2024年4月5日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333—     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Valley National Bancorp

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西		22-2477875
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

佩恩廣場一號

紐約州紐約市10119

(973) 305-8800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

加里·G·邁克爾

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

斯皮德韋爾大道70號

新澤西州莫里斯敦07960

(973) 305-8800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

艾倫·S·克納爾

格雷琴·布勞夫特-馬奎茲

Day Pitney LLP

傑斐遜路一號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

(973) 966-6300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格中註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》的登記聲明或其生效後的修正案，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外證券類別的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股説明書

Valley National Bancorp

普通股

庫存

債務證券

存托股份

認股權證

單位

山谷國家銀行或未來將確定的一個或多個出售證券持有人可能會不時發售和出售上述證券 。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款 以及發售的具體方式。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的 文檔。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，股票代碼為VLY。

這些證券將是我們的股權證券或我們的無擔保債務，不會是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC？)、銀行保險基金或任何其他政府機構或工具的保險。

投資我們的證券是有風險的。證券的潛在購買者應考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素部分、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月5日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			v
招股説明書摘要			1
風險因素			4
收益的使用			4
配送計劃			4
法律事務			5
專家			5

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S—3表格上使用 無貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。“”在此擱置程序下，本公司可不時以不限數量的一次或多次發售形式發售本招股説明書中所述的以下證券的任何組合：普通股、優先股、 債務證券、存托股份、認股權證和/或單位。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證及單位統稱為非公開發行證券。“” 除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股章程中所提述的谷谷、谷谷威、谷威和谷威均指谷國民銀行，而非其任何附屬公司。“”“”“”“”提及 美國銀行的賬户指的是我們的主要子公司，山谷國家銀行。“”

本招股説明書為您提供了我們可能提供的每種證券的一般説明。每次我們出售發售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發售證券的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書附錄可能包括對適用於所發行證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，並在標題中説明附加信息，在此您可以找到更多信息。

有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物。

在收購本招股説明書中討論的任何已發行證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止發售的州發售發售的證券。您 不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確或完整的。

我們可以向承銷商出售已發行的證券，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售已發行的證券。此外，發行的證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理商銷售，這些代理商可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買已發行證券的要約，我們保留接受並與我們的代理一起拒絕全部或部分這些要約的唯一權利。

招股説明書附錄將 包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的補償以及向我們支付的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》)所指的承銷商。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。欲瞭解更多有關我們的信息，請參考 註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且 每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我們是一家根據1934年修訂的證券交易法(交易法)(交易法)進行報告的公司，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在http://www.sec.gov和我們的網站www.valley上獲取我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明。我們 網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書和隨附的任何招股説明書中通過引用的方式將其合併， 招股説明書補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在與此信息不一致的情況下取代該信息。美國證券交易委員會規則和法規還允許我們向美國證券交易委員會提供某些報告和信息，而不是將其歸檔。我們提供或已經提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論是在何時向美國證券交易委員會提供 。我們通過引用併入我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度表格10-K年度報告(《2023年年度報告》)；

•

2024年2月21日提交的Form 8-K當前報告 ；

•

2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會最終委託書的部分內容，通過引用併入2023年年度報告；以及

•

我們於2018年10月9日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而根據《交易法》提交的任何修訂或報告，包括我們於2023年3月1日提交的Form 10-K年度報告中的附件4.F至 。

在本招股説明書日期或之後，我們還將通過引用的方式併入我們將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分)，直至我們終止與本招股説明書相關的產品。自這些文件向美國證券交易委員會備案之日起，這些文件將 成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書公佈日期後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換 本招股説明書中的信息和之前向美國證券交易委員會提交的信息。任何如此更新或替換的信息，除非已如此更新或替換，否則不應視為本招股説明書的一部分。

三、

要獲得本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的免費副本 (除非文件中特別引用了其他證物)，請致電或寫信給我們的股東關係部，如下所示：

山谷國家銀行

斯皮德韋爾大道70號

新澤西州莫里斯敦07960

注意：股東關係部

電話：973-305-3380

四.

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何此類招股説明書附錄的文件均含有符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。此類陳述不是歷史事實，包括管理層對S的信心和戰略的表達，以及管理層對我們的業務、新的和現有的計劃和產品、收購、關係、機會、税收、技術、市場狀況和經濟預期的期望。這些陳述可以通過以下 前瞻性術語來標識：意向、？應該、？預期、？相信、？查看、？機會、？允許、？繼續、？？反映、？通常、 通常、？預期、？可能、？估計、？展望、？項目？或類似陳述或此類術語的變體。此類前瞻性表述涉及一定的風險和不確定性。 實際結果可能與此類前瞻性表述大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

聯邦政府及其機構的貨幣和財政政策的影響，包括應對更高的通脹，這可能對我們的客户、我們的業務、我們的員工以及我們為客户提供服務的能力產生實質性的不利影響；

•

美國政府可能關門、美國政府債務違約或相關信用評級下調對我們所在市場的經濟活動以及總體上對經濟中終端市場需求水平的影響；

•

不利的宏觀經濟狀況或衰退、金融市場的不穩定或波動、 意料之外的貸款拖欠、抵押品損失、服務收入減少、業務中斷或倒閉增加、就業減少，以及我們無法控制的因素對我們的業務、員工或客户造成的其他潛在負面影響的影響 ，例如地緣政治不穩定或事件(包括以色列-哈馬斯戰爭)；自然災害和其他災害(包括惡劣天氣事件)；衞生緊急情況；恐怖主義行為或其他外部事件；

•

2023年銀行業破產後美國金融部門潛在不穩定的影響，包括協調的存款基礎可能導致存款擠兑，以及實際或預期的健全性的影響，或對其他金融機構信譽的擔憂，包括金融市場的任何由此造成的幹擾，包括FDIC保險費的增加，或對我們的股價、存款或我們借款或籌集資本的能力的不利影響；

•

對硅谷、銀行或一般銀行的負面輿論影響損害我們的聲譽，並對業務和收入造成不利影響；

•

與2023年第四季度實施的S谷新核心銀行系統相關的成本或困難大於預期，並根據S谷當前技術路線圖對流程和系統進行持續增強；

•

我們存款基礎內較低成本資金來源的損失或減少；

•

與現有的或潛在的集體訴訟有關的損害裁決或和解或限制，或因違反法律或法規、合同索賠、違反受託責任、疏忽、欺詐、環境法、專利、商標或其他知識產權侵權、挪用或其他違規行為、與僱傭有關的索賠和其他事項而引起的個人訴訟；

•

經濟長期低迷，以及商業地產價值意外下降，構成了我們貸款組合的一大部分；

•

高於或低於預期的所得税費用或税率，包括因不確定税位負債、税收法律、法規和判例法的變化而增加或減少；

•

無法增加客户存款以跟上貸款增長的步伐；

v

•

根據當前預期信用損失模型，由於預測的經濟狀況和/或我們的貸款和投資組合中意外的信用惡化，我們的信用損失準備金髮生了重大變化；

•

需要補充債務或股權資本以維持或超過內部資本門檻；

•

與技術有關的成本高於預期，原因包括實施時間長或失敗、項目人員增加以及持續和快速的市場創新造成的過時；

•

網絡攻擊、勒索軟件攻擊、計算機病毒、惡意軟件或其他網絡安全事件，可能會破壞我們網站或其他系統或網絡的安全，以獲取未經授權訪問個人、機密、專有或敏感信息、銷燬數據、禁用或降級服務，或破壞我們的系統或網絡；

•

貨幣監理署、聯邦儲備銀行、消費者金融保護局和其他監管機構的審查結果，包括任何此類監管機構可能要求我們增加信貸損失準備金、減記資產、補償客户、改變我們的經營方式，或者限制或取消某些其他銀行活動；

•

我們沒有能力或決心不支付當前水平的股息，或根本不支付股息，原因是收益不足、監管限制或限制、我們資本要求的變化或決定通過保留更多收益來增加資本；

•

無法預料的貸款拖欠、抵押品損失、服務收入減少以及惡劣天氣、流行病或其他公共衞生危機、恐怖主義行為或其他外部事件對我們業務造成的其他潛在負面影響；以及

•

由於缺乏經濟擴張、競爭加劇、大額提前還款、監管貸款指導變化或其他因素，貸款組合意外大幅下降。

對可能影響我們業績的因素的詳細討論包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括2023年年報第I部分第1A項中的風險因素部分和任何隨後提交的報告，包括Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素標題。

告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述， 這些陳述僅説明陳述作出之日。除非適用的法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使陳述與實際結果或我們預期的變化或其他方面保持一致。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

VI

1

2

3

風險因素

對硅谷證券的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及我們在最近的Form 10-K之後的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。管理層認為影響硅谷的重大風險和不確定性將在這些文件中描述。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們 證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售已發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括：

•

提高我們的監管資本水平；

•

債務的再融資、減免或償還；

•

對本行及本行其他附屬公司的投資或信貸或資本的擴展；

•

為可能的收購提供資金；以及

•

業務的擴展。

關於已發行證券的招股説明書補充資料可能會確定該發行所得資金的不同用途或其他用途。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時透過代理商、承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售發售的證券，或通過上述任何分銷方式的組合出售。在一個或多個交易中，證券的分銷可以在不同的時間以一個或多個可能改變的固定價格或按出售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行。

在法律要求的範圍內，適用的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的發行證券的金額；

•

該等證券的購買價格以及我們將收取的收益（如有）；

•

承銷商可以購買額外發售證券的任何超額配售選擇權；

•

承銷折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或 代理人賠償的項目;

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

所發行證券可以上市的任何證券交易所或市場。

4

法律事務

在此提供的硅谷證券的有效性將由Gary G.Michael Esq.、執行副總裁總裁、公司總法律顧問兼公司祕書傳遞給硅谷。

Michael先生直接或間接實益擁有或有權收購合共不到硅谷已發行普通股0.1%的股份。

某些法律問題將由適用的招股説明書附錄或相關定價附錄中指定的律師向任何承銷商、交易商或代理人傳遞。

專家

Valley National Bancorp截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制有效性的S評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以參考方式併入本文，並獲該事務所作為會計及審計專家的權威。

5

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和發行的其他費用。

下表列出了硅谷應支付的與出售登記的證券有關的大致費用 茲：

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)(2)
印刷費		$		(2)
律師費及開支		$		(2)
會計費用和費用		$		(2)
雜類		$		(2)
總計		$		(2)

(1)	根據證券法規則456(B)和457(R)，註冊費將在根據本註冊聲明進行的任何特定證券發行時支付。

(2)	這些費用和開支的數額目前無法確定。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

以下摘要為華谷S董事及高級管理人員以其身分就其責任投保或獲保障的法定、章程及附例條文或其他安排。山谷是在新澤西州註冊成立的。以下只是新澤西州法律和硅谷S重申的公司證書(硅谷憲章)的某些方面的一般性摘要，每種情況下都涉及對董事和高級管理人員的賠償，並不聲稱是完整的。參照《新澤西州商業公司法》(《新澤西州商業公司法》)和《山谷憲章》第六條和第七條的詳細規定，它是完全合格的。

賠償。《硅谷憲章》第六條規定，硅谷應賠償其高級管理人員、董事、員工、代理人，以及應其要求作為高級管理人員、董事、另一公司、協會、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、董事、員工或代理人服務的費用(包括律師S的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額)，使該高級管理人員、董事、員工、代理人或其他 人員成為當事一方或可能成為當事一方的任何未決或威脅訴訟、訴訟或訴訟程序的相關費用，在NJBCA允許的範圍內。第六條還規定，這種賠償不排除任何人本來有權獲得賠償的任何其他權利，並授權硅谷代表上述任何人購買保險，以承擔因該人的S身份而對該人提出的任何責任，而無論硅谷是否有權根據第六條的規定對該人進行賠償。

NJBCA授權新澤西州公司向公司代理賠償S因公司代理是或曾經是公司代理而涉及的任何訴訟(衍生品訴訟除外)所產生的費用和責任，條件是：(A)該代理本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，以及(B)就任何刑事訴訟而言，該公司代理沒有合理理由相信S的行為是非法的。在《公司代理法》中，公司代理一詞包括公司的任何現任或前任董事人員、高級管理人員、員工或代理，以及應公司請求為任何其他企業擔任公司代理的人，或任何上述董事的法定代表人、高級管理人員、員工或代理。

II-1

關於任何衍生訴訟，公司有權根據《公司代理條例》向公司代理 賠償因涉及公司代理的任何法律程序而產生的費用(但不包括其負債)，條件是該代理是或曾經是公司代理，而該代理是本着善意行事，且其行事方式為該代理合理地相信符合或不違反公司的最佳利益。然而，只有新澤西州高等法院或提起訴訟的法院才能授權公司 賠償公司代理人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項的費用。

根據《合同法》，除非公司的《S公司註冊證書》或《公司章程》另有規定，否則公司在特定案件中可對公司代理人進行賠償(除非法院就衍生訴訟作出命令)，前提是下列任何一項確定符合適用的行為標準：(1)董事會或其委員會以由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票行事；(2)由獨立法律顧問作出決定，但無利害關係的董事人數不足法定人數，或無利害關係的法定人數律師有權作出決定；或(Iii)股東。《河谷憲章》和《河谷S章程》沒有另行規定。

除了以上討論的允許性賠償外，NJBCA還規定，只要公司代理在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司就必須對該公司代理進行賠償。

根據NJBCA，如果最終確定公司代理人無權獲得NJBCA規定的賠償，則公司代理人在收到公司代理人或其代表承諾償還該金額的承諾後，可在訴訟最終處置之前支付與訴訟有關的費用。

如果一家公司沒有或拒絕按照NJBCA的要求或許可對公司代理人進行賠償 ，該代理人可以向法院申請批准所要求的賠償。如果法院發現公司代理人在訴狀中或在訴訟過程中提出了真實的事實或法律問題，法院可以在NJBCA允許的範圍內判給賠償，並且必須在NJBCA要求的範圍內判給賠償，並且可以在NJBCA允許的範圍內允許 合理的費用。

NJBCA還規定，上述費用的賠償和墊付不排除任何其他權利，包括公司代理人根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式有權獲得賠償的權利，以彌補公司在由公司或根據公司權利進行的訴訟中產生的責任和費用；但是，如果不利公司代理人的判決或其他終裁認定公司代理人S的作為或不作為(A)違反了對公司或其股東的忠實義務，(B)不誠實信用或涉及明知違法，或(C)導致公司代理人收受不正當的個人利益，則不得向公司代理人或代表公司代理人作出賠償。根據《商業信貸法》的定義，違反S忠實義務的作為或不作為是指該人明知或相信在與該人存在重大利益衝突的事項上違反公司或其股東的最大利益的作為或不作為。

根據《新澤西州保險法案》，新澤西州的一家公司也有權代表任何公司代理購買和維護保險，以賠償因代理S是或曾經是公司代理而在任何訴訟中產生的任何費用和對該代理承擔的任何責任，無論該公司是否有權就該等費用和法律責任向該代理作出賠償。在NJBCA和硅谷憲章第六條允許的情況下，硅谷代表其董事和高級管理人員維持董事和高級管理人員的責任保險。

II-2

開脱。硅谷憲章第七條規定，董事或硅谷高管不應因違反對硅谷或其股東的任何義務而向硅谷或其股東承擔個人損害賠償責任，但本條款並不免除董事或硅谷高管因以下原因而違反職責的責任：(Br)違反S對硅谷或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實或涉及明知違法的行為；或(Iii)導致該 人員收受不正當的個人利益。第七條進一步規定，如果在股東批准本條款後對《董事》進行修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則應在經修訂的《修訂的董事和/或高管的責任》允許的最大程度上取消或限制硅谷董事和/或高管的責任。未對NJBCA進行修訂，以授權公司採取行動以進一步消除或限制董事和高級管理人員的個人責任。

根據硅谷憲章第VII條，硅谷股東或硅谷股東對前述 段的任何廢除或修改或其他行為，不應對董事或硅谷高管在該廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

項目 16.展品

以下 證據隨附存檔或以引用方式併入。附圖標記對應於S-K法規第601項的編號段落。

1.1*		承銷協議的格式
4.1*		優先股證書格式
4.2*		高級債務抵押的形式
4.3*		次級債務證券的形式
4.4*		存託憑證格式
4.5*		授權書的格式
4.6*		單位證書格式
4.7*		優先股指定證書格式
4.8		優先債務契約的形式
4.9		次級債務契約的形式
4.10*		存托股份的存託協議格式
4.11*		認股權證協議的格式
4.12*		單位協議的格式
5.1		關於Gary G。邁克爾關於註冊證券的合法性
23.1		畢馬威有限責任公司同意
23.2		Gary G的同意。Michael（作為附件5.1的一部分）
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
25.1		優先債務契約下受託人表格T—1上的受託人資格聲明
25.2		附於後償債務契約下受託人表格T—1上的受託人資格聲明
107		備案費表

*	如有需要，將以修訂方式提交，或根據表格8—K的現行報告以引用方式納入本協議下登記的證券發售。

II-3

項目 17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中備案費用計算表中規定的最高發行總價的20%；

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， ，本條第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定必須包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B) 提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)	就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。

(3)	通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)	就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的有償供貨；然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於合同時間在該生效日期之前為 銷售的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

II-4

(5)	為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)	為了確定證券法項下的任何責任，通過在註冊説明書中引用而納入登記聲明的每一次根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃S年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的該等證券應被視為初始發行善意的提供它的 。

(7)	為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格 中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(8)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案如包含招股説明書形式，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為初始發行善意的提供。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月5日在新澤西州莫里斯敦鎮正式授權的下列簽名者代表其簽署本登記聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命艾拉·羅賓斯、邁克爾·D·哈格多恩和加里·G·邁克爾為事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，代表他或她，以個人和任何 和所有身份，包括以下所述的身份，簽署本註冊聲明和註冊人根據經修訂的1933年證券法規則462(B)提交的與本註冊聲明和任何註冊聲明相關的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予事實律師以及代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的行事，特此批准並確認所述的一切事實律師代理人或其替代者可根據本合同的規定合法行事或致使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/艾拉·羅賓斯 艾拉·羅賓斯		董事長總裁和首席執行官(首席執行官)		2024年4月5日
/S/邁克爾·D·哈格多恩 邁克爾·D·哈格多恩		高級執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)		2024年4月5日
/S/米切爾·L·克蘭德爾 米切爾湖克蘭德爾		常務副總裁兼首席會計官(首席會計官)		2024年4月5日
/S/安德魯·B·阿布拉姆森 安德魯·B·阿布拉姆森		董事		2024年4月5日
/s/ Peter J. Baum 彼得·J·鮑姆		董事		2024年4月5日
/s/ Eric P. Edelstein 埃裏克·P·埃德爾斯坦		董事		2024年4月5日

/s/ Dafna Landau 達夫納·蘭道		董事		2024年4月5日
馬克·倫納（Marc J. Lenner） 馬克·J·列納		董事		2024年4月5日
/S/艾夫納·門德爾森 艾夫納·門德爾森		董事		2024年4月5日
/s/ Peter V. Maio 彼得·V·馬約		董事		2024年4月5日
/s/Kathleen C. Perrott 凱瑟琳·C·佩羅特		董事		2024年4月5日
/S/蘇雷什·L·薩尼 蘇雷什·L·薩尼		董事		2024年4月5日
/S/麗莎·J·舒爾茨 麗莎·舒爾茨		董事		2024年4月5日
/S/詹妮弗·W·斯蒂恩斯 詹妮弗·W斯泰恩斯		董事		2024年4月5日
/S/傑弗裏·S·威爾克斯 Jeffrey S.威爾克斯		董事		2024年4月5日
/s/Dr. Sidney S.小威廉斯 Sidney S.博士小威廉姆斯		董事		2024年4月5日