附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議（此協議) 由 Ventyx Biosciences, Inc. 於 2024 年 4 月 5 日成立和簽訂。Ventyx Biosciences, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司，主要營業地點為 12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州 92130（公司），還有克里斯托弗·W. 克魯格，一個地址為 [***] (“顧問)（此處分別稱為派對，或者統稱為各方）。本協議將於 2024 年 4 月 15 日生效（生效日期”).

公司希望保留顧問作為獨立的 承包商，為公司和/或其關聯公司提供公司正常業務範圍之外的諮詢服務。關聯公司是指控制、受一方控制或與 共同控制的任何公司或其他實體。如果公司或其他實體擁有或直接或間接控制 其他公司或實體的50％以上的有表決權證券或其他所有權權益，或者如果它擁有直接或間接指導或指導公司或其他實體的管理和政策的權力，則公司或其他實體將被視為控制另一公司或實體。顧問通常從事獨立設立的 行業、職業或業務，其性質與所提供的服務相同，顧問願意按照下述條款提供此類服務。考慮到此處包含的相互承諾，雙方商定如下 ：

1。服務和薪酬

顧問將提供附錄 A 中描述的服務（服務) 根據本協議的條款和所有適用的法律、規章和條例，以稱職和專業的方式為公司（或 其指定人員）提供服務。公司將向顧問支付附錄A中所述的履行 服務的報酬。

2。保密性

A. 定義. “機密信息指與公司或其關聯公司的實際或預期業務和/或產品、服務、研究或開發相關的任何信息，或與公司或其關聯公司的技術數據、商業祕密或 專有技術相關的任何信息，包括但不限於專利和專利申請、研究、產品計劃或其他有關公司或其關聯公司產品或服務和市場、客户 清單、基因序列、細胞系、樣本的信息, 化驗, 生物材料, 技術, 著作作品, 模型,公司或其關聯公司以書面、口頭或通過繪圖或視察公司或 子公司的場所、部件、設備或其他財產直接或間接披露的軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、硬件配置信息、 營銷、財務和其他業務信息。儘管如此，機密信息將不包括顧問可以證實的任何此類信息（i）在向顧問披露信息之前已公開或公之於眾； (ii) 在向顧問披露後因顧問沒有不當行為或不作為而公開公開或公開；或 (iii) 在當時顧問所示的 披露時由顧問合法持有，沒有保密義務無關的書面記錄； 但是，前提是，不得將個別信息項目的任何組合視為一起

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僅僅因為一個或多個單個 項屬於此類例外情況即屬於上述任何例外情況，除非整個組合處於此類例外之內。本協議中的任何內容均無意剝奪員工在適用法律保護下披露與性騷擾或任何非法或潛在的 非法行為有關的信息的權利。

B. 不使用和保密。在本協議期限內和 期限內，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施以防止未經授權使用或披露機密信息，顧問不得 (i) 將機密 信息用於除代表公司履行服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顧問參與受保護活動（定義見下文）的權利的前提下，披露 未經事先書面同意向任何第三方提供機密信息本公司的授權代表，但顧問可以通過以下方式向任何第三方披露機密信息 需要知道顧問提供服務的依據； 但是，前提是，該第三方必須履行書面不使用和保密義務，至少與本第 2 條一樣保護公司和機密信息。顧問還可以在適用的 法律規定的範圍內披露機密信息； 但是，提供了，在此類披露之前，顧問將事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律規定的類似機密保護。 機密信息的所有權不會傳遞給顧問。在不限制前述規定的前提下，顧問不得使用或披露公司的任何公司產權、知識產權、商業祕密或其他專有 專有技術來發明、創作、製造、開發或設計，或使他人能夠發明、創作、製造、開發或設計與公司為任何第三方開發 或商業化的產品或服務相同或實質上相似的產品或服務。本協議終止後，本第 2.B 節規定的顧問義務將繼續有效。

C. 其他客户機密信息。顧問不得不當使用、披露或誘導 公司或其關聯公司使用顧問的任何前僱主或同時任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問不得將 帶入公司的辦公場所或向公司的技術系統轉移任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密，除非該第三方以書面形式同意 向公司披露和使用。

D. 第三方機密信息。顧問 承認公司及其關聯公司已經收到並將來將從第三方接收其機密或專有信息，但公司（或其關聯公司）有責任維護此類信息的 機密性並僅將其用於某些有限的目的。在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有這些 的機密或專有信息，不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方，除非在根據 公司與該第三方達成的協議為公司提供服務時有必要。

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3.所有權

A. 發明分配。對任何化合物、物質、 生物材料、方法、協議、工藝、技術、配方、註釋、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、開發、發現和商業祕密的所有權利、所有權和利益，由顧問單獨或與他人合作，在本協議期限內以及因執行本協議而產生或與之相關的任何化合物、物質、創造、發明、開發或簡化為 慣例本協議下的服務以及任何版權、專利、商業祕密、掩蓋作品權或 與上述內容相關的其他知識產權（統稱，發明），是公司的專有財產。顧問將立即向公司全面書面披露任何發明，並將 交付和轉讓（或促成轉讓），在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

B. 先前存在的材料s. 根據第 3.A 節， 在提供服務的過程中，如果顧問在任何發明中納入任何發明、發現、原創著作、 開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或顧問擁有權益的知識產權（先前的發明s)，(i) 顧問將 事先向公司提供書面通知，並且 (ii) 特此授予公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權通過多級 分許可授予分許可），允許其製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、製作、展示、表演的衍生作品並以其他方式不受限制地利用此類先前發明，包括但不限於 作為此類發明的一部分或與該發明相關的發明，以及練習與之相關的任何方法。未經公司事先書面同意，顧問不得將 任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現、著作權作品或其他專有信息納入任何發明。

C. 道德 權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或稱為 精神權利、藝術家權利、道德法等的任何其他權利（統稱，精神權利）。如果根據適用法律無法轉讓精神權利，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D. 記錄的維護。顧問將在本協議期限內以及此後的三 (3) 年內保留和維護顧問（單獨或與其他人共同）做出的所有發明的充分、最新、準確和 真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、繪圖、 電子文件、報告或業內慣用和/或公司另行規定的任何其他格式的形式。此類記錄在任何時候都是公司的專有財產，應公司的要求，顧問將 向公司交付（或安排交付）此類記錄。

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E. 進一步的保證。顧問將以一切適當方式協助 公司或其指定人員，費用由公司承擔，以確保公司在所有國家的發明權，包括向公司披露與 有關的所有相關信息和數據，執行公司認為申請、註冊、獲取、維護、捍衞和執行所需的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書為了實現這些權利， 將這些權利轉讓給公司及其繼任者，轉讓和提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他程序中作證。本協議終止後，第 3.E 節規定的顧問義務 將繼續有效。

F. 事實上的律師。如果由於顧問缺席、解散、精神或身體無行為能力或任何其他原因，公司無法 獲得顧問對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利，或掩蓋作品或版權註冊，涵蓋第 3.A 節中分配給公司的發明，則顧問在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為顧問s 代理和 事實上的律師，代表顧問並代表顧問執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和 簽發具有與顧問執行相同的法律效力和效力。該委託書將被視為附帶利息，不可撤銷。

4。相互衝突的義務

顧問聲明並保證，顧問與任何其他人或 實體之間沒有任何與本協議條款、顧問在本協議下對公司的義務和/或顧問提供服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議期限內，顧問不會簽訂任何此類衝突的協議 。

5。公司材料的歸還

在本協議到期或終止時，或應公司先前的要求，顧問將立即 向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於機密信息、發明的有形實施例、屬於公司的所有設備 和設備、所有電子存儲的信息和訪問此類財產的密碼，這些財產的電子存儲信息和密碼，這些財產根據第 3.D 節保存的記錄以及其中任何內容的任何複製品顧問 可能擁有或控制的上述物品。

6。報告

顧問將定期向公司通報顧問在本 協議下提供服務的進展情況。顧問將應公司的要求編寫有關此類進展的書面報告。公司和顧問同意

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在準備此類書面報告上花費的合理時間將被視為用於履行服務的時間。

7。期限和終止

A. 期限。本協議的期限將從本協議生效之日開始， 將持續到 (i) 自生效之日起六 (6) 個月，或 (ii) 按照第 7.B 節的規定終止。

B. 終止。在 提前三十 (30) 天向另一方發出書面通知後，任何一方均可隨時終止本協議，無論是否有理由。此外，如果顧問拒絕或無法提供服務，公司可以在向顧問發出書面通知後立即終止本協議，或者 (ii) 如果顧問違反本協議且未能完全糾正違規行為，令公司滿意。

C. 生存。本協議終止後，公司和 顧問對彼此的所有權利和義務將終止； 但是，前提是，那個：

(1) 除 公司因故解僱外，公司將在終止生效之日起三十 (30) 天內支付公司在終止日期之前完成並接受的應付給顧問的所有款項以及根據公司政策和本協議條款提交的可報銷的 費用（如果有）；以及

(2) 第 2 條（保密）、第 3 條（所有權）、第 5 條（公司材料退回）、 第 7.C 節（生存）、第 8 條（獨立承包商；權益）、第 9 條（免責聲明；責任限制）、第 10 條（仲裁和公平救濟）和第 11 條（其他）將根據其條款在本協議 到期或終止後繼續有效。本協議的到期或終止不會影響任何一方對該方在 到期或終止之前可能違反本協議的行為承擔的責任。

8。獨立承包商；福利

A. 獨立承包商。 公司和顧問明確表示， 顧問將作為獨立承包商向公司提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問構成公司的代理人、僱員或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權陳述顧問擁有任何此類權力。顧問將提供（或向公司償還）完成本協議所需的所有工具和材料，並將承擔與績效相關的所有費用，除非附錄A中明確規定。顧問應將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問將 為此類收入繳納所有自僱税和其他税。

B. 好處。公司和 顧問同意，顧問不會從公司獲得公司贊助的福利，其福利包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和401k參保。如果顧問被重新分類

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根據州或聯邦機構或法院的要求，作為公司的員工，顧問將成為重新歸類的員工，除州 或聯邦法律規定的福利外，即使根據公司福利計劃或計劃在進行此類重新分類時生效的條款，顧問將有資格獲得此類福利，也不會從公司獲得任何福利。

9。免責聲明；責任限制

A. 免責聲明。除非本協議另有規定，否則任何一方均不向另一方作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於對非侵權、適銷性或特定用途適用性的任何擔保。

B. 責任限制。根據任何 責任理論，任何一方及其關聯公司均不對另一方或其 關聯公司承擔任何間接、偶然、特殊、間接或懲罰性損害賠償，或任何利潤損失或業務損失的損失，不論根據任何 責任理論，無論其原因如何造成，即使該方已被告知此類損害的可能性。在任何情況下，公司或其關聯公司因本協議產生或與之相關的責任均不超過公司 根據本協議為產生此類責任的服務、交付成果或發明向顧問支付的金額。

10。 仲裁和公平救濟

A. 仲裁。考慮到顧問 與公司及其關聯公司的諮詢關係，其承諾對與顧問與公司及其關聯公司的諮詢關係以及顧問收到公司向顧問支付的薪酬和其他 福利有關的所有爭議進行仲裁，顧問同意與任何人（包括公司、其關聯公司以及任何員工、高級職員、董事、股東或 ）的任何和所有爭議、索賠或爭議公司或其福利計劃因顧問諮詢或與公司的其他關係或顧問 諮詢或與公司的其他關係的終止，包括任何違反本協議的行為，引起、有關或導致的附屬機構（以其身份或其他身份），應根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. SEC. 1 及其後各節）接受具有約束力的仲裁（這個聯邦法奧）。FAAS 的實質性和程序性條款僅適用於本仲裁協議，並具有完全的效力和效力，包括其執行，任何具有司法管轄權的州法院均應強制在同一 中進行仲裁

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作為 FAA 規定的聯邦法院的方式。顧問還同意，在法律允許的最大範圍內，顧問只能以顧問 個人身份提起任何仲裁程序，不得作為原告、代表或集體成員參與任何所謂的集體訴訟或代表訴訟或程序。但是, 顧問可以在法律允許的範圍內以私人總檢察長的身份提起訴訟。 在法律允許的最大範圍內，顧問同意根據地方、州或聯邦法律對所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於根據顧問提供服務的 州勞動法提出的索賠、與僱傭或獨立承包商身份、分類和與公司的關係有關的索賠以及違反合同的索賠，法律禁止的除外。顧問還同意 對因本協議的解釋或適用而產生或與之相關的任何及所有爭議進行仲裁，但不對有關本仲裁協議的可執行性、可撤銷性或有效性或有效性的爭議進行仲裁， 集體和代表程序豁免。對於顧問同意進行仲裁的所有此類索賠和爭議，顧問特此明確同意放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。 顧問還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與顧問發生的任何爭議。顧問明白，本協議中的任何內容均不要求顧問對根據適用法律無法進行 仲裁的索賠進行仲裁，例如根據薩班斯-奧克斯利法案或其他儘管適用聯邦航空局但明確禁止對索賠進行仲裁的法律提出的索賠。

B. 程序。任何仲裁都將由司法仲裁與調解 SERVICES, INC. 管理。（果醬）根據其當時有效的就業仲裁規則和程序（JAMS 規則），可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 獲得。如果 JAMS 的仲裁規則無法執行，則雙方同意他們將使用 JAMS 綜合仲裁規則和程序或 仲裁員認為最適合該爭議的規則對該爭議進行仲裁。顧問同意，JAMS規則的使用不會將顧問的分類更改為僱員的分類。相反，顧問重申顧問 是獨立承包商。顧問同意，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和異議的動議 適用顧問提供服務的州民事訴訟規則為此類動議規定的標準。

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顧問同意仲裁員應就案情做出書面決定。顧問還同意，仲裁員有權裁定 適用法律規定的任何補救措施，並且在適用法律允許的情況下，仲裁員應將律師費用和費用裁定給勝訴方。顧問同意，任何具有仲裁員管轄權的法院均可將仲裁員下達的法令或裁決作為最終判決和 具有約束力的判決。顧問同意，仲裁員應適用顧問提供 服務的州的實體法和決策法以及顧問提供服務的州的民事訴訟規則，包括《加利福尼亞民事調查法》，管理和進行任何仲裁聽證會或程序。顧問還同意，本協議下的任何仲裁均應在加利福尼亞州 聖地亞哥進行。

C. 補救措施。僅出於尋求臨時補救措施的目的，顧問同意 公司和顧問有權採取《加利福尼亞仲裁法》（加利福尼亞州法規 CIV）允許的任何臨時補救措施。PROC. § 1281.8）或本協議以其他方式規定。除此類臨時救濟外， CONSULTANT 同意，根據適用法律向公司或顧問提供的任何其他救濟只能根據本協議的條款在仲裁中進行。

D. 行政救濟. 除非法律允許，否則本協議不禁止 顧問向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出某些行政索賠，例如公平就業和住房部、平等就業機會委員會、全國勞工 關係委員會或工人補償委員會。但是，該協議確實禁止顧問向勞工標準執法部提出任何涉嫌的工資索賠。同樣，除非法律允許，否則本協議確實禁止顧問 就任何行政索賠提起訴訟。

E. 協議的自願 性質. 顧問自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問已仔細閲讀本協議，並詢問了顧問理解本協議的條款、後果和約束力並充分理解本協議所需的任何問題，包括 顧問放棄了陪審團審判的權利。最後，在簽署本協議之前，顧問有機會徵求顧問選擇的律師的建議。最後，這個

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仲裁協議不受加州勞動法第 432.6 條的約束。

11。雜項

A. 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州 法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，但有關本協議仲裁部分可執行性的任何爭議應受美國聯邦航空局管轄。聯合國 《國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方特此明確同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和審判地點 。

B. 可分配性。本協議將 對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並且將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確説明，否則本 協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論此處有任何相反規定，公司 均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或 股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承人。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的 完整協議和諒解，取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。顧問聲明並保證，他/她 不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附錄或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則以本協議的條款為準，除非 雙方在該附錄或附表中另有明確約定。

D. 標題。標題 在本協議中僅供參考，解釋本協議時不予考慮。

E. 可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在允許的最大範圍內執行，以影響雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續保持完全的效力。

F. 通告。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信 將採用書面形式，並按如下方式交付，通知被視為已發出：(i) 親自送達；(ii) 經書面核實收據後通過隔夜快遞；(iii) 確認收到電子傳輸後通過 電子郵件發送；或 (iv) 通過認證郵件或掛號郵件，在核實收據後要求退貨收據。通知將發送至下述地址或任何一方可能以書面形式指定的其他 地址。

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(1)

如果是給公司，那就是：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：奧斯汀 A. 盧瑟福

電子郵件：legalnotice@ventyxbio.com

(2) 如果是給顧問，則寄至本協議簽名頁上的通知地址，或者，如果 未提供此類地址，則發送至顧問向公司提供的最後一個顧問地址。

G. 律師 費用。在本協議一方為執行或解釋本協議的規定而提起的任何法律或衡平法法庭訴訟中，勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還將有權獲得合理的律師費。

H. 修改、豁免。 除非雙方以書面形式簽署，否則 對本協議的任何修改或修正或對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。

I. 同行。本協議可以由兩個或多個對應方簽署，每份協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。通過電子郵件發送 pdf 或掃描副本交付本協議簽名頁的已執行副本將等同於交付本協議的原始已執行副本。

J. 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止顧問參與任何受保護的活動。就本協議而言，受保護的 活動是指向任何聯邦、州或地方政府機構或 委員會（包括證券交易委員會）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序（政府機構）。顧問了解，對於此類受保護活動，允許顧問在法律允許的情況下披露文件或其他信息 ，無需通知公司或獲得公司的授權。儘管如此，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息 。顧問進一步瞭解到受保護的活動不包括披露任何公司律師與客户 特權通信。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因披露商業祕密 而承擔刑事或民事責任，即 (i) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或向律師披露商業祕密 單獨地以舉報或調查涉嫌違法行為為目的，或 (ii) 在 投訴或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，前提是（且僅當）此類申訴是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以 披露

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向個人律師提供商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人密封存檔了任何包含商業祕密的文件，且 沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。

(簽名頁面如下)

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為此，本協議雙方自上文首次撰寫之日起執行了本諮詢 協議，以昭信守。

VENTYX B生物科學, INC.
來自：		/s/ Raju Mohan
姓名：		Raju Mohan
標題：		首席執行官
C克里斯托弗W. KRUEGER
/s/ 克里斯托弗·W·克魯格

附錄 A

服務和補償

1. 服務。顧問將就業務戰略 和公司事務向公司和/或其關聯公司提供建議（服務”).

2. 補償.

A. 費用；開具發票。對於向 公司提供的服務，公司將向顧問支付每小時300美元。顧問將按月向公司提交上個月提供的服務的發票，包括對上個月提供的服務和計費時間的描述。無可爭議的 費用和開支應在公司收到相應費用和開支發票後的三十 (30) 天內支付給顧問。顧問將作為獨立承包商獲得報酬。所有發票將發送至 ap@ventyxbio.com 提交 應付賬款處。

B. 開支。如果顧問在支付 此類費用之前獲得公司授權代理人的書面同意，並根據公司的政策向公司提交此類費用的收據，則公司將根據公司的政策向顧問償還顧問在根據本協議提供服務時產生的所有合理費用。