（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框：☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一產品的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。這份初步的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

由最多普通股組成的、購買最多股普通股的認股權證以及Shuttle Diagnostics, Inc.總共不超過44％的利息

Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在向普通股的持有人（統稱 “持有人”）進行分配，面值為每股0.00001美元（“普通股”）、不可轉讓的權利（“權利”），以單位購買總額不超過450萬美元的權利（“權利”），每個單位包括一股普通股，一份購買一股普通股的認股權證，可按每股2.35美元的價格行使，以及我們全資子公司Shuttle Diagnostics, Inc. 的權益，因此在本協議結束時配股發行，Rights 發行的參與者將持有 Diagnostics 44% 的股權，假設該供股獲得全額認購，公司將擁有 Diagnostics 56% 的股權。除非您是截至紐約時間下午 5:00 的登記持有人，否則您無權獲得任何權利 []，2024 年（“記錄日期”）。截至記錄日期，持有人每持有一股普通股將獲得一項權利。就本初步招股説明書而言，我們假設每單位價格估計為美元[]這等於我們普通股股收盤價的90％ []，2024 年（“估計的每單位購買價格”）。如本招股説明書其他部分所述，在本次發行的到期日計算時，預計每單位購買價格可能會發生變化。

如果在紐約時間下午 5:00 之前未行使權利，則該權利將過期 []，2024 年，本權利產品的預計到期日期。我們可以自行決定延長行使權利的期限。在供股到期日之前未行使的權利將過期且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的權利。一旦您行使了權利，您的行使不得被撤銷。

權利只能對普通股的整數行使，我們不會發行零散股。每項訂閲權將使您有權以每單位的訂閲價格購買一個單位，我們稱之為基本訂閲權[]，我們將其稱為訂閲價格。如果您全額行使基本訂閲權，且任何部分商品在權利發售項下仍然可用，則您將有權獲得超額訂閲特權，以訂閲價格購買部分取消訂閲的單位，但須遵守比例分配和所有權限制，我們稱之為超額訂閲特權。每項訂閲權限均包含基本訂閲權和超額訂閲權限，我們稱之為訂閲權。

由我們的配售代理人Boustead Securities, LLC（“BSL”）董事長基思·摩爾控制的實體SRO LLC已簽訂協議，根據該協議，它有義務在權利發行中購買225萬美元單位（“承諾投資”），如果我們無法根據權利籌集全部450萬美元，則有能力充當支持性購買者產品，包括承諾投資。但是，如果我們無法全額籌集資金，則無法保證他們會參與最高達450萬美元的全部資金。除上述承諾投資外，供股是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的。

如果我們未能在本財年完成本次供股或從其他來源獲得資金，我們可能無法繼續作為持續經營企業，需要探索重組和重組舉措。請參閲 “風險因素——與本次供股相關的風險 ——在截至2024年12月31日的財政年度中，如果供股未完成或我們無法獲得替代融資，我們將沒有資金來滿足營運資金需求” 和 “風險因素——與本次供股相關的風險——即使配股完成，我們也將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，以及如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得融資，我們將無法支付我們的營運資金為業務運營提供資金的需求。”

在權利發售到期之前，您應仔細考慮是否行使您的訂閲權。所有訂閲權的行使均不可撤銷，即使我們的董事會延長了供股期限（不是延長至超過 45 天）。

所有訂閲款項將存入由訂閲代理開設的賬户，以供根據本次權利發行行使訂閲的持有人受益，如果本次供股由於任何原因未完成，則所有資金將立即退還給此類訂閲者，作為其各自行使的預付金額。如果我們將供股修改為，允許將供股期限延長至總計超過 45 天，或者對本招股説明書中規定的供股條款進行根本性修改，則您可以取消訂閲並立即獲得預付款的退款。我們可以出於任何原因在供股到期之前隨時終止供股發行。如果權利發行終止，收到的所有訂閲款將在 10 個工作日內退還，不包括利息或扣除。我們預計供股將於以下日期到期 [], 2024.

基本認購權下的權利將按持有人在記錄日的持股比例進行分配。如果您完全行使您的基本訂閲權，而其他持有人未行使，則您將有權獲得超額認購權，以認購價格購買一部分已取消認購的股份，但須視普通股的可用性以及在行使此超額認購權的個人之間按比例分配而定。請參閲 “問題與解答——超額訂閲權的限制是什麼？”

行使權利和投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否行使權利之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第21頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們截至2023年12月31日的10-K 年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息全文。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層面上市，股票代碼為 “SHPH”。開啟 []，2024年，我們上次公佈的普通股銷售價格為美元[]。此處提供的權利不可轉讓，除非該權利可依法轉讓 (例如，死因），或此類持有人是與此類持有人關聯基金的封閉式資金。權利不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。我們敦促您在行使權利之前獲取我們普通股的當前報價。

Vstock Transfer, LLC將擔任本次供股的訂閲代理（“訂閲代理”）、信息代理（“信息代理”）和託管代理人（“託管代理人”）。訂閲代理將保留我們從訂閲者那裏收到的資金，直到我們完成、放棄或終止權利發行。如果您想參與本次供股並且您是證券的記錄保持者，我們建議您在截止日期之前將訂閲文件提交給訂閲代理。如果您想參與本次供股並通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有證券，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，並按照的指示在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人提供的期限內提交認購文件。如需更詳細的討論，請參閲第 32 頁開頭的 “權利提供——權利”。

如果您對本次權利產品有任何疑問或需要更多信息，請撥打免費聯繫信息代理[]或通過電子郵件發送至 []。預計在本次供股中購買的普通股將在當天或前後交付 []，2024 年（到期日之後的第五個工作日），除非過期日期延長。

我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出任何建議。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的訂閲權。行使的訂閲權後，您不得撤銷或修改任何行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書下任何單位的銷售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與相關的任何限制。您必須告知自己有關本次發行和本招股説明書在美國境外分發的任何限制，並遵守這些限制。

您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同或補充的信息。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在當日為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動，任何其他司法管轄區均未採取任何措施允許此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須自行告知並遵守與本次發行、本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費書面招股説明書的分發相關的任何限制。

除非另有説明，否則任何提及Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 或 “我們” 或 “我們的” 均指航天製藥控股公司及其子公司（“Shuttle”、“Shuttle Pharma” 或 “公司”）。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業以及我們運營或計劃運營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於我們認為合理的此類信息和知識的假設。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的驗證，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們公司以及我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括第 21 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲下文第 27 頁上的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 。

招股説明書摘要

以下摘要概述了本招股説明書中包含的所有重要信息。它不包含您在決定購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股票之前，您應仔細而詳盡地閲讀本招股説明書中的更多詳細信息，並查看我們的財務報表和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括從第 21 頁開始的標題為 “風險因素” 的部分。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Shuttle Pharma”、“Shuttle Pharmicals”、 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是航天製藥控股有限公司及其子公司Shuttle Pharmicals, Inc.

我們的公司

概述

Shuttle Pharma 是一家臨牀階段的製藥公司，利用我們的專有技術開發旨在治療癌症的新療法。我們的目標是通過手術、放射治療、化療和免疫療法擴大癌症治療的益處。放射治療（“RT”）是治療癌症的最有效方式之一。我們正在開發一系列產品，旨在解決當前癌症療法的侷限性並擴展到放射治療的新應用。我們相信，我們的候選產品將使我們能夠提供比當前護理標準更安全、更可靠、規模更大的癌症治療。

我們的候選產品包括羅吡氧尿定、擴展生物利用度羅吡尿定（IPDR/TPI）和HDAC抑制劑平臺（SP-1-161、 SP-2-225 和 SP-1-303）。2023 年 12 月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了研究性新藥（“IND”）申請，以支持下一階段的羅吡氧尿定開發。2024 年 1 月，我們收到了美國食品和藥物管理局的的 “安全繼續” 信函，要求我們在放射治療期間將羅吡尿定 (iPDr) 作為輻射增敏劑的二期臨牀研究，該研究採用未甲基化 MGMT 啟動子的新診斷為 IDH 野生型膠質母細胞瘤患者。這封信的收據允許我們開始對羅吡尿定（iPDr）的二期研究。我們已經申請並獲得了美國食品藥品管理局的批准，將羅匹舒利定和治療腦癌（膠質母細胞瘤）的放射療法定為Orpan 。我們相信，我們的管理團隊在放療療法、聯合模式癌症治療和免疫腫瘤學方面的專業知識將有助於推動這些針對侵襲性癌症患者的潛在治療療法的開發，如果獲得批准，還將有助於商業化。

在過去的幾年中，放療腫瘤學經歷了變革性的技術創新，以更好地定義腫瘤，改善放射輸送的形狀，並通過更短的治療療程支持劑量遞增。此外，在腫瘤體積內實現更高的劑量分佈已達到實際的停滯狀態，因為癌症通常與更敏感的正常組織整合或被其包圍，而劑量的進一步增加會增加組織壞死的風險。為了提高最大耐受輻射劑量的癌症治癒率，需要對細胞進行藥理和生物學修飾，以使癌症致敏，保護正常組織，並刺激免疫系統對經過輻照的受損癌細胞產生的抗原發生反應。表現出致敏特性或使癌細胞對輻射更加敏感的藥物為這個問題提供瞭解決方案。目前，此類藥物是標籤外使用的化療藥物，許多藥物具有固有的毒性，因為它們是為直接癌症治療而設計的，而不是用於致敏的。

我們正在開發我們的產品，目標是解決癌症治療中尚未得到滿足的需求，即一種可在市售的輻射反應修飾劑解決方案，從而提高癌細胞對電離放射療法的敏感度。我們產品的目標是提高接受放射治療的患者的治療指數，降低實體瘤患者與輻射相關的毒性。我們的產品涉及與放射治療癌症相關的三個領域：

	1.	使生長的癌細胞過敏，使它們更容易受到放射治療的影響。

	2.	激活 DNA 損傷反應途徑以殺死癌細胞並保護鄰近的正常細胞。

	3.	激活免疫系統以殺死所有剩餘的細胞。

我們的平臺技術允許創建產品清單，用於對健康組織進行輻射致敏、免疫調節和保護。

我們的管道

我們目前正在開發小分子輻射增敏劑和免疫反應調節藥物的產品線。我們最先進的候選產品是羅吡氧尿定，這是一種口服的滷代嘧啶，在臨牀前研究中具有很強的癌症輻射致敏特性。此外，我們正在開發一系列免費候選產品，以解決一系列實體瘤癌症適應症。我們的管道如下圖所示：

臨牀階段（羅吡尿定）和臨牀前階段（HDAC 抑制劑）管道的時間表。

我們的主要候選產品包括：

●

Ropidoxuridine (iPdR) 是我們的主要候選輻射增敏劑，可與 RT 聯合用於治療腦腫瘤（膠質母細胞瘤）和肉瘤。我們的SBIR分包商於2019年7月在醫學雜誌《臨牀癌症研究》上報道了由Shuttle Pharma和NCI（CTEP）支持的一期臨牀試驗結果。18名患者在30天內完成了劑量遞增至1,800毫克/天的劑量，確定最大耐受劑量（MTD）為1,200毫克/天，與放療聯合使用。報告了四種局部反應、九種穩定疾病和一種靶損進展性疾病。四名患者沒有可測量的疾病，因此無法評估。這些 I 期試驗結果顯示，在我們提議對腦腫瘤和肉瘤進行的 II 期臨牀試驗中，與放射聯合使用口服生物利用度和 1,200 mg 每天 MTD，持續 28 天。腦腫瘤多形膠質母細胞瘤 (GB) 符合孤兒病認定資格。Shuttle Pharma擁有先進的藥物製造和配方，並制定了 “在新診斷的IDH-Wild型MGMT未甲基化多形膠質母細胞瘤患者放射治療期間作為輻射增敏劑的2期單臂研究” 的臨牀方案。2023 年 12 月，我們向 FDA 提交了 IND 申請，以支持下一階段的羅吡氧尿定開發。2024 年 1 月，我們收到了美國食品藥品管理局的 “安全可以繼續進行” 的信函，要求我們在放射治療期間對新診斷的具有未甲基化 MGMT 啟動子的 IDH 野生型膠質母細胞瘤患者進行放射治療期間作為輻射致敏藥物的羅吡氧尿定 (iPDr) 的 II 期研究。收到這封信使我們能夠開始對羅吡尿定（iPDr）的二期研究。

	●	羅吡舒利定和替吡拉西爾（IPDR/TPI）是一種新的組合配方，在動物模型系統中表現出口服後的生物利用度得到延長。II期腦腫瘤臨牀試驗啟動後，IPDR/TPI配方將進行臨牀前開發，用作直腸癌的輻射增敏劑。

	●	SP-1-161 是 Shuttle Pharma 的臨牀前候選主要 HDAC 抑制劑，具有輻射敏感性的候選產品。這種 pan HDAC 抑制劑啟動共濟失調毛細血管擴張 (ATM) 反應途徑的突變。通過合理的藥物設計，我們發現了雙功能分子、HDAC 抑制劑和 ATM 活化劑，能夠使癌細胞對輻射敏感並保護正常細胞。候選藥物可以用作直接化療藥物或作為治療癌症的輻射增敏劑。

	●	SP-2-225 是 Shuttle Pharma 的臨牀前 IIb 類選擇性 HDAC 抑制劑，可選擇性地影響組蛋白去乙酰化酶 HDAC6。 SP-2-225 對免疫系統的調節有影響。放射治療與癌症治療免疫反應的相互作用目前引起了人們的極大興趣，它使人們深入瞭解了原發部位和轉移性癌症治療的潛在機制。出於這個原因，Shuttle Pharma 選擇 SP-2-225 作為臨牀前開發的候選主要 HDAC 抑制劑。我們已經與喬治敦大學的研究人員簽約，對動物腫瘤模型的放射治療後的免疫激活進行臨牀前研究。推進藥物製造和臨牀試驗支持研究的提案申請已經提交，正在審查中，以便能夠在2024年進行I期臨牀試驗。隨着檢查點抑制劑、CAR-T療法和癌症個性化藥物的引入，RT之後的免疫反應的調節具有重大的臨牀和商業利益。

	●	SP-1-303 是 Shuttle Pharma 的臨牀前選擇性 I 類 HDAC 抑制劑，優先影響 I 類 HDAC 酶家族中的組蛋白去乙酰化酶 HDAC1 和 HDAC3 成員。SP-1-303 數據顯示 ER 陽性乳腺癌細胞有直接的細胞毒性。此外，SP-1-303 還增加了 PD-L1 的表達。正在準備一份報告已完成的臨牀前體外研究的手稿。我們計劃尋求合作，以在 2024 年完成 SP-1-303 的臨牀前開發。

我們的方法

我們相信我們已經在輻射敏感劑的發現和開發方面確立了領導地位。在大約七年的研究中，我們已經確定了兩種臨牀階段候選產品，並使用我們專有的平臺技術發現了新的臨牀前分子，以提高接受放射治療實體瘤的患者的治療指數。我們的開發戰略有四個關鍵支柱：（1）通過證明接受放射治療的患者的無病存活率有所提高來提高放療的療效；（2）減少獲得良好腫瘤反應所需的輻射量，從而限制對健康細胞的潛在毒性；（3）減少切除癌症和改善生活質量所需的手術範圍，和 (4)) 利用我們的下一代技術來開發調節免疫反應的藥物，輔助免疫檢查點和 CAR-T 療法和其他針對癌症的個性化藥物。

我們提議進行一期和二期臨牀試驗，以推進我們的臨牀候選產品。此外，候選的HDAC抑制劑分子將在動物模型中進行測試，並將進行支持IND的研究，為I期臨牀試驗做準備。

截至，我們已獲得美國國立衞生研究院的三份 SBIR 合同，用於：

	●	開發 iPDr 作為放射增敏劑，與放射療法相結合，用於治療胃腸道癌。這筆資金為羅吡尿定和RT的I期臨牀試驗提供了部分支持。I期臨牀試驗是根據分包給LifeSpan/羅德島醫院進行的。

	●	從非裔美國男性身上開發前列腺癌細胞培養物，使用捐贈者匹配的正常前列腺細胞，建立 50 對，以加速研究，縮小非裔美國男性前列腺癌的健康差距。該項目以 “Moonshot” 的名義資助，Shuttle Pharma有資格提交額外的SBIR（第二階段BR）資金申請，以建立擴建和分配用於研究目的的細胞所需的基礎設施。來自非裔美國患者的細胞被分發給正在進行健康差異研究的研究人員。

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開發預測性生物標誌物，用於確定前列腺癌患者接受SBRT治療後的預後。這個由SBIR資助的項目已於2022年3月15日完成，Shuttle Pharma有資格通過SBIR（第二階段BR）機制申請額外資金第二階段SBIR撥款機制旨在降低臨牀驗證的風險，以開發商業化的預測性生物標誌物。 Shuttle Pharma已從喬治敦大學獲得前列腺癌預測生物標誌物測試的知識產權，並將通過其Shuttle Diagnostics實體向公開市場尋求額外投資，以推進臨牀開發。

所有三個由SBIR資助的項目都已完成。如果Shuttle Pharma選擇推進 “Moonshot” 健康差異或預測性生物標誌物項目，公司有資格申請SBIR第二階段的資金，以 “彌合” 的資金缺口。美國國立衞生研究院SBIR計劃旨在鼓勵小型企業參與具有商業化潛力的聯邦研究/研發（“R/R&D”）。

我們的戰略

我們的目標是保持和鞏固我們在輻射敏感化領域的領導地位。我們計劃開發羅吡尿定和 HDAC6 抑制劑（SP-2-225），如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們將用於治療癌症的候選產品商業化。雖然這個過程可能需要數年才能完成，但我們認為實現這一目標可能會產生新的輻射增敏劑和免疫療法產品。我們戰略的關鍵要素包括：

	●	利用作為口服小分子輻射增敏劑的羅吡氧尿定。迄今為止，有一種藥物（西妥昔單抗，一種單克隆抗體）經美國食品藥品管理局批准專門用作輻射增敏劑。如果我們成功開發羅吡氧尿定並獲得美國食品藥品管理局的批准，那麼小分子增敏劑就可以用於放射致敏適應症的臨牀應用。

	●	擴大我們在輻射敏感劑領域的領導地位。除了傳統的輻射增敏劑外，我們還計劃在短期內推進產品線，將用於質子治療的輻射增敏劑包括在內。質子療法由於其獨特的光束成形特性，作為一種放射療法正在全球範圍內發展。因此，這項新技術為Shuttle Pharma 努力開發一種用於質子療法致敏的創新且耐受性良好的藥物提供了重要機會。

	●	執行嚴格的業務發展戰略，以加強我們的候選產品組合。通過內部發現、開發、與領先學術機構的合作以及內部許可，我們已經建立了當前的產品管道。我們將繼續評估與領先學術機構和其他生物技術公司簽訂的新的許可機會和合作協議，這些計劃旨在解決未得到滿足的高需求領域，我們認為臨牀上很有可能取得成功，包括超出我們的目標特許經營領域和當前技術覆蓋範圍的項目。

	●	投資我們的 HDAC 平臺技術，最大限度地提高其在癌症療法中的效用。我們最初正在應用該平臺開發用於癌症輻射致敏、正常組織輻射防護和輻射後免疫刺激的藥物。根據我們迄今為止獲得的數據，這些藥物具有免疫調節作用。我們還打算投資開發我們的平臺技術的其他特性。

	●	加入進行合作，以充分發揮我們平臺的潛力。我們的 HDAC 技術平臺的廣度支持其他治療應用，包括輻射致敏和免疫療法。我們打算尋求以我們的平臺為中心的合作，以最大限度地提高癌症治療的應用。

管理團隊

我們的管理團隊在放射腫瘤學以及從早期研究到臨牀試驗的產品進展方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官Anatoly Dritschilo醫學博士是一位經驗豐富的臨牀醫生和研究人員，曾擔任高級學術和管理職位，包括在喬治敦大學醫學中心擔任部門主任、醫院醫學主任和癌症中心主任。在共同創立我們公司之前，德里奇洛博士是Oncomed, Inc. 的聯合創始人，該公司以NeoPharm, Inc.（納斯達克股票代碼： NEOL）的名義上市。他在為接受前列腺癌、乳腺癌、腦癌、肺癌、肉瘤和胃腸道系統癌治療的患者提供護理方面擁有豐富的經驗。Dritschilo博士指導了由美國國家癌症研究所（“NCI”）資助的基礎科學研究，並使用藥物和放射療法進行了臨牀試驗。此外，德里奇洛博士還擔任製藥行業贊助的人類幹擾素α-2（百時美氏）與放射療法和反義 raf 寡核苷酸的臨牀評估、LeraFaon（NeoPharm）與放射療法的臨牀評估的首席研究員。他是美國國立衞生研究院委員會的放射生物學和放射腫瘤學專家，負責審查計劃項目（P01）撥款申請、卓越專業研究計劃（SPORE）撥款申請和研究者發起的研究項目（R01）申請。

Dritschilo博士在臨牀開發工作中得到了醫學博士、首席臨牀官兼醫學總監泰文·裏奇的支持。Rich 博士是弗吉尼亞大學健康科學中心放射學和腫瘤學治療系的前教授兼主任，也是弗吉尼亞州漢普頓漢普頓質子治療中心的質子放射治療專家。裏奇博士曾擔任胃腸道（GI）癌症治療多模態臨牀試驗的首席研究員，並幫助開發了使用 5-氟尿嘧啶（5-FU）作為放射增敏劑的治療方法，與放射治療一起用於治療胃腸道癌。通過參與放射治療腫瘤學小組（RTOG），他在開發放射增敏劑應用方面擁有豐富的癌症臨牀試驗經驗。 Rich 博士與弗吉尼亞大學的科學家共同發明了質子活化原子醫學技術。

我們的管理服務由工商管理碩士彼得·德里奇洛提供，他自2012年起擔任我們的總裁兼首席運營官。Dritschilo 先生在醫院管理和腫瘤內科臨牀服務和放射治療設施管理方面擁有經驗，包括日常運營管理、人力資源和財務監督。彼得·德里奇洛是我們的董事長兼首席執行官阿納託利·德里奇洛博士的兒子。我們的首席財務官兼運營與監管副總裁邁克爾·範德·霍克擴大了我們的能力，為擬議的臨牀試驗擴張提供所需的級別的管理。範德·霍克先生曾擔任倫巴第綜合癌症中心（LCC）的行政董事12年，在合同研究組織（CRO）和一般研究合同的談判、管理和監督方面擁有豐富的經驗。作為倫巴第綜合癌症中心的行政董事， Vander Hoek先生還曾擔任首席財務官。總而言之，我們相信我們的高素質專家領導團隊將幫助我們實現輻射敏感劑產品開發的擬議里程碑。

最近的融資 — 我們的首次公開募股和首次公開募股後的融資

2022年9月2日，我們完成了1,225,888個單位（每個單位為 “單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股，每個單位由公司的一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成，的公開發行價為每單位8.125美元。我們的首次公開募股由Boustead Securities, LLC（“Boustead”）承保，在扣除承保折扣和佣金之前，的總收益為9,960,430美元。2022年9月29日，Boustead行使了的總配股權，在扣除承銷商佣金和折扣之前，又購買了183,883套單位，總收益為1,494,041美元。結果，在扣除承保折扣、佣金和相關首次公開募股費用之前，我們的首次公開募股共籌集了11,454,474美元。

2023 年 1 月 11 日，我們與開曼實體 Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離主投資組合 B（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向投資者出售了價值430萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）和認股權證（“認股權證”），以購買普通股1,018,079股公司，以換取400萬美元的總收益（“投資金額”）。可轉換票據按月攤銷，公司可以以現金支付每月攤銷款，或者在遵守某些權益條件的前提下，以的註冊普通股或其組合支付。在股權償還方面，可轉換票據按每股價格等於（i）2.35（ii）付款日前15個交易日中三個最低每日VWAP的90％或（iii）付款日前交易日VWAP的90％，或者（iii）付款日前交易日VWAP的90％中的較低值，取其中的較低值。可轉換票據的償還期為26個月，年利率為5％。認股權證自收盤之日起四年內可行使，以每股2.35美元的價格行使。如果投資者全面行使認股權證，這種行使將為公司帶來約240萬美元的額外總收益。

2023 年 5 月 10 日，我們簽訂了 SPA 的修正協議（“修正協議”）。根據修訂協議，公司和投資者對交易文件進行了如下修改：(i) 修訂並重述了認股權證的第2節，以刪除一項可能需要調整認股權證下可行使的認股權證數量的條款， (ii) 規定公司將獲得大股東批准，才能額外發行不超過1000萬美元的可轉換票據（“後續票據”））和認股權證（“後續認股權證”）等於未償還本金價值的42.5％後續票據和後續認股權證將按與現有可轉換票據和認股權證（均經修訂協議修訂）基本相同的條款出售給投資者，在轉換和/或行使後，可能發行超過公司已發行和流通股票的19.9％，(iii) 在獲得多數股東批准後，公司將提交與此類潛力相關的附表14C 發行與可能出售的相關的普通股在修正協議簽訂後的30個日曆日內向投資者提供後續票據和後續認股權證，以及（iv）規定投資者將向公司發放150萬美元的現金抵押品，其中100萬美元將在簽署修正協議後立即向公司發放，500,000美元將在公司提交附表14C後發放。在簽署修訂協議之前，公司獲得了多數股東的同意，允許向投資者出售後續票據和後續認股權證。

2023 年 6 月 4 日，我們簽訂了 2023 年 5 月 11 日修訂協議第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），目的在於修改 SPA 的條款。根據修正協議第1號修正案，公司和投資者商定如下：(i) 要求公司在控制賬户協議（定義見可轉換票據）中持有現金抵押品的可轉換票據第15（q）條將不再適用，（ii）投資者將規定向公司發放總額為2,924,000美元的剩餘現金抵押品（從而向公司發放全部現金抵押品），以及（iii），如果投資者行使選擇權購買後續票據和後續認股權證，此類後續票據將省略第 15 (q) 節，公司無需維護任何受控賬户或以其他方式受任何受控賬户協議的約束。

摘要風險因素

在做出投資決策之前，我們的業務面臨許多風險，您應該意識到。本招股説明書第21頁的 “風險因素” 部分緊隨其後的 “與本次供股相關的問題和答案” 部分，對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括以下內容：

	●	我們能否在短期內繼續經營取決於我們成功籌集額外的股權或債務融資來為我們的運營提供資金。
	●	我們的成功主要取決於我們的候選產品的成功開發、監管批准和商業化，所有這些候選產品都處於開發的早期階段。
	●	我們目前沒有產品銷售收入來源。
	●	我們面臨着來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發候選產品的實體的競爭，包括基於與我們相似的模式和技術開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術，包括交付技術，更有效，那麼我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
	●	如果我們未能遵守美國和外國監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並對我們處以可能對我們的業務造成重大損害的其他處罰。
	●	如果我們不遵守有關保護環境以及健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
	●	如果我們無法為我們的技術或候選產品獲得和執行專利保護，我們的候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。
	●	我們或我們的許可方，或任何未來的合作者或戰略合作伙伴可能會因指控侵犯專利或其他所有權或試圖宣佈專利或其他所有權無效而受到第三方索賠或訴訟，我們可能需要訴諸訴訟來保護或執行我們的專利或其他所有權，所有這些都可能代價高昂、耗時，延遲或阻礙其開發和商業化我們的候選產品，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
	●	如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
	●	我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
	●	我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，從而損害我們的業務。
	●	我們從聯邦政府獲得服務、報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。
	●	如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現了候選產品引起的不良副作用，則我們的營銷能力和從候選產品中獲得收入的能力可能會受到損害。
	●	我們的股價目前的交易價格低於1.00美元，儘管納斯達克已允許我們在2024年8月26日之前恢復合規，但無法保證我們在不進行反向股票拆分的情況下恢復合規。
	●	我們的股價可能波動，普通股的購買者可能會蒙受重大損失。
	●	未來發行可轉換為普通股的股票或債務證券將稀釋我們的股本。
	●	如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的觀點，我們的股價和交易量可能會下降。

成為新興成長型公司的啟示

	●	作為一家規模較小的申報公司，以及上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就是允許的，並打算依賴適用於非新興成長型公司的其他上市公司的特定披露和其他要求的豁免。這些豁免包括：

	●	除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

	●	在評估我們的財務報告內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

	●	不被要求遵守任何強制性的審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的其他信息的審計報告補充條款；

	●	減少與高管薪酬有關的披露義務；以及

	●	免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

我們最多可以在五年內利用上述條款，或者直到我們不再是一家新興成長型公司之前。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們將不再是一家新興成長型公司。我們也可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們利用了本招股説明書中一些較低的報告要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂後的會計準則。

企業信息

公司於2012年12月在馬裏蘭州作為有限責任公司成立，並於2016年8月改為C類公司，即Shuttle 製藥公司（“Shuttle”）。2018年6月，航天航空完成了與Shuttle Pharma 收購公司（“收購公司”）的股票交換，據此，航天飛機制藥公司成為收購公司的子公司，我們隨後將收購公司的名稱改為航天製藥控股有限公司。我們的執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡專業大道401號20879，電話號碼是 (240) 403-4212。我們的公司網站是 www.shuttlepharma.com。出現在我們公司網站上的信息未納入本招股説明書的一部分。

供股摘要

將要發行的證券：		我們將免費向您分配一項不可轉讓的訂閲權，您可在記錄日期每持有我們的普通股股購買一個單位。每個單位由我們的一股普通股、一份購買一股普通股的認股權證（每股2.35美元）以及我們的子公司 Shuttle Diagnostics, Inc.（“診斷”）的百分比股權（“股權”）組成，因此，如果在供股中出售整整450萬美元的單位，則將出售Diagnostics總共44％的股權。這些單位將在供股結束時分離，股權和認股權證將單獨發行，但是，它們只能作為單位購買，並且該單位不會作為單獨證券進行交易。

產品規模：		[]單位

訂閲價格：		在認購期結束前五天，公司普通股VWAP的90％。

對診斷的興趣百分比：		每個商品將使持有人有權獲得 []Shuttle Diagnostics的股權百分比，這樣，當出售所有450萬美元的單位時，的總股權將分配給供股發行的購買者。

認股權證：		每份認股權證將使持有人有權以每股2.35美元的行使價購買我們的一股普通股，但須進行調整，從發行之日起至發行之日起三年到期。認股權證只能以現金行使。

供股前已發行的股份：		16,894,893 股普通股⁽¹⁾

供股後已發行股份：		[]普通股⁽¹⁾

記錄日期：		美國東部時間下午 5:00，2024

基本訂閲權：		您的基本訂閲權將使您有權按訂閲價格購買一件商品。您可以對部分或全部訂閲權行使基本訂閲權權利，也可以選擇不行使訂閲權。如果您選擇行使您的訂閲權，則沒有必須購買的最低商品數量。我們向總共購買的商品分配基本訂閲權限，但僅銷售權利發售中的商品。如果配股被超額認購，權利持有人將有權按比例獲得單位的份額。

超額訂閲權限：		如果您全額行使基本訂閲權，您也可以選擇行使超額訂閲特權，購買未被我們的其他普通股股東通過行使基本認購權購買的任何單位的部分，須遵守本招股説明書中其他部分所述的比例分配和股票所有權限制。訂閲期到期後，訂閲代理將立即通過郵寄方式退還所有多餘的款項，不計利息或扣除。

到期日期：		訂閲權將於 2024 年美國東部時間下午 5:00 到期。

購買協議，承諾投資者：		由Boustead Securities, LLC的基思·摩爾控制的實體SRO LLC已與我們簽訂了收購協議，根據該協議，SRO, LLC已同意在本次發行中購買至少225萬美元的單位。此外，供股由承諾投資者SRO, LLC提供支持，因此承諾投資者也同意如果公司未能成功籌集全部款項，將購買高達225萬美元的供股股份。請參閲下面的 “購買協議” 和 “支持承諾”。

鍛鍊程序訂閲權限：		要行使您的訂閲權，必須採取以下步驟：如果截至記錄之日您是我們普通股的記錄保持者，則必須向訂閲代理支付款項和正確填寫的權利證書，以便在2024年美國東部時間下午 5:00 之前收到。您可以通過頭等艙郵件或快遞服務交付文件和付款。如果您為此目的使用頭等郵件，我們建議您使用有適當保險的掛號郵件，並要求提供退貨收據。如果截至記錄日您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義註冊的普通股的受益所有人，則應指示您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人代表您行使認購權。請遵循您的被提名人的指示，被提名人可能要求您在2024年美國東部時間下午 5:00 之前完成最後期限。

付款調整：		如果您發送的款項不足以購買所請求的商品數量，或者權利證書中未指定請求的商品數量，則收到的款項將用於在付款範圍內行使訂閲權。如果的付款超過充分行使您的訂閲權所需的金額，包括行使和允許的任何超額訂閲特權，則超額部分將立即以現金形式退還給您。根據供股發售向您退還的任何款項，您不會獲得利息或扣除額。

股票、認股權證和的交付股權利息：		在供股到期後儘快並在其後的五個工作日內結束訂閲，並讓訂閲代理安排發行根據供股發行購買的普通股、認股權證和股權。在供股中購買的所有股份、認股權證和股權將以賬面記賬形式或無憑證形式發行。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有股票，DTC將把您在供股中購買的證券存入您的被提名人賬户。但是，由於認股權證和股權均未註冊，我們將需要代表您與我們的過户代理商 Vstock Transfer LLC 建立一個單獨的賬户。

訂閲權的不可轉讓性：		訂閲權不得出售、轉讓、分配或贈予任何人。交易的訂閲權不會在任何證券交易所或市場上上市。

認股權證和股權的可轉讓性：		認股權證在發行後可單獨轉讓，並在發行後的三年內單獨轉讓；股權將在發行後單獨轉讓。

沒有董事會建議：		我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出建議。我們敦促您根據自己對我們的業務和財務狀況、未來前景、供股條款、本招股説明書中的信息以及與您的情況相關的其他信息的評估，做出的投資決定。有關投資我們證券所涉及的一些風險的討論，請參閲 “風險因素”。

沒有撤銷：		除下述的外，所有訂閲權的行使均不可撤銷，即使您後來得知您認為不利於行使訂閲權的信息。

股息政策：		我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。參見 “股息政策” 部分。

使用的收益：		假設行使認購權購買所有供股單位，在扣除費用和開支後，不包括行使任何認股權證時獲得的任何收益，我們估計供股的淨收益約為美元[_] 百萬。我們打算將行使訂閲權的淨收益用於為診斷的運營和測試以及一般公司用途和持續運營提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。
美國聯邦所得税的實質性後果：		出於美國聯邦所得税的目的，我們認為您不應在收到或行使訂閲權利時確認收入或損失，但在某些方面，訂閲權的接收和行使情況尚不清楚。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解供股的税務後果。請參閲 “美國聯邦收入的重大税收後果”。

延期、修改和終止：		儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因自行決定將權利發售再延長一段時間，最多再延長 45 天。例如，我們可能決定普通股市價的變動值得延期，或者我們可能決定股東參與供股的程度低於我們期望的水平。如果我們決定延長權利發行，而您已經行使了您的訂閲權，則您的訂閲款項將保留給訂閲代理，直到權利發行結束或終止。我們還保留酌情修改或修改供股條款的權利。我們的董事會可以出於任何原因在權利發行到期前隨時終止供股。如果權利發售被取消，訂閲代理收到的所有訂閲付款將在可行的情況下儘快退還，不計利息或扣除。如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性修改，我們將 (i) 對本招股説明書所含註冊聲明的提交生效後的修正案，(ii) 為已訂閲權利的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會，並退還該股東或合格認股權證持有人預付的任何款項，和 (iii) rect 在美國證券交易委員會宣佈生效後的修正案生效後，分發更新的招股説明書。

訂閲、信息和託管代理：		Vstock 轉讓, LLC

問題：		如果您對本次供股有任何疑問，請發送郵件至紐約伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598 或發送電子郵件至 action@vstocktranser.com 與信息代理vStock Transfer, LLC聯繫。

普通股市場：		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SHPH”。

認股權證和股權的市場：		沒有成熟的認股權證或股權公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請將認股權證或股權在任何證券交易所或認可的交易系統上市。

放置代理：		Boustead Securities, LLC將擔任本次供股的配售代理。

(1)

是否不包括：

	●	1,446,155份購買普通股的認股權證；以及
	●	根據公司2018年股權激勵計劃預留髮行的2,221,820股股票。

SEC 允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用在本招股説明書中納入了下列文件以及在根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們未在每種情況下納入任何被視為已經提供但未提供的文件或信息根據美國證券交易委員會的規定提交：

此外，我們在本註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（ii）在本註冊聲明生效之日之後以及下任何發行終止或完成之前，應視為以引用方式從相應的提交之日起納入本招股説明書此類份文件，但我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或文件的一部分，但不納入視為 “已提交” 的文件或文件的一部分。”

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件補充和隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。你應將任何文件請求發送到Shuttle Pharmaceutical Holdings, Inc.、 401 Professional Drive、Suite 260、馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20879 或 info@shuttlepharma.com。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www.shuttlepharma.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站或可通過訪問我們的網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分（我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中特別向美國證券交易委員會提交的文件除外）

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的其他信息。網站地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用均為非活躍的文字參考文獻。

以下舉例説明瞭我們預計將出現的有關本次供股的常見問題。答案基於本招股説明書其他地方包含的精選信息。以下問題和答案不包含對您可能很重要的所有信息，也可能無法解答您可能提出的有關權利發行的所有問題。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們業務的更多信息，包括與供股、特此提供的單位、和我們的業務相關的潛在風險。我們敦促您閲讀整個招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們正在進行供股，為一般公司目的籌集額外資金，併為我們業務的持續運營和擴張提供資金。

每個單位由一股普通股、一份普通股購買權證以及我們全資子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“Diagnostics”）的股權組成，因此，出售所有單位後，單位持有人將持有總計 44% 的診斷股權。每個單位的認購價格為公司在記錄日期（或 2024 年）前五天（即 2024 年）普通股 VWAP 的 90%，其中為 $[]每單位。不會發行任何小數單位。每份認股權證使您有權以每股2.35美元的行使價購買一股普通股，從發行之日起到發行之日起三年後到期。構成每個單位的普通股、認股權證和股權可以立即分離，將在本次供股中單獨發行，但是，它們只能作為單位購買，並且這些單位不能作為單獨的證券進行交易。

截至記錄日，我們將向普通股和未償認股權證的持有人免費分配不可轉讓的訂閲權，以美元的價格購買單位[]每單位。訂閲權不可交易。每個單位由我們的一股普通股、一份購買一股普通股的認股權證（可按每股2.35美元的價格行使）、和一份 []我們診斷子公司的股權百分比。請參閲 “行使我的訂閲權利有風險嗎？”下面。供股到期後，構成這些單位的普通股、認股權證和股權將立即分離並將單獨發行，但只能作為單位購買，並且這些單位不能作為單獨證券進行交易。認股權證或股權沒有公開交易市場，它們不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。行使認股權證時發行的普通股，就像我們現有的普通股一樣，將在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “SHPH”。截至記錄日期美國東部時間下午 5:00，您擁有的每股股普通股或認股權證將獲得一份訂閲權。每項訂閲權利都使記錄持有者有權獲得基本訂閲權和超額訂閲特權。如果在 2024 年美國東部時間下午 5:00 之前未行使，則訂閲權將過期，除非我們延長或提前終止配股權發行。

對於截至記錄日您擁有的每股股（包括行使任何未償認股權證時可發行的每股普通股），您將獲得一項基本認購權，這使您有機會購買一個單位，包括我們的一股普通股股、一份購買一股普通股的認股權證和一份 []我們的子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“診斷”）的股權百分比。例如，如果您在記錄之日擁有 100 股普通股，您將獲得 100 股認購權，並有權購買我們的 100 股普通股、100 股認股權證和 []$ 的診斷權益股權百分比[]每件商品（或總付款金額為 $[]），每單位計算等於記錄日前公司普通股五天VWAP的90％。您可以行使全部或部分基本訂閲權，也可以選擇根本不行使任何基本訂閲權。

如果您是我們的普通股或購買我們普通股的認股權證的記錄保持者，則隨附的權利證書上會註明您可以根據基本訂閲權購買的股票數量。如果您以使用存託信託公司（DTC）服務的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有普通股，您將不會獲得權利證書。相反，DTC將就您在記錄之日實益擁有的每股普通股向您的被提名人記錄持有人發放一份認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，則應儘快聯繫您的被提名人。

如果您完全行使基本訂閲權，您也可以選擇行使超額訂閲特權，購買未被其他普通股或認股權證持有人購買且在供股發售下仍可用的任何單位的一部分。如果您的股票是以被提名人的名義持有的，則應在您的權利證書或被提名人提供的表格上註明根據您的超額認購特權（我們稱之為您的超額認購申請）您想額外購買多少單位。

受股票所有權限制，如果有足夠的單位可用，我們將努力完全滿足您的超額訂閲請求。但是，如果超額認購申請超過可用單位數量，我們將按照我們的普通股（包括在行使參與權證時可發行的每股普通股）的比例在行使超額認購特權的股東和認股權證持有人之間按比例分配可用單位（包括 {br 擁有的每股在行使未償還認股權證時可發行的普通股）} 所有行使超額訂閲權限的記錄持有者的記錄日期。如果這種按比例分配導致任何股東或認股權證持有人獲得的單位數量超過股東或認股權證持有人根據行使超額認購權限認購的單位數量，則該股東或認股權證持有人將僅獲得股東或認股權證持有人超額認購的單位數量，剩餘單位將分配給行使的所有其他股東和認股權證持有人按上述相同比例享受超額訂閲特權。將重複按比例分配的過程，直到分配完所有個單位。有關某些股票所有權限制的描述，請參閲 “供股——單位購買限制”。

要正確行使您的超額訂閲權限，您必須在權利優惠到期之前向訂閲代理支付與超額訂閲權限相關的訂閲款項。由於在供股到期之前，我們無法知道取消訂閲的單位總數，因此，如果您希望根據超額訂閲權限最大限度地增加購買的單位數量，則需要以等於最大可用單位數量的總訂閲價格支付款項，前提是除您之外沒有普通股股東或認股權證持有人根據此類股東或認股權證購買任何單位持有者的基本訂閲權和超額訂閲特權。請參閲 “權利發行-訂閲權優先訂閲特權”。只要您正確行使超額訂閲權限的數量超出可供您取消訂閲的商品數量，則任何超額的訂閲款將在權利發行到期後的 10 個工作日內退還給您，不計利息或扣除。

我們的供股訂閲代理 Vstock Transfer, LLC 將根據上述公式確定超額訂閲請求的分配。

是的。雖然我們向普通股持有人和認股權證持有人分配記錄日擁有的每股普通股（包括行使認股權證時可發行的每股普通股）的認購權，但我們僅尋求在本次供股中籌集450萬美元的總收益。結果，根據截至4月份已發行的16,894,893股普通股 [_]，2024年，以及行使認股權證後可發行的1,466,153股普通股，我們將授予認購權以收購 [_]單位但只接受訂閲 []單位。因此，可能無法提供足夠的單位來兑現您的全部訂閲。如果基本認購權的行使超過供股中可用的單位數量，我們將在行使基本認購權利的記錄持有者之間按比例分配可用單位，其比例與我們的普通股（包括行使未償還的認股權證時可發行的每股普通股）的比例與所有記錄持有者在記錄日擁有的股票數量成正比記錄持有人行使基本訂閲權。如果這種按比例分配導致任何記錄持有者獲得的單位數量大於記錄持有者在行使基本訂閲權後所訂購的單位數量，則該記錄持有者將僅獲分配該記錄持有者訂閲的單位數量，剩餘單位將分配給所有行使基本訂閲權的其他記錄持有者，其餘單位將按上述相同比例分配給行使基本訂閲權的所有其他記錄持有者。將重複按比例分配流程，直到分配所有單位為止。另請參閲 “供股——超額訂閲權——超額訂閲權——超額訂閲權特權” 和 “供股限制” 下的討論，瞭解有關超額訂閲權限和某些股票所有權限制的潛在比例分配的描述。

如果出於任何原因分配給您的單位數量少於您訂閲的數量，則在供股到期且權利發行條款所考慮的所有按比例計算和削減均已生效後，訂閲代理代表您持有的多餘資金將不計利息地儘快退還給您，且我們不會對您承擔更多義務。

從發行之日起，每份認股權證持有人有權以每股2.35美元的行使價購買我們的一股普通股，直至發行之日起三年到期。認股權證將以現金形式行使。

沒有認股權證或股權的公開交易市場，它們不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證和股權將根據與作為認股權證和股權代理人的Vstock Transfer, LLC簽訂的認股權證代理協議，以註冊形式發行。

沒有。我們不會在供股中發行普通股的部分股票。我們只會為收購整個單位分配認購權，向下舍入到產生此類認購權的標的普通股的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款項將在供股到期後的 10 個工作日內退還，不包括利息或扣除。

此外，不會因行使認股權證而發行普通股的部分股票。相反，對於本來可以在行使認股權證時發行的部分股份，我們將四捨五入到下一個整股。

假設在供股到期前我們沒有其他涉及本公司股本的交易，並且如果供股已全部認購，則在供股完成後，我們將發行和流通普通股股、購買已發行和流通的其他股普通股的認股權證，以及 []診斷中的股權權益基於 [16,894,893] 股我們的普通股和截至已發行的1,466,155份認股權證 []，2024。我們將在本次發行中發行的普通股、認股權證和權益的確切數量將取決於在供股發行中認購的單位數量。

在審查這些因素的同時，董事會還審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和目前的收益和現金需求、未來的前景、行業前景和當前的財務狀況。董事會還認為，認購價格應旨在激勵我們當前的股東參與供股並行使其基本認購權和超額認購特權。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股實際價值的指標。我們的普通股的市場價格可能會在供股期間或之後下跌。在行使認購權之前，您應獲取我們普通股的當前報價並對我們的認股權證和股權進行獨立評估，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、供股條款、本招股説明書中的信息以及與您的情況相關的其他注意事項做出自己的評估。一旦行使，所有訂閲權的行使均不可撤銷。此外，沒有根據本次發行發行的認股權證或股權的既定交易市場，認股權證和股權可能無法廣泛分發。

不是。您可以行使任意數量的基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。如果您不行使任何基本認購權，則您擁有的我們普通股的數量（包括可發行的未償認股權證的每股普通股）將不會改變。但是，如果您選擇不完全行使的基本訂閲權而其他訂閲權持有人行使，則您在我們公司的相應所有權權益將減少。如果您未完全行使您的基本訂閲權，則無權行使您的超額訂閲權限。

如果您收到了權利證書並選擇行使部分或全部訂閲權，則除非我們延長或提前終止權利產品，否則訂閲代理必須收到您的填寫並簽署的權利證書，以及您的基本訂閲權和您選擇行使的任何超額訂閲權的付款，除非我們延長或提前終止權利產品。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有普通股，則您的被提名人可以在供股到期前設定一個截止日期，在此之前，您必須向其提供行使認購權的指示，以及所需的訂閲付款。

沒有。認購權只能由其分配給的普通股股東和認股權證持有人行使，除非依法行使，否則不得出售、轉讓、轉讓或贈予其他任何人。因此，權利證書只能由收到證書的股東或認股權證持有人填寫。我們無意申請訂閲權在任何證券交易所或認可的交易市場上市。

在截至記錄日持有普通股的範圍內，我們的董事和執行官將有權按照適用於其他權利持有人的相同條款和條件參與供股發行。

我們不要求每位投資者的最低訂閲量。但是，我們正在尋求總共籌集本次供股中出價的450萬美元，如果我們的參與不足，我們可能會終止供股。如果我們無法通過配股籌集全部 450 萬美元且您已經訂閲，我們將在本次發行終止後 10 天內將您的全部訂閲金額退還給您，不計利息或扣除。

SRO， LLC（“SRO”）是由Boustead Securities LLC的基思·摩爾組建的實體，該公司是我們在本次供股中擔任配售代理的實體，已根據SRO承諾投資225萬美元進行供股發行的證券購買協議（“SPA”），自2024年2月7日起生效。因此，假設SRO兑現承諾，我們現有的股東需要總金額為225萬美元才能完成供股發行。

如果我們沒有從現有股東那裏獲得足夠參與的供股以滿足全部450萬美元的發行金額，根據SRO與公司之間的SPA條款，SRO已同意充當此次供股的支持參與者，再投資高達225萬美元以幫助我們在供股發行中達到4.5美元的全部發行金額。

沒有。我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出任何建議。行使訂閲權的權利持有人將因投資的新資金而承擔投資風險。我們無法預測我們的普通股票在供股後的交易價格。開啟 []，2024年，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為美元[_]每股。您應根據對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、供股條款、本招股説明書中包含的信息以及與您的情況相關的其他考慮的評估做出決定。有關投資我們證券所涉及的一些風險的討論，請參閲本招股説明書和截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告第21頁開頭的 “風險因素”。

如果您是普通股股東或登記在冊的認股權證持有人（即您以自己的名義而不是通過經紀商、交易商、銀行或其他提名人持有我們的普通股或認股權證），並且您希望參與供股，則必須交付一份正確填寫並簽署的權利證書，同時支付您的基本訂閲權和您選擇的任何超額訂閲權限的訂閲價格在 2024 年美國東部時間下午 5:00 之前向訂閲代理行使。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人行使訂閲權，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，並按照的指示，在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人提供的期限內提交您的訂閲文件和訂購單位的付款。

如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有我們的普通股或認股權證，則您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人是您實益擁有的股票的記錄持有者。記錄持有者必須代表您行使訂閲權。因此，您需要讓您的記錄保持者代您行事。

如果您想參與本次供股和購買單位，請立即聯繫您的股票或參與式認股權證的記錄持有人。我們將要求您的股票或參與認股權證的記錄持有人（可能是您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人）將此次供股通知您。

您必須及時支付您在行使訂閲權利後希望獲得的全部商品的全額訂閲價格，方法是向訂閲代理交付：

如果您使用個人未經認證的支票付款，則在支票結清之前，付款不會被視為已交付給訂閲代理。因此，通過個人支票支付的任何款項應在到期日前不少於三個工作日天交付給訂閲代理。

如果您發送的款項不足以購買您請求的商品數量，或者您請求的商品數量未在表單中指定，則收到的款項將根據收到的付款金額最大限度地用於行使您的訂閲權。

沒有。在配股完成或取消之前，您無權就存入訂閲代理的任何資金獲得任何利息。如果由於任何原因取消供股，訂閲代理將在可行的情況下儘快將這筆款項退還給訂閲者，不計利息或罰款。

在供股到期後儘快並在其後的五個工作日內結束訂閲，並讓訂閲代理安排發行在供股中購買的普通股、認股權證和股權。收盤時，供股條款中設想的所有按比例計算和減免都將生效，我們為訂閲單位支付的款項也將結清。您在供股中購買的所有普通股、認股權證和股本權益將以賬面記賬形式或無憑證形式發行，這意味着如果您是登記持有人，您將從我們的過户代理處收到一份反映這些證券所有權的賬面記賬賬户對賬單。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有普通股，DTC將把您在供股中購買的普通股存入您的被提名人賬户，但是，認股權證和權利將僅在公司的過户代理人的賬面登記表中反映。Vstock Transfer, LLC在本次發行中擔任權證代理人和股權代理人。

我將付款和權利證書發送給訂閲代理後，我可以取消訂閲權的行使嗎？

沒有。行使訂閲權是不可撤銷的，即使您隨後得知了您認為不利於行使訂閲權的信息。除非您確定要按訂閲價格購買單位，否則您不應行使訂閲權。

假設所有單位均在供股中出售，我們估計供股的淨收益約為 $[_] 百萬，基於 $ 的訂閲價格[]每單位，扣除應付給經銷商經理的費用和開支，扣除我們應付的其他估計費用，不包括行使任何認股權證時獲得的任何收益。如果單位中包含的所有認股權證以每股2.35美元的行使價作為現金行使，我們將額外獲得100萬美元。我們打算使用行使訂閲權的淨收益來資助診斷的運營和測試，以及用於一般公司用途和為正在進行的運營提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。

是的。您的訂閲權的行使涉及風險。行使您的訂閲權涉及購買我們的普通股股、購買普通股的認股權證和診斷股權，您應像考慮任何其他投資一樣謹慎地考慮這項投資。此外，我們的認股權證和股權不會在納斯達克上市，認股權證和股權市場不存在。有關投資我們的證券所涉及的其他風險的討論，請參閲 “風險因素”。

是的。我們的董事會可以在權利發行到期之前隨時以任何理由決定終止配股發行。我們還有權自行決定將供股期限再延長一段時間，最多再延長 45 天。我們目前不打算延長供股期限。我們將在最近公佈的供股到期日後的下一個工作日日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿宣佈延期，通知股東和公眾是否終止或延期。如果我們決定延長權利發行，並且您已經行使了訂閲權，則您的訂閲款項將保留給訂閲代理，直到權利發行結束或終止為止。

我們的董事會還保留自行決定修改或修改供股條款的權利。如果我們對本招股説明書中規定的供股條款進行任何根本性修改，我們將對包含本招股説明書的註冊聲明進行生效後的修訂，為已認購權利的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會並退還該股東預付的任何款項，並在發佈後重新分發更新的招股説明書美國證券交易委員會宣佈有效的修正案生效。此外，在這種情況下，我們可能會延長供股的到期日，以便權利持有人有足夠的時間做出新的投資決策，並讓我們重新分發更新的文件。發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈與供股和新的到期日期相關的任何變更。在供股到期日之後，不能修改或修改供股的條款。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因選擇修改或修改供股條款，包括但不限於，以增加對供股的參與度。此類修正或修改可能包括訂閲價格的變動，儘管目前未考慮此類更改。如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性修改，我們將 (i) 對本招股説明書構成一部分的註冊聲明進行生效後的修訂，(ii) 為已認購權利的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會，以及 (iii) 向該股東或符合條件的認股權證持有人預付的任何款項退款，然後再循環美國證券交易委員會宣佈生效後修正案生效後的最新招股説明書。

是的。訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中，直到供股完成為止。如果我們未完成供股，則訂閲代理收到的所有訂閲款將在供股終止或到期後的 10 個工作日內退還，不計利息或扣除。如果您擁有 “街道名稱” 的股票，您可能需要更長的時間才能收到訂閲付款，因為訂閲代理將通過您的股票的記錄持有人退還款項。此外，如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性修改，我們將 (i) 對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，(ii) 為已認購權利的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會，以及 (iii) 退還此類股東或符合條件的認股權證持有人預付的任何款項在美國證券交易委員會宣佈生效後的修正案生效後，分發更新的招股説明書。

訂閲代理將為地址在美國境外的股東持有權利證書。要行使訂閲權利，外國股東必須通知訂閲代理並及時遵循標題為 “供股——外國股東” 一節中描述的其他程序。

如果您行使訂閲權，我們不會向您收取任何費用或銷售佣金來向您發行普通股、認股權證或股權權益。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人行使訂閲權，則您有責任支付經紀商、交易商、銀行或其他被提名人可能向您收取的任何費用。

出於美國聯邦所得税的目的，我們認為您不應確認與獲得或行使供股中訂閲權相關的收入或損失，但在某些方面，訂閲權的接收和行使尚不清楚。您應就接收和行使認購權所產生的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括行使認股權證時收到的普通股、認股權證、股權和普通股的收據、所有權和處置權。更多信息請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。

如果您的普通股或認股權證是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您應將您的訂閲文件和認購款發送給該經紀商、交易商、銀行或其他被提名人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文件、權利證書和訂閲款通過手工投遞、頭等郵件或快遞服務發送給訂閲代理：

您或您的被提名人（如果適用）全權負責完成向訂閲代理交付您的訂閲文件、權利證書和付款。在 2024 年美國東部時間下午 5:00 的供股到期之前，您應留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理並批准付款。

如果你還有其他問題或需要幫助，請致電 (212) 828-8436、郵寄到紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 的 Vstock Transfer, LLC 或發送電子郵件至 action@vstocktransfer.com 與信息代理：Vstock Transfer, LLC 聯繫。

Boustead 證券有限責任公司（“BSL”）是本次供股的唯一配售代理人。根據我們與BSL的協議中包含的條款和條件，BSL將盡最大努力爭取訂閲權的行使。我們已同意向配售代理人支付某些以此類身份行事的費用，並向配售代理人償還與本次發行相關的某些自付費用。配售代理人沒有承銷或配售任何認購權或我們在供股中發行的普通股、認股權證或股權，也沒有就此類認購權（包括此類認購權的行使或到期）、普通股、認股權證或股權權益提出任何建議。

投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，我們敦促您仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素與我們的業務、知識產權、監管事項和普通股所有權有關。此外，以下風險因素存在與供股相關的重大風險和不確定性。以引用方式納入本招股説明書或下文描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。截至本文發佈之日我們尚不瞭解或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行開始時考慮的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利的或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未完全行使認購權的股東和認股權證持有人應預計，在本次發行完成後，在完全攤薄的基礎上擁有的我們公司的比例權益將小於他們完全行使認購權時的比例。此外，根據供股發行行使認股權證時可發行的股票將稀釋未參與本次發行的股東或未行使認股權證持有人的所有權權益。

此外，如果您以訂閲價購買本次發行的單位，則我們普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅攤薄。有關本次發行可能產生的稀釋的更詳細討論可能產生的稀釋，請參閲本招股説明書中的 “稀釋”。

供股的完成前提是我們籌集了全部450萬美元的發行金額。因此，如果參與的股東人數不足，並且如果SRO, LLC未履行其全部備用承諾，我們可能無法完成本次供股活動。

認購價格，以及行使我們提議發行的認股權證時可發行的普通股數量，以及在本次供股完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。在本次供股完成後，這種下降可能會繼續。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的普通股。我們無法預測與供股相關的認股權證所代表的未來出售股票的可用性將不時對我們普通股票的市場價格產生什麼影響（如果有）。此外，如果行使了大量的認購權，並且在行使這些認購權或相關認股權證時獲得的股份的持有人選擇出售訂閲權利或相關認股權證所依據的部分或全部股份，則由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股目前的交易價格低於每股1.00美元，如果我們的股價在至少10個工作日內沒有漲至每股1.00美元以上，我們可能會被迫進行反向股票拆分，以使普通股價格超過每股1.00美元，否則將面臨從納斯達克股票市場退市。

2023 年 8 月 31 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的來信，信中指出，在 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月 30 日的連續 30 個工作日內，公司的普通股未能按照《納斯達克上市規則》5550 的要求維持每股1.00美元的最低收盤價 (a) (2)（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司的初始期限為180個日曆日，或直到2024年2月27日（“合規期”），以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，除非納斯達克延長該期限，否則公司普通股的收盤價必須達到或超過每股1.00美元，至少連續10個交易日。由於截至2024年2月27日，公司尚未恢復遵守最低出價要求，因此公司要求並獲準延長 180 天的時間來恢復合規（“額外合規期”）。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，我們還需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補的出價缺陷。隨後，納斯達克員工確定公司有資格再延長180個日曆日，並批准公司將期限延長至2024年8月26日 26日，以恢復合規。

公司認為，它可以通過市場力量有機地恢復合規性，也可以在必要時通過在額外合規期結束之前進行反向股票拆分。但是，如果公司在額外合規期內無法恢復遵守最低出價要求，納斯達克將通知公司，我們的普通股將被退市。屆時，公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。儘管納斯達克向公司發出的違規通知對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續以 “SHPH” 的代碼在納斯達克資本市場上市，但無法保證我們會重新遵守最低出價要求或繼續遵守納斯達克任何其他持續上市要求。我們將繼續監控普通股的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮可用期權，包括尋求股東的批准以實現反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償；我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們成功進行臨牀試驗、將候選藥物商業化、創造收入以及籌集額外股權或債務融資以資助我們的運營的能力。

我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償。該公司自成立以來一直蒙受虧損，淨虧損約為660萬美元，截至2023年12月31日的年度沒有收入，截至2023年12月31日的營運資金約為460萬美元。此外，截至2023年12月31日未償還的可轉換應付票據包括契約和某些現金付款要求。這些條件以及公司遵守這些條件的能力，使人們對公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

2022年9月，公司完成了普通股的首次公開募股，淨收益約為1,000萬美元。此外，2023年1月，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，公司通過該協議出售了本金為430萬美元的可轉換票據，以及購買1,018,079股普通股的四年期認股權證，可按每股2.35美元的價格行使，為公司提供約360萬美元的淨收益。迄今為止，認股權證尚未行使。但是，預計公司現有的現金資源、有價證券以及從公司首次公開募股和可轉換票據發行中獲得的現金將無法提供足夠的資金來支持公司未來十二個月的運營和臨牀試驗。

迄今為止籌集的資金支持了藥品生產和美國食品藥品管理局批准羅吡尿定和膠質母細胞瘤放射療法二期臨牀試驗的IND 的業務。美國食品和藥物管理局建議擴大臨牀試驗，該公司也同意，這需要額外的資本支出才能完成試驗。管理層打算髮起450萬美元的供股，並已提交SBIR申請，要求美國國立衞生研究院為我們的臨牀前項目提供非稀釋性資金。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於我們成功開展臨牀試驗、將候選藥物商業化、創造收入以及籌集額外股權或債務融資來為我們的運營提供資金的能力。

我們的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使認股權證並收購我們的普通股，股權持有人將僅對我們的子公司Diagnostics擁有權利。

在認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，此類證券的持有人對我們作為此類認股權證基礎的普通股沒有權利。行使認股權證後，其持有人將有權僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。股權持有人在公司沒有投票權，只能對我們的子公司Diagnostics, 擁有非公開交易的權利。

如果我們出於任何原因終止本次發行，除了在 10 個工作日內退還訂閲款項外，我們沒有其他義務。

我們可以出於任何原因自行決定在到期日之前的任何時候取消或終止權利發行。如果此優惠被取消或終止，我們將對已行使的訂閲權沒有義務，除非在 10 個工作日內退還存入訂閲代理的所有訂閲款項，不計利息或扣除。如果我們終止本次發行，而您沒有行使任何訂閲權，則此類訂閲權將過期且毫無價值。

為本次發行確定的訂閲價格並不表示我們普通股的公允價值。

在確定認購價格時，董事會考慮了許多因素，包括但不限於我們在短期內籌集資金以繼續運營的需求、普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與供股可能性的價格、來自其他來源的資本成本、認股權證的價值和股權發行為該股的組成部分以及類似的先例交易.訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充足性發表過意見。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股價值的指標。

如果您沒有及時採取行動並遵循訂閲指示，則您行使訂閲權可能會被拒絕。

想要在本次發行中購買我們的普通股、認股權證和股本權益的訂閲權持有者必須及時採取行動，確保訂閲代理在到期日新時間下午 5:00 之前實際收到所有必需的表格和付款，除非延期。如果您是普通股或認股權證的受益所有人，且希望行使您的認購權，則必須立即採取行動，確保您的經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人代您行事，並且您的經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人在足夠的時間內實際收到所有必需的表格和款項，以便向訂閲代理人交付此類表格和款項以行使訂閲權在本次優惠中授予您在紐約時間下午 5:00 之前實益擁有的權益到期日期，可能會延長。如果您的經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人未能確保訂閲代理在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。

如果您未能填寫和簽署所需的訂閲表格，發送的付款金額不正確，或以其他方式未能遵守適用於您行使本權利產品的訂閲程序，則訂閲代理可以視情況拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受訂閲。我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否正確遵循了訂閲程序。

雖然我們將為記錄日擁有的每股普通股（包括行使認股權證時可發行的每股股普通股）向普通股和認股權證的持有人分配一份認購權，但我們僅尋求在本次供股中籌集450萬美元美元的總收益。結果，基於 [16,894,893]截至的已發行普通股股數 []， 2024，以及 [1,446,155]行使認股權證後可發行的普通股，我們將授予收購認購權 [18,341,048] 件商品，但僅接受訂閲 []單位。因此，可能沒有足夠的單位可用來兑現的全部訂閲。如果在行使基本訂閲權後有剩餘的單位可用，則完全行使基本訂閲權的持有人將有權訂閲額外數量的單位。超額訂閲權限將根據超額訂閲的權利持有者訂閲的超額訂閲單位數量按比例分配。我們無法保證您會收到任何或全部訂閲的商品。如果出於任何原因，分配給您的單位數量少於您的訂閲量，則在供股到期且所有按比例計算和減免均已生效後，訂閲代理代表您持有的多餘資金將不計利息地儘快退還給您，我們對您沒有其他義務。

除非我們另有書面協議，否則個人或實體以及相關人員或實體不得行使訂閲權（包括超額訂閲權限）購買單位，如果與其現有所有權合計，則該個人或實體以及任何相關人員或實體在所設想的交易結束後擁有我們已發行和流通普通股的9.99％以上本次權利發行。如果分配給您的股票數量少於您的訂閲申請，則在供股到期且權利發行條款所設想的所有按比例計算和削減均已生效之後，訂閲代理代表您持有的多餘資金將不計利息地儘快退還給您，我們對您沒有其他義務。

如果您通過個人支票支付訂閲價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法購買本次供股的股份。

用於支付本次供股發行的股票和認股權證的任何個人支票都必須在本供股到期日之前結算，清算過程可能需要五個或更長的工作日。如果您選擇行使全部或部分訂閲權，並通過個人支票支付股票和認股權證，並且您的支票在本次供股到期日之前尚未結清，則您將不滿足行使訂閲權的條件，也不會收到您想要購買的股份和認股權證。

我們認為，根據經修訂的1986年《美國國税法》第305（a）條或《守則》，本次供股中認購權的分配應是對普通股持有人和認股權證持有人的免税分配。請參閲下文 “美國聯邦所得税的重大後果” 標題下的討論。但是，這一立場對國税局或法院沒有約束力。如果本次權利發售被視為《守則》第 305 條下的 “不成比例分配” 的一部分，則您獲得的本次發行的訂閲權可能被視為向您收到了等於訂閲權公允市場價值的應納税分配。在我們當前和累計的收益和利潤（如果有）的範圍內，任何此類分配都將被視為股息收入，其餘部分將視作資本回報，然後視為資本收益。我們敦促每位普通股持有人和參與認股權證的每位持有人就本次供股的特定税收後果諮詢他、她的或自己的税務顧問。

美國國會提議的立法，包括美國税法的修改，可能會對公司以及我們的訂閲權利、普通股、認股權證和股權的價值產生不利影響。

美國税法的變更（變更可能具有追溯效力）可能會對公司或我們的訂閲權、普通股、認股權證和股權的持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已經提出並進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行其他修改。

行使訂閲權限制了您參與某些可能為您帶來經濟利益的對衝交易的能力。

行使訂閲權，即表示您向我們表示，自供股記錄之日起，您沒有與就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。此外，訂閲權規定，在行使訂閲權時，您同意，只要您繼續持有與行使認購權相關的普通股、認股權證或股權，就不就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。這些要求阻止您採取某些投資策略，這些策略可能會為您帶來比在訂閲權不包含這些要求時可能實現的更大的財務收益。

您不得出售、轉讓、分配或贈送您的訂閲權。由於訂閲權不可轉讓，您沒有市場或其他手段可以直接實現與訂閲權相關的任何價值。您必須行使訂閲權利才能實現訂閲權的任何潛在價值。

沒有權證的公開交易市場可能會限制您轉售認股權證的能力。

沒有根據本次發行發行的認股權證的既定交易市場，它們不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易，並且認股權證可能不會被廣泛分發。認股權證的購買者可能無法轉售認股權證或只能在很長一段時間內以不利的價格出售認股權證（如果有的話）。

沒有成熟的診斷股權公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們目前不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市。股權的購買者可能無法轉售其在Diagnostics中的股份或權益，只能在很長一段時間內以不利的價格出售（如果有的話）。

我們普通股的市場價格不得超過與本次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行有關的份認股權證可按每股2.35美元的固定價格行使，發行後可行使，並將自發行之日起三年後到期。在認股權證到期日之前，我們的普通股的市場價格不得超過認股權證的行使價。任何未在到期日行使的認股權證都將毫無價值地到期，我們對認股權證持有人沒有進一步的義務。

對於，只要您繼續持有認股權證，就不允許就我們的普通股進行任何賣空或類似的交易。這可能會阻止您推行可以通過持有認股權證為您帶來更大財務收益的投資策略。

Boustead Securities, LLC（“Boustead”）是本次供股的唯一配售代理人。根據與Boustead簽訂的諮詢服務協議的規定，Boustead將擔任本次供股的顧問和配售代理。配售代理不會承保本次發行中發行的單位，也不保證本次供股成功或有能力完成。除了 Boustead 的任何惡意、重大過失或故意不當行為外，Boustead 在提供諮詢服務協議所設想的服務時對我們不承擔任何責任。儘管配售代理在本次發行中向我們提供了服務，但配股發行可能不會成功。

由於認股權證是可執行的合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

在中，如果破產或重組程序由我們啟動或針對我們提起，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證為可執行合同，經破產法院批准，我們可予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證的持有人也可能無權獲得任何認股權證的對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時應得的金額。

我們的董事會保留自行決定修改或修改供股條款的權利。如果我們對本招股説明書中規定的供股條款進行任何根本性修改，我們將對包含本招股説明書的註冊聲明進行生效後的修訂，為已認購權利的潛在買家提供機會取消此類訂閲並退還該股東預付的任何款項，並在發佈後重新分發更新的招股説明書美國證券交易委員會宣佈有效的修正案生效。此外，在這種情況下，我們可能會延長供股的到期日，以便權利持有人有足夠的時間做出新的投資決策，並讓我們重新分發更新的文件。發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈與供股和新的到期日期相關的任何變更。在供股到期日之後，不能修改或修改供股的條款。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因選擇修改或修改供股條款，包括但不限於，以增加對供股的參與度。此類修正或修改可能包括訂閲價格的變動，儘管目前未考慮此類更改。

投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括” 中討論的風險和不確定性風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，（可能會不時修訂），以及以引用方式納入此處的後續申報中。所有這些風險因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 “思考”、“可能”、“可能”、“會”、“會”、“應該”、“繼續”、 “潛在”、“可能”、“機會” 等詞語以及此類詞語的類似表達方式或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。我們的前瞻性陳述的示例包括：

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況反映了我們目前對未來事件的看法，可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括中標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方描述的因素。除非美國聯邦證券法要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還提到了獨立方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

假設在供股中認購了所有單位，我們估計供股的淨收益約為 $[_]百萬美元，扣除我們應付的與本次發行相關的費用，估計約為百萬美元，包括配售代理費和與供股相關的費用，不包括行使任何認股權證時獲得的任何收益。

我們打算將行使訂閲權的淨收益用於資助診斷的運營和測試，以及用於一般公司用途和為正在進行的運營提供資金。我們預計將通過行使認股權證獲得的任何收益用於基本相同的目的和基本相同的方式。在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期投資級別的計息證券。在使用淨收益之前，我們可能以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

我們的管理層將對本次發行淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的目的以外的用途。

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及市值：

您應將本表與我們的財務報表和相關附註以及標題為 “所得款項用途” 的章節、以及我們截至2023年12月31日的經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的表年度報告中，該報告以引用方式納入。

上表調整的已發行和流通的實際、預計和預計普通股數量不包括根據我們的2018年股權激勵計劃預留髮行的2,321,820股股票或仍有待行使的1,446,155份認股權證。

供股單位的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的淨有形賬面價值約為 $[]，或 $[]我們普通股的每股（基於我們已發行普通股的16,894,893股）。每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行普通股的股數。

普通股每股的稀釋等於在供股發行中購買單位的購買者支付的金額（不賦予單位中包含的認股權證價值）與我們在供股後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

基於我們在本次供股中按訂閲價格 $ 銷售的最大單位數[]每單位（假設沒有行使認股權證），在扣除預計的發行費用和經銷商經理費用以及我們應付的費用後，截至2023年12月31日，我們的預計有形淨額賬面價值約為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加至每股美元，而在每股供股中，購買者將立即稀釋每股美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SHPH”。在四月 []，2024年，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為美元[_].

截至四月的 []，2024年，我們有大約55名普通股的登記持有人。由於我們的許多普通股股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不表示這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

我們自成立以來一直沒有向股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

我們免費向普通股和認股權證的記錄持有者分發不可轉讓的訂閲權，允許他們以美元訂閲價格購買一個單位[]每單位。每項基本訂閲權將使您有權購買一股普通股、一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）以及 []% 在我們的子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“Diagnostics”）的股權（“股權”）。假設所有單位均在供股中出售，收盤時，公司將擁有診斷56％的股權，供股的參與者將持有診斷的44％的股權。每份認股權證可行使我們的一股普通股，從發行之日起至發行之日起三年到期，每股行使價為每股2.35美元。我們普通股的每位記錄持有人和認股權證持有人將獲得截至記錄日該記錄持有人擁有的每股普通股股（包括行使認股權證時可發行的每股普通股）的認購權。每個訂閲權都使記錄持有者有權獲得基本訂閲權和超額訂閲特權。

您的基本訂閲權將使您有權購買單位，每個單位由一股普通股、一份認股權證和 []% 股權診斷利息。例如，如果您在記錄之日擁有 100 股普通股，您將獲得 100 股訂閲權利，並有權購買 100 股普通股、購買 100 股普通股的認股權證、可按每股 2.35 美元的價格行使，以及 []診斷股權，價格為美元[]每件商品，或總付款為 $[]。您可以行使全部或部分基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。如果您未完全行使基本訂閲權，則無權行使超額訂閲權限。

此外，可能沒有足夠的單位可用來全額兑現您的基本訂閲權。雖然我們為在記錄日期擁有或被視為擁有的每股普通股分配一項認購權，但我們僅尋求在本次供股中籌集450萬美元的總收益。結果，基於 (1) [16,894,893]已發行普通股以及 (2) [1,446,155] 股普通股可在行使未償認股權證時發行，我們將授予收購認購權 [18,341,048] 件商品，但僅接受訂閲 []單位。

如果基本認購權的行使超過供股中可用的單位數量，我們將根據所有行使基本認購權的記錄持有者在記錄日期擁有或被視為擁有的普通股的數量，按比例在行使基本認購權的記錄持有者之間分配可用單位訂閲權。如果這種按比例分配導致任何記錄持有者獲得的單位數多於記錄持有者在行使基本訂閲權後所訂購的單位數，則該記錄持有者將僅分配該記錄持有者訂閲的單位數量，剩餘單位將按上述相同比例分配給行使其基本訂閲權的所有其他記錄持有者。將重複按比例分配的過程，直到分配完所有股份。

如果您完全行使了基本訂閲權，則也可以選擇行使超額訂閲權限。根據按比例分配和本招股説明書中描述的限制，我們將努力完全兑現超額訂閲申請。但是，如果超額認購申請超過可用單位數量，我們將根據記錄日每位股東和/或權證持有人在記錄日擁有的普通股（包括行使認股權證時可發行的每股普通股）的比例向行使超額認購權限的普通股股東和認股權證持有人按比例分配可用單位截至記錄日，所有股東和認股權證持有人在記錄日擁有的股票數量記錄行使超額訂閲權限的日期。如果這種按比例分配導致任何股東或認股權證持有人獲得的個單位數量多於記錄持有人在行使超額認購權時認購的單位數量，則這些記錄持有者將僅獲得該記錄持有人超額認購的單位數量，剩餘單位將按上述相同比例分配給行使超額認購特權的所有其他股東或權證持有人上面的。將重複按比例分配的過程，直到分配所有單位為止。權利發行的訂閲代理Vstock Transfer, LLC將根據上述公式確定超額訂閲分配。

根據超額訂閲特權向您提供的實際取消訂閲單位數量的總訂閲費用低於您在行使超額訂閲權限時實際支付的金額，將僅向您分配可用的已取消訂閲單位的數量，任何超額的訂閲款將在到期後的 10 個工作日內退還給您，不計利息或扣除額權利發行。

我們無法保證您有權在供股到期時全額購買行使超額訂閲特權後可發行的商品數量。如果我們的所有股東全部行使基本訂閲權，我們將無法滿足根據超額訂閲權限對單位的任何申請，並且我們只在行使基本訂閲權後有足夠的單位可用的範圍內兑現超額訂閲特權。

您只能在行使在權利優惠中分配給您的基本訂閲權數量以及超額訂閲特權（如果有）後才能購買的單位數量。因此，您在供股發行中可以購買的單位數量受您在記錄日持有的我們的普通股（包括行使參與式認股權證時可發行的每股普通股）的數量以及其他股東或認股權證持有人行使基本認購權利和超額認購權限的範圍的限制，所有這些在供股完成之前我們無法確定。但是，由於證券交易所的限制，如果持有人與根據適用法律可能與該持有人證券合計的任何其他人實益擁有超過 19.99% 的已發行普通股，我們不會在供股中發行單位。

訂閲價格為 $[]每單位。訂閲價格不一定與我們過去或預期的未來經營業績、現金流、當前財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。在本供股到期之前，不會因普通股交易價格的變化或其他因素而對訂閲價格進行任何更改。

在確定訂閲價格時，董事會考慮了多種因素，包括以下所列因素：

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充分性發表過看法。您不應將訂閲價格視為我們公司或普通股實際價值的指標。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們無法預測我們的普通股在供股後的交易價格。在行使您的訂閲權之前，您應獲取我們普通股的當前價格報價並對我們的認股權證進行獨立評估，您自己評估我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及本次供股的條款。一經完成，所有訂閲權的行使均不可撤銷。

行使訂閲權，即表示您向我們表示，自供股記錄之日起，您沒有與就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。此外，訂閲權規定，在行使訂閲權時，您聲明自記錄之日起您一直沒有訂閲權，並且只要您繼續持有與行使訂閲權相關的認股權證或股權，您同意不對我們的普通股進行任何賣空或類似交易。這些要求使您無法採取某些可能為您提供比訂閲權不包含這些要求時可能實現的更大的財務收益的投資策略。

構成這些單位的普通股、認股權證和股權將在行使認購權時分離，單位不會作為單獨證券進行交易。普通股、認股權證和構成單位的股權分配後，持有人不得將其重新組合。

訂閲權不可轉讓（法律適用除外），因此，您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的訂閲權給任何人。訂閲權不會在任何證券交易所或市場上市交易。

訂閲期將於 2024 年美國東部時間下午 5:00 到期，也就是權利發行的到期日，在此期間，您可以行使訂閲權。如果您在此之前未行使訂閲權，則您的訂閲權將過期，並且將無法再行使。如果訂閲代理在此之後收到您的權利證書或訂閲付款，我們將無需向您發行股票。儘管我們目前不打算這樣做，但無論出於何種原因，我們都可以自行決定將的供股期延長至最多 45 天。在供股到期之前，我們可以通過向訂閲代理髮出口頭或書面通知來延長供股期限。如果我們選擇延長供股，我們將在最近宣佈的供股到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期。

如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有普通股或認股權證，則被提名人將根據您的指示代表您行使認購權。請注意，被提名人可以將截止日期設定為美國東部時間2024年下午 5:00 之前，這是我們為供股設定的到期日期。

在供股到期之前，我們可以隨時以任何理由終止權利發行。如果我們終止供股發行，我們將在最近公佈的供股到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，通知股東和公眾終止此次配股。

在供股完成之前，訂閲代理將把收到的股票付款資金存放在隔離賬户中。訂閲代理將保留這筆錢，直到權利發行完成或終止。只要您正確行使的超額訂閲特權，購買的商品數量超過可供您取消訂閲的商品數量，則所有超額訂閲款項將在權利發售到期後的 10 個工作日內退還給您，不計利息或扣除。如果權益因任何原因終止，訂閲代理收到的所有訂閲款將在 10 個工作日內退還，不計利息或扣除。

假設在供股到期前我們沒有進行其他涉及我們股本的交易，並且如果供股獲得全額認購，則在供股完成後，我們將有 []根據截至目前已發行的16,894,893股普通股的已發行和流通普通股的已發行和流通股權益，以及已發行和流通的普通股的已發行和流通股權的和已發行的診斷股權 []，2024。假設在供股中全部售出450萬美元的單位，則總計為 []普通股， []購買普通股的認股權證和 []診斷的股權將在供股中出售。因此，我們總共將有 []供股後已發行的普通股，以及 [] 認股權證購買普通股，我們將出售診斷公司44％的股權，其中 56% 的診斷股權由公司持有。

對訂閲權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您可以按以下方式行使您的訂閲權：

如果截至記錄日，您是普通股或認股權證的記錄持有者，則根據您的訂閲權可以購買的單位數量將在隨附的權利證書上註明。您可以通過正確填寫並執行權利證書，然後將其連同全額付款一起轉發給訂閲代理人，地址為以下在 “訂閲代理” 下方給出的地址，在 2024 年美國東部時間下午 5:00 之前收到，即可行使訂閲權。

如果截至記錄之日您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義註冊的我們普通股或認股權證的受益所有人，則您將不會收到權利證書。相反，我們將向該被提名人紀錄持有人發放一份認購權，該被提名人在記錄日持有的所有普通股或認股權證。如果您的被提名人沒有與您聯繫，則應立即聯繫您的被提名人以認購供股的股份，並按照您的被提名人提供的説明進行操作。

要正確行使您的超額訂閲權限，您必須在權利優惠到期之前支付與您的超額訂閲權限相關的訂閲付款。由於在供股到期之前我們不知道取消訂閲的單位總數，如果您希望根據超額訂閲權限最大限度地購買股票數量，則需要支付等於您希望購買的最大單位數的總訂閲付款金額。

必須通過個人支票、認證支票或銀行匯票或電匯以美元全額付款，並支付給 “作為Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.訂閲代理的Vstock Transfer, LLC”您必須及時支付全額訂閲費，，包括超額訂閲特權的付款，以購買您希望根據行使訂閲權而收購的全部普通股，方法是：

如果您選擇行使訂閲權，則應考慮使用在美國銀行開具的電匯或認證支票以確保訂閲代理在供股到期之前收到您的資金。如果您發送個人支票，則在支票結清之前，訂閲代理不會將視為已收到付款。清算所可能需要五個或更長時間個工作日才能清算個人支票。因此，希望通過個人支票支付訂閲價格的持有人應在供股到期前足夠的時間內付款，以確保在日期之前收到並結清款項。如果您發送經認證的支票，訂閲代理在收到此類票據後將立即視為已收到付款。

您應仔細閲讀權利證書附帶的説明信，並嚴格遵守。請勿直接向我們發送版權證書或付款。在訂閲代理收到交付的正確填寫和正式簽發的權利證書並支付全額訂閲款之前，我們不會將您的訂閲視為已收到。

交付權利證書和向訂閲代理支付訂閲費的方法將由訂閲權持有者承擔風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送這些證書和付款，並妥善保險，並要求退貨收據，或者通過隔夜快遞發送，並留出足夠天數來確保在權利優惠到期前將款項交付給訂閲代理並結清付款。

如果您未能完成並簽署權利證書，或者在權利產品到期前未能遵守適用於行使訂閲權的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和我們的訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動來就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格。我們有權自行決定訂閲活動是否符合訂閲程序。

如果您發送的款項不足以購買您申請的股票數量，或者您申請的股票數量未在表格中指定，則收到的款項將根據收到的付款金額最大限度地用於行使您的訂閲權。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在供股到期後的 10 個工作日內退還，不包括利息或扣除額。

作為單位一部分在供股發行中購買的股普通股、認股權證和股權將以賬面記賬形式或無憑證形式發行，這意味着如果您是登記持有人，您將收到我們的過户代理人出具的反映這些證券所有權的 DRS 賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股和認股權證，DTC將把您在供股中購買的證券存入您的被提名人賬户。

供股的訂閲代理、信息代理和託管代理是 Vstock Transfer, LLC。權利證書和款項應通過隔夜快遞郵寄或配送的地址如下所示。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文件和付款，並提供適當的保險，並要求您提供退貨收據，並留出足夠的天數來確保在權利發行到期之前向訂閲代理交付並進行許可或付款。請勿將這些材料發送或交付給我們。

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式交付權利證書，則我們可能無法兑現您行使的訂閲權。

您應致電 (212) 828-8436 或郵寄至紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 號的 Vstock Transfer, LLC， LLC， LLC，聯繫信息代理商 Vstock Transfer, LLC， LC，紐約州伍德米爾，11598。

我們不會在供股中發行普通股的部分股票。我們只會為收購整個單位分配認購權，向下舍入到產生此類認購權的標的普通股的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款項將在供股到期後的 10 個工作日內退還，不包括利息或扣除。同樣，不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。相反，對於本來可以在行使認股權證時發行的任何此類小數股票，我們將把該部分四捨五入到下一個整股。

如果您是經紀商、交易商、銀行或其他被提名持有人，在記錄日為他人賬户持有我們的普通股或認股權證，則應儘快通知您被提名的供股受益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們的普通股或認股權證的受益所有人這樣指示，您應填寫權利證書，並在到期日之前將其連同適當的訂閲款一起提交給訂閲代理。您可以行使所有受益所有人如果在記錄日是我們普通股的直接持有人，則總共有權獲得的訂閲權數量，前提是您作為被提名人記錄持有者，通過提交標題為 “被提名人持有人認證” 的表格向訂閲代理人正確出示，該表格與您的權利發行材料一起提供。如果您沒有收到此表格，則應聯繫我們的訂閲代理索取副本。

我們將解決有關您的訂閲權的有效性和行使形式的所有問題，包括接收時間和參與權利發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲一經訂閲，即不可撤銷；我們將不接受任何替代、有條件或臨時訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交或非法接受的訂閲的絕對權利。您必須在權利產品到期日之前解決與您的訂閲相關的任何違規行為，除非我們自行決定放棄這些違規行為。我們和訂閲代理都沒有義務將您的訂閲缺陷通知您或您的代表。根據我們撤回或終止權利發行的權利，訂閲才會被視為已接受，前提是訂閲代理收到正確填寫並正式簽訂的權利證書和任何其他必需的文件以及包括任何個人支票的最終結算在內的全額訂閲付款。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

在行使認股權證並將認股權證所依據的普通股發行給持有人之前，持有與供股相關的認股權證的持有人將沒有作為普通股持有人的權利。此外， Diagnostics的股權持有人將僅擁有與Diagnostics相關的股東權利，該公司是公司的子公司，未公開交易，並且對公司沒有所有權。

我們不會將本招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外或擁有陸軍郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其賬户持有這些權利證書。要行使訂閲權，我們的外國股東必須在到期日前第三個工作日美國東部時間下午 5:00 之前，將您行使訂閲權的情況通知訂閲代理，並提供令我們滿意的證據，例如當地律師出具的法律意見，證明此類訂閲權的行使不違反該股東居住和付款所在司法管轄區的法律在報價到期之前，由一家美國銀行以美元出售。如果在這個時間之前沒有收到任何通知，或者提供的證據令我們不滿意，則由此代表的訂閲權將過期。

一旦您提交了權利證書或已將您的訂閲請求告知您的被提名人，您就不能撤銷或更改行使或要求退還已支付的款項。所有訂閲權的行使均不可撤銷，即使您瞭解到有關我們的您認為不利的信息。除非您確定要以訂閲價格購買股票，否則您不應行使訂閲權。如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性修改，我們將 (i) 對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，(ii) 為已認購權利的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會，以及 (iii) 退還該股東或合格認股權證持有人預付的任何款項，然後再循環美國證券交易委員會宣佈生效後的修正案生效後的最新招股説明書。

出於美國聯邦所得税的目的，我們認為普通股或認股權證的持有人不應在收到或行使認購權時確認收入或損失，但在某些方面，認購權的接收和行使尚不清楚。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。

我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出建議。行使訂閲權利的股東面臨投資損失的風險。我們無法預測在Rights 發行後我們的普通股的交易價格。您應根據對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及本次供股條款的評估做出投資決定。請參閲 “風險因素”，瞭解投資我們的普通股所涉及的一些風險。

我們將支付訂閲代理、信息代理和託管代理以及配售代理收取的所有費用。您有責任支付與行使訂閲權利相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

訂閲權不得出售、轉讓、轉讓或贈予任何人，也不得在任何證券交易所或市場上市交易。認股權證或股權沒有公開交易市場，它們不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。我們的普通股，包括行使在供股中發行的認股權證時可發行的普通股，在納斯達克上市，股票代碼為 “SHPH”。

不要直接向我們發送版權證書。您有責任為您的權利證書選擇付款和交付方式，並承擔與此類交付相關的風險。如果您選擇通過郵寄方式交付權利證書和付款，我們建議您使用掛號郵件，並附上適當的保險並要求退貨收據。我們還建議您留出足夠的天，以確保在到期之前交付給訂閲代理並結清付款。

Boustead 證券有限責任公司將擔任本次供股的配售代理。配售代理將向我們提供與供股相關的營銷協助和建議，並將盡最大努力爭取行使訂閲權和參與超額訂閲特權。配售代理人沒有承保或配售任何訂閲權或將在供股發行中發行的普通股、認股權證或股權，也沒有就此類認購權（包括此類認購權的行使或到期）、股票或認股權證的提出任何建議。我們已同意向配售代理支付一定費用，並向經銷商經理償還與相關的某些自付費用。請參閲 “分配計劃”。

我們不在任何違法的州或其他司法管轄區進行權利發行，也沒有分發或接受向居住在這些州或其他司法管轄區的訂閲權持有者或聯邦或州法律或法規禁止的接受或行使訂閲權的訂閲權持有者處購買任何單位的任何優惠。我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區啟動供股，或全部或部分更改供股條款，以遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。根據州證券法律法規，我們也有權酌情延遲分配和分配您通過行使訂閲權限選擇購買的任何股票，以遵守州證券法。我們可能會拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的權利發行的條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果聯邦或州法律法規禁止您接受或行使訂閲權，則您將沒有資格參與權利發行。但是，我們目前不知道有任何州或司法管轄區會禁止參與此次供股。

以下討論描述了通過供股獲得的訂閲權利的接收和行使（或到期）、行使認購權時獲得的普通股、認股權證和股權股權的所有權和處置以及普通股行使認股權證的所有權和處置權證的重大美國聯邦所得税後果。本次討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果。未討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法、替代性最低税法、淨投資所得税法以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、或該法、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）發佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對認購權、普通股、認股權證或股權持有人產生不利影響的方式追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，可能在的基礎上適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。對於持有我們普通股、認股權證或股權的個人通過供股獲得認購權、認股權證或股權的行使（或到期）、認股權證的所有權和處置（或到期）、以及股權的收購、所有權和處置（或處置），每種權益的收購、所有權和處置，，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的相反立場在行使訂閲權時獲得的，以及的收購、所有權和處置我們在行使認股權證時收購的普通股。

本的討論僅限於通過供股獲得的認購權、我們的普通股、認股權證和在行使認股權證時獲得的股權以及在行使認股權證時收購的普通股，在每種情況下，根據《守則》第 1221 條的含義作為 “資本資產” 持有（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或未賺取收入醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股、訂閲權或我們在行使認購權時獲得的普通股、認股權證或股權的股份，或在行使認股權證時獲得的普通股股份（視情況而定），則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合作伙伴的身份，夥伴關係和在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及收購、所有權和行使認購權、收購、所有權和處置普通股、認股權證和股權權益以及行使認股權證項下產生的普通股所產生的任何税收後果. 聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國。徵税管轄區或任何適用的所得税協定之下。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股、我們的認購權、行使認購權時獲得的普通股、認股權證或股權或在行使認股權證時獲得的普通股股份的任何受益所有人，視情況而定，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票是：

儘管管理諸如本次供股之類的交易的規章制度很複雜，沒有直接涉及本次供股某些方面的後果，包括在認購權中納入認股權證購買權（而不是購買普通股或股權的權利）、向認股權證持有人分配認購權以及超額訂閲權限的影響，但我們不認為美國持有人根據收到的訂閲權出於美國聯邦所得税的目的，供股應被視為其現有普通股或認股權證的應納税分配（如適用）。《守則》第305（a）條一般規定，股東或股權持有人獲得的股票或認股權證收購權不包括在股東的應納税所得額中；但是，《守則》第305（a）條中的一般不承認規則受到《守則》第305（b）條所述的例外情況，其中包括 “不成比例的分配”。”不成比例的分配通常是分配或一系列分配，包括視同分配，其效果是某些股東（包括股權持有人和可轉換為股票的債務工具的持有人）收到現金或其他財產，以及其他股東（包括收購股票的權利持有人和可轉換為股票的債務工具的持有人）在公司中的比例權益增加} 資產或收益和利潤。在過去的36個月中，我們沒有就以下方面分配任何現金或財產（股票或股票收購權除外）：（i）我們的普通股或（ii）收購普通股的期權或認股權證。目前，我們不打算在未來分配任何現金或財產（股票或股票收購權除外）： (i) 我們的普通股或 (ii) 收購普通股的期權或認股權證；但是，無法保證我們將來不會進行這樣的分配。

關於訂閲權分配的免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終裁定此立場不正確，無論是因為與我們的預期相反，現金或財產（股票或收購權除外）的分配是針對我們的普通股、期權或認股權證進行的，因為認購權的發行是 “不成比例的分配” 還是其他原因，訂閲權利的公允市場價值應納税作為股息的美國普通股的美國持有人，其比例為美國持有人在我們當前和中所佔份額的比例累積收益和利潤（如果有），其中任何超出部分視為資本回報，然後視為資本收益。儘管無法給出保證，但我們預計到2024年底我們不會有當前和累計的收益和利潤。

以下的討論基於將認購權發行視為針對美國持有人的現有普通股或認股權證的免税分配，用於美國聯邦所得税的目的。

如果美國持有人在獲得認購權之日獲得的認購權的公允市場價值低於美國持有人現有普通股或認股權證（在每種情況下，分配認購權的公允市場價值）的公允市場價值的15％，則認購權將按零税基分配給美國聯邦收入税收用途，除非美國持有人選擇在現有普通股或認股權證之間分配持有人現有普通股或認股權證的税基普通股或認股權證的股份和認購權與現有普通股認股權證的相對公允市場價值成比例，以及在收到認購權之日確定的認購權。如果美國持有人選擇在持有人的現有普通股或認股權證與認購權之間分配税基，美國持有人必須根據持有人及時提交的美國聯邦所得税申報表（包括延期）中包含的聲明做出此選擇，該聲明包含在美國持有人獲得訂閲權的應納税年度的美國聯邦所得税申報表（包括延期）。這樣的選舉是不可逆轉的。

但是，如果美國持有人獲得的認購權的公允市場價值等於持有人現有普通股或認股權證的公允市場價值的15％或以上，則美國持有人必須在普通股或認股權證的現有普通股或認股權證與持有者美國按其比例獲得的認購權之間分配的税基根據美國持有人獲得訂閲權之日確定的公允市場價值。請參閲以下有關美國持有人的美國税收待遇的討論，該持有人在獲得認購權時，不再持有分配認購權的普通股或認股權證。

訂閲權分配之日訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得當日訂閲權公允市場價值的評估，，也不打算獲得。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有人應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於認購權的認購價格與我們在認購權分配之日普通股交易價格之間的任何差額、普通股和股權的公允市場價值、認股權證的行使價、認購期限可以行使權利，而且訂閲的事實權利不可轉讓。

美國持有人不會確認在權利發行中獲得的訂閲權行使後的收益或損失。美國持有人在認購權加上認購權中的調整後的納税基礎（如果有）應在普通股、認股權證和行使認購權時獲得的股權之間進行分配。我們認為，發行認購權所依據的普通股或認股權證的税基應根據前一節標題為 “——認購權的税基” 進一步分配給普通股、認股權證和在行使認購權時獲得的股權，其税基應與其在分配認購權之日的相對公允市場價值成比例。認購價格應根據行使日的相對公允市場價值在普通股、認股權證和行使認購權時獲得的股權之間進行分配。這些分配將為美國持有人在行使該美國持有人的認購權時獲得的普通股、認股權證和股本權益的股票確定美國聯邦所得税的初始納税基礎。在權利發行中行使認購權時獲得的認股權證或股權的股份的持有期將從行使之日開始。

如果在獲得或行使認購權時，美國持有人不再持有分配認購權的的普通股或認股權證，則接收和行使訂閲權利的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 我們先前出售的普通股或認股權證與認購權之間的税基分配，(2) 此類分配對股票確認損益金額和時間的影響我們之前出售的普通股或認股權證，以及 (3) 此類分配對行使認購權時獲得的普通股、認股權證和股權的税基的影響。如果美國持有人在處置了獲得認購權的普通股或認股權證後行使了在供股發行中獲得的認購權，美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人允許在供股中獲得的訂閲權到期，則美國持有人不應出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失，美國持有人應視情況將先前分配給該美國持有人的現有普通股和認股權證的税基的任何部分重新分配給該美國持有人的現有普通股和認股權證。

行使認購權時可能獲得的每份認股權證的行使價為每股2.35美元。對行使價低於標的證券的公允市場價值的認股權證適用的税務機關很複雜，會有不同的解釋。因此，行使認購權時可能收到的認股權證的税收待遇尚不確定。如果行使認購權的美國持有人在收到認股權證之日的認股權證的行使價格大大低於行使該認股權證時可能獲得的普通股標的公允市場價值，則出於美國聯邦所得税的目的，該認股權證可從美國持有人收到普通股之日起歸類為美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，將認股權證正確歸類為普通股，美國持有人無需確認行使該認股權證時的收入、收益或損失，而美國持有人在普通股中的納税基礎將等於 (1) 美國持有人在交換的認股權證中的納税基礎和 (2) 該權證的行使價之和認股權證。美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期通常應包括該美國持有人在認股權證中的持有期。有關出售或其他應納税處置（行使除外）或分配（包括建設性分配）的美國聯邦所得税後果，前提是出於美國聯邦所得税的目的將其正確歸類為我們的普通股，請參閲以下標題 “—普通股和股權分配” 和 “—普通股的出售、交換或其他處置標題下的討論或股權”。美國持有人應就認股權證的正確美國聯邦所得税收分類諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設認股權證被正確歸類為用於美國聯邦所得税目的的認股權證。

出售或以其他應納税處置權證（行使方式除外）後，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於出售或其他應納税處置的實現金額與美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。經下文所述認股權證任何建設性股息調整後，美國持有人的認股權證調整後的税基通常等於其初始納税基礎（上文 “—行使認購權” 部分進行了討論）。如果美國持有人在出售或其他應納税處置權證時持有此類認股權證的期超過一年，則該資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。

美國持有人無需確認行使認購權證時收到的認股權證的收入、收益或損失。美國持有人在以現金形式行使認股權證時獲得的普通股的税基將等於（1）美國持有人在交換認股權證中的税基和（2）此類認股權證的行使價之和。美國持有人對行使時收到的普通股的持有期將從該美國持有人行使認股權證後的第二天開始。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的所得税待遇尚不清楚，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解以無現金方式行使認股權證的後果，包括行使權證是否為應納税事件，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

如果認股權證在未行使的情況下到期，則美國持有人將確認的資本損失金額等於該持有人在認股權證中調整後的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

正如在 “股息政策” 部分中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股或股權持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對普通股或股權進行現金或財產分配，則此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息，以美國聯邦所得税為目的確定。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除所得股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於並減少美國持有人調整後的普通股或股權税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置我們的普通股相關的部分所述進行處理。

在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股或股權時，美國持有人通常將確認資本收益或虧損等於已實現金額（不包括任何歸因於申報和未付的股息的金額，如上所述向以前未將此類股息計入收入的美國登記在冊的持有人納税）與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額我們的普通股或股權。美國持有人在我們股權中的調整後納税基礎通常等於其初始納税基礎（上文在” 中討論）—行使訂閲權利”），根據適用分配（如果有）（包括下文所述的推定性股息）進行調整。經適用分配（包括下文所述的建設性股息）調整後，美國持有人的普通股的調整後的税基通常等於其普通股的初始納税基礎。如果美國持有人在處置我們的普通股或股權時持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

當美國持有人獲得股息（包括推定的股息）或通過行使認股權證獲得的普通股、認股權證或股權權益的出售或其他應納税處置收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括某些公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免（或未能正確設定豁免），則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

出於本討論的目的，“非美國持有人” 是指我們的普通股或認股權證、我們的訂閲權利、在行使認購權時獲得的普通股、認股權證和股權權益或在行使認股權證時獲得的普通股股的受益所有人（視情況而定），既不是美國持有人，也不是被視為美國聯邦收入合夥企業的實體税收目的。

的討論假設收到的訂閲權將被視為免税分配。參見”—適用於美國持有人的税務注意事項——獲得訂閲權”（上文）。在這種情況下，非美國持有人在收到、行使或到期訂閲權時不需要繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）。

非美國持有人將認股權證現金行使普通股無需繳納美國聯邦所得税。如上文 “—適用於美國持有人的税收注意事項——認股權證的出售或其他處置、行使或到期” 中所述，認股權證的美國聯邦所得税分類以及在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不明確。敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解認股權證的正確美國聯邦所得税分類以及以無現金方式行使認股權證的後果，包括行使權證是否為應納税事件、及其持有期限和所收到普通股的納税基礎。

正如在 “股息政策” 部分中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股或股權持有人申報或支付股息。但是，如果在非美國持有人持有認股權證期間的任何時候，如果在某些其他情況下（或在某些情況下，未能進行適當的調整）對行使價進行了調整，或者對行使認股權證時發行的普通股數量進行了調整，則此類調整可能導致向非美國持有人支付應納税股息。。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以正確處理認股權證的任何調整。

正如在 “股息政策” 部分中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股或股權持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對我們的普通股或股權進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未將視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税持有人調整後的普通股或股權的納税基礎，視情況而定，但不低於零。任何多餘的將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置我們的普通股票、認股權證或股權相關的部分所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

受以下關於備用預扣税和外國賬户的討論的約束，支付給與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯的普通股或股權權益的非美國持有人的股息將按股息總額的30％（或適用所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

非美國持有人將有權減少或免除股息的預扣額，原因是 (1) 適用的所得税收協定，或 (2) 非美國持有人持有我們在美國境內開展貿易或業務的普通股或股權，且此類股息與該貿易或業務有效相關。要申請這樣的預扣税減免或免除預扣税，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (a) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的好處，或 (b) 申請免除或減少預扣税美國國税局表格 W-8ECI 規定，股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人的行為（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未按時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸屬），則儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述，並視下文關於備用預扣税和國外賬户的討論而定），非美國持有人將按常規累進的美國聯邦所得税税率對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後，分支機構利得税。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。

受以下關於備用預扣税和外國賬户的討論的約束，非美國持有人對出售或以其他應納税處置我們的普通股、認股權證或股權權益實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦所得收入非美國持有人的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民）有關此類損失的納税申報表。

關於上述第三個要點，，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢自己的税務顧問。

遵循以下關於外國賬户的討論，非美國持有人在分配給非美國持有人的普通股、認股權證或股權時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人及時證明其非美國身份，，例如通過提供有效的國税局 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格，或其他適用的認證。但是，對於我們的普通股、認股權證和股權向非美國持有人進行的任何分配（包括視同分配），通常都會向美國國税局提交信息申報表，無論實際是否預扣了任何税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內的普通股、認股權證或股權的出售或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外的普通股、認股權證或股權出售或其他應納税處置的收益案例，除非受益所有人及時根據作偽證的罰款證明它是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用表格的非美國持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人），或者該所有人及時確定了豁免。通過非美國辦事處處置我們的普通股、認股權證或股權的收益經紀商通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，對於支付給一個 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息（包括視同的股息），或者出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的總收益，可以徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構進行某些調查和調查報告債務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “實質性” 美聯航州所有者” （定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類的某些信息賬户，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。非美國持有人通常需要提供認證（通常在適用的國税局表格 W-8 上）或其他文件以提供 FATCA 要求的信息，或證實遵守或豁免 FATCA 規定的預扣税。FATCA 預扣税可能適用於通過不符合 FATCA 的非美國中介機構進行付款，即使非美國持有人履行了持有人自己的 FATCA 義務。位於與美國簽訂了政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

FATCA 下的預扣税也可能適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益。但是，擬議法規將取消 FATCA 對此類付款的預扣税，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規的這一方面。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。潛在投資者應就這些預扣税條款的潛在應用諮詢自己的税務顧問。

我們的授權股本包括1億股普通股，面值每股0.00001美元，以及2,000萬股優先股股，面值每股0.00001美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通了16,894,893股普通股。每位普通股持有人有權就股東投票的所有事項獲得一票，股東採取所有行動需要多數票。如果我們清算、解散或結束業務，普通股持有人有權在償還所有債務和負債以及當時可能流通的任何優先股的優先股的清算優先權之後平等、按比例分配我們的剩餘資產（如果有）。普通股沒有優先權，沒有累積投票權權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。

如果董事會宣佈，普通股的持有人有權從合法可用於的資金中獲得股息，但須視當時可能已發行的任何優先股的股息和清算權而定。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何系列的股權、優惠和數量或此類系列的名稱。雖然我們的公司註冊證書和章程均經修訂，不包含任何可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款，但優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更或使我們的管理層更難撤職。目前，我們董事會已授權發行多達10,000股A系列優先股，其中 1,212.5股已發行，隨後在完成首次公開募股後轉換為普通股。

我們的董事會已指定並授權發行最多10,000股A系列可轉換優先股，面值 0.00001美元（“A系列可轉換優先股”），其中發行了1,212.5股，隨後在我們完成首次公開募股後轉換為普通股。在2018年和2019年，通過出售我們的A系列可轉換優先股，共籌集了1,212,500美元。A系列可轉換優先股的規定價值為每股1,000美元，有權按每年8.5％的利率獲得股息，該股息是累積的，在轉換或贖回之日由我們選擇的普通股或現金支付，由公司決定。根據其條款， A系列可轉換優先股在（a）根據《證券法》規定的有效註冊聲明承保公開發行的公司承諾中以每股至少5.00美元的發行價向公眾出售普通股後，自動兑換，從而為我們帶來總收益（扣除承銷商的折扣、佣金和支出）金額至少為1000萬美元（“合格首次公開募股”），或（b）普通股在紐約證券交易所上市或納斯達克（“合格上市”）。然後，所有A系列可轉換優先股的股票都可以（i）合格首次公開募股每股公開發行總價的90％（扣除承銷商的折扣、佣金和支出前）或（ii）對於上述（b），每股5.00美元。首次公開募股完成後， A系列可轉換優先股轉換為總計336,810股普通股，外加作為應付股息支付給A系列可轉換股東的另外100,517股普通股股。

在出售A系列可轉換優先股的同時，我們董事會還授權發行認股權證，向A系列優先股的持有人購買最多約336,810股普通股（“A系列認股權證”）。 A系列認股權證是在我們的首次公開募股完成後發行的，可在發行後的三年內行使，行使價為每股4.00美元。

2023 年 1 月 11 日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），並完成了向該投資者出售初始本金金額為 4,300,000 美元、年利息為 5% 的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）以及購買1,018,079股股票的認股權證（“認股權證”）我們的普通股，固定行使價為每股2.35美元。

可轉換票據以30萬美元的原始發行折扣出售。因此，投資者通過向公司交付 4,000,000美元的現金對價來支付可轉換票據的費用。Boustead Securities LLC（“Boustead”）是可轉換票據和認股權證私募配售（“私募配售”）的唯一配售代理人。在私募股收盤時，Boustead收到了32萬美元的配售代理費，相當於收盤時總現金收益的7.0％加上不可核算的支出的1％。此外，Boustead獲得了購買71,266股普通股的配售代理認股權證，佔私募中發行的認股權證的7.0％。扣除配售代理費和我們與私募相關的估計費用後，我們在收盤時的預計淨現金收益約為3,493,423美元。

購買協議包含某些陳述以及類似交易中常見的擔保、承諾和賠償。根據購買協議，我們還同意了以下附加條款：

此外，我們授予投資者在（a）收盤或（b）可轉換票據不再未償還之日後的兩年內（以較晚者為準）參與未來股票和股票掛鈎證券發行的權利，金額最高為此類發行中出售的證券的30％。

可轉換票據於2023年1月11日向投資者發行，並於2025年3月11日到期（在某些情況下可以延期，包括破產和未決的違約事件）。

從（x）美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日和（y）2023年2月28日開始生效之日起，然後從其後每個月的第一個交易日（和到期日（均為 “分期付款日”）開始，但有某些例外情況，除非按下文所述延期，否則公司必須按月支付等於1/26的攤還款^第四應付可轉換票據（“分期付款”）的無限制本金（以及相關的無限制原始發行折扣）和利息（“分期付款金額”），必須以現金支付，贖回價格等於該分期付款金額的105％（均為 “分期贖回”）。

儘管如此，票據持有人可以選擇將任何分期付款金額推遲到票據持有人選擇的後續分期付款日期，前提是除非應公司的要求延期，否則任何此類遞延金額都不得繼續累計利息。

可轉換票據的年利率為5％，並且在進行任何轉換或贖回時，應包括從確定之日起到到期日的利息整合。違約事件發生之後和持續期間（定義見可轉換票據），可轉換票據將按每年15％的利率累計利息。參見”違約事件” 下面。

根據票據持有人的期權，可轉換票據可轉換成我們的普通股，其低價為（i）每股2.35美元，（ii）付款日前15個交易日內三個最低VWAP的90％，或（iii）付款日前交易日VWAP的90％。轉換價格為，後續以低於轉換價格的固定價格進行任何交易時將受到全額反稀釋保護，如果發生任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似的交易，則進行標準調整。如果我們簽訂了任何發行（或發行）任何浮動利率證券的協議，但真正的市場發行或股票信貸額度除外，票據持有人還有權用這種可變價格（或公式）代替轉換價格。

如果可轉換票據發生了違約事件，則票據持有人可以選擇以轉換金額的115％的贖回溢價轉換可轉換票據。

票據持有人無權轉換可轉換票據的任何部分，只要此類轉換生效後，票據持有人（以及某些關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通股中超過4.99％的股份。票據持有人可以不時將該限額提高到9.99％，前提是任何此類上調要到61年才生效 ^st在向我們發出此類增加的通知後的第二天。

此外，在我們按照納斯達克的要求完成向股東郵寄的信息聲明，通知他們我們已獲得大多數股東的批准之前，如果此類普通股的發行量超過我們已發行的股份的19.99％，則禁止我們在轉換可轉換票據或以其他方式根據可轉換票據的條款發行任何普通股截至 2023 年 1 月 11 日的普通股或以其他方式超過普通股總數我們可以在不違反根據納斯達克規章制度承擔的義務的情況下發行的股票。

可轉換票據包括某些慣常的和其他違約事件，包括未能維持有效的註冊聲明，發行相當於本金至少300％的發行金額，違反下述某些財務契約以及維持我們在納斯達克的上市地位。

對於違約事件，票據持有人可能要求我們以現金兑換任何或全部可轉換票據。贖回價格將等於待贖回的可轉換票據未償還本金的115％，以及相應的應計和未付利息和未付的滯納金，或等於根據可轉換票據確定的可轉換票據基礎普通股市值的金額（如果更高）。

與控制權變更（定義見可轉換票據中的）有關，票據持有人可能要求我們贖回可轉換票據的全部或任何部分。每股股的贖回價格將等於（i）待贖回的可轉換票據未償本金的115％，以及應計和未付的利息和未付的滯納金，（ii）根據可轉換票據條款確定的可轉換票據基礎普通股市值的115％，以及（iii）總現金對價的115％已就可轉換票據所依據的普通股進行支付，具體取決於以下規定可轉換票據的條款。

在票據持有人得知我們有任何股票或股票掛鈎證券的配售之日或此類配售完成之日之後，票據持有人有權要求我們以可轉換票據標的部分的100％的贖回價格贖回每張可轉換票據中不超過此類配售淨收益的30％的一部分，但須遵守部分的贖回價格用於兑換。

對於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回現金的支付、資產轉移等問題，我們將遵守某些慣常的肯定和否定承諾。

除了慣常的肯定和否定契約外，我們還必須將發行和出售可轉換票據的收益存入存款賬户，但須遵守存款賬户控制協議。除了向票據持有人支付債務外，公司不能從該賬户中提款或以其他方式將其中資金用於任何目的。因此，當可轉換票據轉換或償還時，允許公司從該賬户中提取轉換為普通股或以其他方式償還的可轉換票據的未償本金每1.00美元，從該賬户中提取0.90美元。

我們可以按等於可轉換票據未償還本金的107.5％（如果更高，則相當於可轉換票據基礎股票的市值）的價格贖回可轉換票據，以進行贖回和應計以及未付的利息和未付的滯納金。

除可轉換票據外，我們還發行了一份可行使四（4）年的認股權證，用於購買總共最多1,018,079股普通股（“認股權證股”），行使價為每股2.35美元。根據認股權證條款的規定，認股權證股份的數量和行使價均可能進行調整。如果在行使認股權證時，沒有登記向投資者發行認股權證股份的有效註冊聲明，或者目前沒有招股説明書，並且註冊聲明不受美國證券交易委員會的審查，並且公司以其他方式肯定未能維持此類註冊聲明的有效性，則也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使認股權證。”如果在認股權證生效後，投資者將在認股權證發行生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則不得行使認股權證。根據投資者的選擇，所有權限制封鎖可以提高或降低至任何其他不超過9.99％的百分比，但任何加息只有在提前61天通知公司後才會生效。

如果公司發行或出售任何普通股、可發行或可兑換為普通股（“新發行”），或者公司公開宣佈發行或出售任何普通股（“新發行”），且出售此類普通股的每股對價低於當時有效的行使價，則認股權證的行使價將根據提供的公式調整為新發行價格在認股權證中。任何此類調整均不適用於除外證券（定義見認股權證）的發行。對行使價進行任何調整後，行使認股權證時可以購買的認股權證數量將按比例增加或減少，因此，調整後的認股權證數量的應付總行使價將與調整前生效的總行使價相同。此外，如果公司在認股權證尚未到期的任何時候簽訂一項基本交易（定義見認股權證），那麼在隨後行使認股權證時，投資者將有權就該基本交易發生前夕行使本應發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司），以及任何額外應收對價在該基本面交易前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人進行的此類基本面交易的結果，前提是，如果普通股持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價，該普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體的普通股（該實體可能是繼承實體此類基本交易後的公司）的普通股基本交易。

根據投資者與我們之間於 2023 年 1 月 11 日簽訂的註冊權協議，我們已向票據持有人和擔保持有人授予某些註冊權。《註冊權協議》要求我們讓本招股説明書所包含的註冊聲明由60宣佈生效^第四註冊權協議簽訂之日後的第二天（2023 年 3 月 11 日），或 90^第四如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的審查，則為註冊權協議簽署之日後的第二天（或 2023 年 4 月 10 日）。它還授予投資者慣常的 “搭便車” 註冊權。

前述內容僅是購買協議、可轉換票據、認股權證、註冊權協議和其他輔助交易文件（統稱為 “交易文件”）的重要條款的摘要，並不旨在完整描述各方在該協議下的權利和義務。

2022年2月8日和2022年3月11日，我們完成了私募發行，根據證券法D條例第506（b）條的註冊豁免，我們分別向幾位合格投資者出售了自發行之日起三年到期的6％的可轉換票據（“可轉換票據”），總額為36.5萬美元和22.5萬美元。Boustead Securities, LLC在可轉換票據和認股權證的發行中擔任配售代理，獲得了佣金和所得總收益的10％的非應計報銷以及購買10％普通股的認股權證。

完成本次發行後，可轉換票據將自動轉換為單位，與本次發行中發行的股票相當，轉換價格等於我們首次公開募股中每股價格的50％。

在本次可轉換票據發行中，每位可轉換票據的購買者都簽訂了投資者權利和封鎖協議（“投資者權利和封鎖協議”），根據該協議，公司同意在轉換可轉換票據時註冊可轉換票據基礎的普通股，可轉換票據持有人均同意在隨後的180天內不出售普通股本次發行的完成。可轉換票據已在我們首次公開募股招股説明書附帶的轉售招股説明書中註冊，並在首次公開募股完成後轉換為普通股。

2022年8月1日，我們完成了私募配售發行（“2022年票據和認股權證發行”），根據該發行，我們向三位合格投資者（“票據和認股權證持有人”）出售了總額為12.5萬美元的10％期票，以及購買50,000股普通股的認股權證，行使價為每股2.50美元。此類發行是根據《證券法》D條例第506（b）條規定的註冊豁免完成的。Boustead Securities, LLC在票據和認股權證發行中擔任配售代理，但推遲了與該發行相關的現金補償。首次公開募股時，2022年票據和認股權證發行中出售的份認股權證中有30,000份已根據單獨的轉售招股説明書註冊轉售，隨後被行使。

反收購我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或免職我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻止筆股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動提出的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致改善其條款。

一般而言，特拉華州的公司受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，，但以下例外情況除外：

第 203 節將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

雖然我們目前不受第 203 條中包含的限制的約束，但如果我們的普通股票在國家證券交易所上市，或者我們的普通股登記股東超過 2,000 人，我們將受到這些限制的約束。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的指定、權利、偏好、特權和限制，包括的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分股票。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約伍德米爾的vStock Transfer, LLC。我們的轉賬代理的電話號碼是 (212) 828-8436。

在本招股説明書所含註冊聲明生效之日後，我們將立即在記錄日期向普通股和認股權證持有人分發訂閲權利、權利證書和本招股説明書的副本。希望行使訂閲權和購買單位的訂閲權利持有人必須填寫訂閲權證書，將其連同股份付款一起退還給訂閲代理，地址如下：

如果您有任何疑問，應致電 (212) 828-8436、發送電子郵件至 action@vstocktransfer.com 或郵寄至紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 聯繫我們的供股信息代理：Vstock Transfer, LLC。

除本招股説明書中描述的外，我們不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間是否存在任何與標的證券的出售或分銷有關的現有協議。

Boustead 證券有限責任公司（“Boustead”）將擔任本次供股的配售代理。配售代理將以此類身份向我們提供與本次發行相關的營銷援助和財務建議（包括確定認購價格和供股結構），並將徵求行使訂閲權和參與超額訂閲特權。在訂閲期結束之前，配售代理人將向我們提供最新的投資者反饋和有關定價和結構的建議。配售代理人不承保其他配售的任何訂閲權或我們在本次發行中發行的普通股、認股權證或股權股份，也沒有就此類認購權（包括此類認購權的行使或到期）、股票或認股權證提出任何建議。

關於本次供股的，我們同意向作為配售代理的Boustead支付費用，總現金費用等於我們直接行使訂閲權所得總收益的的8.0％。在Boustead受聘為配售代理後，我們向其預付了40,000美元（“預付款”）作為預付款，以抵消其作為配售代理人的不記賬費用補貼，並同意向配售代理人支付112,500美元的承諾費，這筆費用將在提交本註冊聲明（“申報日期 ”）時支付，可以現金或SHPH普通股股票支付，此類股票的價格待定以 SHPH 普通股在申報日前五個交易日的VWAP為基礎。

我們還同意賠償配售代理人及其各自的關聯公司根據《證券法》產生的某些責任。配售代理參與本次發行受Boustead與公司之間的配售代理協議中包含的慣例條件的約束。配售代理人及其關聯公司將來可能會根據配售代理協議的條款，在其正常業務過程中不時向我們提供某些財務諮詢、投資銀行和其他服務。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SHPH”。

Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日以及當時截至該財年的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS LLP進行審計，該報告載於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（10-K表上的 “年度報告 ”），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用納入此處的。FORVIS LLP的報告包含一段解釋性段落，內容涉及對公司繼續經營能力的重大懷疑。

獨立註冊會計師事務所B.F Borgers CPA PC審計了公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，如其報告所述，幷包含在10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

2023年3月，我們董事會審計委員會批准聘請FORVIS LLP作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，自2023年3月21日起生效。BF Borgers CPA PC 的解僱於 2023 年 3 月 21 日生效。有關我們獨立註冊會計師事務所變更的更多信息，請參見我們於2023年3月22日發佈的 8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

此處發行的證券的有效期將由紐約州紐約德西惠特尼律師事務所傳遞給我們。

所有金額均為估計值，不包括美國證券交易委員會和金融監管局的申請費。

經修訂的《特拉華州通用公司法》第 145條授權我們在某些規定的情況下對任何董事或高級管理人員進行賠償，但須遵守某些費用和開支，包括與某人因擔任我們的董事而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）相關的實際和合理的律師費官員，如果確定該人的行為符合適用的此類法律條款中規定的行為標準。我們的公司註冊證書包含與董事和高級管理人員賠償相關的條款，我們的章程將此類賠償擴大到特拉華州法律允許的最大範圍。我們目前維持保險，受益於任何董事或高級管理人員，該保險涵蓋我們無法賠償此類人員的索賠。

就根據前述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

在過去三年中，我們依據經修訂的《證券法》的註冊豁免進行了以下交易：

2021年12月28日，在簽訂兩份總額為50萬美元的貸款協議的同時，我們發行了認股權證，購買了總額為50萬股普通股，可按每股1.00美元的價格行使，這兩份協議在首次公開募股時已償還。根據《證券法》第506（b）條的註冊豁免，此類認股權證出售給了兩名合格投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理，但放棄了與此類發行相關的現金補償，迄今為止，尚未獲得任何認股權證補償。

2022年2月8日和2022年3月11日，公司分別向某些合格投資者出售了36.5萬美元和224,985美元，6％的可兑換票據（“票據”），利息為6％，自發行之日起三年內償還，並自動將轉換為普通股，如果在發行中出售單位，則以4.4美元的轉換價格轉換為單位完成首次公開募股後每單位 00 美元。根據證券法第506（b）條的註冊豁免，此類票據出售給了合格投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理並獲得了（i）36,500美元的現金和認股權證補償，用於購買轉換可轉換票據後可發行股份總數的10％，可按2月份發行的可轉換票據的轉換價格行使，以及（ii）22,750美元的現金和認股權證，用於購買可轉換票據轉換後可發行股份總數的10％，可按3月份發行的可轉換票據的轉換價格行使。

自 2022年3月30日起，公司向約23名現有股東共發行了1,678股（反向拆分後為839股）普通股（“發行”），以償還因2018年股票交易所可轉換票據轉換不準確而產生的某些利息。由於不準確的轉換，本次發行全額支付了所欠或以其他方式應計的所有利息。此類發行是根據《證券法》第506（b）條進行的。

2022年8月1日，在簽訂三份總額為12.5萬美元的貸款協議的同時，我們還發行了認股權證，購買了總額為5萬股普通股，可按每股2.50美元的價格行使，這筆貸款將在完成首次公開募股後償還。根據《證券法》第506（b）條的註冊豁免，此類認股權證出售給了三名合格投資者。Boustead Securities LLC擔任配售代理，收到了以每股2.50美元的價格購買5,000股普通股的認股權證，等於票據發行價值的10％，以及12,500美元的現金補償。

上述的披露不包括根據Shuttle 製藥控股公司2018年股權激勵計劃授予的678,180股普通股，該計劃是向某些員工、董事和顧問發行的，並根據這些個人與公司之間的贈款協議定期歸屬。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合在S-1表格上提交本註冊聲明的所有要求，該註冊聲明將由下列簽署人於2024年4月5日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡代表其簽署。

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成並任命醫學博士阿納託利·德里奇洛和邁克爾範德·霍克，他們每人作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替代權，以任何身份代替簽署本註冊聲明的所有生效前或生效後的任何修正案，並將該修正案的所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每項和在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，儘可能充分地實現每個人或親自可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法做或導致的所有行為憑藉此。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

	每股		總計⁽²⁾
訂閲價格	$	[]	$	4,500,000
配售代理費 ⁽¹⁾	$	[]	$	360,000
向我們收取的款項，扣除費用	$	[]	$	4,140,000

		實際的			專業表單調整後
現金和現金等價物	$			$

資本化：
應付票據	$			$
股東權益（赤字）：
A系列可轉換優先股，面值0.00001美元；每股清算價值1,000美元；已授權20,000,000股；無已發行股份		-
普通股，面值0.00001美元；授權1億股；截至2023年12月31日實際已發行和流通的16,894,893股股票， []調整後的股票預期
額外的實收資本
累計赤字			)			)
股東權益總額（赤字）			)
資本總額	$		)	$

訂閲價格		$
截至 2023 年 12 月 31 日，每股淨有形賬面價值		$
歸因於供股的每股淨有形賬面價值增加		$
Pro 格式為自供股生效後截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$
在供股中向買方稀釋每股淨有形賬面價值		$

財務印刷費	$	*
SEC 申請費	$	*
FINRA 費用	$	*
轉賬代理費	$	*
會計費用和開支	$	*
法律費用和開支	$	*
其他費用和開支	$	*
總計	$	*

(1)	關於本次供股的，我們同意向作為配售代理的Boustead Securities, LLC支付總現金費，相當於我們直接行使認購權所得總收益的8.0％。此外，我們同意在提交本註冊聲明或終止本次發行之前向BSL支付112,500美元的承諾費，以現金或股票支付，並且我們還在本次供股之前向BSL支付了40,000美元，以支付其盡職調查費用。請參閲 “分配計劃 ”。

(2)	假設本次供股已全部認購，但不包括行使單位中包含的認股權證的收益。

	頁面
關於本招股説明書	i
招股説明書摘要	1
以引用方式納入某些信息	11
在哪裏可以找到更多信息	12
與供股相關的問題和答案	13
風險因素	21
關於前瞻性陳述的特別説明	27
所得款項的用途	28
資本化	29
稀釋	30
我們普通股的市場價格及相關股東事宜	31
權利發行	32
美國聯邦所得税的重大後果	40
資本存量描述	50
分配計劃	57
專家	58
法律事務	58

	●	我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	對我們普通股的描述，包含在 2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中。

	●	我們普通股的當前和歷史交易價格；

	●	股東可能願意參與供股的價格；

	●	作為單位組成部分簽發的認股權證的價值；

	●	作為該單位組成部分發行的診斷股權的價值；

	●	我們的需要額外的資本和流動性；

	●	來自其他來源的資本成本；以及

	●	可比的先例交易，包括已發行股票的百分比、所提供的訂閲權條款、訂閲價格以及認購價格對這些發行的即時收盤價所代表的折扣。

	●	在美國銀行開具的個人支票；

	●	在美國銀行開出的經認證的支票；

	●	美國郵政匯票；或

	●	電匯轉賬。

	●	我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和 IND、 NDA 其他監管文件的啟動、時間、進展和結果；

	●	我們預計將依賴第三方合作者來開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品；

	●	我們根據我們簽訂的任何研究合作和許可協議獲得的任何里程碑款項或特許權使用費的款項和時間；

	●	我們的識別和開發候選產品的能力；

	●	我們的或合作者獲得和維持我們任何候選產品的監管批准的能力；

	●	任何經批准的候選產品的率和市場接受程度；

	●	任何經批准的候選產品的商業化；

	●	我們建立和維持更多合作關係以及保留合作條件下的候選產品的商業權利的能力；

	●	實施我們的業務模式和針對我們的業務、技術和候選產品的戰略計劃；

	●	我們對支出、持續虧損、未來收入和資本需求的估計；

	●	我們的為我們的運營獲得額外資金的能力；

	●	我們的為我們的技術和候選產品獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們業務的能力；

	●	我們依賴第三方進行臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗；

	●	我們的依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研究和開發、臨牀前和臨牀試驗藥物供應和製造材料和組件；

	●	我們的吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力；

	●	我們使用本次發行給我們的淨收益；

	●	根據喬布斯法案，我們對我們成為新興成長型公司的期望；

	●	我們的財務業績；以及

	●	與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展。

	●	在實際基礎上；
	●	在調整後的預計基礎上，以反映以下產品的銷售 []以 $ 的價格出售的版權商品[]每股，淨收益為美元[]扣除大約 $ 後[] 在支出中。

	●	向上到 []我們的普通股可在轉換已發行可轉換票據後不時發行，此類股票不時按以下較低值進行轉換：（i）每股2.35美元，（ii）付款前15個交易日中三個最低每日VWAP的90％，或（iii）付款前交易日VWAP的90％；
	●	我們在行使未償還認股權證時可發行1,446,155股普通股，加權平均行使價為每股2.74美元；
	●	根據我們的2018年股權激勵計劃，我們不時為未來發行預留的其他2,221,820股普通股。

	●	我們的需要在短期內籌集資金以繼續運營；

	●	我們普通股的當前和歷史交易價格；

	●	將增加參與供股可能性的價格；

	●	來自其他來源的資本成本；

	●	作為該單位組成部分發行的普通股的價值；

	●	作為該單位組成部分發行的認股權證和股權的價值；以及

	●	可比的先例交易，包括已發行股票的百分比、提供的訂閲權條款、訂閲價格以及認購價格對這些發行的即時收盤價所代表的折扣。

	●	美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

	●	受美國以外或除美國之外的税收管轄區約束的美國持有人（定義見下文），或以其他方式持有我們的普通股、認購權、普通股、與貿易或業務相關的認股權證或股權、常設機構或美國境外的固定基地；

	●	在美國、其任何州或哥倫比亞特區境外組建但出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國人的公司；

	●	作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的普通股、認購權、認股權證或普通股的人；

	●	銀行、保險公司、承保人和其他金融機構；

	●	經紀商、證券或貨幣交易商或選擇按市值計價證券的交易商；

	●	“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避免美國聯邦所得税而累積收益的公司；

	●	出於美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排（以及其中投資者）和 S 公司（及其股東）；

	●	真實房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織；

	●	根據守則的推定性出售條款，被視為出售認購權、普通股、認股權證、股權權益或普通股的人；

	●	由於適用的財務報表（定義見《守則》）將任何總收入項目考慮在內，因此受特殊税收會計規則約束的人；

	●	根據法典第 1202 條的規定，我們的股票對他們構成 “合格小型企業股票” 的人；

	●	收到、持有或將要獲得我們的普通股、認股權證、股權權益、認購權的人員和持有限制性普通股的人；

	●	符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

	●	須繳納替代性最低税的人；以及

	●	持有非美元本位貨幣的美國持有者。

	●	身為美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

	●	遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

	●	(1) 受美國法院主要監督且受一名或多名美國人控制（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）或 (2) 根據適用的美國財政部條例有效選擇的信託繼續被視為美國個人。

	●	未提供持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是他或她的社會保障號碼；

	●	提供了錯誤的納税人識別號；

	●	美國國税局已通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；要麼

	●	未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

	●	非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

	●	出於美國聯邦所得税目的作為美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，我們的普通股、認股權證或股權構成美國不動產權益或USRPHC，因此構成美國不動產權益或USRPHC。

●	只要可轉換票據仍未兑現，我們就不會生效或簽訂協議來執行除真正的市場發行或股權信貸額度以外的任何浮動利率交易。

●	儘管根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則的要求，我們在批准發行以及在轉換可轉換票據和行使認股權證後發行普通股獲得了多數股東的同意，但我們需要在附表14C中提交一份信息聲明（“信息聲明”），將該行動告知所有股東，並在70天內將此類信息聲明郵寄給所有股東 } 關閉。

	●	在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利害關係股東的交易；

	●	完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的已發行有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票員工參與者無權決定的計劃保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；

	●	在或之後，業務合併由董事會批准，並在股東的年度會議或特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由至少 66 人投贊成票²/₃未歸感興趣股東所有的已發行的有表決權股票的百分比；或

	●	公司沒有一類有表決權的股票：（i）在國家證券交易所上市；或（ii）由超過2,000名股東持有記錄在案的股票，除非上述任何情況源於利益股東直接或間接採取的行動或某人成為利益股東的交易

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

	●	涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的公司股票的比例份額或任何類別或系列；或

	●	利害關係股東收到的通過公司或獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益的。

附錄否。		描述

3.1		經修訂的和重述的公司註冊證書（參照2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號 333-265429）附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年3月30日起生效（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄 3.2 納入）。
3.3		經修訂的和重述了A系列可轉換優先股的指定證書，自2022年4月6日起生效（引用併入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄3.4）。
3.4		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年6月22日起生效（參照2022年6月23日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄 3.5 納入）。
3.5		第二份經修訂和重述的章程（參照2022年11月1日提交的當前 8-K 表報告的附錄 3.1 納入其中）。
4.1		2022年2月的可轉換票據表格（參照2022年6月3日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號 333-265429）附錄4.1納入）。
4.2		2022年8月的10％本票的表格（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號 333-265429）的註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3		認股權證表格，日期為2022年8月（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄4.3納入）。
4.4		公開發行認股權證表格（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄4.4納入）。
4.5		可向Boustead Securities LLC發行的承保權證表格（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄4.5納入）。
5.1#		Dorsey & Whitney LLP 的觀點
10.1		A系列可轉換優先股認購協議表格（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.1納入）。
10.2		2018年股權激勵計劃（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.2納入）。
10.3		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Tyvin Rich於2014年7月30日簽訂的《就業協議》（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄 10.4）。
10.4		SBIR 合同 #HHSN261201400013C，日期為2014年9月19日，由Shuttle Pharmicals, LLC與美國國立衞生研究院國家癌症研究所簽訂（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.5納入）。
10.5		SBIR 合同 #HHSN261201400013C Shuttle Pharmicals, LLC與美國國立衞生研究院國家癌症研究所於2015年8月3日簽訂的招標/修改合同修正案（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的附錄 10.6）。
10.6		SBIR 合同 #HHSN261201600027C，日期為2016年9月19日，由Shuttle Pharmicals, LLC與美國國立衞生研究院國家癌症研究所簽訂（參照2022年6月3日提交的表格註冊聲明附錄10.7（文件編號333-265429）納入）。
10.7		Shuttle Pharmicals, LLC. 與美國國家衞生研究院國家癌症研究所於2016年9月19日簽訂的SBIR 合同 #HHSN261600038C（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.8納入）。
10.8		Shuttle Pharmicals, Inc.與喬治華盛頓大學於2017年4月25日簽訂的材料轉讓協議（參考2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.9併入）。
10.9		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.與彼得·德里奇洛於2019年5月30日簽訂的僱傭協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.10納入）。
10.10		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Mira Jung於2019年5月30日簽訂的僱傭協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄 10.11 納入）。
10.11		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Anatoly Dritschilo於2019年6月28日簽訂的就業協議（引用併入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.12）。

10.12		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Michael Vander Hoek 於2019年9月1日簽訂的經修訂的和重述僱傭協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.13納入）。
10.13		與董事簽訂的信函協議表格（參照表格 S-1 註冊聲明附錄 10.14 納入）（文件編號 333-265429) 於 2022 年 6 月 3 日提交）。
10.14		Shuttle Pharmicals, LLC與LifeSpan/Rhode Island醫院於2014年10月28日簽訂的Subaward 協議（引用併入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.15）。
10.15		Shuttle Pharmicals Inc.與Propagenix, Inc. 於2019年2月15日簽訂的分許可協議（參考2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的附錄 10.16）。
10.16		SBIR 合同 #HHSN261201800016C /75N91018C00016 Shuttle Pharmicals, LLC與美國國立衞生研究院國家癌症研究所之間的協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.17納入）。
10.17		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Anatoly Dritschilo之間截至2019年8月24日的期票（以引用納入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.18）。
10.18		SBIR 第二階段合同 #75N9101C00031，日期為2019年9月6日，由Shuttle Pharmicals, Inc.與美國國立衞生研究院國家癌症研究所簽訂（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.19）。
10.19		Chris H. Senanayake和Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 於2020年12月2日簽訂的董事要約信（引用併入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.20）。
10.20		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Joy Dritschilo於2020年12月1日簽訂的期票（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的附錄 10.21 合併）。
10.21		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Anatoly Dritschilo於2020年12月1日簽訂的期票（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.22合併）。
10.22		保密，航天製藥公司與弗吉尼亞大學許可和風險投資集團於2019年5月30日簽訂的評估和期權協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.23納入）。
10.23		Shuttle Pharmaceutical, Inc.與弗吉尼亞許可與風險投資集團大學於2019年11月30日簽訂的第一份保密、評估和期權協議修正案（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.24納入）。
10.24		2021年12月28日的票據和認股權證認購協議表格（參考2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.25）。
10.25		註釋表格，日期為 2021 年 12 月 28 日（參考 S-1 表格註冊聲明附錄 10.26）（文件編號 333-265429) 於 2022 年 6 月 3 日提交）。
10.26		普通股購買權證表格，日期為2021年12月28日（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.27）。
10.27		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Steven Bayern於2022年1月1日簽訂的諮詢協議（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄10.28合併）。
10.28		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Joy Dritschilo於2022年1月25日簽訂的期票修正案（引用納入2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.29）。
10.29		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Anatoly Dritschilo於2022年1月25日簽訂的本票修正案（由引用2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的附錄10.30納入本票）。
10.30		可轉換票據認購協議和投資者權利協議表格（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.31 納入）。
10.31		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Joy Dritschilo於2022年7月29日簽訂的本票第1號修正案（由引用2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）的附錄10.32納入本票）。
10.32		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Joy Dritschilo於2022年7月29日簽訂的期票第2號修正案（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.33納入本票）。

10.33		Shuttle Pharmicals Holdings, inc.和Anatoly Dritschilo於2022年7月29日簽訂的期票第2號修正案（參照2022年8月18日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）的註冊聲明附錄10.34成立）。
10.34		Shuttle Pharmicals, Inc.與TCG GreenChem, Inc. 於2022年9月14日簽訂的製造協議（參照2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1 附錄10.1納入）。
10.35		2023年1月11日Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.與其中名為的投資者簽訂的證券購買協議表格（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.36		備註表格，日期為 2023 年 1 月 11 日（參考 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。
10.37		認股權證表格，日期為 2023 年 1 月 11 日（參考 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入）。
10.38		2023年1月11日，Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和 Alto Opportunity Master Fund, SPC簽訂的擔保協議表格 ——隔離投資組合B（參照2023年1月12日提交的8-K表中的當前報告附錄10.4）。
10.39		知識產權擔保協議表格，日期為2023年1月11日（參照2023年1月12日提交的8-K表格中的當前報告附錄10.5 納入）。
10.40		子公司擔保表（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.6納入）。
10.41		註冊權協議表格，日期為 2023 年 1 月 11 日（參考 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7）。
10.42		董事聘用函表格（參考2023年2月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.43		Shuttle Pharmicals, Inc.與愛荷華大學制藥公司於2023年3月7日簽訂的服務協議提案（參照2023年3月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1成立）。
10.44		經修訂的和重述內幕交易政策，自2023年3月10日起生效（參照2023年3月15日提交的 10-K表年度報告附錄10.44納入）。
10.45		高管薪酬回扣政策表格，自2023年3月10日起生效（參照2023年3月15日提交的10-K表中的年度報告附錄10.45 納入）。
10.46		2023年3月11日，Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.與Alto Opportunity Master Fund SPC — 作為抵押代理人的分離投資組合B簽訂的信函協議（參照2023年3月15日提交的10-K表年度報告附錄10.46）。
10.47		Shuttle Pharmicals, Inc. 與喬治敦大學於2023年3月16日簽訂的研究協議（參照2023年3月22日提交的8-K表最新報告附錄 10.1 納入）。
10.48		Shuttle Pharmicals, Inc. 與喬治敦大學於2023年3月21日簽訂的材料轉讓協議（引用併入2023年3月22日提交的當前8-K表報告的附錄10.2）。
10.49		2023年5月10日由Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Pharmicals, Inc.和Alto Opportunity Master Fund, SPC — 隔離主投資組合B簽訂的2023年5月10日修正案 8-K表格。（參照2023年5月11日提交的 8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.50		2023年6月4日，航天製藥控股有限公司、Shuttle Pharmicals、 Inc.和Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔離主投資組合B及其之間的修訂協議第1號修正案（參照2023年6月5日提交的8-K表的最新報告附錄10.1納入）。
10.51		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.與約瑟夫·阿姆斯特朗於2023年10月1日簽訂的諮詢協議（引用併入2023年10月5日提交的當前8-K表報告附錄10.1）。
10.52		許可協議，由Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和喬治敦大學簽訂並於2023年10月24日簽署（參照2023年10月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1成立）。

10.53		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Alan Kozikowski和Werner Tueckmantel 於2024年1月30日簽訂的資產購買協議（參照2024年2月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。
10.54		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Diagnostics, Inc.和SRO LLC 於2024年2月7日簽訂的證券購買協議（參照2024年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。
10.55		Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.和Boustead Securities, LLC於2024年2月7日簽訂的配售代理和諮詢服務協議（參照2024年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處）。
10.56		提供存款賬户代理協議，日期為2024年2月7日，由Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Boustead Securities, LLC 和薩特證券公司簽訂於2024年2月7日（參照2024年2月13日提交的10-K表最新報告附錄10.3）。
14.1		《商業行為與道德守則》（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）的附錄10.3納入）。
21		子公司清單（參照2024年3月21日提交的10-K表年度報告附錄21納入）。
24.1#		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
23.1		FORVIS LLP 的同意*
23.2		BF Borgers CPA PC的同意*
23.3#		德惠律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
99.1#		訂閲權證書使用説明表格
99.2#		給持有記錄的股東的信函表格
99.3#		給經紀商、交易商、銀行和其他代理人的信函表格
99.4#		經紀人致受益持有人客户的信函表格
99.5#		受益所有人選擇表格
99.6#		被提名人持有人認證表格
99.7#		重要税務信息通知表格
99.8#		致股東信函的表格
107		申請費表

(a)	下方簽名的註冊人在此承諾：

(1)	在文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修改：

	(i)	包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

	(ii)	在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在的 “註冊費計算” 表中設定的最高總髮售價格中有效的註冊聲明；以及

	(iii)	至包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時的發行應被視為其首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何在終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	即，是為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：如果證券是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將是賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

	(i)	根據規則 424，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

	(ii)	任何自由寫作招股説明書，由下列簽名註冊人或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行有關的招股説明書；

	(iii)	與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

	(iv)	以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價的通信。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。
(d)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	為確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊的一部分聲明截至宣佈生效之時；以及

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

	SHUTTLE 製藥控股有限公司

	來自：	/s/ 阿納託利·德里奇洛，醫學博士
		Anatoly Dritschilo，醫學博士，
		主管執行官
		（主要執行官）

	來自：	/s/ 邁克爾·範德·霍克
		邁克爾範德·霍克
		主管財務官
		（主要財務官）