鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

2024 年 4 月 __

親愛的股東：

誠摯邀請您代表 Volcon, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）和管理層參加公司 2024 年年度股東大會（“年會”）。年會將於中部時間2024年5月17日星期五上午10點在線舉行，網址為 https://meetnow.global/MUXHGJK, on。

所附的 年會通知（“通知”）和委託聲明（“委託聲明”）更詳細地描述了將在年會上交易的所有正式 業務。不會有實體會議。您將能夠在線參加年會 ，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間訪問以下網址提交問題：https://meetnow.global/MUXHGJK。公司的董事 和高級管理人員將在年會上回答您可能對待交易的業務 提出的任何問題。

公司董事會 已確定，將在年會上提交給股東考慮的每項提案都符合 公司及其股東的最大利益，並一致建議並敦促您投贊成票 “支持” 每位董事 提名人，“贊成” 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以授予我們 董事會的權力以反向的 股票拆分比率對公司普通股的已發行股票進行反向分割由董事會自行決定，在 1 比 10 到 1 比 40 之間（或介於兩者之間的任何整數）之間， “為” 納斯達克提案（如本委託書所述），“FOR” 批准 MaloneBailey, LLP 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；“FOR” 批准 允許延期的提案如果沒有足夠的票數贊成上述提案，則在必要時召集更多代理人 。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則將根據公司董事會的建議對代理人進行投票 。

我們鼓勵您在線參加 年會，但如果您無法參加，請務必提前通過互聯網、電話或 簽名、註明日期並用隨附的已付郵資信封退還隨附的代理卡。感謝您的合作，因為 普通股的三分之一必須親自或由代理人代表，才能構成年度 會議商業交易的法定人數。

我們代表董事會和 公司所有員工，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ 約翰·金

約翰·金

首席執行官

鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

2024 年年度股東大會通知

特此通知 ，沃爾康公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月17日星期五上午10點在中部時間上午10點在線舉行，網址為 https://meetnow.global/ MUXHGJK，用於以下目的：

董事會（ “董事會”）不知道有任何其他業務將在年會上提交，以供審議。如果任何其他事項 應在年會上妥善提出 以供股東採取行動， 則以委託書形式提名的人員將根據他們對該問題的最佳判斷對代理人進行投票。

董事會建議 你對每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准反向拆分提案， “贊成” 批准納斯達克提案，“贊成” 批准任命馬龍貝利， LLP 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“支持” 休會提案

只有截至2024年4月2日 業務結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。這些股東的完整名單 將在年會前十天在位於德克薩斯州朗德羅克市 78665 Eagles Nest St 3121 號套房 120 號的主要執行辦公室開放供任何登記在冊的股東進行審查。如果您在 之日是受益所有人，您將收到您的經紀商、銀行或其他被提名人關於年會以及如何進行指導的通信您的 股票的投票，歡迎您在線參加年會，所有內容詳見附件委託聲明。

關於 將於 2024 年 5 月 17 日星期五舉行的年會代理材料可用性的重要通知。委託書、委託書、 和我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告可在互聯網上www.envisionreports.com/VLCN 上查閲，也可在我們的公司網站www.volcon.com的 “投資者—美國證券交易委員會申報” 下查閲。

根據董事會的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奧康斯基

董事會主席

2024 年 4 月 __

目錄

沃爾康， Inc.

鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

委託聲明

一般信息

對於2024年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 17 日星期五舉行

我們的董事會 正在徵集代理人，供我們在將於 2024 年 5 月 17 日星期五上午 10:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上進行投票，其目的見所附年度股東大會通知 （“通知”）和本委託書中。本委託書和特此請求的代理文件將於 2024 年 4 月 15 日左右首次發送或 交付給公司股東。

在本委託聲明中， “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Volcon” 等術語指的是沃爾康公司， ，“董事會” 和 “董事會” 是指公司董事會。

有關這些代理材料 和年會的問題和答案

此 Proxy 聲明中包含哪些信息？

這些信息與 將在年會上進行表決的提案、投票過程以及某些其他所需信息有關。

我能否以電子方式訪問公司的代理材料 和 2023 年年度報告？

是的。委託書、 委託書和我們的2023年年度報告可在www.envisionreports.com/VLCN上查閲。要查看此材料，您必須提供代理卡上的 控制號碼，或者，如果股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須提供投票指示 表格。

如果我收到的代理材料超過 套代表什麼意思？

這意味着您的股票以不同的方式註冊 或存放在多個賬户中。請為您收到一組 代理材料的每個賬户提供投票説明。

誰在根據這份 代理聲明徵集我的選票？

我們的董事會正在年會上徵求你的 票。我們聘請了Okapi Partners LLC。（“Okapi”）是一家代理招標公司，費用約為20,000美元，代表公司招募代理人。Okapi 可以通過郵件、電話、電子郵件或 個人聯繫方式要求退回代理。招標費用將由我們承擔，包括Okapi的費用及其費用報銷。 我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。 我們不會就這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和 其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行 代理的授權，並將報銷他們的費用。

誰有權投票？

只有普通股股東 和我們在2024年4月2日 營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的A系列可轉換優先股（“優先股”）的持有人才有權作為單一類別（除非此處另有説明 ）在年會上共同投票。

有多少股票有資格投票？

截至記錄日期，我們 已發行20,648,955股普通股和19,880股優先股（相當於3,093,213股有資格按轉換後的投票方式進行 投票的普通股）。我們普通股的每股已發行股份將使其持有人有權對待選的四（4）名董事候選人中的每位 人一票，並就彼此進行一（1）次投票，以便在年會上進行表決。每股 股優先股將使其持有人有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票（受轉換限制），將 作為一個類別一起投票。

我在投票什麼？

您正在就以下事項進行投票：

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議 按以下方式對股票進行投票：

我們的董事都沒有 以書面形式通知我們，他或她打算反對我們打算在年會上採取的任何行動。

舉行 年會需要多少票？投票程序是什麼？

法定人數要求: 截至記錄日，公司已發行和流通普通股20,648,955股，優先股 19,880股（相當於3,093,213股有資格按轉換後投票的普通股）。有權在年會上投票的普通股和優先股的已發行和流通股中擁有三分之一表決權 的持有者，無論是代理人出席或代表 ，構成在年會上通過提案的法定人數。如果您提交了正確執行的代理，那麼 您將被視為法定人數的一部分。

所需選票: 我們普通股的每股已發行股有權在年會上對每份提案進行一票表決，每股優先股 股有權在轉換後的基礎上（受轉換限制）與普通股一起投票，作為一個單一的 類別共同投票。如果年會達到法定人數，則要由股東表決的事項需要以下投票才能獲得批准：

如果經紀商在其代理上表示其向公司提交 其無權對以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，則未投票的股票將被視為 “經紀人不投票”。經紀商沒有自由投票權對紐約證券交易所規則下的特定提案以 “街道名稱” 持有的某些股票 進行投票，而這些股票的 “受益所有人” 沒有指示經紀人如何對這些提案進行投票，則經紀商不投票。如果您是受益所有人且未向經紀人、銀行或其他被提名人提供指示 ，則允許您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票支持或反對 “常規” 事項。經紀商不得行使全權投票權對您的股票進行投票支持或反對 “非常規” 事項。

如何親自投票我的股票並參加 年會？

今年的年會 將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.meetnow.global/ MUXHGJK。要參加年會，您需要代理卡上或代理材料隨附的 説明中包含的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年度 會議期間進行電子投票。根據經紀商、銀行或其他被提名人的指示，您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年度 會議期間進行電子投票。但是，即使您計劃在線參加年會 ，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加 年會，您的投票將被計算在內。

如果不參加 年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東 ，則可以按照《互聯網可用性通知》中的説明通過以下四種方法之一進行投票：

如果您選擇通過郵件投票 並申請並收到了一套打印的代理材料，則可以在回郵信封中標記、簽名、註明日期並郵寄從我們 收到的代理卡。如果您沒有收到打印的代理卡，但希望通過郵寄方式投票，您可以索取代理材料的紙質副本 （如下所述），其中包括代理卡。

無論您使用哪種投票方式 ，代理卡上標識的代理人將根據您的 指示，對您作為登記股東的股票進行投票。如果您提交了經過正確投票並通過可用渠道退回的代理卡，而沒有給出具體的投票指示， 代理人將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱”（即通過經紀賬户或其他代名人形式）擁有股份，則必須向經紀商 或被提名人提供有關如何投票的指示。在您收到代理材料時，您的經紀人或被提名人通常會向您提供相應的指示表 。如果您以這種方式擁有股票，則除非您收到經紀人或被提名人的代理人，否則 您無法在年會上親自投票。

如何通過互聯網 或電話投票？

通過互聯網投票: 如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部時間2024年5月16日晚上 11:59（年會前一天 ）之前使用互聯網傳輸您的選票。訪問 www.envisionReports.com/VLCN，訪問網站時手裏拿着代理卡，按照 的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

電話投票: 如果你是登記在冊的股東，你可以撥打1-800-652-VOTE（8683），在美國、美國屬地和加拿大的免費電話， 在東部時間2024年5月16日晚上 11:59（年會前一天）之前，使用任何按鍵式電話傳送選票。 打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過經紀人、銀行或其他提名人，該機構將指導您如何通過代理人對您的股票進行投票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

股東如何在 年會上提名某人擔任董事或在年會之前帶領任何其他業務？

如果股東打算親自出席年度股東大會 ，並提名某人競選董事或在會議之前提出其他事項，則公司經修訂的 和重述章程（“章程”）要求提前通知公司。此類通知 只能由登記在冊的股東在《章程》規定的期限內發出，並在每年的代理 聲明中描述。參見標題為” 的部分2025 年年會股東提案和董事提名” 參見 以獲取更多信息。

如何撤銷或更改我的投票？

如果您是股票的記錄所有者 ，並且您填寫並提交了代理卡，則可以在年會 投票之前隨時通過以下方式撤銷您的代理卡：

請注意，出席年會 本身並不構成撤銷您的代理權。

如果您擁有 “街道名稱” 中的股份，則稍後可以根據 的程序通知銀行、經紀人或其他登記持有人，撤銷您的投票指示。

誰來支付此次代理 招標的費用？

公司將承擔準備、打印和郵寄與本次代理招標相關的材料的 費用。我們已經聘請了 Okapi Partners LLC。（“Okapi”）是一家代理招標公司，費用約為20,000美元，代表公司招募代理人。 Okapi 可以通過郵件、電話、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理。招標費用將由 我們承擔，包括Okapi的費用及其費用報銷。我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信手段親自徵集 代理人。我們不會就這些服務向這些董事和員工 支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他機構、被提名人和信託人 將這些代理材料轉發給其委託人，獲得執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

有評估權嗎？

董事會 未提出任何根據特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書或 章程規定股東有權獲得此類股東股份評估或付款的行動。

誰來計算選票？

為年會任命的選舉檢查員 將收到選票和投票指示表並將其製成表格。董事會已任命Computershare 為選舉檢查員。

在哪裏可以找到 年會的投票結果？

投票結果將在 8-K 表的最新報告中披露，我們將在年會後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如何獲得公司的公司 治理信息？

我們的公司治理信息 可在我們的網站www.volcon.com的 “投資者—治理” 下找到。我們的股東還可以通過寫信給我們，位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街3121號120號78665號的沃爾康公司免費獲得書面的 副本，收件人：公司祕書， 或致電（512）400-4271。

如何索取此代理材料和未來代理材料的電子或印刷副本 ？

您可以通過以下方式請求並同意 交付本和未來委託書、年度報告和其他股東通信的電子或印刷副本：

在索取 代理材料和其他股東通信的副本時，您應提供互聯網可用性通知 或代理卡上的控制號碼，如果股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應提供投票指示表。

提案 1：選舉 名董事

董事候選人

我們的董事會一致通過 批准提名約翰·金、喬納森·福斯特、克里斯蒂安·奧康斯基和卡琳·喬伊斯·圖恩為董事，任期至 2025年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們的董事會目前有四 (4) 名成員。 現任董事與任何執行官或任何其他董事或董事候選人沒有任何家庭關係。

有關我們每位被提名董事的主要 職業、業務經驗和資格的信息見下文” 標題下方2024 年被提名董事和常任董事的資格 .”

2024 年董事提名人和持續董事的資格

未擔任董事的執行官

以下是關於我們每位非公司董事的現任執行官的信息，包括他們的頭銜、年齡和描述 每位執行官業務經歷的簡要傳記。沒有任何執行官與任何其他執行官 或我們任何現任董事或董事候選人有任何家庭關係。

公司治理和董事會事務

我們致力於健全的 公司治理原則，這對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。 我們公司治理慣例的某些特徵如下所示。

董事資格

我們認為，我們的董事 應具有最高的職業和個人道德和價值觀。他們應在商業、 銀行、房地產或科技領域的決策層面上擁有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行 職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧。 應將他們在其他公司董事會中的任職人數限制在允許他們根據個人情況負責任地履行所有董事職責的範圍內。每位董事必須代表 所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，董事會還會根據我們和董事會 的需求考慮候選人的性格、 的判斷力、多元化、技能、特定業務背景以及全球或國際經驗。

董事獨立性

根據納斯達克上市 標準第 5605 (b) (1) 條，董事會的大多數成員必須是 “獨立董事”，該術語由納斯達克規則5605 (a) (2) 定義。 自金先生於2024年2月3日被任命為我們的首席執行官兼總裁之日起，金先生不再有資格成為獨立董事會成員，也沒有資格再擔任我們的審計委員會、薪酬委員會成員或提名 和治理委員會成員。因此，我們目前的董事會沒有按照 《納斯達克上市規則》5605 (b) 的要求擁有多數獨立董事會成員，而且我們的審計委員會不再有納斯達克上市規則5605 (c) (2) 所要求的三名董事會成員。 根據納斯達克上市規則，對於導致未能遵守上述要求的事件，我們必須在下次年度股東大會的較早日期之前或 發生後的一年內舉行；但是，如果年度股東大會 在導致空缺的事件發生後180天內舉行，則從該事件發生之日起，我們將有180天的時間恢復合規。 本次年會計劃在造成空缺的事件發生後的 180 天內舉行，因此，從 2024 年 2 月 3 日起，我們有 180 天的時間來遵守納斯達克的要求。董事會目前正在尋找第三位獨立董事會成員。

我們的董事會已根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克董事獨立性標準評估了其 現任成員的獨立性。根據這些標準，我們的董事會 已明確確定福斯特先生和蒂昂女士是適用規則下的 “獨立董事”。我們已確定 根據適用規則，奧康斯基和金先生不是 “獨立董事”。

董事會多元化矩陣

下方 的董事會多元化矩陣根據適用的納斯達克規則的要求列出了董事會的多元化統計數據。

內幕交易政策

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的 Insider 交易政策。該政策試圖制定標準， 通過要求內部人士維護公司信息的 機密性以及在知悉 重要非公開信息的情況下不得參與公司證券交易，從而避免內部人士出現不當行為。我們的內幕交易政策可在我們的網站www.volcon.com上的 “投資者—治理—治理 文件” 下查閲。

套期保值和質押政策

我們不允許我們的董事 和員工進行對衝和貨幣化交易或參與公司證券的賣空交易。 我們認為，此類交易可以減輕或消除所有權的經濟風險，並抑制這些人尋求 來改善公司的業績，從而損害他們與股東利益的一致性。

我們也不允許我們的 董事和執行官簽訂涉及他們持有的普通股的認捐安排。我們認為，此類安排 存在一種風險，即個人可能受到壓力或被迫出售我們的股票以滿足貸款要求，我們認為 不符合我們將其利益與長期股東利益保持一致的信念，並可能對我們造成聲譽 損害並違反有關股票交易的內部政策，前提是該人得知重要的非公開信息或 禁止交易我們的普通股。

領導結構

目前， 董事長兼首席執行官的職位由不同的個人擔任。自公司於2020年開始運營以來，奧康斯基先生一直擔任董事長。 從 2021 年 8 月 23 日到 2024 年 2 月 3 日，喬丹·戴維斯先生擔任我們的首席執行官，約翰·金先生自 2024 年 2 月 3 日起擔任我們的首席執行官。

董事會認為， 目前將董事長和首席執行官辦公室分開是恰當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於 我們的業務戰略、運營和企業願景。董事會選舉我們的主席並任命我們的首席執行官，這些 職位可能由同一個人或不同的人擔任。儘管我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離 的政策，但我們認為，董事會必須保持靈活性，根據董事會對公司需求和公司 領導層在給定時間點的評估，決定這些職位 是分開還是合併。董事會認為，我們的公司和股東將從這種靈活性中受益，因為鑑於我們的 董事對我們的管理團隊、 戰略目標以及我們面臨的機遇和挑戰的深入瞭解，他們完全有能力決定我們的領導結構。

我們認為，通過董事會的組成、獨立董事和董事會委員會的領導 以及我們的治理結構和流程，可以維持對公司業務和事務的獨立 和有效監督。董事會目前沒有佔多數 的獨立董事，董事會正在尋找另外一位獨立董事。董事會的審計、薪酬 以及提名和治理委員會僅由獨立董事組成。

道德守則

我們採用了書面的 道德守則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本守則提供了基本的道德原則 ，這些人應遵守這些原則，並以此作為工具，幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解我們公司僱用或與公司合作所需的高 道德標準。我們的道德守則副本可在我們的網站 www.volcon.com的 “投資者—治理—治理文件” 下找到。我們預計，我們的道德守則 的任何修訂或其要求的豁免將在我們的網站上以及納斯達克規則要求的任何其他方式上披露。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2023 年至 2024 年 2 月 3 日期間，我們的薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工。當金先生成為 公司的首席執行官時，他不再是董事會任何委員會的成員。此外，我們的執行官均未擔任或曾經擔任 的薪酬委員會或其他董事會委員會成員，其職能與任何有一名或多名高管 官員擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體相同。

風險管理和監督

我們的董事會監督我們的風險 管理流程，這是一種由我們的管理層執行的全公司風險管理方法。我們的全體董事會通常確定 適合我們的風險，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些 風險所採取的措施。雖然我們的全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督其特定關注領域的風險 。根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，包括 網絡安全風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外審查或報告。

股東溝通和年會出席情況

股東可以通過聯繫位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街3121號120號78665號沃爾康公司的公司祕書與我們的董事會溝通 。所有來文 將直接轉交給主席審議。

董事會成員不需要 參加我們的年度股東大會。但是，我們鼓勵所有董事參加每一次年度股東大會 ，因為我們認為年會是股東與董事直接溝通的機會。我們所有的董事 都參加了去年的虛擬年會。

董事會下設的委員會

自我們首次公開發行 之日起，我們的董事會已設立了三 (3) 個單獨指定的常設委員會，以協助履行其職責。 這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。根據適用的法律法規和我們的公司治理 文件，我們的董事會還可以 設立其認為適當的其他委員會。這些委員會均根據董事會批准的章程運作。每個審計委員會、 薪酬委員會和提名與治理委員會的章程可在我們的網站www.volcon.com的 “投資者—治理—治理 文件” 下查閲。

現任成員 的姓名（主席特別註明）以及董事會委員會一些關鍵監督職責的重點如下。

甄選和提名董事候選人

在履行其職能時， 提名和治理委員會為所有潛在的選舉候選人制定資格標準，包括現任董事、 董事會候選人和股東候選人，以納入公司未來的委託書。這些標準可能包括 以下屬性：

提名與治理 委員會還評估公司董事會的潛在候選人，以確定他們是否存在任何可能幹擾其擔任有效董事會成員的能力的利益衝突，並根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則 確定他們是否 “獨立”（以確保我們的至少大多數董事在任何時候都是獨立的）。儘管我們 沒有單獨的多元化政策，但提名和治理委員會會考慮公司董事 和被提名人在知識、經驗、技能、專業知識和其他可能影響公司 董事會效率的因素方面的多樣性。

在提名或推薦現有董事連任公司董事會之前（如果適用），提名和治理委員會會考慮 並審查每位現任董事的以下屬性：

董事會和委員會會議

在 2023 財年，我們的董事會舉行了十八 (18) 次 次會議，並通過書面同意採取了十九 (19) 次行動。

在 2023 財年，每位 現任董事都出席了（1）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（2）該人 任職的董事會所有委員會舉行的會議（在任職期間舉行）總數的至少 75%。

證券的實益所有權

下表列出了截至2024年4月2日我們的普通股和A系列可轉換優先股的 受益所有權的信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。這些規則通常規定，如果 個人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力， 或有權在 60 天內通過 (i) 行使任何期權或認股權證、(ii) 轉換證券、 (iii) 撤銷信託、全權賬户的權力獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人或類似安排，或 (iv) 信託、全權委託 賬户或類似安排的自動終止。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對自己的股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區 財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為c/o Volcon, Inc.， 3121 Eagles Nest St, 120, Suite 120, Round Rock, Texas 78665。

_____________________

非僱員董事的薪酬

我們的非僱員董事 從2022年第三季度開始獲得了現金補償，此外還報銷了參加會議的差旅費用。每位 非僱員董事作為董事會成員將獲得25,000美元，作為審計 委員會、薪酬委員會和提名委員會成員將分別獲得5,000美元、3,000美元和2,500美元，除非他們是委員會主席，在這種情況下，他們 將分別獲得10,000美元、6,000美元或5,000美元。截至2023年6月30日的季度 ，公司每季度支付現金補償。2024年的董事會薪酬包括每位成員50,000美元的年費，按季度支付，以及股票期權或限制性股票單位形式的股權薪酬 ，金額等於100,000美元，但須經股東批准增加公司2021年股票計劃中可用的股份 （2021年股票計劃的描述見下文）。為了保留現金，公司 暫停支付季度薪酬，但已累計到期金額，並預計將在公司完成下一次 債務或股權融資後支付這些款項。截至2024年3月31日，應計總金額為83,500美元。

除了上面提到的現金補償 外，2023年7月，每位非僱員董事還獲得了股票期權，這些期權歸於他們作為董事會成員的薪酬 任職一年。下表列出了我們每位董事支付或授予或賺取的薪酬（奧康斯基先生和戴維斯先生的 除外，他們的薪酬在” 中披露高管薪酬—薪酬彙總 表” 見下文）在 2023 年期間：

_____________________

高管薪酬

我們在薪酬彙總表中列出的2023年和2022年指定執行官 （此類執行官在此處稱為 “指定執行官” 或 “NEO”），包括 (a) 該年度擔任首席執行官的所有個人， (b) 公司在上次完成的 財年末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官年份，以及 (c) 向根據前述 條款 (b) 本應向其提供披露信息的另外兩名個人但鑑於該個人在上一個完成的 財年末沒有擔任公司的執行官這一事實，是：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的近地天體發放、賺取和支付給我們的NEO的總薪酬的 摘要信息：

_____________________

對薪酬摘要表的敍述性披露

普通的

我們通過基本工資、現金獎勵、股權獎勵和其他福利（包括某些津貼）的組合來補償我們的NEO 。我們的每個 NEO 都負有與我們的日常運營相關的重大責任。

基本工資

薪酬委員會 審查並批准我們 NEO 的基本工資。薪酬 委員會在設定上述期間內每位新能源機構的基本工資時，依賴於市場數據。薪酬委員會還可以在其認為適當的情況下聘請獨立顧問。薪資水平 通常每年作為我們定期績效評估流程的一部分進行考慮，否則將在晉升或其他 工作職責變動時考慮。

獎金

根據我們實現的各種指標，我們的NEO也有資格 按基本工資的百分比獲得年度獎金。年度激勵獎勵旨在 表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的近地天體。我們的董事會有權自行決定 是否以及以何種金額或形式（現金或股票）在給定年度內支付任何此類獎金。

股權獎勵

上表中反映的 股票期權獎勵是根據2021年股票計劃發行的，如下文所述，該計劃允許薪酬委員會 根據計劃條款制定獎勵條款和條件。2021 年 1 月，我們通過了2021年股票計劃，該計劃 允許薪酬委員會或我們的整個董事會在薪酬委員會成立之前的這段時間內授予股票期權。我們認為，對執行官的這些獎勵有助於協調管理層和股東的利益 ，並對提高公司業績的執行官進行獎勵。

401 (k) 退休計劃

公司參與了 一項401（k）計劃，該計劃允許包括NEO在內的所有員工在國税局規定的限額內繳納部分薪酬。截至 日期，公司尚未向401（k）計劃提供任何相應的繳款。

健康和福利福利

我們的 NEO 有資格參加 為我們所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力和基本團體人壽保險 保險。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃類似的 福利計劃，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

額外津貼

我們為NEO提供數量有限的 津貼，我們認為這些津貼合理且符合我們的整體薪酬計劃，以使我們能夠吸引 並留住優秀員工擔任關鍵職位。我們的近地天體在2022年獲得的津貼包括住房和搬遷補貼。

行政協議

我們已經與首席執行官喬丹·戴維斯、首席運營官格雷格·恩多、首席運營官斯蒂芬妮·戴維斯以及首席技術官兼聯合創始人克里斯蒂安·奧康斯基簽訂了僱傭協議。

與前首席執行官喬丹·戴維斯簽訂的僱傭協議

2021年8月5日，我們與喬丹·戴維斯簽訂了 僱傭協議，根據該協議，戴維斯先生同意自2021年8月23日起隨意 擔任我們的首席執行官。戴維斯先生於 2023 年 2 月 3 日辭職。

該協議規定 的初始年基本工資為23萬美元，戴維斯先生在工作的第一年獲得9,000美元的生活費， 戴維斯先生獲得25,000美元的搬家補貼。薪酬委員會於2022年5月將戴維斯先生的年基本工資提高到30萬美元，自2022年6月1日起生效。自2023年9月16日起，戴維斯自願同意將其工資減少10％。根據董事會批准的成就里程碑， 戴維斯先生有資格獲得高達其年度基本工資75％的年度獎金（2022年和2021年分別為22.5萬美元和172,500美元）。2023年2月，薪酬委員會根據 公司實現其2022年目標的情況批准了141,750美元，薪酬委員會根據公司2021年目標的實現情況和戴維斯先生2021年的就業服務期批准了31,334美元。根據僱傭協議，戴維斯先生獲得了為期十年 的期權，可以以每股675.00美元的行使價購買2,000股股票。該期權在隨後的三（3）個僱傭協議執行週年日的 分三次等額分期授予，前提是戴維斯先生在該授權 之日受僱。

與首席財務官 Greg Endo 簽訂的僱傭協議

自2021年6月7日起，我們 與格雷格·遠藤簽訂了僱傭協議，根據該協議，遠藤先生同意從該日起擔任我們的首席財務官。 僱傭協議規定初始年薪為19萬美元，遠藤先生在工作的第一年獲得了18,000美元的生活費。遠藤先生在2022年5月搬到德克薩斯州奧斯汀地區時獲得了21,615美元的搬家補貼。薪酬委員會於2022年5月將遠藤先生的 年基本工資提高至26.5萬美元，自2022年6月1日起生效。遠藤先生可獲得 年度獎金，最高可達其年基本工資的75％（198,750美元和2022年為12.5萬美元），前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。 自2023年9月13日起，遠藤先生自願同意將其工資減少10％。2023年2月， 薪酬委員會根據公司實現其2022年目標的情況批准了141,113美元，薪酬委員會 根據公司2021年目標的實現情況和遠藤先生2021年的就業服務期批准了36,154美元。

根據該協議， 遠藤先生被授予十年期權以每股225.00美元的行使價購買1,390股股票。該期權在僱傭協議執行後的隨後的三 (3) 個週年日等額分三 (3) 個 分期歸屬，前提是遠藤先生 在該歸屬日工作。如果在 所有期權的最終歸屬之前發生 “控制權變更”（定義見僱傭協議），則所有未歸屬期權應立即歸屬；但是，如果收購方 希望用等值或更高價值的替代補助金取代未歸屬期權，則此類替代提案應提交 給薪酬委員會，薪酬委員會應做出決定是允許未歸屬期權歸屬還是否 取消未歸屬期權並將其替換為收購方提出的替代補助金。

如果遠藤先生在我們選舉中無故解僱了 （定義見僱傭協議），則遠藤先生有權獲得相當於遠藤先生六個月基本工資的 遣散費，如果尚未支付 ，他還將獲得前一年的獎金，如果尚未支付 ，則應支付不低於目標金額。此外，如果遠藤先生在 “保障期”（定義為從控制權變更前30天開始，到控制權變更後的12個月結束）內終止僱用， 遠藤先生有權獲得12個月的遣散費，並加速上述 段所述的期權補助金的歸屬。

2024 年 1 月 30 日，遠藤先生 簽訂了一份新的僱傭協議。新的就業協議規定年薪為30萬美元。遠藤先生同意在2024年的剩餘時間內自願將其工資減少至238,500美元。遠藤先生可獲得相當於其年度基本工資（2024年為15萬美元）50％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。遠藤先生有權在解僱後的最長六個月內獲得公司簽訂的任何 合併、出售或控制權變更交易總收益的5％的獎金， 前提是解僱不是出於僱傭協議中規定的原因。

根據新協議， 遠藤先生還將獲得十年期期權的年度期權授權，以購買相當於授予之日公司已發行普通股全面攤薄 股數的4％，但須在2024年年度股東大會上批准根據2021年計劃增加可供發行的股票數量 。對於2024年，期權應在發行後一年內或截至2023年1月30日 的公司未償還的可轉換本票中至少90％不再流通，以較早者為準。期權的行使價將等於公司在 授予之日的普通股收盤價。

與 前首席運營官斯蒂芬妮·戴維斯簽訂的僱傭協議

自2022年1月3日起，我們與斯蒂芬妮·戴維斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，戴維斯女士同意從該日期 起擔任我們的首席運營官。僱傭協議規定初始年薪為22.5萬美元，戴維斯女士在工作的第一年獲得了 9,000美元的生活費。戴維斯女士搬到德克薩斯州奧斯汀地區時獲得了33,864美元的搬家補貼。戴維斯女士 可獲得高達其年基本工資50％的年度獎金（2022年為112,500美元），前提是年度獎金金額 （如果有）的最終決定將由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。 2023年2月，薪酬委員會根據公司實現其2022年目標的情況批准了63,000美元。

根據該協議， 戴維斯女士被授予十年期權以每股2475.00美元的行使價購買667股股票。該期權在僱傭協議執行後的隨後的三 (3) 週年日分別分三次 (3) 筆等額的分期付款，前提是 Davis女士在該歸屬日工作。

根據協議， 戴維斯女士在我們當選時無緣無故解僱時（定義見僱傭協議）， 戴維斯女士有權獲得相當於戴維斯女士六個月基本工資的遣散費，她有資格獲得 前一年的獎金，如果尚未支付，則支付金額不低於目標。

戴維斯女士的職位 自2023年10月10日起被取消，她的遣散費是根據她的僱傭協議於2023年支付的。

與 聯合創始人兼首席技術官克里斯蒂安·奧康斯基簽訂諮詢協議

2020年8月28日，我們與奧康斯基先生控制的實體Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）簽訂了 諮詢協議， 奧康斯基先生根據該協議向我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的考慮，我們向該實體發行了十年期認股權證 ，以每股0.90美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證 可發行的普通股數量基於我們在行使時已發行的普通股數量，前提是Pink Possum將在完全攤薄的基礎上獲得我們在行使時已發行普通股的18.75％。2021年3月26日，Pink Possum簽署了 對諮詢協議的修正案，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證，以220.50美元的行使價購買21,112股普通股。

2022年12月，公司 與奧康斯基先生簽訂了僱傭協議，與粉紅負鼠的諮詢協議終止。僱傭協議 規定，從2023年1月1日起，初始年薪為17萬美元。

2024年2月1日，奧康斯基先生 辭去了首席技術官的職務，2024年3月1日，公司與奧康斯基先生簽訂了諮詢協議，每月將向他支付5,000美元。 該協議可在提前 30 天通知後取消。奧康斯基先生還將獲得公司在諮詢協議終止後最長6個月內達成的任何合併、出售或變更 控制權交易總收益的1％，前提是 奧孔斯基先生在該交易完成之前辭職。Pink Possum 諮詢協議的所有剩餘條款在本諮詢協議簽署後均已終止 ，但認股權證仍未執行。

2021 年股票計劃

2021年股票計劃（“計劃” 或 “2021年計劃”）於2021年1月由我們的董事會通過，並於2021年3月24日獲得股東的批准。薪酬 委員會或我們在薪酬委員會成立之前的整個董事會根據我們的2021年股票計劃向符合條件的 NEO、董事、員工和某些顧問發放激勵性獎勵，以使我們的管理 團隊和員工的利益與股東的利益保持一致，併為團隊實現我們的長期目標創造實質性的激勵措施。 這些獎勵使我們能夠提供有競爭力的薪酬，以幫助招聘高管和員工，並通過授予 條款，幫助提高高管和關鍵員工的留任率和長期服務。2023年，薪酬委員會根據2021年股票計劃授予了總計11,945股股票期權和普通股贈款的 。根據未償獎勵的條款， 所有未歸屬的股份將在參與者終止在公司的僱傭關係後失效並被沒收。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃 ，規定向關鍵員工、 非僱員董事和顧問全權授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。

根據2021年計劃， 可以發行的最大普通股數量為31,112股。

下表彙總了截至2023年12月31日的有關 未償股權計劃的信息。

______________________

補償政策

我們採用了自2023年10月2日起生效的沃爾康公司 多德-弗蘭克重報補償政策。如果我們需要編制財務重報， 委員會將收回在 2023 年 10 月 2 日之後收到的所有錯誤發放的激勵性薪酬，這些人在 開始擔任執行官後，（ii）在 業績期內任何時候擔任過該激勵型薪酬的執行官，以及（iii）在在公司需要編制重報表的 日期之前的三個已完成的財政年度以及任何過渡期（這是由於公司 財政年度的變化所致）在這三個已結束的財政年度內或之後不久於九個月。我們的高管薪酬計劃中的 “回扣” 或補償 政策有助於創建和維護一種強調誠信和問責制 的文化，並強化我們高管薪酬計劃所依據的基於績效的原則。

傑出股票獎

下表列出了 有關我們在2023年12月31日的未決近地天體期權的某些信息：

_____________________

某些關係和關聯方交易

除了標題為” 的章節中描述的與董事和執行官的薪酬 安排外高管薪酬” 上文， 以下描述了自2022年1月1日以來我們參與的交易金額超過 或將超過12萬美元的交易，在這些交易中，我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或股本百分之五（5%）或以上的受益 持有人或其各自的直系親屬或與其有關聯的實體或者將有直接或間接的實質利益。

有關關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 要求我們的審計委員會事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》第S-K條例第404項 規定的某些例外情況外，這涵蓋了我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、 安排或關係（無論我們是否是交易的直接當事方），其中 所涉金額超過120,000美元，且相關人員擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括，在 的限制下，由關聯人或實體購買商品或服務，其中關聯人擁有物質利益、 債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。本節中描述的所有交易都是在我們的審計委員會成立和本政策通過之前 發生的，因此，這些交易不是在公平的 基礎上進行的。我們的關聯方包括我們的董事（包括董事候選人）、執行官、百分之五（5%）或以上的有表決權證券的受益 所有人以及上述任何一方或其中的任何 控制或其中任何一方擁有大量實益所有權的實體的直系親屬。

自由山租約

2020年11月，公司 與一家由公司兩位創始人控制的實體簽訂了運營租約，用於其計劃在德克薩斯州自由山的未來總部和 生產設施。該租約的租賃期為5年，在租賃期內每月約15,000美元到每月17,000美元不等，並允許公司在 建造任何設施之前進入該土地進行車輛測試。2021 年 2 月，公司修訂了與其未來總部 相關的租約，以擴建租賃場所。該公司額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的額外預付租金。修訂後的租約下的 最低租賃付款總額約為3,930,170美元。

2021年10月，公司 開始討論對租約的額外修訂，預計將在該地點生產Stag，這將導致 租賃第一年的月付款增加到100,000美元，並在 的整個租約期內每年增加到最後一年的10.7萬美元。初始租約和修訂後的協議的每月付款將從 房東收到 居住證時開始。

公司評估了該設施與其他較低成本選項相比的成本，包括讓第三方製造商購買Stag，並確定 終止該租約符合公司的最大利益。2022年4月27日，該公司通知房東，它 將終止租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還公司支付的預付 租金和601,818美元的保證金餘額中的85,756美元。這筆退款將在房東出售 土地後支付給公司，房東將免除公司在租約和修正案下的任何剩餘債務。預付租金和保證金中未退還的部分 與 房東在公司終止租約之前產生的一些調查、建築和施工設計費用有關。公司已確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租約終止損失分別為85,756美元和 247,525美元（見公司2023年財務報表附註8）。

截至2022年12月31日的年度初始租賃中記錄的使用權資產的總攤銷費用 為61,709美元。

可持續發展倡議有限責任公司

2021 年 6 月，公司 與一家由公司董事長兼聯合創始人控制的公司簽訂協議，以每月 2,000 美元的價格租賃辦公空間，為期一年。2022年5月，該公司通知奧康斯基先生，它將終止該租約，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日的年度，該租約記錄的總支出為16,000美元。

Pink Possum 有限責任公司和海橋顧問有限責任公司

2020年8月28日，我們與奧康斯基先生控制的實體Pink Possum和由詹姆斯先生控制的實體Highbridge簽訂了 諮詢協議，奧康斯基先生和詹姆斯先生根據該協議向我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的考慮，我們發行了 兩個實體的十年期認股權證，以每股0.90美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股 的數量基於我們在行使時已發行的普通股數量，前提是 Pink Possum和Highbridge將在完全攤薄的基礎上分別獲得我們在行使 時已發行普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分別修訂了 諮詢協議，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證，分別以220.50美元的行使價購買21,112和27,778股普通股。在截至2021年3月31日的季度中，我們確認了向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證的薪酬支出分別為560萬美元和740萬美元。2021年12月20日，Highbridge以無現金方式行使了所有認股權證，公司向海布里奇發行了24,479股普通股。

此外，根據 諮詢協議，在發生總銷售價格為1億美元或以上的基本交易（定義見下文）時，每個實體將獲得相當於該總銷售價格1％的現金付款。就諮詢協議而言， “基本交易” 是指以下任何一項：(i) 涉及公司的合併或合併，前提是 在合併或合併完成前夕未償還的公司有表決權證券的持有人沒有在合併或合併完成後立即持有集體擁有至少多數投票權的有表決權的有表決權證券此類合併或合併中尚存實體的未償還證券，或該倖存實體的 母實體；(ii) 由公司的一位或多位成員及 股東向一個人或任何一致行動的人轉讓或發行本公司股本的股份（在單一交易或一系列關聯交易中），然後合計 擁有公司所有已發行股本的50％或以上的投票權（按轉換後的計算）br} 改為普通股）；或（iii）所有或幾乎全部股權的任何出售、許可、租賃、轉讓或其他處置 公司的資產。此外，從我們完成普通股的首次公開募股開始，如果我們的市場 市值在連續21個交易日內超過3億美元，則每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外現金 ；前提是我們有權自行決定通過發行股票支付上述1,500萬美元的款項 普通股。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年之前的任何 時間，即2030年8月28日，則上述金額將支付給各實體。

2022年12月，公司 與奧康斯基先生簽訂了僱傭協議，與粉紅負鼠的諮詢協議終止。但是，對Pink Possum的認股權證 、基本交易條款、市值門檻以及應向 Pink Possum 支付的相關款項在僱傭協議簽署後仍然有效。

2024年3月1日，公司 與奧康斯基先生簽訂了諮詢協議，粉紅負鼠諮詢協議的其餘條款終止。

Round Rock 轉租

我們從一家由我們的前首席運營官布魯斯·裏格斯及其配偶擁有的公司轉租了位於德克薩斯州 Round Rock 的設施。租約是按月 計算的，要求我們每月支付11,500美元，其中包括垃圾服務。提前 通知 90 天即可取消租約。2022年1月，公司與該設施的最終房東簽訂了租賃協議，從2022年2月 開始，轉租不再生效。

第 16 (a) 節報告

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交 報告，披露他們在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年發生的此類所有權 的變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不需要 報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人都及時遵守了 適用於他們的交易申報要求。

提案 2：批准對公司 第二次修訂和重述的修正案

公司註冊證書，用於對公司的股票進行反向分割
普通股

普通的

董事會一致通過 ，並要求股東批准 中對公司註冊證書的反向拆分修正案，該修正案基本上是附錄A所附的表格（“反向拆分修正案”），以反向拆分公司普通股的已發行股份 ，反向股票拆分比率為1比10至1比40（或介於兩者之間的任何 整數），在本次年會一週年之前，由董事會自行決定。 如果股東批准並通過擬議的反向拆股修正案以實現反向股票分割，則董事會將有權力 ，但沒有義務自行決定選擇已批准的 反向股票拆分比率之一併實施批准的反向股票分割，而無需股東採取進一步行動。反向股票拆分將於 向特拉華州國務卿提交擬議修正案之日（“生效日期”）生效。儘管 我們的股東批准了擬議的反向拆分修正案，但董事會可以自行決定放棄擬議的 反向拆分修正案，並在《特拉華州通用公司法》第242 (c) 條允許的情況下在生效日期之前決定不進行任何反向股票拆分。

如果實施，所有已發行普通股的反向 股票拆分將同時實現， 所有已發行普通股由我們董事會確定的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，每位 股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前持有的股東 的比例相同，但下文 對零股的處理可能導致的調整除外。擬議的反向拆分修正案不會減少普通股（將保持在2.5億股） 或優先股（將保持在5,000,000）的授權數量，也不會改變我們的普通股（將保持在每股0.00001美元） 或優先股（將保持在每股0.00001美元）的面值。

背景

董事會認為，通過 通過反向股票拆分減少已發行普通股的數量，從而按比例提高公司普通股的每 股價格，公司的普通股可能對機構投資者和 機構基金更具吸引力。董事會還認為，由於機構投資者和投資基金的興趣增加以及交易成本降低，流動性得到改善，股東也可能受益於價格上漲的股票。

董事會認為，股東 批准多個反向股票拆分比率（而不是單一反向股票拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性 。如果股東批准本提案2，則反向股票拆分將生效， 如果有的話，前提是董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東當時的最大利益 。關於任何實施反向股票拆分的決定，董事會將設定此類 拆分的時間，並從本提案 2 中包含的擬議反向股票拆分比率中選擇具體比率。這些決定將由董事會作出 ，目的是根據當時的 市場狀況，為公司的普通股創造最大的適銷性。

如果董事會自行決定該提案不再符合公司股東的最大利益 ，則保留選擇不進行和放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分的目的

該公司的普通 股票目前在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VLCN”。2023年期間，納斯達克上市資格部門（“員工”）通知公司 ，由於其普通股價格低廉， 工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該公司向納斯達克聽證部門提交了聽證請求 ，該部門暫停了公司普通股的停牌。該公司的聽證會於 2024 年 3 月 26 日舉行。2024年4月2日，公司收到納斯達克聽證小組的通知，稱其已批准將 延期至2024年6月24日，以證明遵守了《納斯達克上市規則》，包括要求最低出價至少為 1.00美元的規則。目前，公司普通股的交易價格大大低於最低價格。該公司認為 本提案2的批准將大大降低公司不符合這一持續上市標準的風險。

反向 股票拆分的目的是增加公司普通股的每股交易價值。只有在董事會認為減少已發行股票數量可能會改善公司 普通股的交易價格的情況下，並且只有在董事會確定反向股票拆分的實施符合公司 及其股東的最大利益的情況下，董事會才打算實施擬議的反向 股票拆分。董事會可以行使不實施反向股票拆分的自由裁量權。

該公司認為， 許多機構投資者和投資基金不願投資，在某些情況下可能被禁止投資 價格較低的股票，而且經紀公司不願向其客户推薦價格較低的股票。該公司認為，通過進行反向 股票拆分，它可能能夠將其普通股價格提高到潛在投資者可以更積極地看待公司普通股的水平。

其他投資者也可能會被勸阻不要購買價格較低的股票，因為低價股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高 。股票反向拆分後股價上漲可以緩解這種擔憂。

較低的交易 成本與增加機構投資者和投資基金的利息相結合，可能會改善公司普通股的交易流動性 。

與反向股票 拆分相關的某些風險

在對本提案 2 進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

比率的確定

如果獲得批准並實施，反向股票 拆分的比率將在本次年會一週年之前由 董事會自行決定，介於 1 比 10 比 1 比 40（或介於兩者之間的任何整數）之間。即使獲得批准，董事會仍可自行決定 推遲或不實施反向股票拆分。

在確定反向 股票拆分比率時，我們的董事會將考慮多種因素，包括：

請求 授權修改第二次修訂和重述的公司註冊證書，以實施反向股票拆分，比例與 的比例由董事會確定，而不是事先確定的比率，目的是讓我們的董事會能夠靈活地考慮當時的 市場狀況和普通股價格的變化，並應對在考慮 適當比率時可能被認為相關的其他事態發展。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

如果反向股票拆分 獲得公司股東的批准，則只有在董事會確定反向 股票拆分（按董事會如上所述的比例）符合公司和股東的最大利益後，反向股票拆分（如果有的話）才會生效。 董事會決定是否會進行反向股票拆分，如果是，以什麼比率進行，將基於某些 因素，包括公司普通股的現有和預期的適銷性和流動性、當前市場狀況 以及可能對公司普通股市場價格的影響。如果董事會決定實施反向股票拆分， 董事會在選擇比率時將考慮各種因素，包括當時的整體市場狀況和普通股最近的交易歷史 。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指 減少一類公司股本的已發行股數，這可以通過將我們所有已發行的普通股重新分類併合併成相應數量的股份來實現，如 本案所示。 例如，如果我們的董事會決定對普通股進行1比10的反向分割，那麼在反向股票拆分之前持有10,000股 普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有我們的1,000股普通股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司中的所有權百分比 權益或相應的投票權，但由於部分股的處理需要增加 淨股份比例而導致的細微調整除外。不會發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何通過該程序獲得 部分股權的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。

反向股票拆分的主要影響將是：(i) 已發行和流通的普通股數量將減少到介於該金額的十分之一至四十分之一之間的股數，視情況而定 ，以及 (ii) 所有未償還的期權和認股權證（上述可調整認股權證除外）其購買普通股的持有人 將使此類持有人能夠在行使期權時購買或認股權證（不包括上述 可調認股權證），視情況而定，在反向股票拆分之前，此類持有人在行使期權或認股權證（不包括上述可調整認股權證 ）時本可以購買的普通股 的十分之一至四十股（視情況而定），視情況而定，其行使價等於行使量的10至40倍在反向股票拆分之前指定的價格，因此總價格基本相同要求 在反向股票拆分前行使時支付 的款項，視情況而定，可能取決於董事會確定的 反向股票拆分的比率。我們的2021年股票計劃下的其他獎勵將進行相應的調整。

下表 僅用於説明目的，它説明瞭截至2024年4月2日以前 區間內的某些交換比率進行反向股票拆分對普通股和已發行普通股和 股本的影響，但不影響普通股部分股的任何調整。

(1) 假設截至記錄日期所有已發行的 A系列可轉換優先股均已轉換。上表中的股票數量沒有考慮到反向股票拆分完成後可能發生的任何調整 ，如上文 部分 “與反向股票拆分相關的某些風險” 中所述，由於優先股的轉換價格而可能發生的任何調整。

(2) 上表中的股票數量 沒有考慮到上文 “與反向股票拆分相關的某些風險” 部分所述的可調整的 已發行可調整認股權證的反向股票拆分完成後可能發生的任何調整。

反向拆分修正案 不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。根據 反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其影響 。我們將繼續遵守《交易法》的定期 報告要求。

會計事項

反向股票拆分不會 影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將減少至其當前金額的十分之一至四十分之一， 視情況而定， 視董事會確定的反向股票拆分比率而定，額外實收資本賬户 將記入申報資本減少的金額。由於我們的已發行普通股將減少，我們在每個 期間的每股淨虧損將追溯增加。

對未發行股票授權的影響

反向股票拆分將 產生顯著增加已授權但未發行的普通股數量的效果。普通股的授權股數 不會減少，將保持在2.5億股。由於反向股票拆分的結果 ，已發行股票的數量將減少，因此可供發行的股票數量將增加。參見上面標題為 的部分下的表格”反向股票拆分的主要影響” 這顯示了可以按各種反向股票拆分比率發行的 未預留普通股的數量。

潛在的反收購和稀釋效應

反向 股票拆分的目的不是為控制權變更或收購公司設置任何障礙。但是，由於授權的 普通股數量將保持在2.5億股，因此該提案如果獲得通過和實施，將導致我們的普通股已授權但未發行的普通股數量相對增加，並且在 某些情況下可能產生反收購效應。已獲授權但未發行的普通股為我們的董事會提供了靈活性 ，可以進行公開或私人融資、合併、收購、股票分紅、股票拆分以及授予 股權激勵獎勵。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。在實施擬議的反向拆分修正案 後，假設 公司仍在納斯達克上市，除非適用法律或納斯達克上市標準另有要求，否則我們的董事會將繼續有權不時發行更多股票， 也無需股東採取進一步行動。我們的董事會沒有發現有人企圖控制我們的業務，也沒有將反向 股票拆分視為一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有計劃、提案或安排來發行 任何因反向股票拆分而新可供發行的普通股。

此外，如果我們確實增發 股普通股，則視情況而定，此次發行可能會對每股收益以及 已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，並可能會削弱公司 股東的投票權百分比。普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的董事會打算 在批准任何新股票發行之前考慮這些因素。

進行反向股票拆分和交換 股票證書的程序

如果提案2獲得股東的批准 ，則反向股票拆分將在本次年會 一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，我們向特拉華州國務卿提交了對第二經修訂和重述的公司註冊證書的 反向拆分修正案。即使提案2獲得股東的批准，我們的董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的酌處權。 提交反向拆分修正案後，所有舊普通股將按照《反向拆分 修正案》的規定轉換為新的普通股。

在 反向股票拆分生效之日之後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有 股普通股，您將在反向股票拆分生效日期 之後儘快收到我們的過户代理人發出的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完整的送文函 後，將在反向 股票拆分生效之日後儘快向您的登記地址發送一份交易對賬單，其中註明您在反向股票拆分後持有的普通股數量。

生效日期之後， 公司的普通股將各有新的統一證券識別程序（“CUSIP”）編號委員會， 是用於識別公司股權證券的數字，而帶有舊CUSIP編號的股票證書將需要按照上述程序將 換成具有新CUSIP編號的股票證書。

生效日期之後， 公司將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。我們預計，該公司的 普通股將繼續在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “VLCN”。

自反向股票拆分生效 之日起，證明拆分前股票的每份賬面記賬憑證都將被視為所有公司用途，以證明 分拆後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後普通股 的全部一股。每位普通股股東 將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前立即 持有的比例相同，但由於對零碎股票的處理需要增加淨股份額，因此需要作為 發行而進行小幅調整。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用 公司法，我們的股東無權就反向股票拆分或我們第二修正和重述的公司註冊證書的相應的 增股修正案行使異議權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對普通股持有人產生的某些重要的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。它僅針對持有我們普通股作為資本資產的 股東。它聲稱不完整，沒有涉及美國 聯邦所得税中根據其特殊情況可能與持有人相關的所有方面，沒有涉及美國聯邦遺產 或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税，也不涉及受特別 規則約束的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國 } 股東，持有反向前股票拆分股票的股東作為跨式、對衝或轉換交易的一部分，以及通過行使員工股票期權或其他作為補償收購反向股票拆分前股票的股東 。 此外，本摘要未考慮或討論合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有 我們股份的個人的税收待遇。

本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）、截至本文發佈之日生效的法規、裁決和決定， 所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）和不同的解釋。它不涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮 。本摘要僅供一般參考，股東 的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分 旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得 税收目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致出於美國聯邦所得税目的確認收益或 虧損，除非可能涉及因四捨五入原本將發行的任何小部分普通股 而獲得的額外部分普通股 ，如下文所述。根據以下 關於股東獲得全部普通股代替部分股份的討論，新普通股的調整後基準 將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。實施反向股票拆分後產生的新的普通股反向股票拆分後的持有期 將包括 股東各自對反向股票拆分前的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們 普通股的股東應就 此類股票的税基分配諮詢其税務顧問。有關反向股票拆分對普通股持有人影響的更多信息 將包含在美國國税局第8937號表格 “影響證券基礎的組織行動報告” 中，如果該報告生效，我們將在反向股票拆分生效之日後的第45天或之前發佈到我們的網站 上。

如上文 “分股 股” 中所述，由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分 股的股東發行反向股票拆分後的一（1）股全部股份 股。目前尚不清楚收到我們 普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得一（1）股普通股代替部分股份的股東可以確認 的收入或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分 股的公允市場價值的部分 股的公允市場價值的部分。我們沒有就收到一（1）股 股代替部分股份是否會為任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的 税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

對於本文討論的事項，我們沒有也不會徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見， 也不會徵求他們的意見。 上述觀點對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證國税局 局或法院會接受上述立場。反向股票拆分對每個普通股持有人的州和地方税收後果可能會有很大差異 ，具體取決於該持有人居住或開展業務的州。因此， 每位股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解 反向股票拆分對他或她造成的所有潛在税收後果。

需要投票並由董事會 提出建議

要在 年會上批准提案 2，對該提案的投票數必須超過對該提案的反對票。棄權票和經紀人不投票將 對該提案的結果沒有影響。董事會建議股東投票批准對我們 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以便在本次特別會議一週年之前，按照 按照 的反向股票拆分比率在1比10至1比40（或介於兩者之間的任何整數）之間。

提案 3：納斯達克提案

普通的

2024年3月3日，我們與所有優先可轉換票據（“票據”）的持有人簽訂了 交換協議，根據該協議，持有人 同意將總額約2468萬美元的票據本金換成公司A系列可轉換債券 優先股（“優先股”）的股份。交易所完成後，票據不再流通， 公司從資產負債表中刪除了幾乎所有債務。

票據持有人每1,000美元的票據本金可獲得 一股優先股。優先股不需要支付任何股息， 不包括任何運營契約，除非控制權變更交易，否則我們無需贖回優先股。

優先股條款

優先股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.33美元（“轉換價格”）； 前提是（i）在某些豁免的前提下，如果我們以每股 股的有效價格低於轉換價格出售或發行任何普通股或可轉換證券，則轉換價格將降至等於此類發行價格的金額（“反稀釋 調整條款”）”)；以及 (ii) 如果在發行之日的任何時候發生任何股份分割、股票分紅、股票組合， 涉及公司普通股的資本重組或其他類似交易（例如 提案2中討論的反向股票拆分），以及該事件發生之日後連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價格 低於當時有效的轉換價格，則轉換價格應降至該期間的最低每日成交量加權平均值 價格（“股票組合調整條款”）；對轉換 價格的任何調整均受下限限制獲得股東批准前的每股價格為0.98美元（如下所述），收到股東批准後的每股價格為0.50美元 。

我們 必須召開公司股東大會，徵求會上對 取消底價（“股東批准”）等事項的贊成票。本納斯達克提案是按照 的要求提交給我們的股東的。

優先股將在公司普通股上實際支付的股息（按折算為普通股的基礎上）獲得股息，其形式與實際支付的公司普通股股息 相同。

在 遵守下文討論的受益所有權條款的前提下，每位優先股持有人都有權投出的選票數等於 該持有者持有的優先股可轉換成公司普通股的整股數。儘管有上述規定，但不允許優先股的持有人對該納斯達克提案投票。

公司進行任何清算、解散或清盤後，優先股持有人有權從公司可供股東使用的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額，金額等於以下兩者中較大值：(i) 當時持有的每股優先股 1,000 美元，或 (ii) 持有人將優先股完全轉換為普通股後持有人本應獲得的金額 無論如何，在向公司普通股持有人進行任何分配或付款之前，均應使用股票。

納斯達克提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准除公開發行超過發行人已發行普通股20％的公開發行以外的交易，其價格低於以下兩者中較低值：（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）普通股的納斯達克官方收盤價 的平均價格（如納斯達克所反映的那樣）.com）在緊接具有約束力的協議 （“最低價格”）簽署之前的五個交易日內。

儘管轉換價格 高於優先股發行時的最低價格，但反稀釋調整條款和股票組合 調整條款能夠將未來的轉換價格降至發行時存在的最低價格以下，但固定底價僅為0.50美元。

為了允許將轉換 價格降至優先股發行時的最低價格以下，並允許在轉換優先股發行時 公司普通股超過已發行普通股20％的優先股後發行 公司普通股，我們正在尋求股東批准該納斯達克提案，該提案將取消當前0.98美元的最低價格，並確定新的底價為0.50美元，將允許在轉換後發行公司普通股優先股 在發行優先股時超過已發行普通股的20％。

納斯達克提案 未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的 批准來批准我們發行優先股，因為發行已經完成。我們只是 請求批准，允許調整上文討論的底價，並允許在優先股轉換後發行超過優先股 發行時已發行普通股20％的公司普通股 股。

我們在交易所 協議中同意在可行的最早日期舉行股東大會，但無論如何都不遲於 2024 年 3 月 3 日後 90 天， 以獲得納斯達克提案的批准，董事會建議批准該提案 。如果我們在本次年會上沒有獲得納斯達克提案的批准，則在獲得納斯達克提案的批准之前，我們需要每90天召開一次新的會議，尋求該納斯達克提案的批准。因此，我們的股東 未能批准納斯達克的這項提案，將意味着在優先股的有效期內，我們將來每隔90天召開 次會議，可能會產生大量的成本和開支。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

納斯達克提案獲得批准的潛在不利影響

如果納斯達克提案獲得 批准，則現有股東未來的所有權權益可能會進一步稀釋，原因是 轉換優先股後， 可能以低於該提案 未獲批准時的轉換價格發行普通股，特別是如果我們需要在未來的發行中發行股票，這將導致根據反稀釋調整條款調整轉換 價格或如果我們完成了導致調整的反向股票拆分股票組合調整條款下的轉換 價格。

假設優先股 將來按納斯達克提案獲得批准後存在的底價進行轉換，我們將發行39,760,141股 普通股。向公開市場出售股票也可能對我們普通 股票的市場價格產生重大不利影響。

需要投票並由董事會 提出建議

Nasdaq 提案的批准需要在年會上獲得至少多數表決權（不包括棄權 和經紀人不投票）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。為了遵守納斯達克上市規則5635（d）， 董事會建議股東投票批准納斯達克提案。

提案 4：批准 對 Malone Bailey, LLP 的任命

作為 公司的獨立註冊會計師事務所

截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度

還將要求股東批准審計委員會任命MaloneBailey, LLP對截至2024年12月31日的 財年公司賬簿和賬目進行審計。自 2021 年起，MaloneBailey, LLP 一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

預計MaloneBailey, LLP的代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

由於您的投票是諮詢性的， 它對審計委員會沒有約束力，也不會推翻審計委員會做出的任何決定，也不會設立或暗示審計委員會承擔任何額外的 信託責任。但是，審計委員會在考慮未來的 審計師任命時可能會考慮投票結果。

審計費用和服務

下表顯示了 公司在2023年和2022財年為馬龍貝利律師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

2023年和2022財年 年產生的審計費用包括與公司年度合併財務報表審計專業服務、 財務報表季度審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務相關的費用。2023 年和 2022 財年產生的審計相關費用包括商定的認證服務程序。所有其他費用是 與我們的普通股公開發行和可轉換票據發行一起計費的費用。審計委員會審查了 所提供服務和相關費用的摘要，並確定提供非審計服務符合維持 MaloneBailey, LLP 的獨立性。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的 政策是預先批准所有審計和允許的非審計服務，但以下情況除外 最低限度根據《交易法》第 10A (i) (1) 條的定義，非審計服務可以在獨立審計師的審計完成之前獲得批准。自我們於2021年10月首次公開募股以來，上述 描述的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

審計委員會 (i) 與我們的管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的合併已審計財務報表；(ii) 與我們的獨立註冊會計師事務所馬龍貝利律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用 要求討論的所有事項；以及（iii）收到了書面披露 以及 PCAOB 對馬龍貝利律師事務所的適用要求所要求的 MaloneBailey, LLP 的信函與審計委員會就獨立性進行溝通 ，並與 MaloneBailey, LLP 討論了其獨立性。根據上述審查 和討論，審計委員會建議董事會將我們截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表納入截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

需要投票並由董事會 提出建議

提案5的批准需要持有人在年會上投贊成票（不包括棄權票和 經紀人非投票）的至少多數表決權。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。 董事會建議股東投票批准任命馬龍貝利律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

提案 5：如果沒有足夠的 票贊成上述提案，必要時批准年度會議休會，以徵集更多代理人

概述

如果年會召開 且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准上述任何提案，則我們的一位或多名代理持有人 屆時可能會動議休會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，我們要求 我們的股東授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將年會延期到另一個時間和地點， 以在沒有足夠的選票批准上述任何提案的情況下尋求額外的代理人。如果我們的股東 批准該提案，我們的一位或多位代理持有人可以延期年會和年會 的任何續會，以便有更多時間徵集更多代理人，包括向先前 投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 張選票的代理人來否決上述任何提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服 我們的股東改變對此類提案的投票。

如果需要休會 ，則無需向股東發出休會通知，除非在 年會上宣佈年會休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短 並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理任何可能在最初的會議上 處理的業務。

需要投票並由董事會 提出建議

提案6的批准需要持有人在年會上投贊成票（不包括棄權票和 經紀人非投票）的至少多數表決權。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。 董事會建議股東對休會提案投贊成票。

向股東提交的年度報告

我們的2023年年度報告已向股東提供 ，併發布在我們的網站www.volcon.com上的 “投資者—美國證券交易委員會申報” 下。

2023年年度報告的更多副本可向投資者關係部Volcon, Inc. 3121 Eagles Nest St. Suite 120，德克薩斯州朗德羅克78665，免費獲得。

2023 年年度報告 不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在 發佈之日之前還是之後提交，無論任何此類申報中是否有任何一般的公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入 這些信息），否則不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會 或受第14A條或第14條的約束 C，或《交易法》第 18 條規定的責任（除非我們特別指定 要求將此信息視為招攬材料或以引用方式特別納入這些信息）。

2025 年年會股東 提案和董事提名

股東提案

必須在年會之前妥善安排業務 ，以供股東考慮。任何希望根據 《交易法》第 14a-8 條提交提案，將其納入最終委託書並由股東在 2025 年年度股東會議 上表決的股東必須不遲於 2024 年 12 月 ___ 日，也就是我們發佈本委託書週年日的前 120 天，向公司主要執行辦公室 提交書面提案，包括所有支持信息致我們的股東 參加年會，並且必須滿足所有其他要求才能加入代理聲明。

根據我們的章程的規定， 如果股東打算在2024年年度股東大會上提交新業務提案，但沒有 尋求將該提案納入公司該會議的委託書中，則此類提案，包括所有支持信息， 必須不早於2025年1月17日，即120天，在我們的主要執行辦公室交付和接收 在今年年會一週年之前，不遲於2025年2月16日，其中 90 今年年會一週年 (1) 週年紀念日的前幾天。

董事提名

公司的章程 規定了股東希望在股東大會上考慮的董事提名的提名，但是 不包含在公司的代理材料中。要根據章程提名董事，股東必須在公司前一年的年度股東大會一週年之日前 不少於 90 天或不超過 120 天向公司主要執行辦公室提交書面提案， ，包括所有支持信息，通知必須包含 我們章程所要求的信息，並且股東必須有權投票並遵守其他適用要求在我們的章程中列出 。因此，我們必須在2025年1月17日之前且不遲於2025年2月16日收到股東根據我們 2025年年度股東大會章程提出的董事提名通知。

除了滿足我們章程下的 上述要求外，打算徵集代理人以支持我們 被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第 14a-19 (b) 條的額外要求，以遵守通用代理規則。 通用代理規則下的要求是對上述 章程中適用的程序要求的補充。

其他 業務

截至本Proxy 聲明發布之日，管理層不知道年會有任何其他需要股東採取行動的事項。 但是，如果任何其他需要股東投票的事項在年會之前正式提出，則隨附的委託書中提名的 人打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。指定為 代理人的人員也有權以任何理由批准年會的任何和所有休會。

股東共享 相同地址

美國證券交易委員會通過了規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施稱為 “住户” 的交付程序。 根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託書、2023年年度報告和其他代理材料的副本。此程序降低了打印 成本和郵費。

根據適用法律，如果您 同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能將一份委託聲明、 2023 年年度報告和其他代理材料的副本發送到您的地址，供所有以 街道名稱持有公司普通股的居民使用。如果您想撤銷住房許可，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託聲明、2023 年年度報告和其他代理材料的多份副本，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構申請住房 。根據書面或口頭請求，我們將立即將一套單獨的代理 聲明、2023 年年度報告或其他代理材料交付給任何受益所有人，這些文件中任一 的單一副本已送達該共享地址。如果您想免費索取委託聲明、2023年年度報告或其他代理 材料的副本，請將您的請求發送至位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街3121號120號78665號的沃爾康公司投資者關係部，或致電 公司提出申請，電話 (512) 400-4271。

根據董事會的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奧康斯基

董事會主席

2024 年 4 月 __

附錄 A

修訂證書的格式

到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
VOLCON, INC.

Volcon, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司 （“公司”），其目的是根據特拉華州通用公司法修訂其經修訂的 和重述的公司註冊證書，特此制定和 執行本經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，並特此證明 ：

1。公司董事會 （“董事會”）根據《特拉華州通用公司法》第141條和第242條的規定採取行動，通過了修正其經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）第四條第4.1分節的決議，使之自本向祕書提交的公司註冊證書 修正證書生效之日起生效特拉華州每個 [●]⁽¹⁾公司發行和流通的 普通股（以下簡稱 “普通股”）的面值為每股0.00001美元（以下簡稱 “普通股”）的股份應自動合併並轉換為一股普通股，不增加或減少 每股普通股的面值（“反向股票拆分”），也不得增加或減少 的授權數量普通股（應為二億五千萬股（250,000,000）股普通股，面值 每股0.00001美元，已授權）或公司的優先股（應為五百萬股（5,000,000）股優先股，面值每股0.00001美元，已獲授權（以下簡稱 “優先股”））；但是，不得發行與反向股票拆分相關的普通股小數 ，而應改為發行一股 後反向股票將普通股拆分給任何有權通過反向股票獲得 小部分普通股的股東斯普利特。無論代表此類普通股 的證書是否交給公司或其過户代理人，都應進行反向股票拆分。

2。此後，根據 董事會的一項決議，根據《特拉華州通用公司法》第 222 條，正式召開了公司股東會議，並在發出通知後舉行了該會議，在該條中， 對上述修正案投了贊成票，在滿足法規要求的必要數量的股份時。

3.根據特拉華州通用公司 法第242條的規定，公司股東已正式通過了上述修正案 。

4。本修正案 自美國東部時間下午 4:01 起生效 [●].

為此，我已在 簽署了這份證書，以昭信守 [●]當天 [●].

(1) 董事會將自行決定 反向拆分比率。該比率將是以下之一：介於 1 比 10 到 1 比 40（或介於兩者之間的任何整數 ）之間，由董事會決定。