附錄 5.2

查爾丹資本市場有限責任公司 州立街 17 號 #2130
紐約

紐約 10004

日期：2024 年 4 月 5 日

回覆：法律意見

公司參考事項：NAPA-VP-032720240666

VivoPower International PLC — 美國法律顧問的法律意見

我們曾就根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明擔任在英國註冊的上市有限公司VivoPower International PLC的法律顧問。

就本意見書而言，我們審查並依據我們的專業判斷認為必要或適當的文件、記錄、證書和其他文書，作為下述意見和陳述的依據。我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件均符合原件。

意見範圍

本意見書（“意見”）中提供的意見僅針對美國證券交易委員會截至本意見書發佈之日頒佈和適用的美國證券法給出。我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。對於本文件（定義見下文）中涉及除美國以外任何司法管轄區的特定法律或法規的任何條款，均未發表任何意見。本意見僅針對本文明確規定的事項提供，不得解釋為對任何其他事項的意見。本意見受此處列出的資格和未向我們披露的任何事項的約束。通過向您提供本意見書，我們不承擔任何義務將來可能影響本意見的法律變化通知您，也沒有義務在任何方面以其他方式更新本意見書。

背景

註冊聲明涉及公司不時發行和出售普通股，每股的面值為0.12美元（“發行股份”）；註冊聲明和基本招股説明書中詳述的債務證券（“債務證券”）；註冊聲明和基本招股説明書中詳述的認股權證（“認股權證”）；註冊聲明和基本招股説明書中詳述的權利（“權利”）；以及註冊聲明和基本招股説明書中詳述的單位（“單位”）總訂閲金額不超過18,000,000美元的聲明。

我們注意到，註冊聲明包括與公司發行、發行和出售的發行股份、債務證券、認股權證、權利和單位相關的招股説明書（“基本招股説明書”），總認購金額不超過18,000,000美元。

文件檢查和搜查

為了提供本意見書，我們審查了以下文件（“文件”，每份文件均為 “文件”）：

2

勤奮

2024年3月27日下午6點05分，在線搜索了美國證券交易委員會EDGAR數據庫中存檔並可供查閲的記錄；以及一份日期為2024年3月1日的董事證書，董事們在證書中確認沒有通過任何使本意見書的任何部分不真實或無效的決議，公司董事或股東也沒有決議撤銷先前向董事提供的任何授權在不附帶優先購買權的情況下發行公司股票。

除上述情況外，我們沒有檢查過任何其他文件或公司記錄或其他記錄，也沒有為提供意見而進行任何其他搜索、查詢或調查。

意見

基於並遵守此處規定的條件、假設和限制，以及未向我們披露的任何事項，我們認為公司是一家根據英國法律正式註冊成立的上市有限公司。我們在2024年3月27日進行的調查顯示，公司清盤的命令或決議尚待批准，也沒有就公司或其任何資產任命接管人、行政接管人或管理人的通知，當此類發行股份的持有人或其被提名人的姓名列入公司成員名冊時，發行股份將以公司收到的總髮行價格為前提就所有發行股份而言，必須有效發行，全額支付，不是可以向其收取更多款項，在公司批准債務證券及其發行的相關形式和條款以及公司執行和交付債務證券的情況下，債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，在認股權證及其發行條款獲得公司和任何適用的認股權證代理人的適當行動批准時，認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，以及認股權證已按時發放根據適用的認股權證協議執行、認證和交付，權利將是公司的有效和具有約束力的義務，因為權利條款及其發行已通過公司的適當行動獲得批准，權利已根據適用協議正式執行、認證和交付；在單位的條款及其發行獲得相應批准時，這些單位將是公司的有效和具有約束力的義務公司的行動，而且這些單位已按照適用的協議正式執行、認證和交付。

3

根據《證券法》的適用條款，本意見書是為了您的利益，您和有權依賴註冊聲明的人士均可信賴本意見書。本意見書僅針對根據註冊聲明進行證券註冊而提供，不得用於任何其他目的。

4

我們同意將本意見書與註冊聲明一起提交，但須遵守上述注意事項（且不要求我們對公司以外的任何人承擔任何責任），並進一步同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書構成註冊聲明的一部分。

本意見僅由佛羅裏達州專業協會（“PA”）賓夕法尼亞州Nummi & Associates提出，賓夕法尼亞州Nummi & Associates的任何合夥人、成員或僱員均不對此承擔任何個人責任或承擔任何謹慎責任。

假設

文件

在起草本意見的過程中，我們假設文件（或我們檢查了副本的相關原件）上所有簽名和印章的真實性，這些文件的真實性和完整性，作為原始文件的經認證或未經核證的副本或掃描件提交給我們的任何文件的原始文件與原始文件的一致性；提供給我們的任何文件或其原件沒有任何變化，也沒有變化這些文件已被取代或撤銷。

5

其他當事方和法律

對於文件的其他各方以及除美利堅合眾國法律之外的所有法律，我們已假定除公司以外的各方執行和應有執行文件的能力、權力和權限，文件中除公司以外的各方明確承擔的義務是有效的，對他們具有法律約束力，文件下的所有義務均有效、具有法律約束力和可強制執行根據所有相關法律，針對當事方除美利堅合眾國的法律外，任何外國法律都不會影響本意見書中列出的任何結論，也不會影響除公司以外的所有相關方對所有事宜（包括但不限於提交必要的申報、提交、註冊和通知以及支付印花税和其他跟單税和費用）的應有遵守，前提是任何同意、指示、授權，必須根據任何法律獲得批准或指示，有關文件履行的法規或慣例（本意見書所涉及的任何公司授權、批准和公司法要求除外），這些文件已經獲得或將在任何相關期限內出臺，以便對該目的完全有效；而且美利堅合眾國以外的任何司法管轄區都沒有法律會或可能影響該意見。

公司行動和地位

就公司而言，我們假設，經認證為真實和準確並提供給我們的與發表意見有關的公司董事和股東的每項決議均在適當召開的董事會議（或其正式授權的委員會）和公司股東會議（或其正式授權的委員會）和股東會議上以法定多數正式通過，在公司董事的任何決議中被認定為董事或祕書的每位人員都是有效的以此身份任命，並在當日任職文件表明，《美利堅合眾國證券法》法律和/或公司章程中有關董事申報、利益或有關董事的投票權的任何規定均已得到充分遵守，公司章程中對該公司和/或其董事擔保權的任何限制都不會因其訂立和履行其作為當事方的文件而受到違反，本公司執行和交付文件而且，行使文件規定的權利和履行其義務將促進公司的成功，以造福全體成員，並確保文件中包含的任何擔保均由公司本着誠意作出，是為了開展業務，公司董事經過適當審議，對文件中所載的任何擔保將給公司帶來的好處感到滿意，即沒有采取任何步驟被要求對公司進行清盤，也不是為了任命有關公司或其任何資產的接管人、管理人或類似官員，並且沒有就公司提出任何自願安排；沒有任何具有合同效力的協議、信函或其他具有合同效力的協議、信函或其他安排會修改或影響文件的條款，也沒有使公司無法或禁止其履行文件規定的任何義務，也沒有放棄任何合同或類似的限制在任何協議或安排中 (文件除外），這些文件對公司具有約束力，這將禁止其履行文件規定的任何義務。

6

對文檔的依賴

所有以副本或認證副本形式提交給我們的文件均為原件的真實完整副本，這些原件和作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，文件上的所有簽名（包括電子簽名）、印章和印章都是真實的。每份文件都準確記錄了各方的協議，沒有被修改、更改、放棄、取代、撤銷、違反、撤銷或終止。這些文件以提交給公司董事的形式出示。自2024年3月27日以來，沒有對公司章程進行任何修改。

處決

這些文件由相關方授權的人員或其代表簽署（如果適用，應有證人在場）。文件簽名頁上的簽名是以法律承認的有效方式簽名的，自簽名或附上（視情況而定）簽名以來，文件一直完好無損。這些文件的日期是當事方簽署和正式交付的日期（如果適用）。

搜索次數

本意見書中針對2024年3月27日進行的搜索而披露的信息是準確、完整的，並且在進行搜索時是最新的，這些回覆並未披露他們本應披露的與本意見書目的相關的任何事項。自這些搜查和查詢之日起，該公司的狀況沒有變化，正如這些搜索所顯示的那樣。沒有發生任何與公司有關的事件，例如通過決議或提交請願書，或採取任何其他行動以清盤人、管理人、行政接管人或接管人，或任命公司的清盤人、管理人、行政接管人或接管人，但尚未提出或已經提出，但在與公司有關的搜查結果中尚未出現。

其他事項

文件的任何一方都沒有或將要尋求實現文件中不明顯的任何目的，因為這些目的可能使文件成為非法或無效。如果文件當事方的任何責任、義務或權利或利益取決於先決條件的滿足，則這些條件已經或將得到適當和適當的滿足。沒有任何其他事項或文件會或可能影響《意見》，也沒有在文件中披露這些問題。

7

資格

未涵蓋的事項

我們對事實、觀點或意圖不發表任何意見。對於文件中旨在申報或實施與收到的任何款項或資產有關的信託、營業額或類似安排的任何條款，均不發表任何意見。除意見中明確規定的範圍外，我們對文件或與之相關的任何交易可能產生或產生或產生的任何税務、財務或會計事項或任何税收負債務，不發表任何意見。對於與反壟斷、競爭、公共採購、國家援助或國家安全有關的法律是否需要任何申報、許可、通知或披露，我們沒有發表任何意見。

破產

文件的有效性、履行和執行可能會受到破產、破產、清算、重組或時效或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制。文件中授予、意圖授予或放棄抵消權或類似權利的任何條款可能對清算人或債權人無效。在有限的情況下，授權書可以通過捐贈公司的清盤或解散而被撤銷。與本意見書一起進行的搜查和調查無法最終揭示是否已經啟動了針對公司的破產或類似程序，或採取了哪些措施。

強制執行

諸如具體履行或發佈禁令之類的補救措施只能由法院根據一般公平原則自由裁量使用。如果損害賠償是適當的替代方案，通常不批准具體履約，也通常不發佈禁令。文件中包含的任何擔保的執行都可能受到公平辯護的約束，從而免除擔保人的義務。擔保人可通過以下方式免除文件中所載的任何擔保下的責任：(a) 債權人或債務人就任何擔保義務或就此類義務提供的任何擔保、擔保或其他財務損失擔保、擔保或其他擔保，或者 (b) 該債權人的任何惡意或虛假陳述，或者 (b) 該債權人的任何惡意或虛假陳述。根據相關訴訟時效法規可能會禁止執行根據文件提出的索賠，也可能需要對抵消或反索賠進行辯護。如果合同當事人因虛假陳述而被誘使訂立合同，則可以逃避其在該合同下的義務（並可能有其他補救措施），如果存在欺詐，法院通常不會強制執行該義務。在這封信中，就一項義務而言，“可執行” 是指法院強制執行的那種義務。這並不意味着在所有情況下都將根據相關文件的條款強制執行此類義務。

8

法院的自由裁量權

如果同時在其他地方提起訴訟，法院可以暫停訴訟。在某些情況下，美國法院或各州本身不會將任何文件中載明的證明和決定視為決定性的。是否可以將文件中可能因非法性而無效的條款與其他條款分開，以拯救其他條款的問題，將由法院酌情決定。

法律選擇

如果訴訟已在美國另一州啟動，相關訴訟已在另一州審理，或者另一州的法院擁有專屬管轄權，則法院可以拒絕接受管轄權。

將軍

我們沒有調查過除美國以外的任何國家的法律，本意見僅針對截至本信之日的美國法律給出。在發佈意見時，我們不承擔任何義務將本信發佈之日後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的事態發展通知或告知您。如果任何文件的任何一方擁有自由裁量權或可以在其意見中決定某一事項，則法律可能要求出於正當目的合理行使這種自由裁量權和/或此類意見是基於合理的理由本着誠意形成的。任何文件中包含的任何擔保是否構成公司的主要義務將取決於其結構。在沒有明確聲明公司的義務是補償和擔保的情況下，法院可能無法執行旨在根據文件條款對公司追究主要責任或限制公司可用的辯護的條款。任何不包括責任的條款都可能受到法律的限制。

本意見書的發出的條件是必須根據美國法律進行解釋，並且每個收件人服從美國法院的管轄，並放棄對因本意見書引起或與之相關的任何爭議行使此類管轄權提出的任何異議。

真誠地，

/S/ 賓夕法尼亞州努米與同事們

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