VivoPower 國際有限公司

手術刀

18 樓

萊姆街 52 號

倫敦

EC3M 7AF

我們的參考資料

ATP/M-00908237

日期

2024 年 4 月 4 日

1

意見範圍

1.1

本意見書（“意見”）中給出的意見僅針對英格蘭和威爾士法院在本意見書發佈之日公佈和適用的英國法律給出。

1.2

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，包括為避免疑問起見，歐盟法律，因為它影響英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區。對於文件中提及除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的具體法律或法規的任何條款（定義見下文），未發表任何意見。如果美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律可能與意見的主體有關，我們沒有對這些法律進行獨立調查，我們的意見受任何此類法律的影響。我們對這些問題的有效性不持任何看法。

1.3

意見僅針對第3.1段中明確規定的事項作出，不得解釋為對任何其他事項的意見。《意見》不涵蓋第5.1段所列事項。

1.4

《意見》是根據第4段所列假設提出的。除非第 4 段中另有規定，否則我們沒有采取任何措施來調查它們是否正確。

1.5

意見受第5款所列的資格和未向我們披露的任何事項的約束。

1.6

通過向您提供本意見書，我們不承擔任何義務將可能影響意見的未來法律變更通知您，也沒有任何義務以其他方式更新本意見書。

2

文件檢查和搜查

2.1

為了發出這份意見書，我們審查了以下文件（“文件”，每份都是 “文件”）：

2.1.1

自動櫃員機協議；

2.1.2

註冊聲明；

2.1.3

招股説明書補充文件；

2.1.4

2016年2月1日的公司註冊證書副本以及根據2018年8月20日通過的公司股東特別決議（“章程”）通過的現行公司章程的副本；

2.1.5

2020年10月6日舉行的公司股東大會紀要，會上通過了某些股東決議，包括規定分配公司普通股的一般權限和取消對此類股份配發的法定優先購買權或授予認購權或轉換為普通股的權利的決議，總面值不超過18萬元；

2.1.6

公司董事會於 2020 年 12 月 11 日通過的書面決議，決定批准向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及董事會於 2020 年 12 月 11 日通過的書面決議，決定批准分配和取消與普通股配股相關的法定優先購買權，認購金額不超過 80,000,000 美元；

2.1.7

2020年12月18日舉行的公司股東大會的會議紀要，該會議通過了某些股東決議，包括賦予分配公司普通股的一般權力的決議，以及取消對此類普通股分配的法定優先購買權或授予認購或轉換為總面值不超過18萬美元的普通股的權利的決議；

2.1.8

董事會於2020年10月9日通過的書面決議，決定批准分配每股0.012美元的普通股，認購總額為3450萬美元；

2.1.9

董事會於2020年10月14日通過的書面決議，決定批准分配每股0.012美元的普通股，總髮行價為5,750,000美元；

2.1.10

2022年11月10日舉行的公司股東大會的會議記錄，會上通過了某些股東決議，包括授予分配公司普通股的一般權力的決議，以及對此類普通股配發或授予認購或轉換為普通股的權利不超過18萬美元的法定優先購買權的決議；

2.1.11

2023年7月6日通過的股東決議授權董事將公司現有每股0.012澳元的普通股合併和分割成減少的普通股，其面值增加幅度由公司董事會在2023年10月23日之前的任何時候決定；

2.1.12

董事會於2023年10月2日通過的書面決議，決定批准將公司現有每股0.012美元的普通股合併為2,578,826股普通股，每股0.12美元；

2.1.13

2023年12月28日舉行的公司股東大會的會議紀要，會上通過了某些股東決議，包括授予在公司資本中分配每股0.12澳元普通股的一般權力的決議，以及取消對此類普通股配股或授予認購權或轉換為總面值不超過3600,000美元的普通股的法定優先購買權的決議；

2.1.14

公司董事會於 2024 年 1 月 2 日通過的書面決議，決定批准向美國證券交易委員會提交註冊聲明；

2.1.15

公司董事會於 2024 年 2 月 15 日通過的書面決議，決定批准向美國證券交易委員會提交註冊聲明及任何新證物；

2.1.16

日期為2024年4月3日的公司信譽良好證明書；

2.1.17

2024 年 4 月 3 日 12:55 在線搜索公司存檔並可在公司大樓查閲的公開記錄；

2.1.18

2024年4月2日11時16分，在倫敦公司法院的清盤呈請中央登記處網上搜尋有關該公司的清盤呈請書；以及

2.1.19

一份日期為2024年4月3日的董事證書，其中董事們證實，除其他外，尚未通過任何使本意見書的任何部分不真實或無效的決議，並且公司董事或股東也沒有決議撤銷先前向董事提供的任何不附帶優先購買權的公司股票的授權。

2.2

除上述情況外，我們沒有審查任何其他文件或公司記錄或其他記錄，也沒有為了發表意見而進行任何其他搜查、查詢或調查。

3

觀點

3.1

基於並受此處規定的資格、假設和限制，以及任何未向我們披露的事項的約束，我們認為：

3.1.1

該公司是一家根據英國法律正式註冊成立的上市有限公司，我們於2024年2月16日進行的搜查顯示，沒有待執行的公司清盤命令或決議，也沒有發出有關該公司或其任何資產的接管人、行政接管人或管理人的任命；以及

3.1.2

當此類普通股的持有人或其被提名人的姓名列入公司成員登記冊時，普通股將得到有效發行，全額支付，不得再向其收取任何款項，前提是公司收到所有普通股的總髮行價格。

3.2

本意見書是為了您的利益，與註冊聲明、自動櫃員機協議和招股説明書補充文件有關，根據《證券法》的適用條款，您和有權依賴本意見書的人可以信賴。

3.3

我們同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，但須遵守上文第4.2段（且不要求我們對公司以外的任何人承擔任何責任），並進一步同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的名字，該標題構成註冊聲明的一部分。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

3.4

對於本意見書引起的任何一項索賠或一系列索賠，我們在本意見書下的責任限於3,500,000美元。

3.5

意見僅由英國有限責任合夥企業Shoosmiths LLP提出，Shoosmiths LLP的任何合夥人、成員或員工均不對此承擔任何個人責任或承擔任何謹慎責任。

4

假設

4.1

文件

4.1.1

文件（或我們檢查過副本的相關原件）上所有簽名和蓋章的真實性以及這些文件的真實性和完整性；

4.1.2

作為原始文件的認證或未經認證的副本或掃描件提交給我們的任何文件是否符合原始文件；以及

4.1.3

提供給我們的任何文件或其原件沒有任何變體，也沒有一份文件被取代或撤銷。

4.2

其他政黨和法律

4.2.1

除公司以外的各方執行文件的能力、權力和權限以及對文件的適當執行（根據英國法律）；

4.2.2

除公司外，文件各方根據文件所表達的義務均有效且對他們具有法律約束力（根據英國法律）；

4.2.3

根據除英格蘭和威爾士法律以外的所有相關法律，文件項下的所有義務均有效、具有法律約束力並可對各方強制執行；

4.2.4

任何外國法律都不會影響本意見書中陳述的任何結論；

4.2.5

除公司以外的所有相關方適當遵守管理文件或與之相關的所有事項（包括但不限於提交必要的申報、提交、註冊和通知，以及支付印花税和其他跟單税和費用）；

4.2.6

如果根據任何法律、法規或慣例必須獲得任何同意、指示、授權、批准或指示才能執行文件（本意見書的主體的任何公司授權、批准和公司法要求除外），則這些文件已經獲得或將在任何相關期限內出具才能完全生效；以及

4.2.7

除了影響英格蘭和威爾士法律的歐盟法律外，英格蘭和威爾士以外沒有任何司法管轄區的法律會或可能影響《意見》。

4.3

企業行動和地位

4.3.1

根據公司章程文件和/或2006年《公司法》，公司董事和股東在適當召集的法定人數會議（或其正式授權的委員會）和公司股東會議上，經認證為真實準確並提供給我們的每項決議均以法定多數正式通過；

4.3.2

在公司董事的任何決議中被認定為董事或祕書的每個人均已被有效任命，並在文件發佈之日任職；

4.3.3

2006年《公司法》和/或公司章程中有關申報董事、利益或有關董事投票權的任何條款均得到適當遵守；

4.3.4

公司章程中對該公司和/或其董事擔保權的任何限制都不會因其簽訂和履行其作為當事方的文件而受到違反；

4.3.5

公司執行和交付文件以及行使文件規定的權利和履行其義務將促進公司的成功，造福於全體成員，而且文件中包含的任何擔保都是公司本着誠意提供的，是為了開展業務而提供的，公司董事經過適當考慮，對公司將從任何捐贈中獲得的好處感到滿意文件中包含的擔保；

4.3.6

沒有采取任何措施清盤公司，也沒有就公司或其任何資產任命接管人、管理人或類似人員，也沒有就公司提出任何自願安排；以及

4.3.7

沒有任何具有合同效力的協議、信函或其他安排修改或影響文件條款或使公司無法或禁止其履行文件規定的任何義務，也沒有免除文件中的任何條款，任何協議或安排（文件除外）中也沒有包含任何對公司具有約束力的合同或類似限制，禁止其履行文件規定的任何義務。

4.4

對文檔的依賴

4.4.1

所有以副本或經認證的副本形式提交給我們的文件均為原件的真實完整副本，原件和作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，文件上的所有簽名（包括電子簽名）、印章和印章都是真實的。

4.4.2

每份文件都準確記錄了雙方的協議，並且沒有被修改、變更、放棄、取代、撤銷、違反、撤銷或終止。

4.4.3

這些文件以提交給公司董事的形式提供。

4.4.4

自第2.1.4段所述日期以來，公司的公司章程沒有任何修改。

4.5

處決

4.5.1

文件由相關方授權的人簽署，或代表各方簽署（如果適用，有證人在場）。

4.5.2

文件簽名頁上的簽名是以法律認可的有效方式製作或完成的，自簽名製作或粘貼（視情況而定）以來，文件一直完好無損。

4.5.3

這些文件的日期為雙方簽署和正式交付的日期（如適用）。

4.6

搜索次數

4.6.1

在進行搜查時，針對本意見書第2.1段所述搜索而披露的信息是準確、完整和最新的，這些答覆並未披露他們本應披露的與本意見書目的相關的任何事項。自這些搜查和查詢之日起，該公司的狀況沒有變化，正如這些搜查所顯示的那樣。

4.6.2

沒有發生任何與公司有關的事件，例如通過決議或提出請願書，或為公司的清盤採取任何其他行動，或任命公司的清盤人、管理人、行政接管人或接管人，就此需要向公司註冊處或公司法院中央索引提交文件，但尚未提交或已經提交，但尚未提交搜索日期顯示在與公司相關的搜索結果中。

4.7

其他事項

4.7.1

這些文件的各方都沒有或將要尋求實現文件中沒有顯而易見的任何目的，這些目的可能使文件成為非法或無效。

4.7.2

如果文件一方的任何責任、義務或權利或利益取決於先決條件的滿足，則這些條件已經或將得到適當滿足。

4.7.3

沒有任何其他事項或文件會或可能影響《意見》，而這些文件沒有透露這些事項。

5

資格

5.1

未涵蓋的事項

5.1.1

我們對事實、觀點或意圖不發表任何意見。

5.1.2

對於文件中旨在宣佈或強加與收到的任何付款或資產有關的信託、營業額或類似安排的任何條款，均未發表任何意見。

5.1.3

除意見中明確規定的範圍外，我們對文件或與之有關的任何交易可能產生或承擔的任何税收、財務或會計事項或任何税收責任不發表任何意見。

5.1.4

對於與反壟斷、競爭、公共採購、國家援助或國家安全有關的法律是否需要任何申報、許可、通知或披露，我們不發表任何意見。

5.2

破產

5.2.1

文件的有效性、履行和執行可能受到破產、破產、清算、重組或時效或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用的法律的限制。

5.2.2

文件中任何授予、旨在授予或放棄抵消權或類似權利的條款都可能對清算人或債權人無效。

5.2.3

在有限的情況下，委託書可能會因捐贈公司的清盤或解散而被撤銷。

5.2.4

本意見書第2段中提及的搜查和調查並不能最終揭示是否已經對公司啟動了破產程序或類似程序，或針對這些程序的措施。

5.3

強制執行

5.3.1

只有英格蘭和威爾士法院根據一般公平原則自行決定採取具體履行或發佈禁令等補救措施。通常不準許具體履約，如果損害賠償是適當的替代方案，通常也不會發布禁令。

5.3.2

強制執行文件中所載的任何擔保都可能受到衡平抗辯的約束，從而免除擔保人的義務。通過以下方式，擔保人可以免除文件中包含的任何擔保下的責任：(a) 債權人或債務人對任何擔保債務或就此類債務提供的任何擔保、擔保或其他保證，或者 (b) 該債權人的任何惡意或虛假陳述，或者 (b) 該債權人的任何惡意或虛假陳述。

5.3.3

根據1980年《時效法》，根據文件提出的索賠可能被禁止執行，也可能受到抵消辯護或反訴的約束。

5.3.4

執行可能受到英格蘭和威爾士法律條款的限制，這些條款適用於被認定因文件執行後發生的事件而受阻的協議。

5.3.5

如果合同當事方因虛假陳述而被誘使簽訂該合同，則可以逃避其在該合同下的義務（並可能有其他補救措施），如果存在欺詐行為，英格蘭和威爾士的法院通常不會執行義務。

5.3.6

在這封信中，“可執行” 是指就一項義務而言，該義務屬於英格蘭和威爾士法院強制執行的義務。這並不意味着在任何情況下都將根據相關文件的條款執行此類義務。

5.4

法院的自由裁量權

5.4.1

如果同時在其他地方提起訴訟，英格蘭和威爾士的法院可以中止訴訟。

5.4.2

在某些情況下，英格蘭和威爾士的法院可能不會將任何文件規定應如此對待的證書和裁決視為決定性。

5.4.3

為了保留其他條款，是否可以將文件中任何可能因非法而無效的條款與其其他條款分開，這個問題將由英格蘭和威爾士法院自行決定。

5.5

法律選擇

5.5.1

英格蘭和威爾士法律的明確選擇將受以下條件的約束：

a)

如果情況的所有其他要素都位於一個或多個歐盟成員國，則必須遵守歐洲共同體法律的強制性條款；以及

b)

英格蘭和威爾士法院有酌處權，使履行合同產生的義務的國家的強制性法律規定生效，前提是這些條款使合同的履行成為非法。

5.5.2

如果訴訟已在歐盟成員國提起，相關訴訟已在歐盟其他成員國待審，或者歐盟其他成員國的法院擁有專屬管轄權，則英國法院可以拒絕接受管轄權。

6

將軍

6.1

我們沒有調查過英格蘭和威爾士以外的任何國家的法律，截至本信之日，意見僅針對英格蘭和威爾士的法律給出。在發佈意見時，我們不承擔任何義務通知或告知您本信之日後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的任何事態發展。

6.2

如果任何文件的任何一方擁有自由裁量權或可以根據其意見決定某一事項，則英格蘭和威爾士的法律可能要求合理地行使這種自由裁量權並出於適當的目的，和/或此類意見是在合理的理由基礎上真誠地形成的。

6.3

任何文件中包含的任何擔保是否構成公司的主要義務將取決於其結構。在沒有明確聲明公司的義務是賠償和擔保的情況下，英格蘭和威爾士法院不得根據文件條款執行旨在對公司施加主要責任或限制公司可用的辯護的條款。

6.4

任何不包括責任的條款都可能受到法律的限制。

6.5

本意見書的條件是根據英國法律進行解釋，每個收件人都服從英格蘭和威爾士法院的管轄，並放棄對因本意見書引起或與之有關的任何爭議行使此類管轄權的任何異議。