附錄 4.1

金斯通公司有限公司

到

,

受託人

契約形式

日期截至

債務證券

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交叉參考表

之間

第310至318（a）條的規定，包括1939年《信託契約法》和金斯通公司與作為受託人簽訂的截至 的契約。

 

 

無論出於何種目的，本交叉參考表均不應被視為契約的一部分。

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目錄

 

 

i

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目錄

（續）

 

 

ii

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目錄

（續）

 

 

iii

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目錄

（續）

 

 

iv

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本契約的日期自特拉華州的一家公司金斯通公司（“公司”）與作為受託人（“受託人”）簽訂的。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，規定不時 發行其無抵押債券、票據、債券或其他債務證據，將按本契約規定的一個或多個系列發行，但不超過董事會一項或多項 決議中可能不時批准的本金或根據董事會一項或多項 決議授權的金額。

根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要條件均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提及其持有人購買或接受債務證券的對價， 經雙方承諾和同意，不時為債務證券或其任何系列的相應持有人提供平等和相稱的利益，如下所示：

第 1 條

定義

第 1.01 節定義。 本契約及其任何補充契約的所有目的，本第 1.01 節（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第 1.01 節 中規定的相應含義。本契約中使用的所有其他術語在 1939 年《信託契約法》中定義的或《證券法》中以引用方式定義的術語均應具有（除非此處另有明確規定或除非 上下文另有要求）上述1939年《信託契約法》和本契約執行之日生效的《證券法》中賦予此類術語的含義。本文未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予的 含義，除非此處另有明確規定，否則本文要求或允許的任何計算的 “公認會計原則” 一詞應指在計算之日美國國內公司普遍接受的會計原則。根據 上下文的要求，此處對此類術語的所有引用均應為單數或複數。除非上下文另有要求，否則任何提及 “條款” 或 “部分” 的內容，視情況而定，均指本契約的條款或部分。“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語 是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞。

(a) “法案” 一詞的含義見第 9.01 節。

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(b) 對任何特定人員使用 “關聯公司” 一詞時，是指由該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，與 一起使用對任何特定人員的 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

(c) “認證 代理人” 一詞是指受託人的代理人（如果有），該代理人當時應根據第 8.14 節指定和行事。

(d) “ 董事會” 一詞是指公司董事會或董事會指定為本契約目的代表該董事會行事的任何授權委員會。

(e) “董事會 決議” 一詞是指經公司副總裁、祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該 認證之日起完全生效並交付給受託人。

(f) “營業日” 一詞用於任何付款地點或任何其他特定地點時，是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、法規或行政命令授權或強制該付款地或 其他地點的銀行機構或信託公司關閉的日子。

(g) “佣金” 一詞是指 美國證券交易委員會。

(h) “公司” 一詞是指 在本契約第一段中被指定為 “公司” 的一方，直到根據本契約的適用條款由繼任者取而代之，此後應指該繼任者。前述句子同樣適用於 任何後續繼任者或繼任者。

(i) “公司 請求” 和 “公司命令” 這兩個術語分別指由公司董事會主席、 首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁以及其財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

(j) “轉換 日期” 一詞的含義見第 3.11 節。

(k) “公司 信託辦公室” 一詞是指受託管理人的指定辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，本文發佈之日的辦公室所在地，注意：企業信託管理部門，或 受託人通過向公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或其他地址發出通知時可能不時指定的其他地址此類繼任受託人可不時通過向 公司發出通知來指定）。

 

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(l) “貨幣確定代理人” 一詞 是指公司為第 3.11 節的目的不時選擇的金融機構（如果有）。

(m) “債務 證券” 或 “債務證券” 一詞是指公司 不時發行並根據本契約進行認證和交付的任何系列的任何票據、債券或其他債務（視情況而定）。

(n) “債務 證券登記冊” 一詞的含義見第 3.06 節。

(o) “債務 證券註冊商” 一詞的含義見第 3.06 節。

(p) 除非公司根據第3.01節另有規定，否則術語 “存託人” 是指，對於作為全球債務證券發行或發行的任何系列的債務證券，紐約州存託信託公司或根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條或其他適用的法規或法規的規定註冊 為清算機構的任何繼承人。

(q) “美元” 一詞 是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時它是償還公共和私人債務的法定貨幣。

(r) “相當於外幣的美元 ” 一詞的含義見第 3.11 節。

(s) “ 違約事件” 一詞的含義見第 7.01 節。

(t) “交易所 法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “外國 貨幣” 一詞是指除美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

(v) “全球債務 證券” 一詞是指根據本協議第2.04節以全球形式發行的債務證券，以作為一系列債務證券的全部或部分證券。

(w) “政府 債務” 一詞是指（i）發行系列債務證券計價貨幣的政府的直接債務，或（ii）由發行該系列債務證券計價貨幣的政府 機構或工具控制或監督並充當該系列債務證券計價貨幣的個人的債務，債務的支付由該政府無條件擔保，無論哪種情況，這都是此類人的全部 信心和信貸義務政府，以此類系列債務證券的計價貨幣計價，發行人不能選擇贖回或贖回。

(x) “持有人” 一詞是指在適用於該系列債務證券的債務證券登記冊中以其名義註冊任何系列債務證券的任何人。

 

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(y) “契約” 一詞是指最初簽訂和交付的本 文書，如果根據本協議的適用條款進行修訂或補充，則經過修訂或補充。

(z) “指數化 債務證券” 一詞是指債務證券，其條款規定，在規定到期日應付的本金可能大於或少於最初發行時的本金。

(aa) “利息” 一詞 用於原始發行的折扣債務證券，根據其條款，該證券僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

(bb) 當用於任何系列債務證券時，“利息 付款日期” 一詞是指此類債務證券分期利息的規定到期日。

(cc) “市場 匯率” 一詞的含義見第 3.11 節。

(dd) 對公司使用 “高管 證書” 一詞時，是指由其董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁以及其財務主管、祕書或助理 祕書籤署並交付給受託人的證書。在第 15.05 節規定的範圍內，每份此類證書均應包含第 15.05 節中規定的聲明。

(ee) “ 法律顧問的意見” 一詞是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可能是公司的僱員或法律顧問，應為受託人合理接受。在這些條款規定的範圍內，每份此類意見均應包含 第 3.04、11.05、12.03、13.01、13.02 和 15.05 節中規定的陳述。

(ff) “原始 發行折扣債務證券” 一詞是指任何規定金額低於本金的債務證券，在根據第7.01節宣佈加速到期後到期並應付款。

(gg) 用於任何系列的債務證券或債務證券時，“未償” 一詞 是指截至確定之日之前根據本契約認證和交付的所有此類債務證券，但以下情況除外：

(1) 受託人在此之前取消或交付給受託人取消的此類債務證券；

(2) 迄今為止，以必要金額和特定貨幣支付或贖回款項的此類債務證券 已以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如果公司充當自己的付款代理人）為此類債務證券的持有人預留和信託隔離，前提是 如果要贖回此類債務證券，此類贖回通知已根據本契約或令受託人滿意的條款正式發出製作;

 

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(3) 根據第 3.07 節支付的此類債務證券或此類債務證券，以換取或代替根據本契約認證和交付的其他 此類債務證券，除非提供令受託人滿意的證據，證明任何此類債務證券是由持有任何此類債務證券是公司合法、有效 和具有約束力的義務的人持有，以及

(4) 已根據第 13.01 節清償債務的此類債務證券；

但是，在確定 此類未償債務證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，公司或任何其他承付人在 此類債務證券或公司任何關聯公司或其他此類債務人擁有的所有未償債務證券的情況除外契約，或每個 此類系列的所有未償債務證券，視情況而定，不考慮本附帶條件）應按第 9.03 節規定的方式予以忽視，並視為未兑現。

(hh) “個人” 一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

(ii) 對於任何系列的債務證券，“ 付款地點” 一詞是指根據 第 3.01 節的規定支付該系列債務證券本金（如果有的話）和利息的一個或多個地點。

(jj) 任何特定債務證券的 “前身 債務證券” 一詞是指以前證明與該特定債務證券所證明債務全部或部分相同的所有債務證券，就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的任何代替殘缺、丟失、銷燬或被盜債務證券的債務證券 應被視為與被毀壞、丟失的債務證券相同的證券，銷燬或被盜債務證券。

(kk) “贖回 日期” 一詞用於任何待贖回的債務證券，是指本契約或根據本契約確定的贖回日期。

(ll) “贖回 價格” 一詞用於任何待贖回的債務證券時，是指此類債務證券中規定的根據本契約贖回的價格。

(mm) 任何利息支付日任何債務證券應付利息的 “定期 記錄日期” 一詞是指此類債務證券中指定的日期，如第 3.01 節所規定的 “常規記錄日期”。

 

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(nn) “責任官員” 一詞， 當用於受託人時，是指分配到受託人公司信託辦公室的受託管理人公司信託管理部門（或任何繼任部門或單位）的任何受託管理人官員，他們對本契約的管理負有直接 責任，就第 7.07 節第 7.08 節和第 8.01 (c) 節而言) (2)，還應包括因受託管理人知情而被移交任何公司信託事宜的任何其他高管以及對特定主題的熟悉程度。

(oo) “負責任的 官員” 一詞在涉及公司時，是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或祕書，任何副總裁或助理祕書。

(pp) “證券 法” 一詞是指經修訂的1933年《證券法》。

(qq) 支付任何違約利息的 “特殊 記錄日期”（定義見第 3.08 節）是指受託人根據第 3.08 節確定的日期。

(rr) 當用於任何債務證券或其任何分期本金或其利息時，“申明 到期日” 一詞是指此類債務證券中規定的該債務證券本金或此類 分期利息的到期日和應付的固定日期。

(ss) “子公司” 一詞 是指公司、公司和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或間接擁有50％以上有表決權股票的任何個人。

(tt) “受託人” 一詞是指在本契約第一段中被指定為 “受託人” 的一方，直到根據本契約的適用條款由繼任者取而代之，此後 “受託人” 應指或包括當時作為受託人 的所有人，如果在任何時候有多個此類人員，則為債務證券使用的 “受託人” 任何系列均指該系列債務證券的受託人。

(uu) “1939年信託 契約法” 一詞是指經修訂的1939年《信託契約法》，在本契約簽訂之日生效；但是，如果在該日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則 “1939年信託 契約法” 是指在任何此類修正案所要求的範圍內，即信託契約經修訂的 1939 年法案。

(vv) “有表決權的 股票” 一詞是指在正常情況下對董事、經理人或其實質等值的選舉具有投票權的已發行股本或類似權益，無論是任何時候，還是僅在 任何高級股票或類似股權由於發生任何突發事件而具有這種投票權的情況下 。

 

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第二條

債務擔保表格

第 2.01 節一般表格。 每個系列的債務證券及其認證證書應有本契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體（本契約的條款應適當反映每個系列債務證券的條款，包括貨幣或面額，可以是美元或外幣），並可能帶有此類字母、數字或其他身份標記以及此類圖例或背書上面放置了 ，可能需要遵守任何證券交易所的規則，或按本文規定的一致規則，均由執行此類債務證券的官員確定，他們簽署此類債務證券即為證。任何債務證券文本的任何部分 均可在其背面列出，並在債務證券正面予以適當提及。

第 2.02 節債務證券的形式。 每個系列的債務證券應採用董事會決議或本協議的一項或多項補充契約中規定的形式（包括全球形式）。

在以任何此類形式向該類 系列債務證券的受託人交付任何系列的債務證券進行認證之前，公司應向受託管理人交付以下內容：

(a) 批准此類債務擔保的董事會決議或本協議所依據的補充契約或契約；

(b) 一份註明該證書交付受託管理人之日的高級管理人員證書，表明本契約中規定的與以此類形式進行債務證券的認證和交付有關的所有條件 先例均已得到遵守；以及

(c) 第 3.04 節中描述的律師意見。

最終債務證券應通過這些方法 的任意組合印刷、平版印刷、雕刻或製作，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行此類債務證券的官員決定，其執行即為證據。

第 2.03 節受託人 認證證書表格。以下是將在所有債務證券上背書的受託人認證證書的形式，大致如下：

這是根據上述契約發行的其中指定系列的債務證券之一。

 

 

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第 2.04 節全球形式的債務證券。 (a) 如果公司根據第 3.01 節確定特定系列的債務證券將全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，則公司應執行，受託管理人或其 代理人應根據第 3.04 節以及根據該條款向受託管理人或其代理人交付的公司命令，對此類全球債務證券或全球債務證券進行身份驗證和交付，(i) 應代表並應以 金額計價，金額等於本金總額由此類全球債務證券或全球債務證券代表的此類系列的未償債務證券，或公司在公司命令中規定的部分， (ii) 應以此類全球債務證券或全球債務證券的存管機構名義註冊，(iii) 應由受託人或其代理人交付給存管機構，或根據存管機構的指示或由 受託人持有作為存管機構的託管人，以及 (iv) 應附上大意如下的圖例：“除非本證書由存管機構的授權代表出示給公司或其代理人，用於登記 轉賬、交換或付款，簽發的任何證書均以存管機構被提名人的名義或以存管機構授權代表要求的其他名義登記（任何款項都將支付給 存託機構的被提名人或存管機構授權代表要求的其他實體）)、任何人或向任何人進行任何轉讓、質押或以其他方式用於獲取價值或其他用途人是錯誤的，因為此處的註冊所有者，即存管機構的被提名人 在此處擁有權益。”

(b) 儘管本第 2.04 節或第 3.06 節有任何其他規定，但須遵守下文 (c) 段的規定，除非全球債務證券的條款明確允許將此類全球債務證券全部或部分兑換成代表債務證券的個人證書，否則全球債務證券只能按第 3.06 節規定的方式全部或部分轉讓給被提名人此類全球債務證券的存管機構，或此類全球債務的存管機構，或此類全球債務的繼任存管機構由公司選擇或批准的證券，或向此類繼任存管機構的 被提名人選擇或批准的證券。

(c) (1) 如果全球債務證券的存管機構在任何時候通知公司，它不願或無法 繼續擔任該全球債務證券的存管人，或者該系列的全球債務證券的存管機構在任何時候都不再有資格或信譽良好，則根據《交易法》或其他適用的法規或法規， 公司應為此類全球債務證券指定繼任存託管機構。如果公司在收到此類通知或意識到 此類不符合資格的90天內未指定此類全球債務證券的繼任託管人，則公司將在收到公司要求認證和交付代表該系列債務證券的證書以換取此類全球債務證券的申請後，執行並由受託人或其代理人進行身份驗證和交付， 將對代表此類期限相似的債務證券的證書進行身份驗證和交付而且本金總額相等的條款轉為全球債務證券的本金以換取此類全球債務證券。

(2) 公司可隨時自行決定（但須遵守存管機構的程序） 決定，以一種或多種全球債務證券的形式發行或發行的任何系列或部分的債務證券不應再由此類全球債務證券或全球債務證券代表。在這種情況下

 

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公司在收到公司要求認證和交付代表 此類系列債務證券的證書以全部或部分換取此類全球債務證券的申請後，將進行身份驗證並交付代表此類系列類似期限和條款的債務證券的證書，其本金總額等於此類全球債務證券或代表該系列或其部分的全球債務證券的本金總額 ，以換取這樣的全球債務證券或全球債務證券。

(3) 如果以全球債務證券形式發行或發行的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則此類全球債務證券的存管機構可以全部或部分交出此類全球債務證券，以換取代表一系列類似期限的債務證券的證書，以及公司和該存託機構可以接受的條款 的明確條款。隨後，公司應簽署，受託人或其代理人應進行身份驗證，並在不收取服務費的情況下向存管機構指定的每位個人交付（A）一份證書 或代表相同期限和條款以及任何授權面額的債務證券的證書，本金總額等於全球存管機構指定的 的受益權益，並以此作為交換債務證券；以及（B）向此類存管機構提供期限相似的新全球債務證券條款和授權面額等於交還的 全球債務證券的本金與向其持有人交付的代表債務證券的證書本金總額之間的差額（如果有）。

(4) 在前三段中任何一段規定的任何交易所中，公司將簽署、受託人或 其代理人將以最終註冊形式代表債務證券的證書，這些證書以授權面額表示的相同系列債務證券或其任何整數倍數。在將全球債務證券的全部 本金兑換成代表債務證券的證書後，受託人或其代理人應取消此類全球債務證券。除非前段另有規定，否則根據本節為換取全球債務證券而發行的代表債務證券 的證書應按照存管機構指示的名稱和該系列債務證券的授權面額或其任何整數倍數進行註冊。受託人或債務證券登記處應在其公司信託辦公室向以其名義註冊此類債務證券的持有人交付代表債務證券的證書。

第三條

債務證券

第 3.01 節標題和條款。 根據本契約可以認證和交付的債務證券的總本金額是無限的。根據董事會決議，債務證券的發行額不得超過或 不時授權的債務證券本金總額。

債務證券可以分成一個或多個系列發行。根據本契約 發行的每個系列的所有債務證券在所有方面均應平等且合理地有權獲得該系列的利益，不因賬户而有優惠、優先權或區別

 

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該系列債務證券的認證、交付或到期的實際時間或時間。在發行任何系列的債務證券之前，應在 董事會決議中或根據 董事會決議設立，並在董事會決議中規定的範圍內，或在本協議的一份或多份補充契約中規定的範圍內，在官員證書中列出：

(a) 該系列債務證券的標題（應將該系列的債務證券與所有 其他系列債務證券區分開來）；

(b) 對可根據本契約進行認證和 交付的該系列債務證券本金總額的任何限制（根據本第三條、 第 4.03 節第 4.03 節第 2 段或第 11.04 節在登記轉讓該系列其他債務證券時認證和交付的債務證券除外）；

(c) 該系列 債務證券本金的支付日期（或其計算方式）；

(d) 該系列債務證券應繳納 利息的一個或多個利率（或其計算方式）（如果有）、該利息的產生日期、支付此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的定期記錄日期；

(e) 付款地點；

(f) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券所依據的一個或多個期限、一個或多個價格、使用的貨幣或貨幣單位以及 條款和條件；

(g) 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列債務證券的義務（如果有），或由其持有人選擇贖回或購買該系列債務證券（如果有），以及該系列全部或部分贖回或購買 債務證券所依據的貨幣價格或價格、以該系列全部或部分贖回或購買 債務證券所依據的條款和條件的期限，根據該義務；

(h) 除最低面額 為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數以外，該系列債務證券的發行面額除外；

(i) 如果不是美元，則用於支付該系列債務證券的利息或本金（以及 的溢價，如果有）的貨幣；

(j) 如果該系列債務證券的利息或本金（或溢價，如果有的話，如果有）應由公司或其持有人選擇以非此類債務證券支付的貨幣支付， 的期限和作出此類選擇所依據的其他條款和條件，以及確定此類選擇的時間和方式此類債務證券中計價或規定應付的貨幣與此類債務所使用的貨幣之間的匯率證券或其中任何證券都應按此支付；

 

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(k) 該系列 債務證券的利息或本金（或溢價，如果有的話）的金額可否參照指數、公式或其他方法（該指數、公式或方法可以但不限於基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定，如果是， 的條款和條件以及採用的方式此類數額應確定並支付或支付；

(l) 任何債務證券可在多大程度上以永久全球形式發行， 支付永久全球債務證券的方式，以及與之相關的任何存管人的任命；

(m) 對該系列債務 證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，無論此類違約事件或契約是否與本文規定的違約事件或契約一致；

(n) 如果該系列的任何債務證券要在行使認股權證時可以發行，則應按照 的規定以及對此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

(o) 第13條的任何規定不適用於任何系列的債務證券；

(p) 將此類系列的債務證券轉換為 公司的普通股（面值為0.01美元）或其他證券、財產或現金以代替公司普通股或其他證券或財產或現金或其任何組合的任何權利的條款；以及

(q) 該系列的任何其他條款（這些條款不得與本契約的規定相牴觸）。

除面額外，任何一個系列的所有債務證券均應基本相同，除非董事會決議中或根據此類董事會決議另有規定，以及此類官員證書或本協議任何此類補充契約中規定的除外。

儘管有第3.01（b）條的規定，除非對一系列債務證券另有明確規定，否則可以增加一系列債務證券的 本金總額，並且可以發行該系列的額外債務證券，但不得超過該系列的授權最大本金總額。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的 適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

 

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第 3.02 節面值。每個系列的債務證券 應按第 3.01 節規定的面額以註冊形式發行，不包括息票。在對任何系列的債務證券沒有任何説明的情況下，該系列的債務證券 應以最低面額為2,000美元以及超過1,000美元的任何整數倍數發行，可以是美元或任何外幣。

第 3.03 節支付本金和 利息。根據第 5.02 節的規定，債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應在支付地點為此目的指定的公司辦公室或機構支付；但是， 公司可以選擇通過支票郵寄到有權支付利息的人的地址來支付利息，因為該地址應在定期記錄日期出現在債務擔保登記冊上。

第3.04節債務證券的執行。 債務證券應由董事會主席、總裁、副總裁或財務主管以及其祕書或其助理 祕書以公司的名義和代表公司手動或通過傳真方式執行。只有在上文所述形式基本上由受託人手動簽發的認證證書的債務證券才有權享受本契約的好處，或者出於任何目的有效或成為 強制性的。受託人在公司簽發的任何債務證券上籤發的此類證書應作為確鑿的證據，證明經如此認證的債務證券已根據本協議進行了正式認證和交付，並且持有人 有權獲得本契約的好處。

如果在受託人認證和交付債務證券或由公司處置之前，本應執行任何債務證券的公司任何高管不再是該高級管理人員 ，則儘管執行此類債務證券的人尚未停止擔任公司的高級管理人員，但此類債務證券仍應有效且具有約束力，可以作為 進行認證、交付或處置；以及任何債務證券可以由以下人員代表公司執行：執行此類債務證券的實際日期， 應為公司的適當高管，儘管在該債務擔保或本契約簽訂之日，任何此類人員都不是此類高管。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託人交付根據第3.01節正確創建並由公司執行的任何系列的債務 證券進行認證；受託人應在收到公司命令後對此類債務證券進行身份驗證和交付。如果 有任何其他人根據正式簽署的協議履行受託人作為認證代理人的職責，則公司應以書面形式將本協議下任何債務證券的發行通知受託人，此類通知將在公司向該其他人交付此類債務證券進行認證之日根據第 15.03 節的規定以 的規定發送。

 

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在進行任何此類認證和交付之前，受託人除了根據第 2.02、3.01 節（如果該節要求）和第 15.05 節法律顧問意見書中與發行任何系列債務證券相關的高管證書外，還有權獲得充分保護，可以依靠 ，該證書規定：

(a) 向受託管理人提供的所有文書均符合本契約的要求，構成本契約下足夠的 權限，受託管理人可以認證和交付此類債務證券；

(b) 與公司補充契約的形式和執行有關的所有法律和要求（如有 ）均已得到遵守；補充契約（如果有）的執行和交付不會違反本契約的條款；該補充契約已獲得1939年《信託契約法》的正式資格；公司擁有 公司或公司執行權和交付了任何此類補充契約，並已為此目的採取了所有必要的公司行動；任何此類補充契約均已交付已執行和交付，並構成公司合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（在補救措施的執行方面，須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或通常不時影響債權人權利的其他法律 ）；

(c) 此類債務證券的形式和條款是根據本契約的規定確定的； 和

(d) 與公司執行和交付此類債務證券有關的所有法律和要求均已得到遵守；受託人對債務證券的認證和交付不會違反本契約的條款；公司或公司有權發行此類債務證券；此類債務證券已代表公司正式執行，假設受託人進行適當認證和交付，則構成公司根據其條款承擔的法律、有效和具有約束力的義務（就補救措施的執行而言，受適用的 破產、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的法律（通常不時生效）的約束），並有權享受本契約的好處，與此類系列的所有其他未償債務證券（如有 有）同等和按比例享受本契約的好處。

如果此類債務證券的發行會以受託人無法合理接受的方式對 受託人自己在債務證券和本契約下的權利、義務或豁免產生不利影響，則不應要求受託人對此類債務證券進行認證，或者此類行動會使受託人對現有持有人承擔個人責任。

除非以任何系列的債務證券形式另有規定，否則所有債務證券的日期均應為 的認證日期。

任何債務證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，除非 在該債務證券上出現由受託人通過手工簽名簽署的實質性形式的認證證書，任何債務證券上的此類證書均為確鑿證據，也是唯一的 證據，證明此類債務證券已根據本協議正式認證和交付。

 

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第 3.05 節臨時債務證券。在 準備好任何系列的最終債務證券之前，公司可以執行，在收到第2.02、3.01和3.04節要求的文件以及公司命令後，受託人應驗證和交付此類臨時 債務證券，這些證券可以印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式以任何授權面額印刷、平版印刷、油印或以其他方式出版，其期限與此類最終債務的期限大致相同代替發行的證券，並附有這類 適當的插入、省略、替換和執行此類臨時債務證券的官員可能確定的其他變體，他們執行此類臨時債務證券就證明瞭這一點。

如果發行任何系列的臨時債務證券，公司將毫不拖延地立即準備該系列 的最終債務證券。在準備任何系列的最終債務證券後，該系列的臨時債務證券在公司出於第 5.02 節規定的目的設立的任何辦公室或機構交出該系列的 臨時債務證券後，該系列的臨時債務證券可兑換為該系列的確定債務證券，無需向持有人收費。在交出取消任何 系列的任何一項或多項臨時債務證券後，公司應簽發，受託管理人應進行身份驗證並交付該系列具有相同利率和規定到期日且從 當日起計息的任何授權面額的最終債務證券，以此作為交換。在交換之前，該系列的臨時債務證券在所有方面均有權在本契約下獲得與該系列最終債務證券相同的權益。

第 3.06 節 債務證券轉讓的交換和登記。債務證券可以兑換成與此類系列中其他授權面額的債務證券本金相似的總本金。根據第 5.02 節的規定，待交換的債務證券應交給任何 辦公室或機構，由公司為此目的進行維護，公司應簽署，受託人應認證並交付進行交易的債務證券持有人有權獲得的經授權 面額的債務證券或債務證券。根據第 5.02 節被任命為有權註冊和登記債務證券轉讓的人員的公司每位代理人，在此處 有時被稱為 “債務證券登記員”。

公司應按照第 5.02 節的規定，在公司為此目的保留的辦公室或機構保存本協議下每個系列債務證券的 登記冊（此處所有債務證券登記處的登記冊有時統稱為 “債務 證券登記冊”），在該登記冊中，根據其可能規定的合理法規，公司應規定債務證券的登記，並應登記債務證券的轉讓本第三條規定的債務證券。 為避免疑問，每個系列債務證券只能有一個債務證券登記冊。在所有合理的時間內，此類債務擔保登記冊應開放供受託人和除 受託人以外的任何債務證券登記處檢查。在任何此類辦公室或機構到期登記任何債務證券的轉讓後，公司應簽署並安排登記，受託人應認證並以受讓人或 受讓人的名義交付具有相同系列授權面額的新債務證券或債務證券，總本金額相等。任何債務證券登記機構在該債務證券登記處保存的登記處 賬簿中登記或登記任何債務證券的轉讓，以及經過正式認證的此類債務證券的交付，應被視為完成了此類債務證券轉讓的註冊或登記。特此指定受託人為每個系列債務證券的債務證券 註冊商。

 

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任何人不得在任何時候被任命為或擔任債務擔保登記員，除非 適用法律授權該人行事並根據適用法律和法規的要求正式註冊以此類身份行事。

所有提交給債務證券登記處進行轉讓登記的債務證券均應由公司滿意的一份或多份書面轉讓文書以及由註冊持有人或該持有人律師以書面形式正式簽署的正式簽署，或附有 的正式書面轉讓文書。

不得為債務證券轉讓的任何交易或註冊收取任何服務費，但公司或 受託人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

不得要求公司發行、交換或登記 (a) 任何系列的任何債務證券的轉讓，期限為 ，期限為次日該系列債務證券贖回通知郵寄之前的15天，並在選定 贖回的該系列債務證券贖回通知郵寄當天營業結束時結束，或 (b) 任何選定、召集或被要求贖回的債務證券但如果任何債務證券需要部分贖回，則其中未按此贖回的部分除外。

所有為換取債務證券轉讓或登記而發行的債務證券均為公司的有效債務 ，證明本契約規定的債務相同，有權獲得與為此類交換或轉讓登記而交出的債務證券相同的利益。

受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人或公司均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務 。

第 3.07 節損壞、銷燬、丟失或 被盜債務證券。如果任何臨時或最終債務證券被分割或銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定執行，受託人應根據其要求認證並交付 一份帶有數字、字母或其他區別標記的新債務證券，以換取和替代已損壞、丟失的債務證券，或代替和取代已銷燬、丟失的債務證券，或 被偷了。在任何情況下，替代債務證券的申請人都應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使每個人免受損害；在每一起破壞、丟失或被盜的情況下， 申請人還應向公司和受託人提供證據，以使他們對此類債務證券及其所有權的破壞、損失或盜竊感到滿意。

在沒有通知受託人或公司有關此類債務證券已被真誠的 購買者收購的情況下，受託人應對任何此類替代債務證券進行認證，並應公司的任何要求交付。在簽發任何替代品時

 

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債務擔保，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及 與之相關的任何其他費用。如果任何已到期或即將到期的債務證券被分割或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代債務證券，而是支付或授權支付 的款項（除非債務擔保已損壞，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償保護每個 無害，並在損壞、丟失或被盜的情況下，提供令公司和公司滿意的證據此類債務證券及其所有權的破壞、丟失或被盜的受託人。

基於任何 債務證券被銷燬、丟失或被盜這一事實，根據本第 3.07 節的規定發行的每份替代債務證券均構成公司的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的債務證券是否可以隨時找到，並且有權享受本 契約的所有好處，與根據本協議正式發行的任何及所有其他債務證券同等且成比例地享受本 契約的所有好處。持有和擁有所有債務證券的明確條件是，前述條款僅適用於替換或 支付已損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，並且應（在法律允許的範圍內）排除（在法律允許的範圍內）在不交出 的情況下替換或支付可轉讓票據或其他證券的任何及所有其他權利或補救措施。

第 3.08 節利息支付； 利息權利得到保留。除非此類債務證券中另有規定，否則任何債務證券的應付利息、在任何利息支付日準時支付或按時支付的利息應支付給在正常記錄日營業結束時以其 名稱註冊債務證券（或一種或多種前身債務證券）的人。

除非以系列債務證券的形式另有説明，否則任何系列的債務證券的利息均應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 天的月份。

在任何利息 付款日應付但未按時支付或未按時支付或未按時支付或適當規定的任何債務證券的任何利息（以下稱為 “違約利息”）應立即停止向 的註冊持有人支付，且此類違約利息可由公司根據第 (a) 條的規定在每種情況下自行選擇支付 (b) 如下：

(a) 公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊任何此類債務 證券（或其各自的前身債務證券）的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應以書面形式將每份債務證券的違約利息金額和擬議付款日期以書面形式通知受託管理人 ，同時，公司應向受託管理人存入一筆相當於擬議向 支付的此類違約利息總額的款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項出現以下情況：存入以信託形式存放，以造福有資格獲得 此類違約者的利益本條款規定的利息。

 

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然後，受託管理人應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天， 不得少於擬議付款之日前10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並以 的名義，安排將擬議支付的此類違約利息及其特別記錄日的通知郵寄給該債務證券的每位持有人，地址如債務擔保登記冊中顯示的 ，不少於該特別記錄日前 10 天。擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知已按上述方式郵寄，此類違約利息 應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊此類債務證券（或其各自的前身債務證券）的人，根據以下 (b) 條款，不應再支付。

(b) 如果在公司根據本 條款向受託人發出有關擬議付款的通知後，受託管理人應認為此類付款切實可行，則公司可以以不符合該系列債務證券的任何證券交易所的 要求的任何其他合法方式支付任何違約利息，並且根據該交易所可能要求的通知。

在不違反本節上述規定的前提下，在轉讓 時根據本契約交付的每筆債務證券或作為任何其他債務證券的交換或代替任何其他債務證券的應計和未付利息以及應計利息均應包含此類其他債務證券承兑的應計利息、未付利息和應計利息權。

第 3.09 節個人被視為所有者。 公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將任何債務證券以其名義註冊為此類債務證券所有者的個人進行處理，以接收此類債務證券的本金、溢價（如果有）和 （受第 3.08 條約束）利息，以及用於所有其他目的，無論該債務證券是否逾期，公司、受託人或相反通知 將影響公司的任何代理人或受託人。

第 3.10 節取消已付債務 證券。所有為支付、贖回、交換或登記轉賬而交付的債務證券，如果根據本契約交還給 公司或受託人或公司的任何代理人，則應將其交付給受託管理人並立即由受託人取消，或者，如果移交給受託人，則應立即取消，並且不得發行任何債務證券代替 ，除非本契約的任何條款明確允許。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的任何債務證券，以供註銷，並且可以向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，以取消公司未發行和出售的先前根據本協議進行認證的任何債務證券，受託管理人應立即取消以這種方式交付的所有債券。除非有公司命令的指示，否則受託人應按照其慣常程序處置已取消的債務證券。

 

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第 3.11 節貨幣和付款方式。 (a) 對於以美元或外幣計價的債務證券，應適用以下付款條款：

(1) 除本第 (a) (2) 項或本第 3.11 節 (c) 段另有規定外，任何債務證券的本金和 溢價（如果有）將在根據第 5.02 節設立的辦公室支付，方法是交付一張以債務證券在還款日計價的貨幣為該債務證券計價的貨幣的支票，並支付 任何債務證券的任何利息在該辦公室將一張以發行債務證券時使用的貨幣的支票郵寄給有權獲得債務證券的人的地址出現在債務擔保登記冊上的人。

(2) 在遵守適用的 法律法規的前提下，也可以在公司可能通過任何適當方法指定的其他一個或多個地點支付本金和溢價（如果有）的本金和溢價（如果有）的本金和溢價（如果有），則該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付，也可以按上述方式退還。

(b) 付款代理人 將在不遲於該利息支付日常規記錄日之後的第四個工作日向公司提交書面通知，以每系列債務證券的計價貨幣説明在該付款日應支付的本金和溢價（如果有）以及債務證券利息的相應總額，並具體説明應支付的債務證券金額。付款代理人未能發出此類通知不應免除公司在到期時支付與任何債務證券 有關的所有款項的義務。

(c) 如果發行任何債務證券的國家的政府 不再使用任何債務證券計價的外幣以及國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則對於在最後使用外幣的日期 之後的每個外幣支付日期（“轉換日期”），美元應為貨幣每次此類利息支付 日使用的付款金額。公司向受託人以及受託人或任何付款代理人在該付款日期向此類債務證券持有人支付的美元金額應為 貨幣確定代理人按照下文 (d) 段規定的方式確定的外幣的美元等值。

(d) “外幣等值美元 ” 應由貨幣確定機構通過按折換日的市場匯率將指定的外幣兑換成美元來確定。

(e) 對於任何貨幣，“市場交易所 匯率” 是指貨幣確定機構在適用付款日期 之前的第二個工作日紐約時間上午11點左右收到的最高美元確定出價報價（如果在該日期沒有報出該匯率，則為該利率的最後報價日期，或在前述 (c) 段所述情況下，在

 

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轉換日期），來自紐約市三家認可的外匯交易商，這些交易商由貨幣確定代理人選擇並經公司批准（其中一家 可能是貨幣確定代理人），供報價交易商購買所有以此類貨幣計價的票據應付的此類貨幣的總金額，並在該付款日結算。

(f) 貨幣確定機構關於外國 貨幣的美元等值和市場匯率的所有決定和決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的均為決定性的，對公司和所有債務證券持有人具有不可撤銷的約束力。如果發行此類貨幣的國家的政府停止使用 外幣以及國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則公司在得知此事後將立即向受託管理人發出通知（受託管理人隨後將立即以第15.03節規定的方式向持有人發出通知），説明兑換日期。

(g) 受託管理人應有充分的理由和保護，可以依靠其 從公司或貨幣確定代理人那裏收到的信息並據此採取行動，否則沒有任何責任或義務獨立確定此類信息。

(h) 如果任何債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息以外幣支付，且 由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況而無法支付，則公司有權通過 根據該外幣的市場匯率以美元支付本契約對持有人承擔的義務確定該費率的最遲日期為付款日期或之前的日期到期。根據本第 3.11 節以 美元支付的任何款項，如果所需的付款是外幣，則不構成本契約下的違約或違約事件。

第 3.12 節 CUSIP 號碼。 公司在發行債務證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，無論是印在債務證券上還是任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，則該依賴可能是僅放在印在債務證券上的其他識別號碼上， ，任何此類贖回均不受任何影響這些數字有缺陷或遺漏。如果 “CUSIP” 號碼的任何變化，公司將立即通知受託人。

第四條

贖回債務證券；償還資金

第 4.01 節條款的適用性。 公司可保留在規定到期日之前通過可選贖回、償債基金（強制性或可選）或其他方式贖回和支付任何系列債務證券的全部或任何部分的權利，以債務 擔保的形式為此類系列提供擔保，其條款如根據第 3.01 節或契約交付的董事會決議或高級職員證書所規定的條款

 

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本協議第3.01節中關於該系列債務證券的補充條款。任何系列的債務證券的贖回均應根據此類債務證券的條款以 進行，在本條與此類條款不衝突的範圍內，應根據本條進行。

第 4.02 節贖回通知； 債務證券的選擇。如果公司希望根據第 4.01 節行使贖回所有債務證券或（視情況而定）任何部分的權利，則公司應確定贖回日期， 公司，或應公司的要求，受託人以公司的名義並承擔費用，應在規定的日期前至少 30 天且不超過 60 天郵寄此類贖回通知用於贖回債務 證券的持有人，以便將其全部或部分贖回其最後地址，就像債務上顯示的那樣但是，前提是公司應在贖回日前至少45天（或受託人可以接受的較短期限）向受託管理人交付一份高級管理人員證書，要求受託管理人發出此類通知，並列出下一段中規定的通知中應陳述的信息。此類郵件應通過頭等郵件發送 ；但是，只要此類系列的債務證券由一種或多種全球債務證券代表，此類通知就應按照存管機構的程序發出。無論持有人是否收到此類通知，如果 以此處規定的方式郵寄通知，均應最終推定該通知已按時發出。無論如何，未通過郵寄方式向任何指定贖回的債務證券 的持有人的通知中存在任何缺陷，均不影響任何其他債務證券贖回程序的有效性。

贖回通知應以公司的名義發出，並應具體説明贖回的固定日期、贖回任何系列債務證券的 贖回價格，或者如果無法確定，則説明其計算方式、付款地點（應在公司根據 第 5.02 節保留的辦公室或機構），贖回價格將在出示時支付退還此類債務證券，截至固定贖回日期的應計利息將按以下方式支付上述通知中規定，在上述日期及之後， 利息或其中待贖回部分的利息將停止累積，贖回債務證券所依據的本契約部分或債務證券的段落或部分將停止累積。如果要贖回的任何系列的債務 證券少於所有債券，則贖回通知還應指明要全部或部分贖回的特定債務證券，並應説明贖回適用於償債基金（如果是這樣）。如果任何 債務證券只能部分兑換，則贖回通知應説明要贖回的本金部分，並應説明，在交出此類債務證券後，將免費向持有人發行本金總額等於其未贖回部分的新 債務證券或此類系列的債務證券。

如果要贖回任何系列的債務證券，公司應在規定的贖回日期前至少45天（或受託人可以接受的較短期限）將要贖回的債務證券本金總額和確定的贖回日期通知受託人。債務證券可以部分贖回 的倍數，等於該系列債務證券的最低授權面額或任何倍數

 

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其中。然後，受託管理人應以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的債務證券或其中的部分 ，並應在可行的情況下儘快將所選債務證券或其部分通知公司；但是，如果該系列的債務證券由一種或多種全球債務證券代表，則存管機構應選擇贖回此類債務證券的 股權因此，根據其慣常程序，受託管理人不應有與此類選擇有關的責任。就本契約的所有目的而言， 除非上下文另有要求，否則與贖回任何系列債務證券有關的所有條款，如果是已贖回或僅部分贖回的債券，則與該類 債務證券本金中已經或將要贖回的部分有關。如果在債務證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前，或 (b) 根據公司選擇（受此類債務證券條款或本契約其他部分規定的條件約束）進行任何贖回，則公司應向受託人提供高管證書，證明其遵守了 限制或條件。

在本 第4.02節規定的贖回通知中規定的贖回通知中規定的贖回日期當天或之前，公司將向受託人或付款代理人存入一定數額的款項，這些貨幣是該系列債務證券的支付貨幣，足以在固定贖回日期贖回所以 要求以適當的贖回價格贖回的所有債務證券，以及截至固定贖回之日的應計利息。

在任何系列債務證券的任何 拖欠支付利息的到期期間或任何違約事件發生期間，受託管理人不得郵寄任何系列債務證券的贖回通知，除非任何系列債務證券的贖回通知應在該違約或 違約事件發生之前郵寄，則受託管理人應贖回此類債務證券，前提是為此目的存入資金。

第 4.03 節債務證券的支付 需要贖回。如果按本協議的規定發出了贖回通知，則已發出此類通知的債務證券或部分債務證券應在該通知中所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，加上截至該固定贖回日期的應計利息，以及該日期及之後的應計利息（除非公司拖欠按贖回價格支付此類債務證券或其部分款項），加上截至上述日期的應計利息）債務證券的利息或要求贖回的部分債務證券應停止累積，此類債務證券和部分債務證券應被視為 未償還本契約，除非獲得贖回價格的付款以及截至固定贖回之日的應計利息，否則無權獲得本契約下的任何利益。在上述通知中規定的付款地點出示和交出此類債務 證券後，公司應按適用的贖回價格支付和贖回上述債務證券或其指定部分，以及截至固定贖回日期 的應計利息；但是，在規定的贖回日期當天或之前到期的任何分期利息均應支付給此類債務證券的持有人，或者或更多以前的債務證券，以證明全部或 部分與此類特定債務證券所證明的債務相同，根據其條款和第 3.08 節的規定，在相關記錄日期以此類債務證券的形式註冊。

 

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在出示和交出僅部分贖回的任何債務證券後，如果公司或受託人有要求，則應由其持有人或該持有人書面正式授權的經公司和受託人正式簽署的形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書，公司應執行，受託人應 進行身份驗證並向持有人交付新的債券，費用由公司承擔具有相同利率和規定到期日的同一系列的債務證券或債務證券，以及應持有人要求的任何授權 面額的自同日起計息，本金總額等於以此方式出示和交出的債務證券的未贖回部分。

第 4.04 節將某些債務 證券排除在贖回選擇資格之外。如果債務證券在公司 負責官員簽署的書面聲明中通過註冊號和證書編號進行識別，並且在贖回通知可被視為記錄在案、受益所有且未由 (a) 公司 或 (b) 中特別確定的實體進行質押或抵押的最後日期前至少 45 天交付給受託人，則不符合選擇贖回資格的資格直接或間接控制或控制或受其控制的書面陳述與本公司的直接或間接共同控制。

第 4.05 節關於 任何償債基金的規定。除非任何系列債務證券的形式或條款另有規定，否則 公司可以選擇 (a) 向受託人交付公司此前收購的該系列債務證券的任何債務證券以供註銷，或者 (b) 獲得該系列的任何債務證券的信貸（以前未貸記），以代替以現金支付該系列債務證券的全部或任何部分 公司，因此已根據以下規定交付給受託人取消或兑換可選贖回或可選償債基金贖回條款，則以這種方式交付或貸記的債務證券應按該系列債務證券的適用的 償債基金贖回價格記入貸方。

在每個償債基金贖回日之前的下一個第45天或之前，公司將向受託管理人交付一份由公司首席財務官、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管簽署的 證書，具體説明 (i) 強制性償債基金付款的部分將通過以 該系列債務證券支付的貨幣存入現金來支付在公司購買或以其他方式收購之前（應附帶債務證券）證書）以及公司根據可選贖回或可選償債基金贖回條款收購的 在此之前交付給受託管理人取消或贖回的債務證券的貸款，並註明迄今為止尚未申請的抵免額度以及 此類信貸的依據，以及 (ii) 公司是否打算行使支付可選償債基金的權利（如果有），以及是否所以，其金額。此類證書還應説明未發生違約事件， 仍在繼續。此類證書應不可撤銷，在交付後，公司有義務在下一次證書當天或之前支付其中提到的一筆或多筆款項（如果有）

 

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償債基金付款日期.如果公司未能在每個償債基金贖回日的下一個第45天或之前交付此類的 證書（或交付本段規定的債務證券），則在下一個償債基金付款日到期的償債基金款項應完全以現金（以上述貨幣）支付，並且應足夠 將債務證券的本金作為強制性的償債基金付款，但無權選擇按照本第一段的規定交付或貸記債務證券第 4.05 節，無權按照此處的規定支付可選的償債基金 款項。

如果以 現金（上述貨幣）支付的任何系列債務證券的償債基金付款或付款（強制性或可選）應超過根據第3.01節在高級管理人員證書中規定的最低授權面額或該系列債務證券支付的貨幣的等值貨幣（如果公司提出要求，則少於 的金額），除非該系列債務的條款另有規定證券，所述現金應由受託人在償債基金贖回日使用對於該系列的債務證券，按該系列債務證券的 適用的償債基金贖回價格，以及截至固定贖回日期的應計利息（如果有），其效力見第4.03節。受託管理人應按照第 4.02 節規定的 方式，選擇在該償債基金贖回日贖回該系列的足夠本金的債務證券以使用上述現金，並應安排按照第 4.02 節（以及第 4.03 節規定的效力）發出 該系列債務證券贖回通知，以部分期權贖回債務證券該公司的。在償債基金贖回日前至少45天通過高管證書中的 註冊和證書編號確定為由公司或直接或間接控制 或由公司直接或間接控制 或受公司直接或間接控制或受公司直接或間接共同控制的實體實益擁有但未被質押或抵押的任何系列的債務證券，均應排除在有資格贖回的此類系列的債務證券中。受託管理人未按此方式使用或分配用於贖回該系列債務證券的任何償債基金款項應計入受託管理人收到的該系列債務證券的下一筆現金償債基金付款中，並應根據本第 4.05 節 的規定與此類付款一起使用。受託管理人在該系列債務證券到期時持有的任何系列的債務證券的所有償債基金款項，不用於支付或贖回該系列 系列的特定債務證券，應由受託管理人使用，必要時與其他資金一起存入足以支付該系列債務證券的本金。

除非公司提出申請，否則受託管理人不得轉換用於支付此類系列債務證券的任何貨幣，除非公司提出申請，而且受託管理人在迴應此類請求時同意的任何此類轉換均應存入賬户，費用由公司承擔，且不得影響公司以該持有人有權獲得的貨幣向持有人付款 的義務。

在規定的任何系列債務證券的每個償債基金贖回日當天或之前，公司應 以上述貨幣向受託人支付一筆款項，等於所有應計利息（如果有），該債務證券的贖回日期根據本第4.05節將在該償債基金贖回日兑換。

 

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第五條

公司的特定契約

第 5.01 節本金、 保費和利息的支付。公司將按照每個系列債務證券和本契約中規定的時間和方式，按當地（受第3.03條約束）按時按時支付或安排支付每種債務 證券的本金和溢價（如果有）以及利息。

第 5.02 節通知和 付款辦公室。(a) 只要任何系列的債務證券仍處於未償還狀態，公司將在付款地點保留一個辦公室或機構，供其出示債務證券以供付款，按照本契約的規定，可以出示 債務證券進行轉讓登記和交換，以及一個辦公室或機構，就債務證券或本契約的規定向公司發出或向公司提出的通知和要求被送達 ，並應就此以及地點的任何變更向受託管理人發出書面通知其中。如果公司在任何時候未能維持任何此類辦公室或機構，或者未能將其所在地 的任何變更通知受託人，則可以就債務證券或本契約向該受託人辦公室提出陳述和要求併發出通知。公司特此指定受託人為其代理人，用於上述所有目的， 涉及每個系列的債務證券。

(b) 除了公司根據第 5.02 (a) 節設立的辦公室或機構外，公司可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構以本契約規定的方式提交債務證券以供付款，並以本契約規定的方式進行轉讓登記和交換，並且公司可不時 在公司認為必要或迅速的情況下撤銷此類指定但是，前提是此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司的義務出於上述目的， 將此類辦公室和機構保留在付款地點。公司將立即向受託管理人發出書面通知：（i）任何此類指定或撤銷該等辦公室或機構的所在地，以及（ii）任何此類辦公室或機構在付款地點以外的地點以及其所在地的任何變更 。

第 5.03 節任命信託人辦公室填補 空缺。在必要時，為避免或填補受託人職位的空缺，公司將按照第8.10節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有本協議規定的受託人。

第 5.04 節關於向 代理付款的規定。(a) (1) 每當公司為除受託人以外的任何系列債務證券派出一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何債務 證券的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付該到期金額的款項，該款項將按1939年《信託契約法》的規定持有，以及 (除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即將 其行動或不作為通知受託人。

 

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(2) 公司將促使除受託管理人以外的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，即該付款代理人將：(i) 遵守適用於其作為付款代理人的1939年《信託契約法》的規定；(ii) 在 持續期間，公司的任何違約行為 (或任何系列債務證券的任何其他承付人）在支付該系列債務證券的任何款項時，受託管理人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人在 信託中持有的所有款項。

(b) 如果公司充當自己的付款代理人，則公司將在本金和 溢價（如果有）或任何系列債務證券的利息的每個到期日或之前，為此類債務證券的持有人的利益，預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金和溢價（如果有）或即將到期的利息的款項， 將通知受託人採取此類行動，以及公司（或該系列債務證券的任何其他債務人）未能支付任何本金的行為溢價（如果有）或債務證券 的利息，當債務證券到期並應付時。

(c) 儘管本第 5.04 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時根據本第 5.04 節的要求向受託人支付或促使向受託人支付公司或本協議下任何付款代理人 信託持有的所有款項，或出於任何其他原因，以 獲得本契約的清償和解除，此類款項將由受託人存放於此處所載信託中。

(d) 儘管本第 5.04 節中有任何相反的規定，但本 第 5.04 節中規定的信託金額持有協議仍受第 13.04 節的約束。

第 5.05 節給受託人的證書。 只要任何系列的債務證券仍處於未償還狀態，公司將在每個財政年度結束後的120天或之前向受託人交付一份高級管理人員證書，説明該高級管理人員已經審查了 契約中關於每個未償還債務證券系列的契約，在簽署人履行公司高管職責的過程中，他們通常會知道任何違約情況公司履行或 履行或遵守任何契約或協議此處包含在上一財政年度，説明他們是否知道任何此類違約行為，如果有，請具體説明簽署人所知道的每項此類違約行為以及 其性質。軍官證書不必符合第 15.05 節。本高管證書的簽署人之一應是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

第 5.06 節免除契約。 儘管本契約中有任何相反的規定，但對於任何系列的債務證券，在任何特定情況下，公司均可能未能或不遵守第 5.05 節中包含的契約、協議或條件（除非根據 1939 年《信託契約法》第 314 (a) (4) 條要求遵守 ），或遵守其中包含的任何其他契約、協議或條件設立此類債務 系列證券的董事會決議或官員證書，此處適用於此類證券的任何補充契約系列或該系列的任何債務證券（除非董事會決議、高級職員證書或補充契約有此類規定）

 

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否則）如果公司在合規之前或之後獲得並向受託人提交了書面同意， 當時受此類豁免影響的該系列債務證券本金總額超過50％的未償還債券，在這種情況下要麼放棄此類合規，要麼普遍放棄對該契約或條件的遵守，但是 此類豁免不得擴大或影響任何未明確放棄或改善的債務 air 由此產生的任何權利，並且在該豁免生效之前生效後，公司在任何此類 契約或條件方面的義務和受託人的義務將保持完全效力和效力。

第六條

持有人名單以及公司和受託人的報告

第 6.01 節持有人名單。 公司承諾並同意，它將在每個常規記錄日起的15天內向受託管理人提供或安排向受託管理人提供任何系列債務證券的清單，以及受託管理人可能以 書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，以受託人可能合理要求的形式提供持有人姓名和地址的清單截至提供此類信息前 不超過15天的此類系列債務證券；前提是，但是，如果受託管理人因擔任第3.06節規定的此類系列的債務 證券登記處而持有該債券，則無需在任何時候提供任何特定系列債務證券的此類清單。

第 6.02 節名單的保存和披露 。(a) 受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存按照 第 6.01 節的規定向其提供的最新清單中或受託管理人根據第 3.06 條以債務擔保登記處（如果是的話）的身份收到的所有有關債務證券持有人姓名和地址的信息。受託管理人在收到按第 6.01 節的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何名單。

(b) 持有人就本契約或 任何系列或所有債務證券的債務證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應按1939年《信託契約法》的規定。

(c) 每位債務證券持有人通過接收和持有債務證券即同意公司和受託人同意， 根據1939年《信託契約法》披露任何有關持有人姓名和地址的信息，均不追究公司、受託人或其中任何一方的代理人的責任。

第 6.03 節公司的報告。 公司同意按照1939年《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並將其傳送給持有人；前提是，根據《交易法》第13或15 (d) 條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應為在 之後的 15 天內向受託人提交，因此必須向委員會提交；前提是此外，根據委員會電子數據收集、分析和檢索向委員會提交的任何此類信息、文件或報告（或

 

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EDGAR）系統或其任何繼任者應被視為已向受託人提交。向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司對本協議項下 的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

第 6.04 節受託人的報告。 (a) 受託人應根據1939年《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。每隔一段時間發送報告的間隔 應為十二個月或 1939 年《信託契約法》所要求的更短時間。如果1939年的《信託契約法》沒有規定報告的到期日期，則該報告 應在首次發行債務證券後的每年7月15日到期，並且應在不超過債務證券發行前六十（60）天截止。

(b) 在向持有人傳送每份此類報告的副本時，受託人應向上市任何系列債務證券的每家 證券交易所、委員會和公司提交。當任何系列的債務證券在任何證券交易所上市及其任何退市時，公司將通知受託人。

第七條

受託人和持有人在違約情況下的補救措施

第 7.01 節默認事件。 “違約事件”，就任何系列債務證券而言，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因 ，以及該違約事件是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的），除非 此類事件發生在以下任何一起適用於此類系列，或者已在董事會決議、官員證書或補充文件中明確刪除或修改發行此類系列債務證券所依據的契約或以 此類系列的債務擔保形式發行：

(a) 拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，當同一 到期並應付時，此類違約將持續30天；

(b) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金和溢價（如果有），當 該債券應在到期時、贖回時、通過加速聲明或其他方式到期並支付時；

(c) 違約支付或履行與 該系列的債務證券相關的任何償債基金付款或類似債務（如果有），當該系列的債務證券根據該系列的債務證券的條款到期並應付時，此類違約將持續30天；

 

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(d) 公司未能按時遵守或履行 公司就本契約中此類系列債務證券達成的任何契約、擔保或協議（不包括本節其他章節中特別述及的違約行為）在書面違約通知發出之日起的90天內持續了 ，應由受託人向公司詳細説明此類失誤並要求予以補救掛號郵件，或由 持有人向公司和受託人發送該系列未償債務證券本金總額至少25％；

(e) 如果發生任何可據以發行的抵押貸款、契約或票據中定義的違約事件，或者由 提供擔保或證據，則公司的任何債務，無論這種債務現在存在，還是此後產生或產生的債務，均包括在該債務到期時支付超過25,000,000美元的這類 債務本金的違約使任何適用的寬限期生效，或導致本金超過25,000,000美元的此類債務成為或被申報在 本應到期和支付之日之前到期並付款，且此類違約未得到糾正或未在受託人通過掛號信向公司發出書面通知（具體説明此類失誤並要求補救 ）之日起的30天內到期並付款，且此類違約未得到糾正或未被撤銷或取消持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人；

(f) 公司未能在60天內支付、擔保或以其他方式解除任何未投保的判決或法院命令 ，支付的金額超過25,000,000美元，該款項未在上訴中擱置或未以其他方式進行適當的真誠質疑；

(g) 對場所擁有管轄權的法院應下達法令或命令，裁定公司 破產或資不抵債，或批准根據聯邦破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律正確提交的尋求公司重組的申請，且該法令或命令應繼續未履行 且未停留 60 天；或對該場所具有管轄權的法院的法令或命令用於指定接管人或清算人或受託人或受讓人或其他類似人員本公司或 全部或幾乎所有財產的破產或破產官員，或負責清盤或清算其事務的官員，均應已登記，該法令或命令應在60天內繼續未清償和未停留；

(h) 公司應提起訴訟以判決自願破產，或應同意對其提起 破產程序，或者應根據聯邦破產法或任何其他類似的適用的聯邦或州法律提出申請或答覆或同意，尋求安排或重組，或者應同意提交任何 此類申請，或應同意任命接管人或清算人或受託人或受託人或助理受益人或其他類似官員處於破產或破產狀態，或全部破產或基本上全部破產其財產，或應為債權人的 利益進行轉讓，或應以書面形式承認其無法普遍償還到期債務；或

 

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(i) 董事會決議、高級職員證明書或發行該類 系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件，或以該系列債務擔保的形式出現的任何其他違約事件；

然後，在每種情況下，只要存在未償還債務 證券的任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（本第7.01節第 (g) 或 (h) 條規定的違約事件除外），並且在本契約條款允許的範圍內不得得到補救或豁免，除非所有債務的主體 無論是受託人還是本金總額不少於25％的持有人，此類系列的證券均應已到期並付款通過向 公司（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，該系列的未償債務證券的金額，可以申報 該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）及其應計利息應立即到期並支付，以及在作出任何此類聲明後，本聲明中的任何內容均應成為並應立即到期並應付款儘管該系列的契約或債務 證券中包含相反的內容。如果本第 7.01 節第 (g) 或 (h) 條中規定的違約事件發生並仍在繼續，則本金（或者，如果該系列的債務證券是 原始發行的折扣債務證券，則本金中可能規定的在加速時到期應付的部分）以及該系列的任何應計和未付利息應立即到期並支付 ，無需任何聲明或其他任何聲明由受託人或任何持有人行事。但是，本條款的條件是，如果在該系列債務證券的本金宣佈到期和 應付之後，以及在按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應向受託人支付或存入一筆足以支付該系列債務 證券所用貨幣支付的款項所有債務證券的到期分期利息以及本金和溢價，如果有，該系列中除此類 聲明之外應到期的任何及所有債務證券（包括逾期分期利息的利息，前提是根據適用法律可以強制支付），以及此類本金和溢價（如果有），則按該系列債務證券承擔的利率或以此類系列債務擔保的形式提供，直至此類付款或存款之日以及根據第8.06條應付給受託人的所有款項，或受託管理人認為充足的準備金本契約下的任何和 所有違約行為，除本應通過該聲明到期的該系列債務證券的本金和應計利息外，本契約下的任何和 所有違約均應得到糾正或免除，然後，在所有此類情況下，該系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可以撤銷和廢除這些 聲明及其後果；但任何此類撤銷和廢除均不得延伸至或影響任何後續違約，也不得損害由此產生的任何權利。

如果受託管理人或任何持有人已着手執行本契約下的任何權利，並且此類訴訟 應因撤銷和廢止或任何其他原因而中止或放棄，或者被裁定對受託人不利，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本協議下的若干地位和權利以及所有權利、補救措施和補救措施公司、受託人和持有人的權力應繼續有效，就好像沒有此類程序一樣被拿走了。

 

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第 7.02 節違約時支付債務證券；因此提起訴訟 。公司承諾，(a) 如果違約，應在任何系列的任何債務證券到期和應付時支付任何分期利息，這種違約應持續 為期30天，或者 (b) 如果違約，應在任何系列債務證券到期時支付任何系列的任何債務證券的本金和溢價（如果有）來支付並應付款，無論是在債務 證券到期時還是在贖回時或通過申報或其他方式，或 (c) 在違約時都應支付在根據任何系列債務證券的條款 到期時，應在支付或清償任何系列債務證券的任何償債基金付款或類似債務時支付，並且此類違約應持續30天——然後，應受託管理人的要求，公司將向受託人支付當時的全部 款項，以使任何此類系列的持有人受益視情況而定，任何此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息，或兩者兼而有之，均應到期並支付是，對逾期本金和溢價（如果有）加上利息，以及（在適用法律規定的強制性範圍內）按該系列債務證券承擔的利率或以該系列債務擔保的形式規定的利率支付逾期利息；除此之外，還包括足以支付收款成本和開支的 額外金額，包括合理的補償受託人、其代理人、律師和法律顧問，以及由此產生的任何費用或負債以及受託人提供的預付款，因受託人的重大過失或惡意而產生的薪酬或預付款，或產生的費用或負債除外。

在受託人提出此類要求之前，公司可以向有權獲得該系列債務證券的人支付任何系列的 債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，無論該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息是否逾期。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義並作為明示信託的 受託人提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可以起訴任何此類行動或程序以作出判決或最終裁決， 可以對公司或任何其他人執行任何此類判決或最終法令此類債務證券的承付人，並以法律規定的方式從公司或任何財產中收款此類債務證券的其他債務人，無論身在何處， 裁定或法定應支付的款項。如果與任何系列債務證券有關的任何違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，保護和執行其及該系列 債務證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助 行使任何此類權利此處授予的權力，或執行任何其他適當補救措施的權力。

 

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如果根據聯邦破產法或任何其他適用法律，公司或任何系列債務 證券的任何其他債務人的破產或重組程序尚待審理，或者已經為公司或其他債務人的財產指定了接管人或受託人，或者與公司或任何系列債務證券的其他債務人有關的任何其他類似司法 訴訟，或者向公司的債權人或財產或其他債務人，即受託人，無論該系列 的債務證券的本金是否應按其中的明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論受託管理人是否根據本第 7.02 節的規定提出任何要求，均有權並授權通過幹預 此類訴訟或其他方式，(a) 就債務證券的全部本金和利息提出和證明索賠此類系列，如果有任何司法訴訟，則提交為了允許受託人和該系列債務證券持有人的索賠，在與公司或任何其他債務證券、其債權人或其財產有關的司法程序中，允許受託人和該系列債務證券持有人的索賠 ，為代表任何債務證券的持有人投票，可能必要或可取的 索賠證明和其他文件或文件，(b) 除非適用法律法規禁止，否則代表任何債務證券的持有人投票在安排、重組中的任何受託人或備用受託人 選舉中的任何系列中，清算或其他破產或破產程序或在類似程序中履行類似職能的人員，以及 (c) 收取和接收任何此類 索賠的應付或可交付的款項或其他財產，並在扣除其費用和開支後進行分配；該系列債務證券的每位持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人向受託人支付此類 款項，而且，如果受託管理人同意制定直接向此類持有人支付的款項，即向受託管理人支付足以支付受託人、其代理人、 律師和律師的合理補償，以及受託管理人產生的所有其他費用和負債和預付款，但因受託管理人的重大過失或惡意而產生的薪酬或預付款，或產生的費用或負債除外。

此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債務證券或其任何持有人權利的計劃或重組、安排、調整或組合，或授權受託人就任何持有人的索賠進行投票（如上所述， 用於選舉破產受託人或其他履行類似職能的人的索賠進行投票）在任何此類程序中。

受託管理人可以在不持有任何此類債務證券的情況下執行本契約或任何系列債務證券下的所有訴訟權和索賠權 ，也無需在與之相關的任何審判或其他程序中出示此類債券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以明示信託的 受託人的名義提起，任何判決的恢復均應以以供作出此類判決的該系列債務證券持有人的應課税利益已恢復。

在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本 契約中任何條款且受託人為當事方的訴訟）中，受託管理人應代表採取此類行動的債務證券的所有持有人，沒有必要讓此類債務證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

 

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第7.03節受託人收取的款項的使用。 受託管理人根據第7.02條收取的任何款項以及在違約事件發生後為履行公司在本契約下的義務而分配的任何其他款項或財產，應在受託人確定的分配此類款項的日期或 日按順序使用，出示該系列的債務證券，並在付款上蓋章（如果僅部分支付），並在交出後使用如果已全額付清：

第一：向受託管理人、其代理人、 律師和律師支付收款費用和合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和負債以及所有預付款，但因其重大過失或惡意而產生的薪酬或預付款，或產生的費用或負債，以及根據第8.06條欠受託管理人的任何 其他款項；

第二：如果該系列債務證券的本金尚未到期且尚未支付，則按該利息分期付款的到期順序支付此類債務證券的利息，以及按此類債務證券承擔的利率 的逾期分期利息的利息（以受託人收取的利息為限），此類款項應按比例向個人支付有權這樣做；

第三：如果通過申報或其他方式，該系列債務證券的本金已到 支付 該債務證券當時所欠和未付的全部本金和溢價（如果有），以及利息、逾期本金和溢價的利息（如果有），以及（在 受託人收取的此類利息的範圍內）按該負擔的利率分期付息債務證券；如果此類資金不足以全額支付到期未付的全部款項然後，對此類債務證券支付此類本金 和溢價（如果有），以及本金和溢價（如果有）優先或優先於利息的利息，或相對於任何其他分期利息的任何分期利息，或該系列的任何 債務證券相對於任何其他此類債務證券的分期利息，按該等本金和溢價（如果有）的總額按比例計算，以及應計和未付利息;

第四：用於支付當時剩餘給公司、其繼任者或受讓人，或任何合法有權獲得該盈餘的人。

第7.04節持有人訴訟程序。 任何系列債務證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，根據或利用本契約的任何條款，根據或與本契約 有關的 提起任何訴訟、訴訟或程序，或根據本契約任命接管人或受託人，或根據本協議獲得任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託管理人發出書面通知如前所述，違約及其持續性，以及 ，除非持有人不少於 25%該系列尚未償還的債務證券的本金總額應向受託管理人提出書面請求，要求其以受託人 的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟，並應向受託管理人提供其可能要求的合理賠償，以彌補由此產生的費用、費用和負債，並應在受託人收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內 應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟（而且不是應根據第 7.07 節向受託管理人下達與此類書面請求不一致的指示，即

 

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各系列所有債務證券的接受者和持有人以及 受託人的理解和意圖明確承諾，任何一個或多個債務證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害此類債務證券的任何其他持有人的權利， 或獲得或損害任何其他此類債務證券持有人的權利， 尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，但以下情況除外本文規定的方式，並確保所有債務證券持有人享有平等、按比例計算和共同的利益。

第7.05節受託人程序。 如果發生本協議下的違約事件，受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，通過衡平訴訟或法律訴訟，或破產程序或其他方式，保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行任何契約或協議，還是通過破產程序或其他方式，保護和執行任何此類權利包含在本契約中或為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他合法或衡平權利。

第 7.06 節累積補救措施和 仍在繼續。在法律允許的範圍內，本第七條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積性的，不排除受託人或持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施，不得延遲或不作為受託人或任何持有人行使任何違約行為發生並繼續如上所述而產生的任何權利或 權力都將受到損害任何此類權利或權力，或應解釋為對任何此類違約行為的放棄或默許；而且，在不違反第 7.04 節規定的前提下，受託管理人或持有人可以不時行使本第七條或法律賦予受託人或持有人的所有權力 和補救措施，而且通常應視為權宜之計。

第 7.07 節《訴訟指示》和 大多數持有人對違約的豁免。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使本契約就該系列的債務證券賦予受託人的任何信託或權力；但是，前提是（受託管理人 須遵守第 8.01 節的規定）如果受託人根據律師的建議確定，則有權拒絕遵循任何此類指示如果受託管理人本着誠意由其董事會或 受託人、執行委員會或董事或受託人信託委員會和/或負責官員認定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或者如果受託管理人真誠地認定該指示中或根據該指示規定的行動或寬容是過分的，則不得合法地採取如此指令的行動或程序不損害所有系列債務證券持有人的利益在發出上述指示的同時，據瞭解， （受第8.01節約束）受託人沒有義務確定此類行動或寬容是否對此類持有人構成應有的偏見。受託管理人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與該 指示不一致的行動。在不違反第7.01條的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人均可代表所有債務證券的持有人

 

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此類系列免除過去根據本協議發生的任何違約事件或違約事件及其後果，但拖欠支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或 利息，或違約支付此類債務證券的任何償債基金的違約情況除外。根據任何此類豁免，公司、受託人和此類債務證券的持有人應分別恢復其先前的 頭寸和在本協議下的權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當在 本第 7.07 節允許的情況下免除任何違約或違約事件時，就債務證券和本契約的所有目的而言，上述違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不可繼續。

本第7.07條將取代1939年《信託契約法》第316（a）（1）（A）和316（a）（1）（B）條，並在1939年《信託契約法》允許的情況下，特此明確將第316（a）（1）（A）和316（a）（1）（B）條排除在本契約之外。

第 7.08 節違約通知。 在任何系列的債務證券發生本協議下的任何違約行為後的90天內，受託管理人應通過頭等艙郵寄方式向債務證券登記冊中顯示的該系列債務證券的所有持有人轉交受託人所知的此類違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除；但是，前提是，除非拖欠支付任何債務證券的本金（或 溢價，如果有）或利息的情況在該系列債務證券的償債基金分期付款中，如果且只要 董事會、執行委員會或受託管理人的信託委員會真誠地認定扣發此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託管理人應受到保護，不予發放此類通知；還有， 在債務方面出現第 7.01 (d) 節中規定的任何違約情況此類系列的證券，在其發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。就本 節而言，“違約” 一詞是指在該系列債務證券發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而將成為違約事件的任何事件。

第 7.09 節承諾支付費用。 在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人承諾 支付該訴訟的費用，並可以按照信託契約規定的方式和範圍評估針對任何此類訴訟當事方的費用 1939 年法案；規定不得將本節和 1939 年的《信託契約法》視為授權任何法院要求作出此類承諾或在公司或受託人提起的任何訴訟中進行這樣的評估，根據1939年《信託契約法》的許可，特此明確將1939年《信託契約法》中與此相關的任何條款排除在本契約之外， 。

第 7.10 節 持有人獲得本金、溢價和利息的無條件權利。儘管本契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人均有權獲得該債務證券中規定的相應到期日（如果是贖回或還款，視情況而定，在贖回或還款之日，視情況而定，在贖回或還款之日，視情況而定）獲得此類債務證券的本金 、溢價（如果有）和（受第 3.08 節約束）的利息（視情況而定，如果是贖回或還款）並提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經各方同意，此類權利不得受到損害這樣的持有人。

 

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第八條

關於受託人

第 8.01 節受託人的義務和責任 。

(a) 除違約事件持續期間外，(1) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中對受託人解讀任何默示的契約或義務；(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以確鑿地依據 陳述的真實性以及其中根據向受託人提供的證明或意見表達的意見的正確性，符合本契約的要求，但是如果本協議任何 條款特別要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託管理人有責任審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認 或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(b) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力 ，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身過失行為、 自身疏忽不作為或自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(1) 不得將本 (c) 小節解釋為限制本第 8.01 節 (a) 小節的效力；

(2) 受託人不對受託管理人負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任， 除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(3) 受託管理人對其按照任何系列未償債務證券本金的多數持有人的指示真誠地在 採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 根據本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點轉至該系列的債務證券；以及

(4) 如果受託人有合理的理由認為對此類資金的償還或對此類風險的足夠賠償或 責任的償付沒有合理的保證，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何 財務責任。

 

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(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中與行為、影響 責任或向受託人提供保護有關的所有條款均應遵守本第 8.01 節的規定。

第 8.02 節對文件的依賴， 意見。在遵守第 8.01 節規定的前提下，

(a) 受託管理人可以依賴並應受保護以其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債券、債券、票據或其他紙質文件；

(b) 本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由公司 請求或公司命令作為充分證據（除非此處特別規定了與之相關的證據）；董事會的任何決議均可由經公司祕書或助理 祕書認證的副本向受託人證明；

(c) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分和 的授權和保護，以使其根據本協議真誠採取的、遭受的或不作為的依據採取的、遭受的或不採取的任何行動；

(d) 根據本契約的規定，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償 根據此類請求或負債 可能產生的費用、費用和負債 方向;

(e) 受託人對其善意採取、遭受或不採取的任何行動概不負責， 認為受託人已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(f) 受託人無義務對任何決議、 證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債券、債券、票據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非當時未償還的此類債務證券本金不少於多數的持有人書面要求這樣做；但是，前提是每項此類調查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應由公司償還公司應要求提供；此外，如果受託管理人認為本契約條款向受託人提供的擔保無法合理地向受託管理人保證 在合理的時間內向受託管理人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債，則受託管理人可以要求對此類費用或負債提供合理的賠償這樣做的條件；

(g) 受託管理人可以直接或通過 或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為、惡意或疏忽不承擔任何責任或責任；

 

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(h) 除非受託人公司信託辦公室的受託管理人負責官員收到公司或任何持有人關於此類違約或違約事件的書面通知 ，並且此類通知提及債務證券和本契約，否則不得將受託人視為已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件；

(i) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括其獲得 賠償的權利，均擴展到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行；

(j) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為義務；

(k) 在任何情況下，受託管理人均不對任何 種類的特別、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(l) 受託人可以要求公司交付一份高管證書，列明當時根據本契約有權採取特定行動的個人姓名 和/或高級管理人員的頭銜，該高管證書可由任何獲授權簽署高管證書的人簽署，包括先前交付但未被取代的任何此類證書中指定為獲得授權 的人；以及

(m) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行其義務 承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災或自然災害或 天災以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應合理使用努力符合 銀行業的公認做法，在這種情況下儘快恢復業績。

第 8.03 節對 演奏不承擔任何責任。此處和債務證券（受託人認證證書除外）中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對 的正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或任何系列債務證券的有效性或充足性不作任何陳述。受託人表示，它已獲得執行和交付本契約的正式授權。受託人或 認證代理人均不對公司使用或申請任何債務證券或受託管理人根據本協議認證和交付的任何債務證券的收益負責。

第 8.04 節受託人和代理人可以擁有 債務證券。受託人、任何付款代理人或本契約下受託人或公司的任何代理人，以個人或任何其他身份，均可成為任何系列債務證券的所有者或質押人，擁有與其不是受託人或此類代理人時相同的 權利，並且根據第8.08和8.13條，如果有效，可以以其他方式與公司打交道並接收、收集、持有和保留收款來自擁有相同權利的公司，如果不是受託人或此類代理人，它將擁有 。

 

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第 8.05 節以信託形式持有的款項。在 遵守第 13.04 節規定的前提下，受託人收到的所有款項，在按本文規定使用或使用之前，均應出於收款目的以信託形式保管，但除非法律要求 ，否則無需與其他資金分開。受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息或投資任何責任，除非它可能與公司同意支付這筆款項。只要與任何系列的債務證券有關的 違約事件沒有發生並持續下去，則任何此類資金允許的所有利息應在收到公司命令後不時支付。

第 8.06 節 受託人的薪酬和開支。公司承諾並同意不時向受託管理人付款，受託管理人有權獲得合理的補償（不受任何關於明示信託 受託人薪酬的法律規定的限制），公司將應受託管理人的要求向受託管理人支付或償還受託管理人根據以下任何規定產生或支付的所有合理費用、支出和預付款本契約 （包括合理的補償及其律師的費用和支出）以及所有未定期受僱的人員，以及受託人根據第 8.14 節向任何認證代理人支付的任何款項，但因其重大過失或惡意而可能產生的任何此類費用、 支出或預付款除外。公司還承諾賠償受託管理人因本契約或與本契約有關的任何損失、損害、索賠、責任或費用，包括本契約的接受或管理或履行其職責，包括當前支付的所有辯護費用和支出 ，使受託人免受損並使其免受損害本人可免受場所內任何責任索賠。根據本第8.06節，公司對受託人進行補償和賠償以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款的義務應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應由受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權先於債務證券的留置權作為擔保，但為特定債務證券持有人 的利益而信託持有的資金除外。除了但不影響本契約規定的其他權利或受託人根據適用法律享有的其他權利外，當受託管理人與第 7.01 (g) 或第 7.01 (h) 節中規定的 違約事件相關的費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理收費和開支）和服務補償均構成任何適用的 項下的管理費用聯邦或州破產、破產或其他類似法律。

就本節而言 而言，“受託人” 應包括任何前任受託人；但是，本節中任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意行為均不得影響本節下任何其他受託人的權利。

本節的規定在本契約終止、本 契約的履行和解除以及受託人辭職或免職後繼續有效。

 

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第 8.07 節官員證明作為證據。 在不違反第 8.01 節規定的前提下，每當受託管理人在管理本契約的條款時認為有必要或可取地在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或證實某件事時，在受託人沒有重大過失或惡意的情況下，該 事項（除非此處特別規定了其他證據）均可被視為決定性的由符合本契約要求的官員證書 證明和確立致受託人，在受託人沒有重大過失或惡意的情況下，此類證書應作為受託人對其根據本契約的信心根據本契約的規定採取或不採取的任何行動的充分保證。

第 8.08 節 受託人的利益衝突。如果受託人擁有或將要獲得1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，則受託人應消除此類利益衝突或按照1939年《信託契約法》和本契約規定的方式並遵守 的規定，辭職。

第 8.09 節受託人的資格。 本協議下的每個系列債務證券應始終有一名受託人，該受託人應是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的個人 根據此類法律授權行使信託權力，總資本和盈餘至少為5000萬美元，須接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，並願意擔任下述受託人 。如果該人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第8.09節而言，該人 的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本第8.09節的規定，任何系列債務證券的受託管理人隨時失去資格，則該受託管理人應立即按照第8.10節規定的方式和效力辭職。

第 8.10 節 受託人的辭職或免職。(a) 受託人可以隨時就任何系列的債務證券辭職，方法是通過頭等郵件向公司和此類債務證券的持有人在債務證券登記冊上顯示的 地址發出辭職的書面通知。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書為該系列任命繼任受託人，一式兩份，由 董事會的命令簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在向持有人郵寄此類辭職通知後的 45天內未就該系列任命任何繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或該系列 債務證券的任何持有人，但該系列債務證券的持有人是此類債務證券或債務證券的真正持有人，費用由公司承擔在遵守第 7.09 節規定的前提下，至少六個月的系列可以代表此類人士持有人和所有其他處境相似的人，向任何此類 法院提出申請，要求為該系列指定繼任受託人。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命該繼任受託人。

 

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(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(1) 除非根據1939年 《信託契約法》第310 (b) 條的規定暫緩履行受託人的辭職責任，否則受託管理人應不遵守第8.08節的規定，除非受託人的辭職義務在公司或 任何持有人書面提出書面要求後，該系列債務證券或債務證券的真正持有人已有至少六個月了，

(2) 根據第8.09節的規定，受託管理人應停止符合資格，並且在公司或該系列債務證券的任何此類持有人提出書面要求後，不得辭職 ，或

(3) 受託人應失去就任何系列債務證券行事的能力，或應被裁定為 破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重建、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，公司可以罷免該系列的受託人，並通過 公司命令任命該系列的繼任受託人，該公司命令的一份副本應交給已刪除的受託人，一份副本交給繼任受託人，或者，根據第 7.09 節的規定，任何曾是該系列債務證券或債務 證券的真正持有人的持有人至少六個月可以代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請驅逐令關於 此類系列的受託管理人以及繼任受託人的任命。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免該受託人並任命該繼任受託人。

(c) 任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在任何 時間通過向被撤職的受託人、向被任命的繼任受託人和公司提供持有人就此採取的行動第9.01節規定的證據，將該系列的受託管理人免職， 提名被視為被任命為繼任受託人的繼任受託人，除非在此類提名後的十天內，公司對此提出異議，在這種情況下，受託人被免職或根據本第 8.10 節 (a) 分節規定的條款和條件以及其他條款，這些 系列的債務證券或債務證券的任何持有人均可向任何有管轄權的法院提出申請，要求就該系列任命繼任受託人。

(d) 根據本第 8.10 節的任何規定，受託管理人就全部或任何系列債務證券提出的任何辭職或免職，以及 繼任受託管理人的任命，應在繼任受託管理人接受第 8.11 節規定的任命後生效。

第 8.11 節繼任者 受託人的接受。根據第 8.10 節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託管理人交付一份根據本協議接受此類任命的文書，隨後 前任受託人的辭職或免職對所有或

 

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其辭去受託人職務的任何系列和該繼任受託人，在沒有任何進一步的行動、契約或轉讓的情況下，均應被賦予其前任在本協議下與所有或任何此類系列相關的所有 權利、權力、義務和義務，其效力與本協議中最初被指定為所有或任何此類系列的受託人一樣；但是，應經 或公司的書面要求對於繼任受託人，停止行動的受託人在根據第8.06節的規定支付了屆時應付的任何款項後，執行並交付一份文書，向該繼任受託人移交受託管理人對已停止行事的全部或任何此類系列的所有權利和 權力。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以便更充分、更肯定地向這些 繼任受託人授予並確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行事的受託管理人應保留對該受託管理人所持有或籌集的與其停止擔任受託人的全部或任何系列有關的所有財產或資金的留置權，以 擔保根據第 8.06 節的規定應付的任何款項，包括賠償。

任何繼任受託人均不得接受本第 8.11 節規定的任命，除非在接受此類任命時，這些 繼任受託人具有第 8.08 節規定的資格並符合第 8.09 節的規定符合資格。

繼任受託人接受本第 8.11 節 中規定的全部或任何系列債務證券的任命後，公司應將該系列受託人的繼任通知郵寄給該系列債務證券持有人的繼承通知，地址應與債務擔保登記冊上顯示的地址相同。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內郵寄此類 通知，則繼任受託管理人應安排郵寄此類通知，費用由公司承擔。

如果根據本協議就一個或多個（但不是 全部）系列的債務證券任命繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和任何適用系列債務證券的每位繼任受託人應簽署和交付本協議的補充契約，其中應包含應被視為 必要或可取的條款，以確認其所有權利、權力、信託和職責就即將退休的受託人所屬的任何系列的債務證券而言，即將退休的受託人不退休應繼續歸屬於即將退休的 受託人，並應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託，但請注意，此處或此類 補充契約中的任何內容均不構成同一信託的此類受託人共同受託人，每位此類受託人均應為受託人本協議下的一個或多個信託獨立於本協議下由任何其他此類受託人管理的一個或多個信託。

第8.12節通過合併進行繼承。 在遵守第8.08和8.09節的前提下，任何可能與受託人合併或轉換或合併的人，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何個人，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何 人，均應是本協議規定的受託管理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何文件本協議任何一方進一步採取行動。

 

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如果當時通過合併、轉換或合併的受託管理人的任何繼任者繼承本 契約設立的信託，則任何此類債務證券均應經過認證但未交付，則任何此類受託管理人的繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經過認證的此類債務證券；在 的情況下，任何此類債務證券均未經過身份驗證，則任何此類債務證券均不得為繼任者進行認證受託人可以以以下的名義對此類債務證券進行認證前任受託人或此類繼任受託人；在所有此類情況下，此類 證書應具有債務證券或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人的證書必須具備。

第 8.13 節 受託人作為債權人的權利限制。如果受託人成為或成為公司的債權人（或債務證券的任何其他債務人），則受託人應遵守1939年《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定。

第 8.14 節對代理進行身份驗證。 受託管理人可能會不時指定一個或多個認證代理人，該代理人有權代表其行事，並聽從其指示，對在 最初發行、交換、轉讓或贖回這些債券時發行的任何系列債務證券進行身份驗證和交付，就好像該認證代理人（或認證代理人）已被明確授權對此類債務證券和債務進行身份驗證和交付 br} 經認證的證券有權獲得收益本契約的有效性和強制性，就好像經受託人根據本協議進行認證一樣，對所有目的均有效。就本契約的所有目的而言，任何認證代理人根據本第 8.14 節對 債務證券的認證和交付均應視為 “受託人” 對此類債務證券的認證和交付，每當本契約規定 “受託人應進行身份驗證和 交付” 債務證券或債務證券 “應由受託人認證和交付” 時，此類認證和交付認證代理應被視為受託人的認證和交付。任何此類 認證代理人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的個人，總資本和盈餘至少為 50,000,000美元，並根據此類法律授權充當認證代理人，在適用法律要求的前提和範圍內，正式註冊以身份行事，並接受聯邦或聯邦或聯邦的監督或審查國家當局。如果該人 根據法律或該機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第 8.14 節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和 盈餘。如果認證代理在任何時候根據本第 8.14 節的規定不再符合資格，或者在適用法律法規 要求的範圍內停止正式註冊，則該代理人應按照本第 8.14 節規定的方式和效力立即辭職。

每當本契約中提及 受託人對任何系列債務證券的認證和交付或受託人的認證證書時，此類提及均應被視為包括受託人就該系列債務證券指定的認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及由受託人為債務證券指定的認證代理人代表受託人簽發的 認證證書這樣的系列。

 

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任何可能合併或轉換任何認證代理人或可能與之合併的任何個人，或因任何認證代理人蔘與的任何合併、合併或轉換而產生 的任何個人，或任何繼承任何認證代理人的認證代理業務的人，應成為本協議下該認證代理人的繼任者， 前提是此類繼任者根據本第 8.14 節符合其他資格，無需執行或本協議當事方提交任何文件或採取任何進一步行動，或此類認證代理人或此類繼任者。

如果當時任何此類機構的繼任者繼承該機構，則任何債務證券均應經過身份驗證但尚未交付，則該認證代理人的任何此類繼任者均可採用任何前任認證代理人的認證證書並交付經過認證的此類債務證券；如果當時任何一項 債務證券尚未經過認證，則任何認證代理人的任何繼任者均可在以下地址對此類債務證券進行身份驗證下文中或其中的任何前身的名稱繼任認證代理人的名稱；在所有 情況下，此類證書應具有與債務證券或本契約中任何地方一樣的全部效力，前提是前任認證代理人的證書具有這樣的效力；但是，採用 任何前任認證代理人的認證證書或以任何前任認證代理人的名義認證債務證券的權利僅適用於其繼任者或繼任者通過合併、轉換或合併獲得繼任者。

通過 向受託人和公司發出書面辭職通知，任何認證代理人均可隨時辭去任何系列債務證券的認證代理人的職務。受託人可以隨時通過向該認證代理人和公司發出書面終止通知來終止任何認證代理人對任何系列債務證券的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理人不再符合本第 8.14 節規定的資格後，受託管理人可以而且應根據公司的 要求，立即盡最大努力任命繼任認證代理人。

在首次發行任何債務證券後，受託人應隨時向公司發出此類任命的書面通知，並應向公司發出此類任命的書面通知，並應自費向該系列的所有債務證券持有人郵寄此類任命通知，如 此類持有人的姓名和地址出現在債務證券登記冊上。

對於任何系列債務證券，任何繼任的認證代理人在接受其任命 後，均應享有本協議下其前身的所有權利、權力和義務，其效力與本協議中最初被指定為該系列的認證代理人一樣。除非根據本第 8.14 節的規定符合資格，否則不得指定任何繼任認證代理人，並且在適用法律法規要求的範圍內正式註冊。

 

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任何認證代理人在接受有關任何系列債務證券的任命後，應被視為已與受託人同意 ：(a) 它將履行和履行此處規定的與該系列債務證券相關的認證代理人的職責，包括在向其出示與 交易所、轉讓登記或贖回相關的債務證券時進行身份驗證和交付的責任；(b) 它將保留和維護，並根據受託人的要求不時提供給受託人其作為認證代理人進行的所有交易的適當記錄， 將向受託管理人提供受託管理人可能合理要求的其他信息和報告；(c) 它有資格根據本第 8.14 節被任命為認證代理人，如果不再具有 資格，它將立即通知受託管理人；(d) 它將賠償受託管理人造成的任何損失、責任或費用受託人，並將為因認證機構的任何行為或不作為而向受託人提出的任何索賠進行辯護代理與 此類系列有關，但對於其根據受託人的具體書面指示採取的任何行動，它不承擔任何責任。

公司同意不時向每位認證代理人支付其 服務的合理薪酬和費用，受託人對此類付款不承擔任何責任。

第 8.02 (a)、(b)、(c)、(e) 和 (f)、8.03、8.04、8.06（就賠償而言）、 3.09、9.01 和 9.02 節的規定應具有約束力和保障每個認證代理人的利益，其約束力與受託人的利益相同。

如果根據本第 8.14 節就一個或多個系列進行了任命，則除了受託人的認證證書外，這些 系列的債務證券還可能在該系列上背書了以下形式的替代認證證書：

這是根據上述契約發行的其中指定系列的債務證券之一。

 

第 8.15 節受託人 向公司申請指示。受託管理人向公司申請書面指示的任何申請均可根據受託管理人的選擇，以書面形式列出受託人 根據本契約提議採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後。除非在採取任何此類行動（或生效）之前，受託管理人對受託管理人在該申請中規定的日期（該日期不得少於公司任何高級管理人員實際收到此類申請之日後的三個工作日，否則受託管理人根據該類 申請中包含的提案採取的任何行動或不作為承擔任何責任）日期（如果是遺漏），受託人應已收到書面答覆向此類應用程序説明要採取或省略的操作。

 

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第九條

關於持有人

第 9.01 節持有人採取的行動。 每當本契約中規定任何系列債務證券本金總額的指定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、 同意或豁免或採取任何其他行動）時，該系列中指定百分比的持有人已加入該系列行動這一事實均可以 (a) 為證該系列的持有人親自籤立的任何文書或任何數量的期限相似 的文書或由書面委任的代理人或代理人，或（b）根據此類系列的持有人在根據第十條 規定正式召集和舉行的任何此類持有人會議上投贊成票的記錄，或（c）將此類文書與此類系列持有人會議的任何此類記錄相結合。此處有時將此類文書和任何此類記錄（以及其中所體現並由此證明 的行動）稱為持有人簽署此類文書或在任何此類會議上進行表決的 “法案”。

第 9.02 節 持有人的執行證明。在遵守第8.01、8.02和10.05節規定的前提下，如果持有人或該持有人的代理人或代理人執行任何文書的證據是根據受託人可能規定的合理規則和 條例或以受託人滿意的方式提出的，則證明持有人或該持有人的代理人或代理人執行任何文書的證據即可。債務證券的所有權應由債務擔保登記處或債務證券登記處關於一系列債務證券 的證書提供。

任何股東會議的記錄均應按照第 10.06 節規定的方式進行證明。

第 9.03 節公司自有債務 證券被忽略。在確定任何系列債務證券所需總本金的持有人是否根據本 契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，公司或該等債務證券的任何其他承付人擁有的該系列債務證券、公司任何關聯公司或此類其他債務人（除非公司或其他債務人或關聯公司 擁有全部資產契約下未償債務證券，或每種債務證券的所有未償還債務證券就任何此類 裁決而言，此類系列（視情況而定，不考慮本附帶條件）均應不予考慮，並被視為未償還的債券；但是，為了確定受託人是否應依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來保護受託人，只有受託管理人的負責 官員實際知道的債務證券將被置之不理。儘管有本第 9.03 條的規定，如果質押人確認質押人有權就此類債務證券採取行動，且質押人不是由直接或間接控制或控制的人，則儘管有第 9.03 條的規定，則質押人擁有但本着誠意質押的債務證券仍可被視為未償還債券

 

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與公司或任何此類其他義務人的共同控制權。應受託管理人的要求，公司應立即向受託管理人提供高級管理人員的 證書，其中列出公司已知的由公司或此類債務證券的任何其他承付人擁有或持有或為其賬户持有或為其賬户持有的一系列債務證券，或由任何直接或間接控制 的人直接或間接控制 或與公司或此類債務的任何其他承付人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的債務證券證券；而且，根據第 8.01 節的規定，受託管理人有權接受此類證券官員證書是其中所列事實的確鑿證據，以及就任何此類裁定而言，其中未列出的所有此類債務證券均處於未償還狀態。

第 9.04 節撤銷同意； 對期貨持有人具有約束力。根據第9.01節的規定，在向受託管理人作證之前（但不包括之後），持有人就本契約中規定的任何系列的債務證券本金總額百分比採取任何行動，證據顯示的任何債務證券持有人均包含在持有人同意或受其約束的債務證券中 可以通過向公司信託辦公室的受託人提交書面通知並經證明採取此類行動按照第 9.02 節的規定持有，撤銷與債務擔保有關的此類行動。除上述情況外，任何 債務證券的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該債務證券以及在登記轉讓或交換或替代時發行的任何債務證券的所有未來持有人和所有者具有決定性和約束力，無論是否在任何此類債務證券上作了任何註釋。持有人就本契約中規定的債務證券本金總額百分比採取的與此類行動相關的任何行動 對公司、受託人和受此類行動影響的所有債務證券的持有人具有最終約束力。

第十條

持有人會議

第 10.01 節會議目的。 根據本第十條的規定，可以隨時不時地召開所有或任何系列債務證券的持有人會議，用於以下任何目的：

(a) 就該系列向公司或受託管理人發出任何通知，或向 受託人發出任何指示，或同意免除本協議下的任何違約行為及其後果，或根據第七條的任何規定採取任何其他授權持有人採取的行動；

(b) 根據第八條的規定罷免受託管理人並提名繼任受託人；

(c) 根據 第 11.02 節的規定，同意執行本協議的一項或多項補充契約；或

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取所有或任何系列債務證券的任何特定本金總額 的持有人或代表持有人授權採取的任何其他行動。

 

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第 10.02 節受託人召集會議。 受託人可以隨時召集所有或任何系列的債務證券持有人會議，以採取第 10.01 節規定的任何行動，該會議將在受託管理人確定的時間和地點舉行。所有或任何系列的 債務證券持有人每次會議的通知應由受託人郵寄給可能受該會議擬議行動影響的每個系列的債務證券持有人，這些債務證券的持有人應在債務擔保登記冊上列出的地址，地址應列在債務證券登記冊上。此類通知應在會議預定日期前不少於20天或90天內郵寄。

第 10.03 節公司 或持有人召集會議。如果公司在任何時候根據董事會的決議，或可能受到 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少為10％的持有人，則擬議採取的行動應通過書面要求受託管理人召集此類持有人會議，書面要求受託人召集此類持有人會議，詳細説明會議上擬採取的行動，受託管理人不得郵寄該文件在收到此類請求後的 20 天內通知 ，然後通知公司或類似的持有人可以通過郵寄第 10.02 節中提供的 通知來確定此類會議的時間和地點，並可以召集該會議採取第 10.01 節授權的任何行動。

第 10.04 節投票資格。 要有權在任何債務證券持有人會議上投票，一個人應（a）是受擬議行動影響的系列中一種或多種債務證券的持有人，或（b）由一種或多種此類債務證券的持有人以書面形式指定為委託人 的人。債務證券持有人計算其選票的權利應受第1.01節 “未償” 定義中的規定約束。唯一有權出席任何債務證券持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何 代表以及公司及其法律顧問的任何代表。

第 10.05 節法規。 儘管本契約有任何其他規定，但受託管理人仍可就持有債務證券和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、代理人、投票權證書和其他證據的提交和審查以及其他與投票權行為有關的事項制定其認為可取的合理規定 認為合適的會議。除非任何此類法規另行允許或要求，否則應以第9.02節規定的方式證明債務證券的持有，任何代理人的任命均應以上述 第9.02節規定的方式進行證明，或由任何銀行、經紀人或信託公司見證或擔保的代理執行人的簽名。

受託管理人應通過書面文書任命臨時會議主席，除非會議由公司或債務證券持有人按照第10.03節的規定召開，在這種情況下，召集會議的公司或債務證券持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。 常任主席和會議祕書應由出席會議並有權投票的債務證券本金總額過半數的持有人投票選出。

 

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根據第9.03節的規定，在任何會議上，有權在該會議上投票的系列債務證券或 代理人的每位持有人都有權就該持有人持有或代表的每1,000美元債務證券本金獲得一票表決；但是，在任何會議上，不得對任何債務證券 投或計票，該債券 被質疑為未償還並由會議主席裁定為並不出色。除非是該系列債務證券的持有人或其代理人，否則會議主席無表決權。根據第10.02或10.03節的規定正式召集的任何債務 證券持有人會議均可不時休會，會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

在任何債務證券持有人會議上，持有或代表債務證券的人士出席，其本金總額足以對召集此類會議的交易的業務採取行動；但是，如果出席人數少於法定人數，則持有或代表出席會議的債務證券大多數 的人士可以以同樣的效果休會意圖和目的, 就好像已經達到法定人數一樣.

第 10.06 節投票。 對提交給任何債務證券持有人會議的任何決議的表決均應採用書面選票，有權在該會議上投票的債務證券持有人或其代理人代表的簽名， 以及每位此類持有人持有或代表的債務證券的字母、序列號或數字或其他區別標記。會議常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應將經核實的書面報告作為會議上所有表決的副本提交給會議祕書。每一次債務證券持有人會議 的議事記錄應由會議祕書編制，該記錄中應附有檢查員對在會上通過的任何選票進行表決的原始報告，以及一名或多名瞭解 事實的人的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第10.02節的規定郵寄的。記錄應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證， 其中一份副本應交給公司，另一份交給受託管理人保存，受託管理人將會議上表決的選票附在受託人上。

以這種方式簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第 10.07 節 會議不得延遲權利。由於召集任何或所有系列的債務證券持有人會議，或本協議明示或默示授予 的任何權利，不得將本第十條中的任何內容視為或解釋為授權或允許在行使根據本協議任何條款賦予或保留給受託人或債務證券持有人的任何權利或權利時受到任何阻礙或延遲假牙或債務證券。

 

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第十一條

補充契約

第 11.01 節未經持有人同意的補充契約 。經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時為以下一個或多個目的簽訂本契約或補充契約（該契約應符合1939年 信託契約法執行之日有效的1939年 信託契約法的規定）：

(a) 證明另一人繼承本公司或連續繼承，以及 繼任人根據本協議第五條和第十二條承擔公司的契約、協議和義務；

(b) 在公司的契約中增加 董事會認為旨在保護任何或所有系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將該等附加契約、限制、條件或 條款中任何此類附加契約、限制、條件或 條款中發生的違約或違約事件的發生或延續，定為該系列許可的違約或違約事件執行本契約中規定的全部或任何幾種補救措施；前提是但是，對於任何此類附加契約、 限制或條件，此類補充契約可以規定違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），也可以規定在 此類違約時立即執行，或者可能限制受託人在此類違約時可用的補救措施；

(c) 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處或任何補充契約 中可能存在缺陷或與本協議或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或根據法律要求對本協議進行任何更改；

(d) 向受託人或向受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產；

(e) 就本契約中出現的事項或問題制定不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的其他條款，並做出任何將為任何或所有系列的債務證券持有人提供額外權利或利益或不對任何此類債務證券持有人在本契約下的合法權利產生不利影響的更改；

(f) 根據 第 8.11 節，就一項或多項債務證券提供證據並規定接受他人被任命為本協議項下的繼任受託人，並視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(g) 修改、修改或補充本契約，以允許根據當時有效的 1939 年《信託契約法》對本契約的任何補充契約 具有資格，但此處包含的任何內容均不允許或授權在本契約的任何補充協議中納入1939年 信託契約法第 316 (a) (2) 條中提及的條款;

 

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(h) 規定根據本契約以息票形式發行債務證券（包括僅限本金可註冊的債務證券），並規定此類債務證券可與本協議下以完全註冊形式發行的同系列債務證券互換，併為此目的進行所有適當的更改；

(i) 更改或取消本契約的任何條款，但前提是任何此類變更或 的取消只有在該補充契約執行之前產生的有權受益於該條款的任何系列沒有未償債務擔保時才生效；或

(j) 確定系列債務證券的形式，規定在第 3.01 節允許的情況下發行 系列的債務證券，並規定其條款。

特此要求受託管理人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何 進一步的適當協議和規定，並接受該契約下任何財產的轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自身權利、義務或豁免的補充 契約根據本契約或其他條款。

儘管第 11.02 節有任何規定，公司和 受託人均可在未經當時未償還的任何債務證券持有人同意的情況下籤訂本第 11.01 節的規定所批准的任何補充契約。

第 11.02 節經持有人同意的補充契約 。經持有人同意（如第9.01節所規定），受此類補充契約 （每個系列作為單一和單獨的類別投票）影響的每個系列的未償債務證券本金總額超過50％的持有人同意（如第9.01節所規定），經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽署契約 或本協議的補充契約，目的是向任何契約中添加或更改任何條款取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改 本契約下每個系列債務證券持有人的權利；但是，未經每個受影響系列所有未償債務證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得 (a) 更改本金的規定到期日 該系列的任何債務證券的任何溢價或分期利息，或作為其本金或利息或溢價以除該系列 系列債務證券中規定的硬幣或貨幣以外的任何硬幣或貨幣支付；(b) 減少該系列任何債務證券的利息或贖回時應支付的任何溢價的本金或利率，或修改該利率的計算方式；(c) 減少任何原始 發行的折扣債務證券的本金金額，該債券將在宣佈加速時到期和支付其到期日或破產時可證明的金額；(d) 更改任何債務的贖回條款以不利於的方式提供安全保障

 

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其持有人的權利或對該系列任何債務證券持有人選擇的還款權產生不利影響；(e) 更改 付款地點或支付該系列任何債務證券本金、任何溢價或利息的硬幣或貨幣；(f) 損害在該系列任何 債務證券的規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利或者，如果是贖回，則在贖回日當天或之後；如果由任何持有人選擇還款，則在或在還款日之後；(g) 做出任何對根據其條款將任何債務證券轉換或 交換為普通股、優先股或其他證券、現金或財產的權利產生不利影響的更改，(h) 以對任何 系列債務證券持有人的權利構成重大不利的任何方式修改第 5.02、5.03 和 5.04 節，或 (i) 降低此類債務證券的百分比系列，其持有人必須：（i）同意任何補充契約，（ii）撤銷並廢除以下聲明由於違約事件的發生，該系列的債務證券是 到期和應付的，(iii) 放棄任何過去的違約事件及其後果，或 (iv) 放棄遵守本契約的規定或建立此類債務證券系列的董事會決議或高級官員證書中包含的任何其他契約、協議或條件 、本協議中適用於該系列的任何補充契約或此類系列的任何債務證券。

受託管理人收到公司申請後，附上經其祕書 或助理祕書認證的授權執行任何此類補充契約的董事會決議副本後，在向受託管理人提交上述債務證券持有人同意的證據後，受託管理人應與公司一起執行 此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以酌情簽訂此類 補充契約，但沒有義務這樣做。

修改或取消本契約中任何契約或其他條款的補充契約，如果 明確包含的僅是為了一個或多個特定系列的債務證券的利益，或者修改了該系列債務證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在本契約下的權利。

根據本第 11.02 節，無需徵得債務證券持有人的同意即可批准任何擬議補充契約的 特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。

第 11.03 節補充 契約的效果。在根據本第十一條的規定簽訂任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行了修改和修訂，此後，受託人、公司和債務證券持有人的相應權利、 對受託人、公司和債務證券持有人的權利、義務、職責和豁免的限制應根據本協議確定、行使和執行，但各方面均須遵守此類修改 和修正案任何此類補充契約的所有條款和條件應為無論出於何種目的，均被視為本契約條款和條件的一部分。

 

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第 11.04 節債務證券註釋。在根據本第十一條的規定執行任何補充契約後認證和交付的債務 證券可以用受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項。 如果公司或受託管理人這樣決定，則受託人和董事會認為經過修改以符合任何此類補充契約 中對本契約的任何修改，任何系列的新債務證券均可由公司編制和執行，經受託人認證並交付，以換取該系列的未償債務證券。

第 11.05 節 向受託人提供的補充契約的合規證據。在遵守第8.01和8.02節規定的前提下，受託人應獲得高級官員證書和律師意見作為確鑿證據，並應受到充分保護，以此作為確鑿證據，證明根據本協議簽訂的任何補充契約均符合本第十一條的要求並獲得本契約的授權和允許。

第十二條

合併、合併、出售和轉讓

第 12.01 節公司可以按照 特定條款進行合併。本契約或任何債務證券中包含的任何內容均不得阻止公司與任何其他人（無論是否隸屬於公司）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者作為一方或多方進行連續的 合併或合併，也不得阻止向任何其他人出售、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產（或非 隸屬於本公司）獲準收購和運營該產品；但是，前提是公司特此承諾並同意，任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃均應滿足以下條件：(a) 在此類合併、合併、出售、轉讓或租賃之後，由任何此類合併或合併組成或倖存下來的個人（無論是公司還是其他人），或應向其進行此類出售、轉讓或租賃的個人（無論是公司還是其他人）不違約 本公司保留或履行的本契約的任何條款、契約和條件的履行或遵守；以及 (b)應明確假定所有的 債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的到期和準時支付，以及公司履行或遵守的本契約的所有契約和條件的到期和準時履行和遵守，應由受託人簽署並交付給受託人由通過此類合併成立的人員（如果不是公司）或本公司應合併的人，或者由該人執行應已獲得或租賃 此類財產。

第 12.02 節將替換為 的繼承實體。如果是任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃，並由繼承人承擔，通過補充契約簽訂並交付給受託管理人，在形式上令受託人滿意， 應按時支付的本金和溢價（如果有）和所有債務證券的利息，以及所有契約和條件的到期和準時履行和遵守情況在由 公司履行或遵守的本契約中，該繼承人應繼承並取而代之公司，其效力與在本契約和債務證券中被指定為第一部分的一方一樣，以及（通過租賃方式進行轉讓的除外）前身人員 下的任何其他義務均應被免除。

 

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如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃， 可以在債務證券中對措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類更改，然後酌情發行。

第 12.03 節 法律顧問的意見應提供給受託人。在遵守第8.01和8.02節的前提下，受託人應收到法律顧問意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、銷售、轉讓或租賃以及任何此類假設均符合本第十二條 的規定，並且此處提供的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第十三條

契約的滿足、解除和失效

第 13.01 節任何系列債務證券的清償、解除和 法律辯護。公司應被視為已支付並清償了該系列所有債務證券的全部債務、本契約的條款（（x）該系列債務證券持有人有權從資金中獲得所需貨幣的款項，以及根據第 13.02 (a) 條存入受託管理人的政府債務或受託管理人就此類 獲得的利息和本金} 政府債務，本金（和保費，如果有）的支付和任何分期本金（和保費）如果有）或根據任何強制性償債基金或與該系列債務證券相關的類似條款，或根據與該系列債務證券相關的任何贖回要求贖回的債務證券 的規定到期日或贖回日期的此類債務證券的利息，(y) 公司根據第 3.06、3.07、5.01、5.01、5.01、5.01、5.01、5.01 節對此類債務證券的權利和 義務 02、5.03、5.04、8.06、8.10、8.11、13.03 和 13.04，以及 (z) 權利、權力、信託、職責和豁免與此類債務證券有關的 系列債務證券的受託管理人協議將不再有效，在以下情況下，受託管理人應根據公司要求籤署確認相同內容的適當文書，費用由公司承擔：

(a) (1) 該系列的所有債務證券（除了 已銷燬、丟失或被盜且已按照第 3.07 節的規定進行替換或付款的債務證券）以及（B）迄今為止其還款款由公司存入信託或隔離並信託持有，然後 償還給公司或從此類信託中清償的債務證券在第 13.03 和 13.04 節中）已交付受託人取消；

(2) 公司已支付或促成以本契約項下與該系列債務證券有關的 所有其他應付款項的所需貨幣支付，包括根據第8.06條應付給受託管理人的所有款項；以及

(3) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與清償任何此類系列的所有債務證券的全部債務和解除與此類債務證券有關的契約的所有 個先決條件均已得到遵守；或

 

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(b) (1) 此前未交付給受託管理人取消的此類系列的所有此類債務證券 (A) 已到期且 應付款，或者 (B) 將在一年內到期並按規定到期日支付，或者 (C) 根據受託管理人滿意的安排，要求受託管理人以 的名義發出贖回通知，費用為本公司的；

(2) 第 13.02 節 (a) 段所述條件已得到滿足；以及

(3) 本第 13.01 節第 (a) (2) 和 (a) (3) 段所述的條件已得到滿足；或

(c) (1) 第 13.02 節和本第 13.01 節第 (a) (2) 段中提及的條件已得到滿足；以及

(2) 公司已向受託管理人提交了國家認可的獨立税務顧問的意見，證實 公司已收到美國國税局的裁決，或者本應由美國國税局公佈裁決，或者自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其影響都是 ，法律顧問的意見將證實這一點，此類系列債務證券的持有人將不確認聯邦所得税的收入、收益或損失本第 13.01 節 (c) 段所設想的此類存款和失效 產生的用途，將按與未發生此類存款和辯護時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

第 13.02 節 “契約免除任何系列的債務 證券”。本契約的規定（除了 (x) 任何系列債務證券的持有人有權從資金中獲得所需貨幣，以及根據下文 (a) 段存放給 受託人的政府債務，或受託人因此類政府債務獲得的利息和本金、本金（和溢價，如果有）的支付，以及任何分期本金（和溢價，如果有）) 或 此類債務證券的規定到期日或債務贖回日的利息根據與該系列債務證券相關的任何強制性償債條款或與該系列債務證券相關的任何贖回呼籲 需要贖回的證券；(y) 公司根據第3.06、3.07、5.01、5.02、5.03、5.04、6.01節、第七條（不包括 第 7.01 節 (d) 小節）對此類債務證券的權利和義務，在與特此廢除的契約有關的範圍內）、第 8.06、8.10、8.11、13.03 和 13.04 節；以及 (z) 權利、權力、信託、義務和如果 與任何系列的債務證券相關的受託管理人對該系列債務證券的豁免權將不再有效，在以下情況下，受託管理人應根據公司要求執行確認相同內容的適當文書，費用由公司承擔：

(a) 公司已不可撤銷（視第 13.04 條的規定而定）以信託 信託資金的形式存入或安排將其存入受託管理人，並專門為此類系列 (1) 美元或外幣（視情況而定）債務證券持有人以一定金額或者 (2) 政府債務作為擔保，並專門用於受益

 

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一家全國認可的 獨立公共會計師事務所在其書面證明中認為，通過按照其條款支付利息和本金，該系列債務證券基金的款項將在到期日當天或之前提供，或 (3) 在受託人支付的所有聯邦、州和地方税之後，兩者的組合即足夠受託人，只有在政府的情況下才需要提供受託人的意見應存入債務，以支付和清償 的本金（以及溢價，如果有）以及該系列未償債務證券的每期本金（和溢價，如果有）和利息，直至該系列本金或分期利息的規定到期日，或者到根據任何強制性償債基金或與該系列債務證券相關的類似條款必須贖回的債務證券 的贖回日期，或根據該系列債務證券的類似條款，任何與該系列債務證券有關的贖回呼籲根據契約和此類債務證券的條款，此類款項 到期和應付的每一天；

(b) 在本第 13.02 節 (a) 段所述存款之日，或就第 7.01 節 (g) 或 (h) 段所述違約事件而言，在截至該日之後的第 91 天 的期限內，任何違約事件或經通知或延遲即成為違約事件的事件均不得發生 並持續下去此類存款的存款，如果更長，則在適用於公司存款的最長優惠期到期日的第二天結束（以及此在 該期限到期之前，條件才被視為滿足；但是，如果該條件在該第91天或之前未能得到滿足，受託人在收到令人滿意的失敗證據後，應立即將該存款退還給公司）；

(c) 根據適用的 適用的《統一商法》的適用條款，持有人在此類存款中的權益應得到適當完善；

(d) 此類違約不得 (A) 導致受託管理人對公司任何證券產生第8.08節所定義的利益衝突或出於1939年《信託契約法》 的目的，或 (B) 導致此類存款產生的信託根據經修訂的 1940 年《投資公司法》構成受監管的投資公司，除非其有資格成為受監管的投資公司；

(e) 此類違約行為不應導致違反或違反本契約或本公司作為當事方或受其約束的任何 其他協議或文書，或構成違約；

(f) 公司已向受託管理人提交了一位國家認可的獨立税務顧問的律師意見 ，確認該系列債務證券的持有人不會因本第 13.02 節所設想的存款和抗辯而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本第 13.02 節設想的相同金額、相同的方式和同時繳納聯邦 所得税如果沒有發生此類存款和逃税，情況就是如此；以及

 

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(g) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明此處提供的與本節所設想的失敗有關的所有先例 條件均已得到遵守。

第 13.03 節信託基金的應用； 賠償。(a) 在不違反第 13.04 條規定的前提下，根據第 13.01 或 13.02 條存入受託管理人的所有款項和政府債務，以及受託管理人因存入受託管理人的政府 債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並根據債務證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人（包括充當受託人的公司）用於付款 其自己的付款代理人），由受託人向有權這樣做的人決定本金（以及保費，如果有）和利息，這些款項和政府債務已按第 13.01 或 13.02 條的規定存入或由受託人收取。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人針對根據第 13.01 或 13.02 條存入的政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但由持有人或代表持有人支付的任何此類税款、費用或其他費用除外。公司 有權立即收到評估或啟動任何可能根據本協議尋求賠償的訴訟的通知，並有權根據其選擇對此類評估提出異議或參與、承擔辯護或解決此類訴訟。

(c) 受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付其持有的第13.01或13.02節規定的任何政府債務或 款項，根據一家全國認可的獨立公共會計師事務所的意見，在向受託管理人交付的書面證明中表示，只有在存入政府債務時才需要提供該意見 ，然後超過當時應有的金額必須出於此類義務的目的進行存放或者錢已經存入或收到。

第 13.04 節退還無人認領的款項。 任何存入或支付給受託人或任何付款代理人的款項，用於支付債務證券的本金和溢價（如果有）或利息，但債務證券持有人在 到期並應付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（視情況而定）到期並應付給公司之後的兩年內，債務證券持有人未申領的款項應公司要求由受託人或此類付款代理人提交；以及 任何有權獲得此類債務證券的持有人此後，應僅向公司支付任何款項，受託人或該付款代理人對此類款項的所有責任將隨之終止。

第 13.05 節恢復。 如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或 以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人無法根據第 13.01 或 13.02 條使用任何資金或政府債務，則應恢復和恢復公司在本契約和債務證券下的義務，就好像沒有根據第 13.01 或 13.02 條進行存款一樣例如 允許受託人使用所有此類資金或政府債務根據第 13.01 或 13.02 節；

 

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前提是，如果公司因恢復其義務而支付了債務證券的本金或利息，則 公司將受託人代位向此類債務證券持有人的權利，即從受託人持有的資金或政府債務中獲得此類付款。

第十四條

註冊人、股東的豁免權

官員和董事

第 14.01 節契約和債務 證券是公司的唯一債務。不得根據本契約、任何補充契約或任何債務證券的任何義務、契約或協議，或就本契約、任何附屬公司或任何前任或繼任者的任何註冊人、組織者、股東、成員、所有者、高級職員、董事、經理或員工，無論是過去、現在還是將來，提出的任何索賠，追索權，直接 或通過公司，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或罰款或其他方面；據明確瞭解，本契約及根據本協議簽發的義務僅是公司的 義務，任何公司註冊人、組織者、股東、成員、所有者、高級職員、董事、經理或員工，本公司或任何 前任或繼任人或其中的任何人均不承擔任何個人責任，由於特此授權的債務的產生，或者根據或出於義務、契約或本契約、任何債務證券中包含的協議或其中暗示的 ；以及任何和所有此類個人責任，無論是普通法、股權還是章程或法規，以及因債務的產生而針對所有此類註冊人、組織者、股東、成員、所有者、高級職員、 董事、經理或僱員的任何和所有此類權利和索賠根據本契約或任何債務證券中包含的義務、契約或協議獲得授權，或出於這些義務或協議的理由，或因此，作為執行本契約和發行此類債務證券的條件和對價，特此明確放棄 並予以釋放。

第十五條

雜項規定

第 15.01 節對公司 繼任者具有約束力的條款。無論是否明示，公司在本契約中包含的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 15.02 節債務證券當事方和持有人的唯一利益契約 。本契約或債務證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得給予或解釋為向除本契約各方以外的任何個人、公司或公司、本契約下的 受託人或公司的任何代理人以及債務證券持有人、根據本契約或與本契約有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據本契約所包含的任何契約、條件或條款；在遵守第十二和十四條規定的前提下，所有此類盟約、 條件和條款僅供以下人員使用本協議各方、本契約下的受託人或公司的任何代理人以及債務證券的持有人。

 

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第 15.03 節通知地址。本契約任何條款要求或允許受託人或公司債務證券持有人發出或送達的任何通知 或要求，均可通過將郵資 預付郵資 存入美國郵局信箱（直到公司向受託管理人提交其他地址）給公司Kingstone Companies, Inc. 15 Joys Lane, Kingston New York 12401, Telecopier No.:, 收件人: ，附上副本，Telecopier No.:，注意：。如果 在受託人公司信託辦公室以書面形式提請其公司信託部門注意，則無論出於何種目的，任何債務證券持有人或公司向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求均應被視為已充分發出或提出。本契約任何條款要求受託人 向任何或所有系列的債務證券持有人發出的任何通知、報告或其他文書，在通過頭等郵件郵寄時，無論出於何種目的，均應被視為已得到充分發送。

受託管理人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、 傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並根據指示採取行動；但是，(a) 提供此類電子指令或指示的一方在傳輸此類指令或指示後，應及時向受託人提供最初執行的指令 或指示，以及 (b) 最初執行的指令或指示應由以下人員簽署提供此類信息的當事方的授權代表説明或指示。受託管理人對因依賴和遵守此類指示或指示而直接或間接產生的任何 損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示或指示與隨後的書面 指示或指示相沖突或不一致，或者從未收到隨後的書面指示或指示。如前所述，通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法提供指示或指示的一方， 同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截 和濫用的風險。

如果本契約規定向持有人發出任何事件的通知，則該通知應足以書面形式發給受此類事件影響的每位持有人，不遲於債務擔保登記冊中顯示的最遲日期（如果有），且不早於規定的最早日期（如果有），且不早於 規定的最早日期（如果有），且不早於 規定的發放此類事件的最早日期（如果有），且不早於 規定的發放此類事件的最早日期（如果有）注意。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，並且該豁免 應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因， 通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。

 

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第 15.04 條合同；免除陪審團審判。 無論出於何種目的，本契約和債務證券均應根據美國州法律進行解釋並受其管轄。在 適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人特此不可撤銷地放棄在因本契約、債務證券或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 15.05 節符合 先決條件的證據。在受託管理人要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）（包括任何契約，遵守構成先決條件）均已得到遵守，並應提交一份法律顧問意見，説明所有這些 先決條件已得到遵守，除非是任何此類申請或對於本契約中與此類特定申請有關的任何條款或 要求明確要求提供此類文件的要求，無需提供額外的證明或意見。

本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中規定的 條件或契約的每份證書或意見均應包括 (a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；(b) 一份關於該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或 調查的性質和範圍的簡要陳述；(c) 一份關於審查或 調查的性質和範圍的簡短陳述；(c) 一份簡短的陳述；) 一份陳述，表明該人認為他或她已進行過此類檢查，或進行必要的調查，使該人能夠 就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及（d）關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明。

第 15.06 節法定假日。 在任何情況下，如果任何系列債務證券的利息、本金或溢價（如果有）的到期日或任何債務證券或債務證券的贖回或償還的固定日期是法定假日或 銀行機構在紐約、紐約或根據第 5.02 節指定的付款代理人所在地獲得法律授權或有義務關閉的日子，則支付此類利息 此類債務證券的本金或溢價（如果有）無需通過此類付款來支付在此日期進行代理，但可以由該付款代理人在第二天進行代理，該地點既不是法定假日，也不是銀行機構依法 授權或有義務關閉的日子，其效力和效力與在到期日或確定的贖回或還款日期相同，從該前一日期起和之後的期間不得累計利息。

1939 年《信託契約法》第 15.07 條控制權。如果本協議中的任何條款限制、符合或與1939年《信託契約法》第310至317條規定的義務相沖突，則根據該法第318（c）條的實施，此類徵收的責任應 控制，除非在1939年《信託契約法》允許的範圍內，明確排除在本契約範圍內。如果本契約的任何條款修改或排除了 1939 年《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則視情況而定，後一項條款應被視為適用於經修改或排除的本契約。

 

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第 15.08 節目錄，標題。 目錄以及本契約條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或 條款。

第 15.09 節確定本金 金額。在確定任何系列未償債務證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或 是否有足夠的資金可供贖回或用於任何其他目的時，(a) 出於此類目的被視為未償還的原始發行折扣債務證券的本金應為 自該日起到期和應付的本金金額聲明後作出此類決定的日期根據第 7.01 節加速其到期，(b) 任何以外幣計價的債務證券的本金應被視為 未償還的，應通過按該決定之日的市場匯率將外幣兑換成美元來確定；(c) 任何應被視為此類用途未償還的 指數債務證券的本金應為本金金額在首次發行時將面臨此類指數債務證券的金額，除非本契約中或根據本契約另有規定。

第 15.10 節在對應方中執行。 本契約可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，這些對應方共同構成同一份文書。特此接受本契約中根據上述 條款和條件聲明和提供的信託。

KINGSTONE COMPANIES, INC. 已促使該契約由其簽署，並促使其 契約由其一名高管執行，以昭信守，這份契約自上述第一天和第一年起生效。

 

 

 

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