特拉華
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36-2476480
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(州或其他司法管轄區
公司或組織)
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(美國國税局僱主
證件號)
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大型加速過濾器
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☐
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加速過濾器
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☐
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非加速過濾器
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⌧
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規模較小的申報公司
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⌧
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新興成長型公司
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☐
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頁面
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關於本招股説明書
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1
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在哪裏可以獲得更多信息
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2
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以引用方式納入某些信息
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2
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風險因素
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4
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關於前瞻性陳述的特別警示説明
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4
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該公司
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5
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所得款項的用途
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5
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我們可能提供的證券的描述
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6
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分配計劃
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16
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法律事務
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17
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專家
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18
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我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告
31;
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我們的普通股描述包含在我們的表格8-A註冊聲明(文件編號0-15362)中。
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與預期增長和管理層長期績效目標有關的聲明;
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與預期事態發展或事件對經營業績或我們的財務狀況的預期影響有關的報表;
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與我們的業務和增長戰略有關的聲明;以及
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任何其他非歷史事實的陳述。
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災難和惡劣天氣事件造成重大損失的風險;
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與A.M. Best缺乏財務實力評級相關的風險;
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與我們在2024年12月30日到期的債務相關的風險,包括因未能遵守某些財務契約而產生的風險;
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我們可能無法產生足夠的現金來償還債務的風險,包括2024年12月30日到期的債務,這可能會影響
我們繼續經營的能力;
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不利的資本、信貸和金融市場狀況;
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按目前的水平和價格無法獲得再保險;
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如果減少對再保險的依賴,則面臨更大的淨保險虧損風險;
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我們再保險公司的信用風險;
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無法維持發展業務所需的必要風險資本;
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氣候變化對天氣事件和野火頻率或嚴重性的影響;
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與我們業務的有限市場區域相關的風險;
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與業務集中在有限數量的生產商手中相關的風險;
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立法和監管變化,包括保險法律法規的變化及其監管機構的適用;
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我們支付股息能力的限制;
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競爭對我們市場領域的影響;
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我們對某些關鍵人員的依賴;
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與涉及我們或供應商計算機系統的安全漏洞或其他攻擊相關的風險;
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我們對信息技術和信息系統的依賴;以及
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本招股説明書第4頁 “風險因素” 下提及的其他因素和風險。
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每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量;
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該系列股份的投票權(如有)以及投票權的條款和條件;
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該系列股票的股息率、派發股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件、
股息是否累積以及股息累積的起點和之後的日期;
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•
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如果該系列股票可以贖回,則贖回該系列股票的價格以及其條款和條件;
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•
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用於購買或贖回該系列股票的償債或購買基金的條款和條件(如果提供該基金);
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•
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如果我們進行清算、解散或清盤,或分配我們的任何
資產時,應支付給該系列股票的任何優惠金額;以及
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•
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如果該系列股票是可轉換或可交換的,則該系列股票可以轉換或交換為其他證券的價格或匯率以及條款和條件。
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發售價和發行的認股權證總數;
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可以購買認股權證的貨幣;
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如果適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及每種
種證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金;
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•
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如果適用,認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓;
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•
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就購買債務證券的認股權證而言,指行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及
行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣;
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•
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就購買普通股或優先股的認股權證而言,行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量(視情況而定),以及行使時可以購買這些股票的價格;
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我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響;
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贖回或贖回認股權證的任何權利的條款;
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關於變更或調整行使
認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定;
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行使認股權證的權利的開始和到期日期;
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修改認股權證協議和認股權證的方式;
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持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果;
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行使認股權證時可發行的證券的條款;以及
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認股權證的任何其他具體實質性條款、偏好、權利或限制或限制。
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債務證券的標題和形式;
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債務證券與其他債務相比的排名;
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債務證券或其所屬系列的本金總額;
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將向其支付該系列債務證券的任何本金或利息的一個或多個人;
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•
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我們必須償還本金的一個或多個日期;
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•
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債務證券的利率或利率;
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•
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利息累積的起始日期,以及我們必須支付利息的日期;
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•
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我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點;
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債務證券可轉換為其他證券的條款和條件;
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•
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債務證券是否有權從任何償債基金中受益;
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受託人的身份;
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我們可以贖回任何債務證券的條款和條件(如果有的話);
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贖回或購買任何債務證券的任何義務以及我們必須這樣做的條款和條件;
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•
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我們可以發行債務證券的面額;
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•
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我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息;
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•
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我們將以何種貨幣支付債務證券的本金和任何溢價或利息;
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•
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我們在宣佈加速到期後將支付的債務證券的本金;
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•
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出於任何目的將被視為本金的金額,包括在
任何到期時到期應付的本金或截至任何日期被視為未償還的本金;
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•
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債務證券是否可抵押以及此類抵押的條款;以及
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•
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適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更,以及受託人或
持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變更。
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•
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單位和構成這些單位的證券的名稱和條款,包括這些
證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓;
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•
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發行單位時所依據的任何單位協議;
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•
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關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款;以及
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•
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這些單位將以完全註冊的形式發行,還是以全球形式發行。
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•
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向股東提供會議日期通知的當天,或
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•
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公開披露會議日期的當天。
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•
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被提名人的姓名、年齡、公司和居住地址、職業或就業以及持有的股份;
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•
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要求在委託書中披露的與該被提名人有關的任何其他信息;以及
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•
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股東持有的股份的名稱、地址和數量。
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•
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簡要説明希望在會議之前處理的事項以及在該會議上開展此類事務的原因;
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•
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提議開展此類業務的股東的名稱和地址;
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•
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該股東實益擁有的我們股票的類別和數量;以及
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•
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該股東在該業務中的任何實質利益。
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•
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在擬議行動之前,公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易
;
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•
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導致股東成為利益股東的交易完成後,利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少 85%,但不包括為確定已發行股份數量而持有的股份 (i) 由董事和高級管理人員持有的股份,以及
(ii) 員工股票計劃,其中員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束將在 a 中投標投標或交換要約;或
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•
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在擬議行動之時或之後,業務合併由董事會批准,並在年度
或特別股東大會上獲得授權,而不是經書面同意,由利益相關股東不擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。
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•
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一個或多個固定價格,可以更改;
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•
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出售時的市場價格;
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•
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與現行市場價格相關的價格;
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•
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銷售時確定的價格各不相同;或
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•
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議定的價格。
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第 14 項。
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發行和分發的其他費用。
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金額
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證券交易委員會註冊費
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$
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7,380
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會計費用和開支
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*
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法律費用和開支
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*
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打印費用
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*
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雜項費用(包括支付給FINRA、納斯達克和過户代理的款項)
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*
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總計
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$
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*
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___________________________
*這些費用將取決於所發行證券的類型和發行數量,因此目前無法估計。
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項目 15。
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對董事和高級職員的賠償。
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項目 16。
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展品。
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(a)
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以下證物作為本註冊聲明的一部分提交:
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展品編號
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4.1
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契約形式*
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5.1
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Certilman Balin Adler & Hyman, LLP的意見*
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23.1
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Marcum LLP 的同意*
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23.2
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Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 的同意包含在 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 的同意包含在
作為附錄 5.1 提交的 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 的意見中。
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24.1
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委託書(作為註冊聲明簽名頁的一部分包含在第二部分中)
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107
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申請費表*
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* 隨函提交。
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項目 17。
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承諾。
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(A) |
自提交的招股説明書被視為
的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分;以及
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1)
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為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條在作為
本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、包含在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應視為本註冊聲明的一部分
宣佈生效的時間。
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2)
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為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為
與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
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金斯通公司有限公司
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來自:
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/s/ 梅麗爾·S·戈爾登
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梅麗爾·S·戈爾登
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首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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/s/ 梅麗爾·S·戈爾登
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首席執行官、總裁兼董事(首席執行官)
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2024年4月5日
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梅麗爾·S·戈爾登
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//Barry B. Goldste
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董事會執行主席
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2024年4月5日
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巴里·B·戈德斯坦
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/s/ 詹妮弗 ·L.Gravelle
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副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務官兼首席會計官)
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2024年4月5日
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詹妮弗·L·格拉維爾
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/s/ 弗洛伊德 R. Tupper
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祕書兼董事
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2024年4月5日
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弗洛伊德·R·塔珀
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/s/ Timothy P. McFadden
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董事(首席獨立董事)
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2024年4月5日
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Timothy P. McFadden
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/s/ William L. Yankus
|
董事
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2024年4月5日
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威廉·L·揚庫斯
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/s/ Carla A. D'Andre
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董事
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2024年4月5日
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Carla A. D'Andre
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