附錄 10.1

認股權證 交換協議

本 認股權證交換協議（以下簡稱 “協議”）由英屬維爾京羣島豁免有限公司（“公司”）Antelope Enterprise Holdings Limited（“公司”）與 和 []（“持有人”，與公司一起是 “雙方”）。

演奏會

鑑於 持有人目前擁有認股權證（統稱為 “現有認股權證”），每份認股權證均可行使購買公司一股無面值的A類普通股（“A類普通股”），價格為 [];

鑑於 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司和持有人希望取消並退休 []持有人的現有 認股權證以換取 []A 類普通股（統稱為 “交易所股份”）；以及

現在， 因此，考慮到下文規定的前提和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認收到 及其充分性，雙方商定如下：

第 I 條

交換

第 1.1 節交換現有認股權證。根據本協議的條款和條件，持有人特此向公司轉讓、 分配、轉讓和交出現有認股權證，作為交換，公司應取消現有認股權證 並向持有人發行交易所股票。就交易所而言，持有人特此放棄現有認股權證中的所有權利、所有權和權益（包括持有人可能對公司提出的任何與該認股權證 有關的索賠，但收到交易所股份的索賠），並將其轉讓給公司。“生效日期” 一詞是指 向交易所股份持有人的交付。根據《證券法》，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，無需註冊 此類交易所股票即可向持有人發行交易所股票，因此，交易所股票將由公司以限制性圖例向持有人發行。

第 1.2 節交易所股票的發行。在公司執行和交付本協議後的三 (3) 個工作日內， 公司應採取商業上合理的努力，促使其過户代理人TranShare Corporation（“過户代理人”） 向持有人發行交易所股份。在生效之日，持有人應向公司交付或促使公司交付 現有認股權證，此類現有認股權證應被視為自動全部取消，自 生效之日起沒有任何效力。

第 II 條

持有人的陳述、 擔保和承諾

持有人特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效：

第 2.1 節存在與權力。

(a) 根據其組織所在司法管轄區的法律，持有人組織良好、存在有效且信譽良好。

(b) 持有人擁有所有必要的權力、權力和能力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務， 並完成本協議所設想的交易。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成 已獲得持有人所有必要行動的正式授權，持有人無需進一步同意， 批准或授權即可執行、交付和履行本協議並完成 本協議所設想的交易。

第 2.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，假設 正當執行和交付，則構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 持有人強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停 或其他影響或與執行債權人權利相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般原則公平。

第 2.3 節已保留。

第 2.4 節認股權證的標題。持有人擁有並持有其現有認股權證的全部權利、所有權和權益，無論是實益還是記錄在案，均不含任何留置權（定義見下文）。持有人擁有轉讓和處置 現有認股權證的全部權力和權限，除了《證券 法》和適用的州證券法的限制外，不附帶任何留置權證，除非本文另有規定，否則持有人未曾全部或部分轉讓、轉讓、 抵押、質押或以其他方式處置現有認股權證或其在該認股權證中的權利現有認股權證，或 (ii) 向任何個人 或實體提供任何轉讓令、委託書、投票、計劃、待決提案或與 此類現有認股權證有關的任何性質的其他權利，這將限制持有人根據本協議轉讓現有認股權證的權力。此處使用的 “留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件或有條件的 銷售或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，無論是否完善， 自願產生或因法律實施而產生的，以及包括任何授予或（本協議除外）的協議（本協議除外）將來提交上述任何 。

第 2.5 節非違規行為。持有人執行、交付和履行本協議以及持有人 完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致任何違反持有人組織文件 條款的行為，或 (ii) 構成或導致持有人簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議或文書的違約、違約、違約是一方當事人或持有人受其約束，或持有人的任何 財產或資產受其約束，或對持有人或其任何財產擁有 管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、命令、規則或規章，或導致持有人的任何義務或權利的加速或終止， 除外，上述違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，這些違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，無論個人還是總體而言，都不會對持有人的能力造成重大不利影響履行其在本協議下的義務。

第 2.6 節投資決策。

(a) (i) 持有人是一位在正常業務過程中收購交易所股票的老練投資者，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識 和經驗，能夠評估投資交易所股票的利弊和風險 ，因此評估了投資交易所股票的利弊和風險，(ii) 持有人能夠承擔投資交易所的全部經濟風險 股票，（iii）持有人在充分了解所有條款的情況下投資交易所股票， 此類投資的條件和風險，並願意承擔這些條款、條件和風險，以及 (iv) 持有人沒有依賴任何人提供的與公司、交易所或交易所股份有關的任何聲明或其他信息。

(b) 持有人承認，對交易所股票的投資涉及高度的風險，因此，交易所股票是投機性投資。持有人承認，交易所的條款是通過公司 與持有人之間的談判確定的。持有人承認，公司沒有就該決定的可取性或任何現有認股權證的潛在未來價值向持有人提供任何投資建議、發表任何意見或作出任何陳述 。持有人承認 ，根據本協議將現有認股權證換成普通股，持有人將不會受益於現有認股權證市值未來升值 。

(c) 持有人已獲準全面和充分地訪問與公司相關的信息，包括其業務、財務和運營 ，這是持有人認為必要或可取的，這與持有人對交易所的評估有關。持有人沒有 依賴公司或其代理人、高級職員、董事、員工或股東就 本協議或其依據所作的任何陳述或陳述。持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便 就其收購交易所股票做出明智的投資決定，並且不依賴公司或其任何 關聯公司提供任何此類建議。持有人有機會審查公司向證券和 交易委員會提交的文件。持有人及其顧問（如果有）有機會向公司提問。持有人 已做出獨立決定，將其現有認股權證換成交易所股票，並且完全依賴自己的會計、法律 和税務顧問，而不依賴公司或其任何代理人或代表的任何報表，就其收購交易所股份和本協議所考慮的交易提供此類會計、法律和税務 建議。

(d) 持有人不是（i）公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或（ii）公司已發行普通股10％以上的 “受益 所有者”（該術語定義見經修訂的1934年《交易法》）。

(e) 交易所股票只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或 持有人的關聯公司進行任何轉讓 股份，除非根據有效的註冊聲明或第144條，或與質押有關的任何轉讓，公司可以要求其持有人向公司提供轉讓人選定的 律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司 感到合理滿意這意味着此類轉讓不需要對此類轉讓的交易所股份進行登記根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意 受本協議條款的約束。

(f) 持有人承認並同意，在遵守第 3.6 節規定的前提下，現在或將來為交易所 股票發行的證書將基本上帶有如下圖例：

本證書所證明的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊，也未符合任何適用的州證券法（“州法”）的資格，已被收購用於投資 ，除非根據《證券 法案下的註冊聲明和州法令規定的資格或依據此類註冊或資格要求的豁免（包括， 就《證券法》而言，《證券法》第4（A）（2）條及其第144條規定的豁免）。作為任何此類轉讓的先決條件 ，應向這些證券的發行人提供法律顧問的意見，即 是否存在此類註冊和資格豁免和/或可能令其滿意的其他證據，證明任何此類轉讓 都不會違反證券法。

第 2.7 節無報酬。持有人或任何代表持有人行事的人都沒有直接或間接地向任何人支付或向任何人支付佣金 或其他報酬，以徵集或促進交易所。

第 第三條

公司的陳述、 擔保和契約

公司特此作出以下陳述、保證和契約，每項陳述、保證和契約在本協議發佈之日都是真實和正確的， 應在本協議規定的範圍內在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

第 3.1 節存在與權力。

(a) 公司根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在且信譽良好。

(b) 公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要權力、權力和能力。公司執行和交付本協議以及本公司完成特此設想的交易，包括但不限於發行本協議下的所有交易股份，均已獲得公司及其董事會（或其正式授權委員會）（“董事會”）所有必要的 行動的正式授權， ， ，未經進一步同意、批准或授權公司或其董事會或其股東要求公司執行 ，交付並履行本協議，完成本協議所設想的交易，包括在不限 的情況下發行本協議下的所有交易所股份。

(c) 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成特此設想的交易 不會 (i) 導致任何違反公司備忘錄和章程（或其他組織 文件）條款的行為，或 (ii) 構成或導致任何契約、抵押貸款、信託契約下的違約、違規、衝突或違約 、貸款協議或公司參與的其他協議或文書，或對公司具有約束力或 任何協議或文書公司的財產或資產受對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構 或機構的任何法規、命令、規則或規章的約束，或導致公司的任何義務或權利 加速或終止，但上述第 (ii) 條除外，此類違規行為、衝突、違約、權利或違規行為， 個人或總體上均不合理地預期對公司造成重大不利影響。在本協議中， “重大不利影響” 一詞是指對該方業務、狀況（財務或其他方面）、 財產或經營業績的重大不利影響，或可能對一方履行本協議義務的能力產生重大不利影響的事件、變化或事件。

第 3.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議已由公司正式簽署和交付，假設持有人按期執行和交付 ，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或 其他影響或與執行債權人權利相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般原則公平。

第 3.3 節交易所股票的有效發行。交易所股票在根據本協議中規定的條款發行和交付時，將按照 的對價進行有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權或 類似權利、税收、留置權、費用和其他負擔。假設持有人在本協議第二條中的陳述 準確無誤，則交易所股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州 證券法。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 ，交易所股票的發行和發行免於註冊。

第 3.4 節無報酬。本公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接向任何與交易所有關或為了招攬或促進交易所而直接或間接地向任何人支付或給予任何佣金或其他 報酬。

第 3.5 節清單和維護要求。A類普通股是根據經修訂的1934年 交易法（“交易法”）第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的A類普通股註冊的行動，或據其所知 可能產生效力的行動，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮的通知計劃終止此類登記。除新聞稿 或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露的內容外，在本文發佈之日之前的 12個月內，公司沒有收到任何A類普通股上市 或已上市或報價的交易市場（定義見下文）的通知，表明公司不遵守此類公司的上市或維護要求 交易市場。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。A類普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託公司 信託公司（或其他此類已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

第 3.6 節刪除圖例和及時處理交易所股票補發。證明交易所股份的證書 不包含任何圖例（包括本協議第 2.6 (f) 節中規定的圖例），(i) 在根據第 144 條 出售此類交易所股份後，(ii) 如果此類交易所股份符合規則 144 規定的出售資格，則無需公司遵守 遵守第 144 條所要求的有關此類交易所股份的當前公開信息，也沒有交易量或人數銷售限制， 或 (iii) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ).如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方提出要求，公司應讓其律師分別向轉讓代理人或持有人 出具法律意見。如果 可以根據第 144 條出售 交易所股份，並且公司隨後遵守了 144 條所要求的當前公開信息，或者如果可以根據第 144 條出售交易所股份而無需公司遵守第 144 條所要求的當前 公開信息，或者《證券法》的適用要求 （包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）然後這樣的交易所 股票的發行不附帶任何圖例。公司同意，在本第 2.6 (g) 節中不再需要此類圖例時，公司將應持有人的要求，在持有人向公司或 過户代理人交付帶有限制性説明（此類日期，“Legend 移除日期”）的代表交易所股份的證書後的五 (5) 個工作日內，向該持有人交付或安排交付給該持有人代表此類股票的證書，不含所有限制 和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 2.6 (g) 節規定的轉讓限制 。根據本協議需要刪除的交易所股票的證書應由過户代理人 按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人或清算公司的賬户存入存託機構 信託公司系統，將其傳送給持有人 。

第 3.7 節違約賠償金。除了該持有人的其他可用補救措施外，公司還應以美國 州的貨幣現金向持有人支付每1,000美元的交易所股票（基於交易所股票向過户代理人提交交易所股份之日A類普通股主要交易市場公佈的收盤價 ），作為部分違約賠償金而不是罰款，但須遵守限制性規定第 2.6 (f) 和 3.6 節，每個交易日 10 美元（定義見下文 ），並增加到每個交易日 20 美元此類損害賠償開始累積後的五 (5) 個交易日，在 之後的每個交易日內，直到無圖例的證書交付為止；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日之前向持有人簽發和交付（或 原因交付）持有人以這種方式向公司 交付的代表交易所股份的證書，不含任何限制性和其他規定，以及 (b) 如果此類持有人在 Legend 移除日期之後購買（在 公開市場交易或其他方式中）A 類普通股為滿足該持有人出售交易所股份數量的全部或任何部分 ，或出售等於該持有人預期從公司獲得的全部或部分交易所 股數量的全部或任何部分而交付的股份，則該金額等於 該持有人總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分) 以此方式購買的A類普通股 股（包括經紀佣金和其他出金）口袋費用（如果有）（“買入價格”）比 公司必須在傳奇移除日期 之前向該持有人交付的交易所股票數量乘以 (B) 該持有人向公司交付適用交易所股票之日起任何交易日A類普通股的最低收盤價，以及截止於 本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日。“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

第四條

其他 條款

第 4.1 節陳述和擔保的有效性。此處規定的公司協議以及第二條和第三條中分別規定的持有人和公司的各自陳述 和保證，應在本文設想的交易完成 後繼續有效。

第 4.2 節注意事項。本協議中規定的任何通知均應為書面形式，應親自送達，或通過要求的退貨收據郵寄 頭等郵件（預付郵費），或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送：

(a) 如果寄給持有人，則發往本協議簽名頁中列出的相應地址；以及

(b) 如果寄給公司，地址如下：

羚羊 企業控股有限公司

北京市朝陽區中海國際中心 D 座 1802 室

Hi- 中國四川省成都市高新區

c/o: Hen Man Edmund，首席財務官

電子郵件：

附上 副本至（不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 號，19 樓

全新 紐約州約克 10022

c/o: Joan Wu，Esq

電子郵件：

通過向另一方發出通知，本協議各方 可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。所有 通知和通信將被視為已按時發送（i）親自送達時；（ii）郵寄後的五個 個工作日，如果郵寄則預付郵費；（iii）如果通過電子郵件發送確認收據； 和（iv）及時交付給快遞員後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，則保證第二天送達。

第 4.4 節完整協議。本協議以及與交易所簽訂的其他文件和協議體現了本協議各方就本協議標的達成的 完整協議和諒解，取代了 之間或雙方之間或其任何代理人、代表或關聯公司之間與此類標的有關的所有先前和同期的 口頭或書面協議、陳述、擔保、合同、信函、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於 任何條款表、電子郵件或草稿文件。

第 4.5 節：轉讓；約束性協議。本協議及由此產生的各種權利和義務應保障 的利益，並對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力。

第 4.6 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行，也可以在不同的對應方上執行，每個 應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。無論出於何種目的，此時通過傳真或便攜式文件格式 (.pdf) 交付的任何對應簽名或其他簽名 均應被視為該當事方良好而有效的 執行和交付本協議。

第 4.7 節 “累積補救措施”。除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利和補救措施均為 累積的，不影響法律規定的任何其他權利或補救措施。

第 4.8 節《適用法律》。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張任何非個人主張在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起的，或者審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，發送至本協議下向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不得 (i) 以任何方式限制或被視為限制以法律允許的任何方式提供 程序的任何權利，(ii) 運作或應被視為運作，以阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或提起 其他法律訴訟，以收取公司對持有人承擔的義務或執行 有利的判決或其他法院裁決持有人。各方特此不可撤銷地放棄為裁定本協議下的任何爭議或與本協議或本協議所設想的任何 交易有關或因本協議或本協議所設想的任何 交易而要求陪審團審判的任何權利，且不同意 請求陪審團審判。

第 4.9 節沒有第三方受益人或其他權利。此處的任何內容均不授予或創造任何非本協議當事方的人或 任何此類人的受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何利益的權利，並且該方無權就此起訴本協議的任何一方 。

第 4.10 節豁免；同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、增強、撤銷或解除（根據其條款在 中除外），除非本協議各方簽署了書面文件。對本協議任何條款 或條件或本協議一方的任何權利的放棄均不具有效力或約束力，除非此類放棄應以書面形式 並由聲稱已給予或同意的一方簽署。除非另有書面約定，否則對本協議任何 條款、條件或其他條款的放棄，或任何違反這些條款的行為，均不得視為對任何其他條款、條件 或規定的任何違反，或任何隨後違反相同條款、條件或規定的放棄，對任何不合規或違規行為尋求 補救措施的任何寬容也不得視為一方放棄與此類不合規 或違規行為有關的權利和補救措施。

第 4.11 節詞義。諸如 “此處”、“本協議” 和 “下文” 之類的詞語是指本協議 的整體，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則這些詞語出現在細分中。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數 ，反之亦然。除非上下文另有要求，否則男性應包括陰性和中性，反之亦然， 。

第 4.12 節禁止經紀人。任何一方均未聘請任何第三方作為經紀人或發現者，也沒有承擔或有義務支付與本協議所設想的交易相關的任何經紀商的 佣金或發現者費用，除非該特定方應全權負責的費用和開支 。

第 4.13 節進一步保證。持有人和公司特此同意執行和交付 其他文件、文書和協議，或促使執行和交付 其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的與 本協議所設想的交易相關的其他行動。

第 4.14 節成本和開支。持有人和公司應各自支付與 本協議的談判、準備、執行和履行相關的費用和開支，包括但不限於各自顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支 。

第 4.15 節標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本 的含義。

第 4.16 節可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性以及此處包含的 其餘條款均不會因此受到影響或損害。

[此頁的 其餘部分故意留空]

見證，本協議各方已促使本協議自上述首次寫明之日起執行和交付。