正如2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的那樣。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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第 2 號修正案

表單 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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Longeveron Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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1951 NW 7第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
電話：(305) 909-0840
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

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Wa'el Hashad
首席執行官
Longeveron Inc.
1951 NW 7第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
電話：(305) 909-0840
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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將副本發送至：

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擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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解釋性説明

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書尚待完成，日期為2024年4月5日

Longeveron Inc.

最多 2,461,538 股 A 類普通股
最多2,461,538份A類普通認股權證，可購買最多2,461,538股股票
A 類普通股
最多2,461,538份預先注資認股權證，可購買最多2,461,538股股票
A 類普通股
最多172,308份配售代理認股權證，可購買最多172,308股股票
A 類普通股
A類普通認股權證基礎的最多5,095,384股A類普通股，預售 資助認股權證 和配售代理認股權證

我們最多提供 2,461,538 我們的A類普通股（“A類普通股”）的股票以及最多2,461,538份A類普通認股權證，最多可購買2,461,538份 A類普通股（“A類普通認股權證”）的股份。我們的A類普通股的每股股票，或預股-資助取而代之的認股權證將與A類普通認股權證一起出售，以購買我們的一股A類普通股。A類普通股和A類普通認股權證的股份可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。假設每股A類普通股和隨附的A類普通認股權證的合併公開發行價格為3.25美元，等於2024年3月28日在納斯達克資本市場上我們的A類普通股的收盤價。每份A類普通認股權證的每股行使價為美元，可在發行時行使，期限為自發行之日起五（5）年。

如果購買者在本次發行中購買我們的A類普通股股票，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有A類普通股已發行股份的4.99％以上（如果買方選擇的話，則為9.99％）以上的A類普通股的每位購買者，如果買方選擇的話，我們也將向他們提供預先購買的機會-資助認股權證（“前-資助認股權證”）購買A類普通股或預股-資助認股權證，代替A類普通股。每個 pre-資助認股權證可行使我們的A類普通股的一股。每個預售商品的購買價格-資助認股權證和隨附的A類普通認股權證將等於在本次發行中向公眾出售的A類普通股和隨附的A類普通認股權證的每股價格減去0.001美元，以及每份預認股權證的行使價-資助認股權證將為每股0.001美元。對於每一次預賽-資助我們出售的認股權證，我們發行的A類普通股的數量將減少-for-one基礎。本次發行還涉及行使A類普通認股權證和預認股權證時可發行的A類普通股-資助認股權證。

本次發行將於2024年5月15日終止，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。每股（或預售）的合併公開發行價格-資助認股權證）和A類普通認股權證將在本次發行期間固定。

2024 年 3 月 26 日，我們修改了公司註冊證書，以實施反向拆分。本招股説明書中的所有股票和每股數據、期權編號、認股權證號碼以及其他衍生證券號碼和行使價均使反向拆分生效。我們的表格 10 年度報告-K截至2023年12月31日的財年，於2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經10號表格修訂-K/A 並於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交，以及在 2024 年 3 月 19 日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息和文件，均不使反向拆分生效。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2024年4月2日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股2.75美元。所有股票、A類普通認股權證和預認股權證-資助認股權證數量基於假設的每股3.25美元的合併公開募股價格以及隨附的A類普通認股權證和每股3.249美元-資助認股權證和隨附的A類普通認股權證，基於公司3月份的A類普通股收盤價 據納斯達克報道，2024 年 28 日

資本市場。A類普通股和隨附的A類普通認股權證的每股實際合併公開發行價格，以及每股公開發行價格-資助認股權證和隨附的A類普通認股權證將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們當時A類普通股的當前市場價格。本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的合併公開發行價格。實際合併後的公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。A類普通認股權證或預認股權證沒有成熟的公開交易市場-資助認股權證，我們預計A類普通認股權證或預認股權證沒有市場-資助開發權證。我們不打算列出A類普通認股權證或預認股權證-資助納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，A類普通認股權證的流動性以及預先認股權證的流動性-資助認股權證將是有限的。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第35頁上的 “分配計劃”。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。請參閲”招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的意義.”

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(1)      我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還其部分發行的費用相關的費用，包括相當於本次發行總收益1.0％的管理費，非費用補償-負責金額不超過35,000美元的費用，以及律師費和其他費用口袋裏的金額不超過10萬美元的支出。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），以購買多股A類普通股，相當於本次發行中出售的A類普通股的7.0％（包括行使預售時可發行的A類普通股）的7.0％-資助認股權證），行使價為每股美元，佔每股公開發行價格和隨附的A類普通認股權證合併價格的125％。參見”分配計劃” 在本招股説明書第35頁中，描述了為提供與發行相關的服務而向配售代理人支付的費用和開支。

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投資我們的證券涉及高度的風險。    參見”風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始，以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中的風險因素和其他信息，以瞭解您應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

向購買者交付A類普通股的預付款-資助本次發行中的認股權證和A類普通認股權證預計將於2024年4月左右發行，但須滿足某些慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期是四月      , 2024

目錄

除了本招股説明書中包含的信息或由我們代表我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和配售代理均未授權任何人向您提供其他信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求買入要約。我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的A類普通股、A類普通認股權證和預售股權證的發行有關的任何限制-資助認股權證以及本招股説明書在美國以外的分發。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在招股説明書中標題為 “” 的部分中向您推薦的文件中的信息在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本文所涵蓋的證券除外，本招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向任何非法提出要約或招攬在任何司法管轄區向其提出要約或招攬購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測普遍指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但無法保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們市場的估計和假設以及我們的內部研究。雖然我們沒有發現有關此處提供的市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化。”風險因素” 和 “關於前進的警示説明-看聲明”在這份招股説明書中。

本招股説明書提及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能會出現 ®要麼 TM符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本文檔中，“Longeveron”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指我們沒有子公司的Longeveron Inc.

本招股説明書包含前言-看着根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，這些聲明反映了我們當前對未來業績、業績、前景和機會的預期。太前衞了-看着陳述可能涉及重大風險和不確定性。除此處包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述-看着聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與遠期投資者表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異-看着聲明。

在某些情況下，您可以向前識別-看着用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等術語的陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似表達，儘管並非全部-看着語句包含這些詞語。可能導致實際結果與任何前瞻性文件中表達或暗示的結果存在重大差異的因素-看着本招股説明書中包含的陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們的現金狀況和籌集額外資金的需求，我們在獲得資本方面可能面臨的困難以及它可能對投資者產生的稀釋影響；

•        我們的財務業績、繼續經營的能力以及恢復合規並在納斯達克資本市場繼續上市的能力；

•        我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•        我們的臨牀試驗能夠證明候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；

•        我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據的報告；

•        我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

•        已經或可能推出的競爭療法的成功；

•        我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

•        我們在美國、日本、巴哈馬和其他司法管轄區獲得並維持對候選產品的監管批准的能力；

•        我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；以及

•        我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們已經將這些作為前瞻性基礎-看着陳述主要是關於我們當前對我們的業務、我們運營所在的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，以及這些預期和預測-看着陳述不能保證未來的表現或發展。這些向前-看着聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受標題為 “” 的部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻中包含的結果存在重大差異-看着聲明。因為向前-看着陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，你不應該依賴這些風險和不確定性-看着陳述作為對未來事件的預測。我們前進中反映的事件和情況-看着陳述可能無法實現或發生，實際結果可能與未來的預測存在重大差異-看着聲明。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何轉發-看着此處包含的聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應考慮並仔細閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，這些信息以引用方式納入了我們最新的10表年度報告-K，然後再對我們的證券做出投資決定。以下任何風險或以引用方式納入的風險，或者我們目前未知或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期股票-看着涉及風險和不確定性的陳述和估計。請參閲 “關於前進的注意事項”-看聲明。”我們的實際業績可能與這些展望的預期存在重大和不利的差異-看着由某些因素引起的聲明，包括下文所述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性。

與本次發行相關的風險

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）協議自收盤之日起一（1）年內不進行浮動利率融資，但有某些例外情況除外；（iii）協議在收盤後的三十（30）天內不進行任何融資；以及（iv）賠償違反合同。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務計劃所需的資本，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標和持續運營（包括近期），則本次發行的投資者將不會獲得退款-術語持續的運營。因此，在短期內，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金-術語並且可能需要籌集額外資金來完成這樣的空頭-術語操作。此類額外資金可能無法按我們可接受的條件提供或根本不可用。

沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，我們沒有也不會為此次發行設立託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。無論是在發行期間還是發行之後，在任何情況下都不會退還投資者的資金。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於為我們正在進行的Lomecel臨牀和監管開發提供資金-B™ 對於

治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，獲得監管部門的批准，資本支出，營運資金和其他一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們的A類普通股或其他證券的市場價格。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途.”

籌集額外資金可能會導致股東未來稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或當前候選產品的權利。

在我們能夠從運營中產生所需現金之前，我們希望通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集額外資金，我們可能會發行和發行額外的普通股或其他證券，將來可以轉換為普通股或可兑換成普通股的其他證券。我們通常不受發行其他證券的限制，包括普通股、可轉換為普通股或可交換成普通股或代表獲得權的證券。在未來發行中發行證券可能會進一步削弱我們的股東，包括本次發行的投資者。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們通過出售A類普通股或可兑換成A類普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資（如果有的話）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金-派對，我們可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或當前或未來的候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售當前或未來療法候選藥物的權利。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。

本次發行中有大量A類普通股被出售，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在本次發行中，我們的銷售額最高可達 2,461,538 A類普通股的股份。此外，我們還出售A類普通認股權證，最多可購買2,461,538份 A類普通股的股份。總體而言，截至3月，本次發行中可能發行的最大股票約佔我們已發行的A類普通股和B類普通股的200％ 2024 年 28 日，在本次發行生效之後。此次出售以及未來在公開市場上出售大量A類普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或這些待售A類普通股的可用性將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們目前不打算支付A類普通股的股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價值的升值。

我們從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於我們A類普通股價值的任何升值，這是不確定的。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的價格都可能波動或下跌，股東可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票。

我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的交易量有限。如果我們的A類普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售股票。我們的A類普通股的活躍或流動性市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能無法維持。由於這些因素和其他因素，股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買這些股票的價格轉售我們的A類普通股。

此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以A類普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的A類普通股的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

在本次發行中購買的A類普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅削弱。根據每股3.25美元的假定公開發行價格和隨附的A類普通認股權證，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的A類普通股價格 2024 年 28 日，我們估計，本次發行後，調整後的每股普通股有形賬面淨值將為2.01美元。結果，本次發行的證券購買者的普通股有形賬面淨值將立即減少每股1.24美元。有關這些因素的更詳細描述，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行中出售的任何預先注資的認股權證或A類普通認股權證沒有公開市場。

目前尚無現成的公開交易市場-資助本次發行中出售的認股權證或A類普通認股權證。我們不會列出預設-資助任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）的認股權證或A類普通認股權證。因此，我們預計未來不會出現市場-資助認股權證或 A 類普通認股權證。如果沒有活躍的市場，前期的流動性就會降低-資助認股權證和A類普通認股權證將受到限制。

預先注資的認股權證和A類普通認股權證本質上是投機性的。除非預融資認股權證和A類普通認股權證中另有規定，否則預先注資認股權證和特此發行的A類普通認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的A類普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

預備的-資助認股權證和A類普通認股權證不賦予其持有人任何A類普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購A類普通股的權利。自發行之日起，預發行人持有人-資助認股權證和A類普通認股權證可以行使收購標的A類普通股的權利，並支付相應的每股認股權證行使價。本次發行後，A類普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證A類普通認股權證的市場價值（如果有）將等於或超過其公開募股價格。無法保證A類普通股的市場價格將等於或超過A類普通認股權證的行使價，因此，無法保證A類普通認股權證的持有人行使A類普通認股權證是否會獲利。

直到 pre 的持有者-資助認股權證和A類普通認股權證在行使時收購我們的A類普通股股份，此類預認股權證的持有人-資助除非前述中另有規定，否則認股權證和A類普通認股權證對我們的A類普通股沒有權利-資助分別是認股權證和A類普通認股權證。在行使預備時-資助認股權證和A類普通認股權證，此類持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權享有A類普通股股東的權利。

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊 2,461,538 A類普通股的股份，以及5,095,384股 行使預售權後可發行的A類普通股的總股份-資助認股權證和根據本招股説明書提供的A類普通認股權證，以及配售代理認股權證。我們在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。A類普通股新股的發行可能會導致我們的現有股東轉售我們的A類普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

與我們的A類普通股和證券市場相關的風險

我們的A類普通股的價格一直波動，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大或全部損失。

我們的A類普通股的交易價格一直波動很大，並且可能會繼續保持高度波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•        對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，或對結果的看法；

•        競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發工作的公告；

•        對我們或競爭對手的候選產品或批准的產品的監管行動；

•        我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

•        美國和其他國家的監管或法律發展；

•        與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•        關鍵人員的招聘或離開;

•        我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

•        對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•        投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•        製藥和生物技術領域的市場狀況;

•        醫療保健支付系統結構的變化；

•        A類普通股價格和交易量波動歸因於我們的A類普通股的交易量水平不一致；

•        宣佈或預期將開展更多融資工作；

•        我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股；

•        市場攤位到期關閉或者鎖-up協議；以及

•        總體經濟、工業和市場狀況。

上述任何風險或任何其他風險（包括本 “風險因素” 部分中描述的風險）的實現都可能對我們的A類普通股的市場價格產生巨大的不利影響。此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

市場上可能沒有足夠的流動性來容納我們的證券，無法讓投資者出售股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不為人所知，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往是有風險的-厭惡在我們變得更有經驗和更有生存能力之前，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也可能不願購買或建議購買我們的股票。與成熟的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間，而成熟的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們的A類普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能無法發展或維持，或者交易水平將不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一些候選療法開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集型的。我們目前正在推進 Lomecel-BTM進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足以為2024年第二季度初之後的計劃運營或發展計劃提供資金。我們將需要額外的資金才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行義務，或者我們的現金流中斷，這可能會限制或阻止我們繼續開發當前候選產品甚至繼續運營的能力，這兩種情況都會對我們產生重大不利影響。

我們預計，與持續活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續研究和開發、推進當前候選產品的臨牀前和臨牀活動並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為當前候選產品尋求更多適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要儘快籌集更多資金。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者大幅減少我們的業務。

我們預計，近期發行的淨收益加上我們現有的現金，僅足以在2024年的不同時間段內為我們的運營提供資金，具體取決於我們獲得的淨收益金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：

•        我們當前或未來候選療法的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•        調整我們的發展計劃（包括任何供應）可能產生的額外費用相關的對 COVID 很重要）-19大流行;

•        我們研發計劃的範圍、優先次序和數量；

•        對我們當前或未來的候選療法進行監管審查的成本、時間和結果；

•        我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）；

•        里程碑的實現或根據我們獲得的任何其他合作協議觸發付款的其他進展的發生；

•        根據未來的合作協議，我們在多大程度上有義務報銷或有權獲得臨牀試驗費用報銷（如果有）；

•        準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及捍衞知識產權的費用相關的索賠；

•        我們在多大程度上收購或許可其他當前或未來的治療候選藥物和技術；

•        確保商業生產製造安排的成本；以及

•        如果我們獲得監管部門批准以推銷當前或未來的候選療法，則建立或簽訂銷售和營銷能力合同的成本。

確定潛在的當前或未來候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個時機-消耗，昂貴且不確定的過程需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自藥品的銷售，我們預計這些藥品在許多年內甚至永遠不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從工作中分散注意力每天活動，這可能會對我們開發和商業化當前或未來的候選療法的能力產生不利影響。

總體而言，金融市場的混亂使股票和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的條件提供融資。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定還款義務，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或當前或未來候選療法的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅推遲、縮減或終止一項或多項研發計劃或任何候選療法的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們已收到納斯達克的通知，我們的A類普通股的價格未達到繼續在納斯達克資本市場上市的A類普通股的最低價格。儘管我們有機會糾正這種違規行為，但我們的A類普通股未能在納斯達克資本市場上市，很可能會導致我們的A類普通股的流動性大大減少並對其價值產生不利影響。

2024年3月4日，我們收到納斯達克的通知，稱我們的A類普通股未達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低出價（“最低出價要求”）。收到這封信不會導致公司的A類普通股立即退市，我們最初有180個日曆日（“合規期”）來恢復對最低出價要求的遵守。

如果在合規期內的任何時候，至少連續10個工作日的出價收於每股1.00美元或以上（在某些條件下，工作人員可自行決定將最低期限延長至最多連續20個工作日），則工作人員將書面通知公司再次遵守最低出價要求，除非存在其他資格缺陷，否則A類普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市。但是，如果我們的A類普通股在合規期內連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，則納斯達克可以發佈員工裁決書，除非提出上訴，否則我們的A類普通股將立即暫停和退市。三月 2024 年 26 日，我們對反向拆分進行了反向拆分-for-10基礎。鑑於反向拆分後已發行股票數量減少，為解決最低出價要求不合規問題而採取的反向拆分可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。此外，反向拆分增加了擁有零手（少於100手）的股東人數 我們的A類普通股股票），這為此類股東創造了出售股票成本增加和實現此類銷售的難度更大的可能性。

如果公司在合規期結束之前無法恢復對最低出價要求的遵守，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，表示打算在額外的合規期內彌補缺陷。

如果員工認為公司無法彌補缺陷，工作人員將書面通知公司，其A類普通股將退市。當時，公司可以就員工的退市決定向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。該公司預計，在小組做出決定之前，其A類普通股將繼續上市。無法保證，如果該公司確實向小組對員工的除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。

如果從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股可能會結束交易-櫃枱埋葬-經銷商報價系統，通常稱為場外交易系統。除了與在納斯達克資本市場或交易所等證券交易所交易的證券交易相關的風險外，場外交易還涉及風險-已列出股票。許多場外股票的交易頻率和交易量都低於交易所-已列出股票。因此，我們的A類普通股的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所更具波動性-已列出股票。此外，許多機構投資者被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

反向拆分的主要意圖是，預計我們的A類普通股價格將立即上漲，這是由於普通股的已發行和流通股數量減少以幫助我們滿足最低出價要求而導致的反向股票拆分的結果。無法保證反向拆分將導致我們的A類普通股市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功前景，這些因素與我們的已發行普通股數量無關。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

我們的反向股票拆分可能會減少我們的A類普通股的流動性。

三月 2024 年 26 日，我們對反向拆分進行了反向拆分-for-10在本招股説明書中描述的發行之前，重新遵守最低出價要求的基礎。鑑於反向拆分後流通的股票數量減少，我們的A類普通股的流動性可能會受到反向拆分的不利影響。此外，反向拆分增加了擁有零手（少於100手）的股東人數 我們的A類普通股股票），這為此類股東創造了出售股票成本增加和實現此類銷售的難度更大的可能性。

反向股票拆分後，我們的A類普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的A類普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們認為提高A類普通股的市場價格可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證包括反向拆分在內的反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們的A類普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的A類普通股的交易流動性不一定會改善。

我們普通股的雙類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動性更大，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙重類別或多類別的公司包括在內-class在其某些索引中共享結構。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數和共同基金、交易所-交易試圖被動追蹤這些指數的基金和其他投資工具不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對未列入指數的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與包括在內的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標準普爾、道瓊斯或富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股的持有人控制我們的業務方向及其對普通股的所有權可以防止其他股東影響重大決策。

截至三月 2024 年 28 日，我們 B 類普通股的兩位持有人 Joshua M. Hare, co.-創始人，首席科學官兼董事會主席，以及 Donald M. Soffer，co-創始人也是我們董事會的前成員，控制着我們A類普通股和B類普通股合併投票權的約84.3％的投票權。只要B類普通股的持有人繼續持有其股份，他們就能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍在流通，持有人就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變動，並可能阻止對我們公司進行任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪股東在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，最終可能會影響我們的A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們發佈負面、負面或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們目前沒有大量的研究報道，也可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，則A類普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得大量或任何證券或行業分析師的報道，並且此類報道對我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場是負面的、不利的或誤導性的，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，不考慮經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益經紀人或交易商的關聯人員在零售客户的利益之前提出建議。”對於經紀商來説，這是一個明顯更高的標準-經銷商根據先前的FINRA適用性規則，向零售客户推薦證券。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀商必須是經紀人-經銷商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀人-經銷商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最大利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀商面臨更大的困難-經銷商建議他們的客户以投機性的低價購買-已定價證券。它們可能會影響對我們的A類普通股的投資，從而降低我們證券的交易活動水平。結果，經紀人減少了-經銷商可能願意將我們的A類普通股做市，從而降低股東轉售我們的A類普通股的能力。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會抑制、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。除其他外，這些規定：

•        設立機密董事會，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；

•        只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•        規定只有在 “有理由” 的情況下才可罷免董事，並且必須得到兩名董事的批准-三分之一我們的股東；

•        規定雙類普通股結構，提供我們的某些關聯公司，包括我們的公司-創始人以及我們的董事會成員，無論是個人還是集體，都有能力對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的已發行普通股和B類普通股的多數股份；

•        授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；

•        取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•        禁止累積投票；

•        授權我們的董事會修改我們的章程；

•        制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及

•        需要一個超級的-多數股東投票決定修改上述某些條款。

此外，特拉華州《通用公司法》第203條禁止公開-持有特拉華州公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內，不得與感興趣的股東（通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權的股份）進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年4月頒佈的《就業法》的定義，我們是一家新興成長型公司（EGC）。只要我們繼續成為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守Sarbanes第404條的審計師認證要求-奧克斯利該法案或第404條減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。在我們完成首次公開募股的那一年之後，我們可能成為EGC長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位。我們將一直是EGC，直到（i）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年（即2026年12月31日），（b）年總收入至少為12.35億美元或（c）我們被視為大型加速申報人，這需要非持有的普通股的市場價值，以較早者為準-附屬公司截至之前的6月30日，已超過7億美元第四，以及（ii）我們發行超過10億美元非債券的日期-可兑換前三年的債務-年時期。

我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們無法預測如果我們依賴某些或全部豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據喬布斯法案，EGC還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。

發行與收購或其他相關的額外股票將稀釋所有其他持股。

我們不受限制發行A類普通股的額外股票，也不受限制發行可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股或代表獲得權的證券。截至三月 2024 年 28 日，我們共批准了 84,295,000 股 A 類普通股，其中約有 82,225,168 股 未發行、未流通或預留髮行的股票（用於行使認股權證或根據公司當前的2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可能會通過補充性或戰略性業務合併或收購其他公司和資產來擴展我們的業務，我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股。由於我們發行了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的股票的每股對價低於A類普通股的每股賬面價值，或者預計我們無法通過發行額外股票之前產生的每股收益來產生與每股收益一樣高的收益。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權有關的任何股票都將削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集繼續經營所需的額外資金。

自成立以來，我們經歷了重大虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計未來將蒙受更多損失，並預計累計損失將增加。我們預計我們的運營費用將增加，我們的撥款收入不太可能為我們的臨牀項目提供全額資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經編制了一份現金流預測，該預測表明，到2024年第二季度，我們將只有足夠的現金來支付運營費用和資本支出需求。因此，我們將需要籌集更多資金才能繼續經營下去。無法保證我們能夠籌集更多資金或以對我們有利的條件籌集更多資金。我們的經常性運營虧損和負現金流使人們對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度已審計財務報表的報告中有一段強調事項的段落，該段指出，我們的經常性運營虧損和經營活動的持續現金流出使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括因持續經營不確定性而可能產生的任何調整，編制時假設我們將繼續作為持續經營企業運營，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如果我們無法繼續經營下去，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。投資者對我們的獨立註冊會計師事務所納入持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的做法可能會對我們的股價和籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們持續經營的能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化工作和其他業務活動。

所得款項的使用

我們估計，假設我們發行的所有證券均已出售，扣除配售代理費和其他預計應付的發行費用，並假設沒有出售任何預售證券，我們將在本次發行中出售證券獲得的淨收益-資助認股權證以及本次發行中發行的A類普通認股權證的行使費約為7.0美元 百萬美元，基於假設的每股3.25美元的合併公開募股價和隨附的A類普通認股權證，這是我們3月份在納斯達克資本市場上A類普通股的收盤價 28, 2024.

但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們不得出售我們提供的任何或全部證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。

下表列出了出售本次發行中100％、75％、50％或25％的證券後的預計淨收益。

上表中的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。通過監管部門的批准，本次發行的淨收益預計不足以資助我們任何候選療法的發展。我們將需要籌集大量額外資金，以完成開發或商業化可能不成功的候選療法的開發和商業化。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於我們正在進行的Lomecel臨牀和監管開發-B™ 用於治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病；獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們面臨巨大風險，可能需要我們獲得額外的資金才能實現這些目標。參見”風險因素。”將來我們可能需要大量的額外資本，這可能會導致現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果沒有額外資金，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功率和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益用途的判斷。在使用上述用途之前，我們打算將淨收益投資於利息-軸承投資-等級證券或存款。

精選財務數據

反向拆分

我們影響了反向分裂在某一上-for-10基礎2024 年 3 月 26 日。反向分裂 有在反向拆分的基礎上將我們的A類普通股的已發行股票總數從10股減少的影響，342,760總共為 1,034,283按反向拆分後計算，我們在反向拆分前基礎上的B類普通股的已發行股票總數從14,839,993股增至1,484股，005在反向拆分的基礎上（由於反向拆分導致小數份額四捨五入，可能會進一步調整）。本公司的法定股票數量 首都股票 仍然存在的維持在1.05億股不變，包括84,29.5萬股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

以下選定的財務數據來自我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，該報告經2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂，以反映所有報告期的反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能執行的業績，中期業績也不能代表全年的業績。

正如報道的那樣

根據反向拆分進行了調整

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於發展和擴大我們的業務。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將視具體情況而定-現有狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的A類普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益可能會立即被稀釋，具體取決於我們的A類普通股每股有效公開發行價格之間的差額（假設所有預先行使現金的行使）-資助本次發行中發行的認股權證）以及本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值（假設所有前期的現金行使量）-資助本次發行中發行的認股權證）。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為300萬美元，合每股普通股1.21美元-分裂基礎。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去特定日期的總負債，除以截至該日的已發行普通股總數。

在出售和發行2,461,538張生效後 根據3月份我們在納斯達克資本市場上A類普通股的收盤價，本次發行的A類普通股股票和隨附的A類普通認股權證的假定合併公開募股價為每股3.25美元，以及隨附的A類普通認股權證 2024 年 28 日，假設沒有出售任何預售-資助本次發行中的認股權證，不行使本次發行中提供的任何A類普通認股權證，不行使向配售代理人或其指定人員發行的配售代理認股權證作為與本次發行相關的補償，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為10.0美元 百萬美元或普通股每股2.01美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增長了約0.80美元，而新投資者的此類指標立即下降了每股1.24美元。

參與本次發行的投資者的攤薄幅度是通過從參與本次發行的投資者支付的每股有效公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值來確定的。實際合併後的公開發行價格將通過我們、配售代理人和本次發行的投資者之間的協商確定，可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。下表按每股計算説明瞭這一結果：

假設的每股合併公開發行價格和隨附的A類普通認股權證上漲0.10美元，將使調整後的有形賬面淨值增加每股0.05美元，並導致參與本次發行的投資者每股1.29美元的稀釋；假設的每股合併公開發行價格和隨附的A類普通認股權證下降0.10美元將使調整後的有形賬面淨值減少每股0.04美元，並導致參與本次發行的投資者稀釋每股上漲1.28美元假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，並假設沒有預售-資助認股權證在本次發行中出售，不行使本次發行中發行的A類普通認股權證，不計入此類A類普通認股權證的價值，此類A類普通認股權證被歸類為股權並記作股權，扣除配售代理費和我們應付的估計費用。

增加了20萬人 我們在本次發行中發行的股票數量將使我們調整後的每股淨有形賬面價值增加約0.04美元，調整後的每股淨有形賬面價值將為2.05美元，這意味着本次發行向新投資者提供的調整後每股淨有形賬面價值減少了1.20美元。減少了200,000 我們在本次發行中發行的股票數量中的份額將使我們調整後的每股淨有形賬面價值減少約0.04美元，導致調整後的每股有形賬面淨值為1.97美元，調整後向參與本次發行的新投資者提供的每股淨有形賬面價值減少1.28美元。上述計算假設合併後的公開發行價格保持不變，並且是在扣除配售代理費和我們應付的估計費用之後得出的。

上表和討論以 2,510,730 為基礎 經反向拆分調整的截至2023年12月31日已發行的普通股股票（由於反向拆分導致的部分股份四捨五入，將根據額外股票的發行量進行進一步調整），截至該日不包括以下內容：

•        轉換現有B類普通股後可發行的任何A類普通股；

•        5,536 行使未償還認股權證後可發行的A類普通股，行使價為每股120.00美元；

•        116,935 行使未償還認股權證時可發行的A類普通股，行使價為每股52.50美元；

•        4,679 行使未償還認股權證時可發行的A類普通股，行使價為每股175.00美元；

•        484,850 行使10月份未償還的私募認股權證後可發行的A類普通股，行使價為每股16.50美元；

•        16,971 行使10月份未償還的配售代理認股權證後可發行的A類普通股，行使價為每股20.625美元；

•        135,531 行使12月未償還的私募認股權證時可發行的A類普通股，行使價為每股16.00美元；

•        9,489 行使12月份未償還的配售代理認股權證後可發行的A類普通股，行使價為每股21.813美元；

•        203,614 根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）為未來發行預留的A類普通股股份；

•        7,933 根據公司2021年計劃歸屬限制性股票單位後可發行的股份；以及

•        根據公司2021年計劃，已發行42,200份股票期權，平均行使價為48.61美元。

除非此處另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定如下：

•        不行使未兑現的期權或認股權證；

•        不得行使配售代理認股權證最多購買172,308份 本次發行完成後將以每股行使價發行的股票，相當於A類普通股和隨附的A類普通認股權證合併公開發行價格的125％；以及

•        所有預付款的練習-資助本次發行中發行的認股權證。

如果未償還期權或認股權證被行使，或者根據我們的股權激勵計劃發行股票，您可能會遭遇稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果將來通過出售股權、可轉換債務證券或包含股權成分的證券籌集額外資金，則這些發行可能會導致我們的股東稀釋。

我們提供的證券的描述

普通的

我們的法定股本包括 (i) 84,295,000 A 類普通股，面值每股 0.001 美元，(ii) 15,705,000 B 類普通股，每股面值0.001美元，(iii) 500萬股 優先股，面值每股0.001美元。

A 類普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。我們的A類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股B類普通股獲得五張選票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為一個類別共同進行投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

(1)    如果我們要尋求修改公司註冊證書以增加或減少某類股本的面值，則該類別需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

(2)    如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們的公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。因此，擁有我們已發行股本大多數投票權的持有人可以選出所有當時參加選舉的董事。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，錯開三類-年條款。每次股東年會只選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自的三類董事的剩餘時間內繼續選出-年條款。我們的股東對董事的選舉由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或代表並就該事項進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在至少兩名持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事-三分之一擁有有權對其進行表決的已發行股本的表決權。此外，至少兩個持有者的贊成票-三分之一對於有權就其進行表決的已發行股本的投票權，必須修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中若干條款不一致的條款。

A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權除外。 如果我們進行清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。我們的A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，只有B類普通股股東有權轉換此類股票-for-one基礎，轉為A類普通股的股份，如下所示。A類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。 如果在與任何其他實體合併或合併後對我們的A類普通股或B類普通股進行任何分配或支付，或者進行其他實質性相似的交易，則我們的A類普通股和B類普通股的持有人對他們擁有的A類普通股或B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是每個類別的股票都可能收到，

或者，如果每股對價的唯一區別是分配給A類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五倍，則有權選擇獲得不同或不成比例的對價。

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則其他類別的已發行股份將以相同的方式進行細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人以贊成票批准對每個類別的股票的不同待遇，每種股票作為一個單獨的類別投票。

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓（無論是否按價值進行轉讓）時自動轉換為一股A類普通股，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員的利益的信託、向股東的所有者或向股東或其家庭成員獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體分配或轉讓股份，以及附屬公司，但有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。我們的A類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。 我們所有的A類普通股和B類普通股的已發行股份均已全額支付，不可評估。

我們的A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊商是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

A類普通認股權證

以下對特此發行的A類普通認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受A類普通認股權證條款的約束和完全限制，A類普通認股權證的形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀A類普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述A類普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

特此提供的每份A類普通認股權證的行使價等於美元            每股。A類普通認股權證可立即行使，並可在五份普通認股權證之前行使-年原始發行日期的週年紀念日。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的A類普通股的行使價和數量將進行適當調整。A類普通認股權證將與A類普通股或預認股權證分開發行-資助認股權證，視情況而定，之後可以立即單獨轉讓。A類普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

A類普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的A類普通股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後擁有超過4.99％的已發行A類普通股（或在發行之日之前的持有人選擇，9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後增加已發行股票的所有權至捐贈後立即發行的A類普通股數量的9.99％對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據A類普通認股權證的條款確定的。

無現金運動

如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行標的股份，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金支付，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據公式確定的A類普通股淨股數 A類普通認股權證中列出。

基本面交易

如果是基本交易，如A類普通認股權證所述，通常包括對我們的A類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行A類普通股，或任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人由我們優秀的A類普通股、持有人組成A類普通認股權證的持有人在行使A類普通認股權證時有權獲得持有人在行使A類普通認股權證前夕行使A類普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本交易中，A類普通認股權證的持有人有權要求我們在Black回購其A類普通認股權證-斯科爾斯價值；但是，前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能在黑方獲得相同類型或形式的對價（和相同比例）-斯科爾斯向與基本交易相關的A類普通股持有人發行和支付的A類普通認股權證未行使部分的價值。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出A類普通認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓A類普通認股權證。

部分股票

行使A類普通認股權證後，不會發行A類普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的A類普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

A類普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請A類普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，A類普通認股權證的流動性將受到限制。行使A類普通認股權證後可發行的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利

除非A類普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有A類A類普通股的股份，否則A類普通認股權證的持有人在行使A類普通認股權證持有人行使A類普通認股權證之前，不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案

經公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改A類普通認股權證，也可以免除其條款。

預付認股權證

以下是預先規定的某些條款和規定的摘要-資助此處發行的認股權證不完整，受預先規定的約束並完全受其限制-資助認股權證，其形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預審形式的條款和規定-資助保證對預先條款和條件的完整描述-資助認股權證。

期限、行使價和形式

預備的-資助特此發行的認股權證的行使價為每股0.001美元。預備的-資助認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直至行使-資助認股權證已全部行使。如果發生影響我們的A類普通股的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的A類普通股的行使價和數量將進行適當調整。預備的-資助認股權證和A類普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。預備的-資助認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預備的-資助認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的A類普通股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預付款的任何部分-資助認股權證，前提是持有人在行使後立即擁有已發行A類普通股的4.99％以上（或在發行之日之前由持有人選擇，9.99％）；但是，在向我們發出通知61天后，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％，並且受益所有權限制的任何增加要到61天才能生效在持有人向我們發出此類增加通知後。

無現金運動

當持有人行使預備權時-資助認股權證，持有人可以選擇在行使權證（全部或部分）時獲得根據前述公式確定的A類普通股淨股數，而不是在行使權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價-資助認股權證。

基本面交易

如果是基本交易，如前面所述-資助認股權證，通常包括對我們的A類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行A類普通股，或任何個人或團體成為我們已發行的A類普通股所代表的50％投票權的受益所有人，即預先股的持有人-資助認股權證將有權在行使預權時獲得-資助認股權證持有人行使預先權證後本來會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額-資助在此類基本交易之前立即出具認股權證。

可轉移性

在適用法律的前提下，pre-資助在交出預購權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證-資助向我們提供認股權證以及相應的轉讓文書。

部分股票

行使預售股權後，不會發行A類普通股的部分股份-資助認股權證。相反，我們選擇將要發行的A類普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

沒有成熟的預交易市場-資助認股權證，我們預計市場不會發展。我們不打算申請上市預售-資助任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，交易前的流動性就會降低-資助認股權證將是有限的。行使預售權後可發行的A類普通股-資助認股權證目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非前面另有規定-資助認股權證或憑藉持有人對A類普通股的所有權，預先的持有人-資助在此之前，認股權證不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權-資助認股權證持有人行使認股權證。

豁免和修正案

預備的-資助經公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改認股權證，或免除其條款。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人（或其指定人）發行配售代理認股權證，最多可購買172,308份 與本次發行相關的A類普通股作為補償。配售代理認股權證可立即行使，其條款將與上述A類普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股美元（佔每股公開發行價格和隨附的A類普通認股權證合併價格的125％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五（5）年。請參閲下面的 “分配計劃”。

分配計劃

根據2024年3月1日的委託書協議（經修訂的 “訂約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理人，徵求購買我們的A類普通股、A類普通認股權證和預售股權證的要約-資助本招股説明書提供的認股權證。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券外，配售代理人不購買或出售任何特定數量或金額的此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券。因此，我們不得出售A類普通股、A類普通認股權證和預售股權證的所有股份-資助提供認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。根據訂約協議，配售代理人無權約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留訂閲者-代理人以及與本次發行相關的精選經銷商。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一（1）年內不進行浮動利率融資，但有例外；（ii）承諾在自收盤之日起三十（30）天內不進行任何股權融資本次發行，但有某些例外情況。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

•        發行人對組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新文件、沒有訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及對《反海外腐敗法》等各種法律的遵守等事項的標準陳述和擔保；以及

•        關於認股權證股份登記、不與其他發行合併、提交8份申報等事項的契約-K披露簽訂這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重要的非公開信息、收益的用途、買方的賠償、A類普通股的保留和上市，以及自發行結束後的三十（30）天內不進行任何股權出售。

A類普通股、A類普通認股權證和預認股權證的交付-資助特此發行的認股權證預計將在2024年左右出現，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％，管理費等於本次發行中籌集的總收益的1.0％。我們還將向配售代理支付非費用-負責不超過35,000美元的費用和開支，以及其律師費和開支等口袋裏的金額不超過10萬美元的支出。

此外，我們已同意向配售代理人及其指定人發行配售代理認股權證，以購買該數量的A類普通股，相當於本次發行中發行的A類普通股（或A類普通股等價物）總股數的7.0％，行使價為美元            （相當於假設的A類普通股和A類普通認股權證每股合併公開發行價格的125％），並將於五股普通股和A類普通認股權證終止-年本次發行開始銷售的週年紀念日。配售代理認股權證通過註冊聲明進行登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

配售代理人認股權證規定了慣常的反壟斷權-稀釋符合FINRA第5110條的規定（股票分紅、拆分和資本重組等）。根據FINRA規則5110（e），配售代理認股權證及其下可發行的任何股票不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在本次發行開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但任何證券的轉讓除外:(i) 根據法律規定或以發行人重組為由；(ii) 向任何 FINRA 成員公司參與本次發行及其高級管理人員、合夥人、註冊人員或關聯公司，前提是所有以此方式轉讓的證券仍處於鎖定狀態-up上述對剩餘期限的限制；(iii) 如果配售代理人或關聯人持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1％；(iv) 由專業人士實益持有-數據投資基金所有股權持有人的基礎，前提是沒有任何參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；(v)

如果所有證券仍處於鎖定狀態，則行使或轉換任何證券-up對剩餘時間段的上述限制；(vi) 我們是否符合表格 S 的註冊要求-3, F-3或者 F-10；或（vii）在《證券法》下免於註冊的交易中退還給我們。

我們估計，不包括配售代理人佔總收益和支出7.0％的現金費，由我們支付或應付的本次發行的總支出約為466,420美元。扣除應向配售代理人支付的費用以及我們與本次發行相關的估計費用後，我們預計本次發行的淨收益約為7.0美元 百萬（基於假設的每股公開發行合併價格和隨附的3.25美元的A類普通認股權證，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的A類普通股的銷售價格），這是2024年3月28日我們在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股的銷售價格。

下表顯示了我們將向配售代理人支付的與出售A類普通股、A類普通認股權證和預售股權證有關的每股費用和總現金費用-資助根據本招股説明書發出的認股權證。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

封鎖協議

我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商達成協議，將其鎖定-up根據本招股説明書，自發行結束之日起三十（30）天的期限。這意味着，在適用的鎖定期間-up在此期間，未經配售代理人事先書面同意，我們和這些人不得出售、簽訂出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地處置我們的任何A類普通股股份或任何可轉換為A類普通股或可行使或可兑換為A類普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可以放棄這些鎖的條款-up協議由其自行決定，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的A類普通股的交易價格或未來的特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何在本次發行截止日期後的一（1）年內以未來確定的價格發行證券的協議，但有例外。

優先拒絕權

我們已授予配售代理人在本次發行結束後的十二個月內優先拒絕擔任獨家財務顧問、獨家賬簿的權利，但例外情況除外-跑步當我們尋求財務顧問時，我們或我們的任何繼任者或子公司未來每筆債務融資或再融資以及公開或私募股權發行、收購或處置的經理、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人，-跑步經理、承銷商或配售代理人。儘管本段中包含任何相反的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (6) (A) (i)，本段所述的任何此類優先拒絕權的有效期自首次發行開始銷售或合約協議期限終止之日起不得超過三年。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償金，但某些例外情況除外，如果配售代理人在聘用期內聯繫或介紹給我們，則在12年期間的任何公開或私募股權證或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，但某些例外情況除外-月協議到期或終止後的期限，但某些例外情況除外。

其他關係

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售機構及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

配售代理人擔任10月註冊直接發行和12月註冊直接發行的獨家配售代理，它收到了現金費、10月份配售代理認股權證和12月配售代理認股權證作為補償，最多可購買16,971份和9,489份的配售代理認股權證 分別是A類普通股的股份。10月份的配售代理認股權證的條款與10月份的私募認股權證基本相同，唯一的不同是10月份的配售代理認股權證的行使價等於20.625美元，佔10月註冊直接發行中出售的A類普通股每股發行價的125％，並且自10月註冊直接發行開始銷售之日起五（5）年後到期。12月的配售代理認股權證的條款與12月的私募認股權證基本相同，唯一的不同是12月的配售代理認股權證的行使價等於21.813美元，佔12月註冊直接發行中出售的A類普通股每股發行價的125％，並且自12月註冊直接發行開始銷售之日起五（5）年後到期。除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理商沒有任何進一步服務的安排。

法規 M 合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於第10b條-5以及《交易法》下的第M號條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券，除非他們完成對分銷的參與。

上市和轉讓代理

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “LGVN”。我們的A類普通股的過户代理人是Colonial Stock Transfer Company, Inc.。A類普通認股權證或預認股權證沒有成熟的公開交易市場-資助認股權證，我們不打算申請上市A類普通認股權證或預認股權證-資助納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。我們將擔任A類普通認股權證的註冊和過户代理人。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

法律事務

賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC將向我們移交特此發行的A類普通股的有效性以及某些其他法律事務。與 Buchanan Ingersoll & Rooney PC 有關聯的某些律師擁有大約 2,000 張 A類普通股的股份（反向拆分之後）。某些法律事務將由紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所移交給配售代理人。

專家們

Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表，以引用方式納入本招股説明書中，摘自表格10年度報告-K截至 2023 年 12 月 31 日的財年（“2023 10”）-K”），已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，該報告在其報告（其中包含一段解釋性段落，內容涉及財務報表附註1所述對Longeveron, Inc.繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑），該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

根據《交易法》第13條和第15（d）條，我們作為申報公司定期提交和其他申報文件。美國證券交易委員會有一個網站，網址為http://www.sec.gov其中包含我們等發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息報表以及其他信息。我們的網站地址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文字參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。確定已發行證券條款的文件形式是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

•        我們的 10 號表年度報告-K截至12月的財政年度 2023 年 31 月 31 日，於 2 月向美國證券交易委員會提起訴訟 2024 年 27 日，經表格 10 修訂-K/A 並於 3 月向美國證券交易委員會提起訴訟 11, 2024;

•        我們在8號表格上的最新報告-K二月份向美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 22 日 2024 年 7 月 7 日和 3 月 2024 年 19 日；以及

•        我們在2月向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中，在 “反向股票拆分修正案的原因”、“與反向股票拆分相關的風險”、“反向股票拆分對已發行和流通普通股的影響” 以及 “反向股票拆分對未償還股票獎勵和購買普通股認股權證的影響” 標題下對反向拆分的描述 2, 2024.

但是，除了上面列出的文件外，未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何申報，在本註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈之日和本招股説明書中包含的證券發行完成之前，我們不會以引用方式納入任何文件或部分其中未被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 的內容，或根據表格 8 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息-K或根據表格 8 最新報告第 9.01 項提供的相關證物-K.

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入的任何和所有信息的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Longeveron Inc.
1951 NW 7第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。     發行和分發的其他費用。

下表列出了成本和支出，配售代理費和我們在本註冊聲明中描述的證券發行方面應支付的費用和支出除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”）申請費外，所有金額均為估計值。我們將承擔以下所有費用。

項目 14。     對董事和高級職員的賠償。

DGCL第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得股票回購不當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不得因任何違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，以彌補該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他曾經或現在是任何威脅的當事方或被威脅成為任何威脅的當事方，如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式結束或完成了訴訟、訴訟或訴訟，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於公司提起的訴訟或以公司權利為由提起的訴訟，不得就任何索賠、問題作出賠償或有關該人應被裁定對公司負有責任的事項，除非和僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定，對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的訴訟）當事方或現在或現在或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意應我們的要求任職的董事或高級職員，或者正在或已經同意任職的每一個人，我們將向其提供賠償其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與之共事（所有此類人員被稱為 “受保人”），或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，以抵償與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該受保人本着誠意並以其合理認為的方式行事，或不反對我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償因受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意應我們作為董事的要求任職的訴訟或訴訟當事方而獲得有利於我們的判決的受保人，我們有權獲得有利於我們的判決，

另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份與之類似的身份，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是賠償 Tee 本着誠意行事，其行為方式是他或她合理認為支持或不反對的我們的最大利益，除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償，否則不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或該人員應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

在我們就出售在此註冊的A類普通股而簽訂的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和在《證券法》所指的控制我們的人員提供某些負債的賠償。

項目 15。     近期未註冊證券的銷售。

下文列出了有關我們在過去三年內發行的未註冊證券的信息（根據反向拆分進行了調整，由於反向拆分導致的部分股票四捨五入，視情況而定，將根據額外股票的發行量進一步調整）。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價，以及與《證券法》或證券交易委員會規則有關的信息，根據該條款申請註冊豁免。

•        在截至9月的九個月中 2021 年 30 日，我們共發行了 16,372 股 A 類普通股未註冊股票，總價值為 120 萬美元，作為各種預售股的對價-現有諮詢和許可協議。更具體地説，在前一句中提到的數額中，11,039美元 股票已發行給邁阿密大學，併發行了5,333股 股票已發行給公司的投資者關係顧問。根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506條，上述交易中的證券發行均免於登記。

•        十一月 2021 年 30 日，我們與購買者（定義見其中）簽訂了購買協議，總額為 116,935 美元 我們的A類普通股和購買116,935股的認股權證 A類普通股，初始行使價為每股175.00美元（“PIPE認股權證”），A類普通股和PIPE認股權證的總收購價為每股175.00美元。A類普通股和PIPE認股權證於12月收盤時發行 根據購買協議的條款，2021 年 3 月 3 日。同時，我們發行了認股權證，購買了4,679份 以每股175.00美元的初始行使價向PIPE交易中的代表出售A類普通股。

•        在十月 2023 年 13 月 13 日，在與 10 月註冊直接發行同時進行的私募中，我們向一位機構認可的投資者出售了未註冊的 A 系列認股權證，總共購買了 242,425 份 其A類普通股和未註冊的B系列認股權證，總共可購買242,425份 其A類普通股的股份。未註冊的A系列認股權證的行使價為每股16.50美元，自股東批准發行A系列認股權證及其下可發行股票的生效之日起開始行使，並於4月到期 2029 年 13 月 13 日。未註冊的B系列認股權證的行使價為每股16.50美元，自股東批准發行B系列認股權證及其下可發行股票的生效之日起開始行使，並於4月到期 14, 2025.

•        根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）於10月簽訂的訂婚信 2023 年 13 月 13 日，我們向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買 16,971 份認股權證 普通股，其條款與10月份的私募認股權證基本相同，唯一的不同是行使價等於20.625美元，將於10月到期 11, 2028.

•        在十二月 2023 年 22 日，在與 12 月註冊直接發行同時進行的私募中，我們向機構認可的投資者出售了認股權證，總共購買了 135,531 份認股權證 我們的A類普通股的行使價為每股16.20美元，在發行後可立即行使，並於6月到期 22, 2029.

•        根據此處描述的公司與温賴特之間的訂婚信，12月 2023 年 22 日，我們向 Wainwright 或其指定人員簽發了購買 9,489 的認股權證 普通股，其條款與2023年12月的私募認股權證基本相同，唯一的不同是它們的行使價等於21.813美元，將於12月到期 20, 2028.

根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》頒佈的D條例豁免，本第15項中列出的所有證券的發行和出售是向有限數量的合格投資者和合格機構買家進行的。購買上述證券的個人表示，他們購買證券的意圖僅限於投資，而不是為了出售或出售這些證券，此類交易中發行的股票證書上附有適當的標記。

項目 16。     附錄和財務報表附表。

(a)     展品。

____________

*        隨函提交。

++      先前已提交。

#        表示管理合同或補償計劃。

†        本展品的部分內容（用星號表示）已根據S條例第601（a）（6）項進行了編輯-K。這些信息不是實質性的，披露此類信息將構成對個人隱私的無端侵犯。

(b)    財務報表附表。    上文未列附表之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已顯示在財務報表或附註中。

項目 17。     承諾。

(a)     下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)    在報價或銷售的任何時期內提交帖子-有效對本註冊聲明的修改：

(i)     包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)    在招股説明書中反映在本註冊聲明（或最新帖子）生效之日之後出現的任何事實或事件-有效其修正案），無論是單獨還是合計，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值），以及與最低或最高以及估計的最大發行區間的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii)   包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在表格S上，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用-1以及帖子中需要包含的信息-有效這些段落的修正包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提交給委員會的報告中，這些報告以提及方式納入了註冊聲明。

(2)    為了確定《證券法》規定的任何責任，每篇這樣的帖子-有效修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3)    通過帖子從註冊中刪除-有效修改發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)    為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下簽名的註冊人將成為買方的賣家並將成為考慮向該買家提供或出售此類證券：

(i)     根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)    由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)   與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)   以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(5)    為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i)     根據第 430A 條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；以及；

(ii)    每個帖子-有效包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(b)    下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊聲明適用於其中發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)     根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的《證券法》產生的責任進行賠償，但已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此無法執行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式對錶格S上的註冊聲明進行了第2號修正案-1由下列簽署人代表其在佛羅裏達州邁阿密簽署，並經正式授權第四2024 年 4 月的一天。

根據1933年《證券法》的要求，本S表格註冊聲明的第2號修正案-1已由以下人員以所示身份和日期簽署。