附錄 2.1
執行版本
資產購買協議的第一次修正案
資產購買協議的第一修正案（以下簡稱 “第一修正案”）由Athersys, Inc.、ABT控股公司、Advanced Biotherapeutics, Inc.和Regenesys, LLC以及在比利時組建的公司Regenesys BVBA（統稱為 “賣方”）和HEALIOS K.K.（“買方”，與賣方一起，“雙方”）。
演奏會
鑑於，雙方於2024年1月5日簽訂了該特定資產購買協議（“資產購買協議”）；
鑑於雙方希望根據以下條款（經第一修正案修訂的資產購買協議以及可能進一步修訂、重述或以其他方式修改的 “資產購買協議”）修改資產購買協議。此處使用的未經定義的大寫術語應與資產購買協議中規定的含義相同。
因此，考慮到此處規定的協議和義務以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些協議和義務的收據和充分性，並打算受法律約束，雙方商定如下：
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1. |
特此刪除《資產購買協議》第 2.1.1 節，取而代之的是以下內容： |
買方就所購資產向賣方支付的對價（“購買價格”）應等於二百萬二十五萬美元（合2250,000.00美元），以DIP融資機制中規定的信貸投標的形式加上為假定合同支付的任何適用的補救費用，前提是此類假定合同的承擔和轉讓已獲得破產法院批准（“補救費用”）。
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2. |
本第一修正案應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突原則。由本第一修正案或本修正案所設想的交易引起的、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序只能向破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）提起。各方特此不可撤銷地接受破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）對因本第一修正案或本修正案下產生的任何權利和義務或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意不會在任何其他法院提起因於、基於或與之相關的任何訴訟；但是，如果破產案件已結案或駁回，出現任何訴訟、索賠、訴訟或程序本第一修正案或本修正案所設想的交易之外的、基於或與之有關的，只能由特拉華州的州或聯邦法院以及特拉華州內的任何州上訴法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在雙方之間因本第一修正案或任何其他交易文件或本修正案的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面）中由陪審團審理的所有權利。 |
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3. |
在遵守資產購買協議第11.15節規定的前提下，本第一修正案對雙方各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 |
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4. |
本第一修正案未修改的資產購買協議的所有條款和條件均由買方和賣方特此批准和確認。雙方無意將本第一修正案解釋為對資產購買協議或其下任何義務的修訂。如果本第一修正案與資產購買協議之間存在衝突，則以本第一修正案為準。 |
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5. |
本第一修正案可以在對應方中執行。雙方還同意，可以通過交換電子郵件、傳真或其他電子簽名頁來執行本協議；前提是雙方同意承諾在此之後在合理的情況下儘快提供原始簽名。 |
[簽名頁面如下]
為此，各方已執行本第一修正案或促使本第一修正案由其正式授權的官員在上述日期正式執行，以昭信守。
買家：
HEALIOS K.K.
來自：/s/ “Hardy” Kagimoto 忠久
姓名：“哈迪” Kagimoto 忠久
職位：董事長兼首席執行官
賣家：
Athersys, Inc.
來自： /s/ 凱西·羅薩多
姓名：凱西·羅薩多
職務：臨時首席財務官
ABT 控股公司
來自： /s/ 凱西·羅薩多
姓名：凱西·羅薩多
職務：臨時首席財務官
先進生物療法公司
來自： /s/ 凱西·羅薩多
姓名：凱西·羅薩多
職務：臨時首席財務官
Regenesys 有限責任公司
來自： /s/ 凱西·羅薩多
姓名：凱西·羅薩多
職務：臨時首席財務官
Regenesys BVBA
來自： /s/ 凱西·羅薩多
姓名：凱西·羅薩多
職務：臨時首席財務官