假的0001368148ATHERSYS, INC /NEW00013681482024-04-012024-04-01

 

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 1 日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(216) 431-9900

 

俄亥俄州克利夫蘭市卡內基大道 3201 號

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

介紹性説明

 

正如先前披露的那樣，Athersys, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其直接和間接子公司ABT Holding Company、Advanced Bioterapeutics, Inc.、Regenesys, LLC和Regenesys BVBA（與公司合稱 “債務人”）於2024年1月5日根據《美國破產法》第11章提交了自願救濟申請（“破產申請”）（“破產申請”），要求救濟美國俄亥俄州北區破產法院（此類法院，即 “法院”；以及此類案件，“案件”）。法院批准了對這些案件的聯合管理，由該公司作為主要債務人，標題是 “關於Athersys, Inc.， 等等。.，” 在第 24-10043 號案例中。債務人繼續按照《破產法》的適用條款和法院的命令，以 “佔有債務人” 的身份管理其資產，受法院管轄。

 

在這些案件中，沒有命令確認債務人資產的重組、安排或清算計劃。公司無法確定公司普通股的持有人是否會因其在案件中的股份而獲得任何付款或其他分配。

 

第 1.01 項重要最終協議的簽訂

在要求的範圍內，本8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）第2.01項中規定的有關資產購買協議和修正案的信息以引用方式納入本第1.01項。

 

第 2.01 項完成資產的收購或處置

 

正如先前披露的那樣，在提交破產申請之前，債務人於2024年1月5日與HEALIOS K.K.（“實地考察競標者”）簽訂了 “實地考察” 資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，除其他外，債務人同意向實地考察者出售其幾乎所有資產，包括但不限於合同，個人財產、庫存、知識產權、無形財產、應收賬款、許可證和批准、研究、文件和索賠（除排除在外的資產外，統稱為 “購買的資產”）。資產購買協議規定，實地考察者為出售所有已購資產和資產購買協議中規定的賣方義務支付的總對價應等於2,000,000美元（“收購價格”）的金額，其形式為信用競標加上支付法院在交易結束時批准承擔和轉讓的合同的任何適用的補救費用（“關閉”）。

 

根據本案期間的談判，債務人於2024年3月14日與實地競標者簽訂了資產購買協議的第一修正案（“修正案”）。該修正案將購買價格提高至2,250,000.00美元。

 

根據批准的競標程序，公司沒有收到對所購資產的任何其他出價，債務人繼續尋求根據資產購買協議向實地考察者出售所購資產並獲得批准。2024年3月27日，法院下達命令，批准將所購資產出售給實地考察競標者，並承擔和轉讓某些執行合同。2024年4月3日，債務人和實地考察競標者根據資產購買協議完成了債務人幾乎所有資產的出售交易。

 

由於公司缺乏出售所購資產所需的人員，公司預計不會為出售所購資產提交財務報表或預計財務報表。

 

上述對修正案的描述並不完整，受該修正案全文的約束和全面限定，該修正案的副本作為本報告附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。該修正案已隨本最新報告一起提交，旨在為投資者和證券持有人提供有關該修正案條款的信息。上述對資產購買協議和修正案的描述無意提供有關實地考察者的任何其他事實信息。經修訂的資產購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為經修訂的資產購買協議的目的以及截至其中提及的具體日期而作出，可能受合同各方商定的重要限制的約束。作出陳述和擔保的目的可能是為了在修正案各方之間分配合同風險，而不是將這些問題確定為事實，並且可能受適用於締約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。根據資產購買協議或修正案，投資者不是第三方受益人，不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司或其子公司實際事實或狀況的描述。此外，有關此類陳述、擔保和承諾標的的信息可能會在包含這些陳述、擔保和承諾的資產購買協議和修正案之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

 

與這些案件有關的是，2024年4月1日，（i）公司臨時首席財務官凱西·羅薩多被任命為公司董事會（“董事會”）的董事，（ii）尼瑪·梅休、約瑟夫·諾蘭、傑克·維佐米爾斯基和簡·瓦斯曼辭去董事會董事職務。

 

沒有就羅薩多女士的董事會任命與她簽訂新的補償協議。除上述外，羅薩多女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來她被選為公司董事，羅薩多女士與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，沒有要求披露本公司作為當事方且羅薩多女士擁有直接或間接重大利益的交易。

 

第 7.01 項 FD 法規披露

 

 

法庭文件和有關案件的信息可在（i）通過公眾查閲法庭電子記錄（PACER）網站找到，網址為 https://ecf.ohnb.uscourts.gov/，（ii）發送電子郵件給公司的法律顧問尼古拉斯·米勒先生，nmiller@mcdonaldhopkins.com，或（iii）致電公司法律顧問尼古拉斯·米勒等人，電話312-259-0473。通過網站或其他地方獲得的文件和其他信息未以引用方式納入本當前報告，也不構成本報告的一部分。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。

 

第9.01項財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

關於公司普通股的警示性説明

 

公司警告説，在案件待審期間，公司的證券（包括但不限於公司的普通股）的交易具有高度投機性，並構成重大風險。本公司證券的交易價格（或價格報價）可能與本公司證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。公司預計，視案件結果而定，公司普通股持有人的投資可能會遭受重大或全部損失。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本最新報告包含屬於或可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述通常使用前瞻性詞彙，例如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測” 以及其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：對第11章破產程序相關風險的預期，包括公司在整個第11章程序中向法院提出的動議或其他請求獲得法院批准的能力；第11章，包括執行公司清算所需的法律和其他專業費用增加，對公司流動性和經營業績（包括可用性）的影響第11章待決期間的運營資本）；公司在第11章保護下運營的時間長短以及在第11章待決期間運營資本的持續可用性；對公司清盤程序的異議或其他可能拖延第11章程序的申訴；第11章對各組成部分和金融利益相關者利益相關者利益的影響；與將公司普通股從交易和報價中刪除相關的風險場外交易市場；任何交易的時機或金額向公司利益相關者的分配（如果有）；各司法管轄區任何成本節約措施和相關當地法律要求的影響和時機；訴訟和監管程序的影響；對財務業績、戰略和運營計劃以及其他相關事項的預期；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素，包括2022財年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。這些前瞻性陳述不能保證公司的未來業績，涉及難以預測且可能超出公司控制範圍的風險、不確定性、估計和假設。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或設想的結果和結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本當前報告發布之日。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，並提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 4 月 5 日