根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-271015
招股説明書補編第 13 號
（至2023年7月5日的招股説明書）
直觀機器，包括
本招股説明書補充文件更新、修訂和 補充了2023年7月5日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們 S-1表格（註冊號333-271015）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義 。
本招股説明書補充文件是為了更新、 修改和補充招股説明書中包含的信息，內容載於我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表最新報告（如下所示）。
如果沒有 招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書 補充文件一起交付，並以引用為準，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或 取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。
Intuitive Machines, Inc.的A類普通股 股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LUNR”。2024年4月4日，我們的A類 普通股的收盤價為每股5.70美元。
根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，上市公司報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些 風險。參見”摘要—成為新興成長型公司和小型報告公司的影響” 從招股説明書的第 4 頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月5日。
美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日
INTUITIVE 機器有限公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| 特拉華 | 001-40823 | 36-5056189 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
（委員會 文件號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| 哥倫比亞班車街 13467 號 休斯頓， 德克薩斯州 |
77059 | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(281) 520-3703
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》第 12 (b) -2 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | 月亮 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元 | 月亮 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
關於Intuitive Machines, Inc（“公司”） 的S-3表格（文件編號333-278288）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），該聲明最初於2024年3月27日提交給 證券交易委員會（“SEC”），美國證券交易委員會於2024年4月3日宣佈生效，其中包括 基本招股説明書和與之相關的招股説明書不時通過Cantor（定義見下文）發行和出售 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，總收益不超過100.0美元2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的百萬股（“股票”） （“招股説明書”），公司特此提交註冊 聲明附錄1.2，這是受控股權發行的副本軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“Cantor”），現作為附錄 10.1 提交。
銷售協議包含公司的慣常陳述、擔保 和協議，以及公司和Cantor的賠償義務以及雙方的其他義務。根據銷售協議的 條款，公司已同意向Cantor支付佣金，最高為根據 銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％。此外，公司已同意償還Cantor在銷售 協議方面產生的某些費用。
上述銷售協議的描述不完整， 參照該協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為本 表8-K最新報告的附錄10.1隨函提交，並以引用方式納入此處，註冊聲明和招股説明書中。
股票將根據註冊聲明出售， 股票的發行將僅通過招股説明書進行。表格8-K上的本最新報告不構成 的出售要約或購買任何證券要約的邀請，在根據任何 州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區 中，此類要約、招攬或出售為非法的 也不得出售這些證券。
1
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品
附件 編號 | 描述 | |
| 10.1 | 受控股權發行軍士長Intuitive Machines, Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| INTUITIVE 機器有限公司 | |||
| 日期： 2024 年 4 月 5 日 | 來自： | /s/ 史蒂芬·馮圖爾 | |
| 姓名： | 史蒂芬·文圖爾 | ||
| 標題： | 臨時首席財務官兼財務總監 | ||
3
附錄 10.1
直覺機器有限公司
A 類普通股的股份
（每股面值0.0001美元）
受控股權發行軍士長
銷售協議
2024年3月27日
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）Intuitive Machines, Inc. 確認與坎託·菲茨傑拉德公司的協議（本 “協議”） （“代理人”），如下所示：
| 1. | 股票的發行和出售。公司同意，在本 協議的期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時以銷售代理 或委託人的身份向代理人發行和出售公司的A類普通股（“配售股”），面值為每股 0.0001美元（“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司向代理人或通過代理人發行或出售 的配售股份的數量或美元金額都不會 (a) 超過在進行發行時所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 普通股的數量或美元金額，(b) 超過 已授權但未發行的普通股數量（減去轉換後可發行的普通股，或交換 本公司的任何未償還證券或經公司授權以其他方式預留的證券股本），（c）超過根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果 適用）允許出售的普通股數量或美元金額，或（d）超過公司提交招股説明書補充文件 （定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中較小的普通股的數量或美元金額），“最大金額”）。儘管本協議中包含任何相反的 ，但協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制，應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務 。通過代理髮行和出售配售股份將根據公司提交的 註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將由證券交易所 委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司 使用註冊聲明發行普通股。 |
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其 規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已經或將要向委員會提交一份關於S-3表格的登記 聲明，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括 不時發行的配售股公司，並以參考方式納入了公司根據證券條款 已提交或將要提交的文件經修訂的1934年《外匯法》（“交易法”）及其相關規則和條例。 公司已為註冊聲明中包含的基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件， 該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書 補充文件”）有關。公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，該招股説明書副本作為 此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，涉及公司將不時在 次發行的配售股份。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分 提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為此類註冊 聲明的一部分，以及任何或不時在 S-3 表格上提供更多其他有效的註冊聲明 ，這將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用， 應為招股説明書補充文件），此處稱為 “註冊聲明”。 基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明 中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書 補充文件， 加上當時發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此處稱為 “招股説明書”。
此處提及的 註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）及其任何修正案 及其補編，均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司 文件”），包括作為證物提交給該公司 {的文件（如果有），除非上下文另有要求 br} 文檔。此處提及與 註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指 ，包括在註冊聲明 或招股説明書補充文件、招股説明書最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件説明書或此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入到 中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和 檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。
| 2. | 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（每股 均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法） 將要發行的配售股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及低於該數量的任何最低價格通知代理人不得進行銷售（“投放 通知”），其形式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司中的任何 個人（同時向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），並應發給附表3中列出的代理機構的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的 條款，(ii) 根據第 12 節 的規定已全部出售， (iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 12 節 的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的 的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。 明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知 ，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知 ，否則公司和代理人都不會對配售或任何 配售股票承擔任何義務。如果本協議的 條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。 |
| 3. | 代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理人 將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和 銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場（“交易所”）規則， 盡其商業上合理的努力出售配售股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式根據該配售通知的條款。 代理人將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票 ，該方法被視為《證券 法條例第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。 |
| 4. | 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括 通過電子郵件向附表3中規定的對方每位個人發出通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件 ，但自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件向另一方每位個人立即確認 附表 3 第四）， 暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的, 然而，在收到此類 通知之前，此類暫停 不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停有效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本 第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是針對本協議附表 3 中提到的個人之一， 此類附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在 公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理人同意 (i) 不出售配售股份 ，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人沒有義務出售或 要約出售任何配售股份。 |
2
| 5. | 向代理人出售和交付；結算。 |
| (a) | 出售配售股份. 根據此處包含的 陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，代理人接受配售通知條款後，除非 根據本協議的條款 拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內始終如一地做出商業上合理的努力 及其正常的交易和銷售慣例以及適用的銷售法律法規此類配售股份不超過該配售通知中規定的金額 ，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證 代理人將成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，則代理商不對公司 或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規在商業上 合理努力出售此類配售股份本協議要求的股份 ，以及 (iii) 代理人不得持有除非代理人和公司另有約定，否則根據本協議 有義務按本金購買配售股份。 |
| (b) | 配售股份的結算. 除非適用的配售 通知中另有規定，否則配售股份的結算將在進行此類出售之日（每個 “結算日”）之後的第二個（第 2 個）交易日（或常規交易的行業慣例 的較早日期）進行結算。代理人 應不遲於其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日 根據出售的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格 ，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應由 公司支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構徵收的任何交易費用（定義見下文）) 與此類銷售有關。 |
| (c) | 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使 其過户代理人通過託管信託公司的存款和提款或其他方式，通過存託信託公司或其指定人的 賬户（前提是代理人應在結算 日前至少一個交易日向公司發出書面通知），以電子方式轉讓出售的配售股份 可由協議雙方商定交付，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割性 形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付配售股票的義務 ，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受所產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的 律師費和開支），由於公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為引起或與之有關的 和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，本應獲得的補償。 |
3
| (d) | 面值；註冊. 配售股份證書（如果有）應採用代理人可能在適用的結算日前至少一個完整工作日（定義見下文） 以書面形式要求的 面額和名稱註冊。配售股份的證書（如果有）將由公司在適用 結算日之前的工作日中午（紐約時間）不遲於紐約市的代理人進行審查 和包裝。 |
| (e) | 對產品規模的限制. 在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益 將超過 (A) 加上本協議 下所有配售股份的銷售額、最大金額和 (B) {根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求 發售任何配售股份的要約或出售 br} 公司的董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的董事會執行委員會，並以書面形式通知了 代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議 要求或要求以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格出售或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許 根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。 |
| 6. | 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證 並與代理商達成協議，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）： |
| (a) | 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議 所考慮的交易符合《證券法》下表格 S-3（包括一般指令 I.A 和 I.B） 中規定的要求並遵守這些條件。註冊聲明已經或將要向委員會提交，並將在公司發佈任何配售通知之前由 委員會根據《證券法》宣佈生效。自每個適用時間起，註冊 聲明均有效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。 公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明、 或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及預期的配售股份的要約和出售 特此符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交 的法規、 法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書和任何 此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。公司尚未分發 ，並且在每個結算日和配售股份分配完成之前，除註冊聲明和招股説明書 以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，不會分發 與配售股份發行或出售相關的任何發行人發行材料。普通股根據 交易法第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “LUNR”。公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊、 將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮 終止此類註冊或上市的通知，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮 終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求 。 |
4
| (b) | 無誤陳述或遺漏。註冊聲明在生效或生效之日以及 招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求， 在所有重大方面均符合並將符合 的要求。在每個結算日，註冊聲明和 招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。註冊聲明（ 在生效或生效時，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實。招股説明書及其任何修正案和補充 在其發佈之日和每個適用時間（定義見下文），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者從 作出陳述的情況來看，沒有或沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交時，以引用方式提交和納入其中的任何 其他文件均不包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在 此類文件中作出陳述所必需的重大事實，不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述 或其中的遺漏，這些文件是依據代理人 以書面形式向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的，但須理解並同意， 代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文定義的 “代理人信息”。 |
| (c) | 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及以引用方式納入註冊 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件，前提是此類文件是根據 證券法或《交易法》向委員會提交的，或者根據《證券法》生效或生效，視情況而定，符合或將符合要求 } 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。 |
| (d) | 財務信息。公司的合併財務報表在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中以引用方式納入或納入 ，以及相關的 附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其當時合併的 子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及經營業績、現金流和股東變動公司及其當時合併的子公司的 股權在規定的期限內（對於未經審計的報表， 須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，均不重要），編制時符合 《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，符合在所涉期間持續適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）；其他財務和統計 包含的有關公司和子公司（定義見下文）的數據或 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）以引用方式納入註冊聲明，在與公司財務報表、賬簿和記錄一致 的基礎上準確、公平地列報和編制。註冊聲明中沒有要求包含或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計報表），也沒有按要求以引用方式納入或註冊的招股説明書；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或債務、直接 或或有債務（包括任何資產負債表外債務或會計中該術語所用任何 “可變利益實體”） 標準編纂（第 810-10-25-20 段），未在《註冊》中描述聲明（不包括附物）和 招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人免費 寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》第 G 條和 S-K 條例第 10 項根據證券 法，在適用的範圍內。 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的 。 |
5
| (e) | 符合 EDGAR 備案。除非在S-T法規允許的範圍內，交付給代理人用於根據本協議出售配售股份的 招股説明書將與創建的招股説明書版本相同，該招股説明書將通過EDGAR提交給委員會。 |
| (f) | 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，以 公司的形式有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司 均獲得外國公司（或其他實體，如果適用）的正式許可或資格進行業務交易，且信譽良好 ，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的 業務都需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有各自財產 和開展各自業務所必需的所有實體權力和權力 註冊聲明和招股説明書，除非不符合資格、信譽良好或不具有這種權力或權限的個別或總體而言，不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、 狀況、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響 的資產、業務、經營、財產、 狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 整體考慮，或阻止或嚴重幹擾所設想交易的完成特此（“重大 不利影響”）。 |
| (g) | 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”） 是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權 ，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，而且 子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可估税，不含先發制人和類似的條款 權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他 分配，不得向公司償還 公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。 |
| (h) | 沒有違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 在適當履行或遵守任何契約、抵押契約中包含的任何 條款、契約或條件方面，均未違反其章程或章程的 （每種情況均為現行章程或章程）或類似的組織文件；（ii）違約，且 未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，公司或其任何子公司作為當事方的信託、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何一方所簽署的其他協議或文書子公司或其任何子公司的任何財產 或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、 規則或法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為 或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響效果。 |
| (i) | 沒有實質性的不利變化。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息 的相應日期之後（包括其中提及的 視為納入的任何文件），則沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司及其子公司具有重要意義的交易 作為一個整體來看，(iii) 任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債表外債務），由 公司或任何子公司產生，對公司和子公司整體來看，(iv) 公司或其任何子公司的資本 股票或未償長期負債的任何重大變化，或 (v) 對公司或任何子公司的股本宣佈、支付或進行的任何形式的股息或分配（僅支付給 公司或其他子公司的股息或分配），但上述每種情況下在正常業務過程中或作為在註冊 聲明或招股説明書中以其他方式披露（包括任何被視為註冊的文件參考其中）。除註冊聲明、 招股説明書和自由寫作招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）中披露的內容外，公司 及其子公司在正常業務過程中均按照過去在所有 重大方面的慣例開展各自的業務。 |
6
| (j) | 資本化。截至註冊聲明和招股説明書中反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通股份 如註冊聲明和招股説明書中所述。 股本的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。除註冊 聲明、招股説明書和本協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記 任何證券的銷售。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 股本的任何股份均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解、 或安排，規定公司必須或可能必須發行額外的公司股本或期權、 認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾變成 任何股本或可兑換成任何股本的證券或權利根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司以外的公司 。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制 或註冊聲明和 招股説明書中規定的例行轉讓限制外，公司不是任何限制投票或轉讓公司股本 股本的協議的當事方，也不知情。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，本協議或本協議所述交易的完成 將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或 工具。 |
| (k) | 授權；可執行性。公司擁有簽署 本協議並執行本協議所設想的交易所需的公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付 ，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似 法律或 的其他公平原則的限制} 一般適用（包括對公平補救措施的任何限制）。 |
| (l) | 配售股份的授權。配售股份在根據 經公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時， 將獲得正式和有效的授權和發行，並已全額支付且不可估税， 沒有任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售 權利、優先拒絕權或其他類似權利，並將予以註冊根據《交易法》第 12 條。配售 股票發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。 |
| (m) | 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行 和出售配售股份，無需任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (“FINRA”) 或與出售有關的交易所代理人的配售股份。 |
7
| (n) | 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何 人（如《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條所定義）（均為 “個人”） 無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他 股本或其他證券的股份，(ii) 沒有個人擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權、 共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是否則）購買公司的任何普通股 股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商 或財務顧問；（iv）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何股份，無論是合同還是其他股票公司的其他資本 股票或其他證券，或在註冊聲明中包括任何此類股份或其他證券或者由此設想的發行 ，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按計劃出售配售股份 的結果。 |
| (o) | 獨立公共會計師事務所。Grant Thornton LLP（“會計師”）， 其公司合併財務報表報告是公司最近向委員會提交的 份10-K表年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書， 在其報告所涉期間是證券 {br 所指的獨立註冊會計師事務所} 法案和上市公司會計監督委員會的規章制度（美國）。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。 |
| (p) | 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的 第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 除外，(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則影響 債權人權利的類似法律的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款 可能是受聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制尊重他們。 |
| (q) | 沒有訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構均未提起或向其提起的 訴訟、訴訟或訴訟程序，據公司所知，公司或子公司所參加的任何政府機構或其子公司的任何 財產是單獨或總體上具有重要內容的審計或調查 不利影響，據公司 所知，沒有此類行動、訴訟、程序、審計或任何政府機構 威脅或考慮進行調查，或受到他人的威脅；並且 (i) 根據《證券法》的規定，任何政府機構目前或之前都沒有進行或待審的審計、調查、行動、訴訟或訴訟； (ii)《證券法》不要求任何合同或其他文件作為證物提交未按此提交的註冊 聲明。 |
| (r) | 同意和許可。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展 各自業務所必需的有效和有效的證書、 授權或許可證，並且公司和任何子公司均未收到或沒有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的 的訴訟通知，如果受到不利的決定、裁決或裁決，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響 。 |
8
| (s) | 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、 商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、 互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）， br} 是他們開展目前開展的各自業務所必需的，但以下情況除外不擁有、擁有、許可 或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。除非註冊聲明和招股説明書中披露 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權 沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯 任何此類知識產權；(iii) 據公司所知，沒有其他人質疑公司的未決訴訟、訴訟、訴訟或 索賠及其子公司對任何此類知識產權的權利，公司 不知道任何可能的事實構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iv) 公司所知，沒有其他人質疑任何此類 知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有 權利；(vi) 據公司所知，不是第三方美國專利或已發佈的美國專利申請，其中 包含已針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利 申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；(vii) 公司及其子公司 遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款， 和所有此類協議均完全有效，但以下任一協議除外上述條款 (i)-(vii)，對於第三方的任何侵權 或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論個人還是總體而言，都不會導致 產生重大不利影響。公司及其子公司已盡最大努力維護公司及其子公司的所有 重大商業祕密和其他重要機密信息，以及本公司或其任何子公司對之負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息 的機密信息。 |
| (t) | 市值。當註冊聲明最初宣佈或將要宣佈 生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司已滿足或 將滿足當時適用的《證券法》中使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的一般指令 I.B.1。由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》 第405條）的總市值等於或大於（根據《證券法》第144條， 或間接通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司共同控制的普通股） （“非關聯股份”）超過7500萬美元（通過乘以 (x) 公司普通股收盤時的最高價格計算在本協議簽訂之日起 60 天內兑換 (y) 非關聯股份的數量）。]該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），且 之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了 當前的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），這反映了 其作為非空殼公司的實體的地位。 |
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| (u) | FINRA 很重要。公司、其法律顧問及其高級職員 和董事為代理人遵守與股票發行有關的適用FINRA規則而向代理人提供的信息是 真實、完整、正確的，符合FINRA的規定。公司符合FINRA規則5110 (j) (6) 中規定的 “有經驗的發行人” 一詞的定義。 |
| (v) | 沒有材質默認值。公司及其任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款 ，也沒有拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。自提交上一份10-K表年度報告 以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金， 違約無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 |
| (w) | 某些市場活動。公司或 其任何高管、董事或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱公司任何 證券價格的行動，據公司所知，也沒有代表他們行事的人直接或間接採取任何行動 穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了促進公司的出售或轉售配售 股票，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。在本協議期限內，公司及其任何高管、 董事或關聯公司均不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們 行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。 |
| (x) | 經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 都無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接 或間接通過一個或多箇中介機構進行註冊，控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯 個人”（符合《FINRA手冊》規定的含義）。 |
| (y) | 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、 税務或會計建議。 |
| (z) | 税收。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外 納税申報表，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是 此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付不會產生重大 不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則 未對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的税收缺口 作出不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。 |
10
| (aa) | 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外， 公司及其子公司擁有的所有不動產的簡單所有權和商品以及 在註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產的有效所有權，在每種情況下，均免費且 不受所有留置權、抵押和索賠，但以下事項除外：(i) 不得嚴重幹擾公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議的 使用，或 (ii)無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司和 其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用或提議使用 或 (B) 單獨或總體而言，不合理地預期 ，造成重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守 所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律 ），除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者 除外，此類違規行為無論是個人還是總體上都不會合理地預計不會干涉任何實質方面 br} 包括公司及其對此類財產的使用和提議的使用情況子公司或以其他方式產生重大不利影響。 本公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何受到 威脅的譴責或分區變更，除非合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其對此類財產的使用和提議的 子公司或以其他方式單獨或總體產生重大不利影響。 |
| (bb) | 環境法。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、 決定和命令；(ii) 已收到和 遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展各自的業務 ；並且 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知， ，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類不遵守或未收到任何此類不遵守或未收到任何此類不遵守或未收到任何此類責任所需的許可證、 許可證、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。 |
| (抄送) | 披露控制。公司及其各子公司維持內部會計制度 控制系統，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般 或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv)) 比較了記錄在案的資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制（招股説明書中規定的除外）產生了重大影響，也沒有合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響和 不利影響。公司 已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員 ，特別是在公司10-K表年度報告 或10-Q表季度報告期間視情況而定，正在準備之中。公司的認證人員在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-K表年度報告提交日期 前九十（90）天內， 評估了公司披露控制和程序的有效性， ，除非招股説明書中披露，否則披露控制和程序是有效的。該公司最近在10-K表年度報告 中提交了該財年的年度報告 ，根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性，結束了認證人員就披露 控制和程序的有效性得出的結論。 自評估之日起，公司的內部控制沒有重大變化（該術語的定義見《證券法》S-K條例 第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響 的因素沒有重大變化。 |
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| (dd) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位主要執行官和首席財務官 （或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用 ）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。 |
| （見） | 發現者費用。公司及其任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任 ，根據本協議，代理人可能存在的 除外。 |
| (ff) | 勞資糾紛。公司及其任何 子公司均不受與任何工會達成的任何集體談判或類似協議的約束或約束，而且，據 公司所知，公司或其任何子公司的員工、代表或代理人都不由任何工會代表。 公司及其子公司遵守了適用於公司及其子公司員工的所有就業法， 除非不遵守任何此類僱傭法不會產生重大不利影響。不存在與公司或其任何子公司的員工發生的勞動幹擾或爭議 ，據公司所知，也不會受到可能造成 重大不利影響的威脅。 |
| (gg) | 《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）所定義的那樣，公司和任何子公司都不是或在配售股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。 |
| (呵呵) | 操作。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的 規章和條例以及任何 政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法”））；或 向任何涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理 ，據公司所知，也沒有受到威脅。 |
| (ii) | 資產負債表外安排。公司之間和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係 ，包括但不限於任何結構化的 融資、特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可能合理地預計 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括 資產負債表外的資本資源的可用性或要求委員會關於管理層的聲明中描述的交易 財務狀況和經營業績（發行號33-8056；34-45321；FR-61）的討論和分析，必須在招股説明書中進行描述，而 未按要求進行描述。 |
| (jj) | 承保人協議。公司不是與代理人或承銷商 就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。 |
12
| (kk) | 艾麗莎。據公司所知，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司及其任何 子公司的員工或前僱員管理或繳納的每項實質性員工福利計劃 均符合其條款和任何適用法規的要求，命令、規章和法規， 包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，如已修訂（“守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何此類計劃均未發生任何違禁的 交易，不包括根據法定或行政豁免進行的 交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則 約束的每項此類計劃，不存在第 “累積資金缺口” 無論是否豁免，都已經產生了守則 的412條，以及每份此類計劃（不包括這些計劃）資產的公允市場價值應計用途（ 但未繳納的繳款）超過了根據合理精算假設確定的該計劃應計的所有福利的現值。 |
| (全部) | 前瞻性陳述。註冊 聲明和招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。 |
| （毫米） | 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司， 代理人可以在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户 購買和出售普通股， 提供的，不得將公司視為已授權或同意代理商進行任何此類購買 或銷售。 |
| (nn) | 保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司使用配售股收益 ，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X 條或此類理事會的任何其他規定。 |
| （哦） | 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額為 ，承保的風險是公司及其每家子公司合理認為足以開展業務 ，也符合在類似行業從事類似業務的類似情況公司的慣例。 |
| (pp) | 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、關聯公司或其他人，均未向任何政治職位 候選人非法捐款（或未能完全披露任何違反適用法律的捐款）或作出任何捐款向任何聯邦、州、市或外交部或其他機構的任何官員 或候選人繳納的款項或其他款項被控履行類似公共或準公共職責 的人，違反了招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級職員 和股東之間或之間不存在任何直接或 間接的關係，另一方面，與公司或任何子公司的董事、高級職員 和股東之間不存在任何直接或 間接關係按照《證券法》在註冊 聲明和未如此描述的招股説明書中進行描述；(iii) 沒有關係，直接的或間接存在於公司 或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間， 之間，根據FINRA的規定，註冊聲明和招股説明書中不是 描述的；(iv) 註冊聲明和招股説明書中描述的除外，公司或任何子公司沒有向或為該利益提供的重大未償貸款 或預付款或實質性債務擔保他們各自的任何高管 或董事或其中任何一人的任何家庭成員；(v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人出售 普通股，意圖非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型，或 (B)) 貿易記者 或出版物，負責撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品的有利信息或服務； 和 (vi) 公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (A) 均未違反或違反 經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反賄賂條款反腐敗 法（統稱為 “反腐敗法”），(B) 承諾、提出、提供、試圖提供或授權 直接或間接向任何人提供任何有價值的物品，以獲得或保留業務，影響 收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或 (C) 向公司或任何子公司 支付任何資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。 |
13
| (qq) | 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。 |
| (rr) | 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書， 截至其發佈之日和每個適用時間（定義見下文第 23 節），不是、現在和將來都不包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的任何 信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合該代理人向公司提供的專門供其使用的書面信息 。 |
| (ss) | 沒有衝突。本協議的執行， 配售股份的發行、發行或出售，本協議和其中所設想的任何交易的完成，以及公司對 本協議及其條款和規定的遵守情況，都不會與或 的任何條款和規定相沖突或導致違約，或將構成違約，也不會導致違約導致依據對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記 或抵押權遵守公司 可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能 已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件規定的任何行為公司，或 (y) 嚴重違反 任何法規或任何適用於以下內容的命令、規則或法規的規定公司或對公司擁有管轄權 的任何政府機構。 |
| (tt) | 制裁。(i) 公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）、 董事或高級職員，以及據公司所知， 公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表均不是政府、個人或實體（在本段 (tt) 中為 “個人”），或由以下人員擁有或控制 |
(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟（“歐盟”）或任何歐盟成員國、英國國王財政部 或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括但不限於對外國資產管制辦公室的特別指定 國民和被封鎖人員進行指定 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁權限（統稱為 “制裁”）的名單，也不
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(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或領土，制裁廣泛禁止與該國家或領土 （包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）進行交易，也不
(C) 由 (A) 或 (B) 條所述的任何人擁有或控制 。
(ii) 實體不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 ：
(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，而這些國家或地區在提供此類資金或 便利時受到制裁或是受制裁國家；或
(B) 以 任何其他方式導致任何人（包括任何參與發行的個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定。
(iii) 在 過去五 (5) 年中，該實體未曾與任何個人或在 任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時受到或曾經是制裁對象或曾經是受制裁的國家。
| (uu) | 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税 除外）將由公司全額繳納或提供，或 已由公司全額繳納或提供，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。 |
| (vv) | 遵守法律。公司及其各子公司遵守其開展業務的司法管轄區內所有適用的 法律、法規和法規（環境法律法規除外，受第 6 (bb) 條約束） ；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的 理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律的通知的事實、法規和法規，並且 不知道有任何待修改或正在考慮的變更適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下， 都會對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。 |
| (ww) | 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據 基於或來自公司認為可靠且 準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。 |
| (xx) | 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以滿足與 公司目前業務運營相關的所有重要方面，並在所有重要方面進行運營和執行。公司及其子公司已實施並維持合理的最佳物理、技術和 管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文 ）以及與其 業務有關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的 聯邦貿易委員會法案符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》 （“GDPR”）（歐盟 2016/679）定義；(iv) 任何符合以下條件的信息有資格獲得《經濟健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息” ；（v）加利福尼亞州 消費者隱私法（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（vi）允許識別這些 自然人的任何其他信息，或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康 或性取向有關的任何數據。沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問信息技術系統， 除外，在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的內部 審查或調查中的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與 IT 系統的隱私和安全、機密數據和個人數據 以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。 |
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| (yy) | 遵守數據隱私法。公司及其子公司以前一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和 GDPR（在適用範圍內）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守 隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重要方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理 和分析個人數據和機密數據相關的政策和程序（“政策”）。公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有 披露， 或任何政策中包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求， 方面均不準確。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任 的通知，也不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、 補救措施或其他的全部或部分費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何強加 義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。 |
| (zz) | 新興成長型公司地位。從公司首次向委員會提交第一份 註冊聲明之時起至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司” （“新興成長型公司”）。 |
由公司高級職員 簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給代理人或代理人律師的任何證書均應視為 公司對其中所述事項的陳述和擔保（視情況而定）。
| 7. | 公司的契約。公司向代理人承諾並同意： |
| (a) | 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括在 根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司將立即通知 代理人註冊聲明後續修正案的時間，但以引用方式納入的文件除外， br} 已向委員會提交申請和/或已生效或任何後續生效招股説明書的補充文件已經提交，對於委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或招股説明書或提供更多信息的任何 請求， 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交代理人合理認為與分銷相關的任何必要或可取的對註冊 聲明或招股説明書的修正或補充 br} 代理人的配售股份 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應解除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對於 未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在合理的時間內向代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股份的證券 有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 申請和代理人未對此提出異議 (提供的, 然而，代理人未能提出此類異議 不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述 和保證的權利 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商對 的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將 在提交本協議時向代理提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入 註冊聲明或招股説明書，但通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將根據要求，將招股説明書的每項修正案 或補充文件提交給委員會 證券法第 424 (b) 條的適用段落，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》 的要求在規定的期限內向委員會提交（根據本第 7 (a) 條決定是否向委員會提交任何修正案或補充 ，應完全由以下人員作出 公司）。 |
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| (b) | 佣金停止令通知。公司將在收到 通知或得知此事後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的暫停令、 或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況通知代理人；並將立即採取商業上合理的努力來防止 發出任何停止命令或要求撤回停令（如果有）應該發出停止令。公司在收到委員會關於註冊聲明的任何修正或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書 的任何修正或補充，或與發行配售股份有關的其他信息 的請求或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，立即向 代理人提供建議。 |
| (c) | 招股説明書的交付；後續變更。在根據《證券法》要求代理人交付與配售 股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）， 公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並且在各自的截止日期之前或 提交所有報告和任何最終代理或信息根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向 委員會提交的聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了 的任何信息，它將盡最大努力遵守 的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人 。如果在此期間發生任何事件，其結果是 根據當時存在的情況，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明 或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份 的發行，並且公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔） ，以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。 |
| (d) | 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將 盡其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。 |
| (e) | 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其 法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以 提及方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括所有 文件）在被視為以提及方式併入的時期內，委員會其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快 ，數量應代理人可能不時合理要求的數量，並且應代理人的要求， 還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此類文件 ，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。 |
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| (f) | 收益表。公司將盡快 向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期限的收益表 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。 |
| (g) | 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分 中所述使用淨收益。 |
| (h) | 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接 或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的 配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何 權購買或收購普通股的期權 (5)第四) 交易日緊接着根據本協議向代理人交付任何配售通知之日 ，並於第五 (5) 日結束第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後 立即的交易日（或者，如果配售通知 在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為暫停 或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中向 出售、賣出、賣出合約提出，授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（提供的配售股除外）的期權 （根據本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券， 在本協議終止之前以及根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日期 之後的第六十（60）天； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權 計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括在其股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股）的發行或出售（i）普通股 或行使期權時可發行的普通股，不需要此類限制 公司，無論是現在生效還是此後實施，(ii) 在證券轉換或行使時可發行的普通股 份有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司提交的文件中以書面形式 向代理人披露，以及 (iii) 普通股或可兑換成普通股的證券，作為對價 在本協議簽訂之日之後發生但不為籌資目的發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價 。 |
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| (i) | 情況的變化。在發放通知待定期間， 公司將在收到通知或得知有關情況後，隨時將任何可能改變 或在任何重大方面影響根據 本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。 |
| (j) | 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文所考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。 |
| (k) | 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其 10-Q 表的 季度報告和公司不時向委員會提交的10-K表年度報告中披露 根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度根據本協議出售 配售股份的淨收益，如果是10-K表年度報告，在該年度報告所涵蓋的 財年以及該財年的第四季度內。公司同意，在《證券 法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申請日均為 “申報日期”），招股説明書補充文件 將在相關期限內規定配售股份的金額代理人、公司的淨收益以及 公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所或市場的規則或條例 的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場的每份此類招股説明書補充文件的 份數。 |
| (l) | 陳述日期；證書。(1) 在第一份安置通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次： |
(i) 通過生效後的 修正案、貼紙或補充材料（僅與配售股份以外的證券 發行相關的招股説明書補充文件）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書 提交與配售股份相關的招股説明書 或招股説明書，但不能通過引用註冊聲明或招股説明書 的方式提交與配售股份相關的招股説明書 與配售股份有關；
(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度 報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表年度報告或對先前提交的10-K表年度報告的重大 修正案的年度報告）；
(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度 報告；或
(iv) 在 8-K 表格上提交 當前報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 當前報告第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息）的 8-K 當前報告第 8.01 項，根據《交易法》（每天）將某些房產重新歸類為已終止業務）進行披露提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件應為 “陳述”日期”);
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公司應向 代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定表格 8-K 上此類最新報告 中包含的信息是重要的），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，以涉及 經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (l) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份指示（該日曆的 季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期（以較早者為準）為止。儘管如此，如果公司 隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 節向 代理人提供證書，則在公司下達配售股指令 或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合本第 7 條 (l) 的 證書) 自配售股份出售指示發佈之日起的日期已發行。
| (m) | 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 ，本公司應安排向代理人提供瑞生的書面 意見和負面保證書 Kins LLP（“公司法律顧問”）或其他在形式和實質上令代理人及其律師滿意的 律師，與先前提供給 代理人及其律師的表格基本相似，但根據需要進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的，律師可以向代理人提供 一封信（“信實信”），代替隨後根據《交易法》提交的此類意見，大意是代理人可以信賴根據本 第 7 (m) 條發表的先前意見，其日期與該信函的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關，而且截至信函發佈之日修訂或補充的招股説明書）。 |
| (n) | 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 節交付證書的每個陳述日後的五 (5) 個 個交易日內，公司應要求其獨立 註冊會計師事務所提供代理人信函（“安慰信”）），日期為 慰問信交付之日，該信函應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人要求 ，公司應安排在 發生任何需要提交包含財務 信息（包括公司財務報表重報）的8-K表最新報告的重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份慰問信。公司 獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和內容應令代理人滿意，(i) 確認他們 是《證券法》和上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所關於財務信息的結論和 調查結果會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項註冊公開發行（第一封此類信函，“初始安慰函 ”），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始 安慰信中的任何信息，這些信息本應包含在最初的 安慰信中，並在必要時進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關，如 對此類信函發佈之日所做的修訂和補充。 |
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| (o) | 市場活動；遵守法規 M。公司不會直接或間接地 (i) 採取任何旨在導致或導致或合理預期構成穩定 或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價、 或購買普通股，或向任何人支付任何款項對要求購買代理人以外的配售股份 的補償。 |
| (p) | 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務， 確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求或成為 註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。 |
| (q) | 沒有要約出售。除了公司 和代理人以本協議代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 代理人除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見《證券法》第 405 條），即構成出售要約或招攬購買配售股份的要約 。 |
| (r) | 藍天和其他資格. 公司將根據代理人 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或者獲得配售股份的豁免 ，並在配售股票的分配所需的期限內保持有效的資格和豁免 (但無論如何自本協議簽訂之日起不少於一年）； 提供的, 然而，公司 沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格 ，也沒有義務因在任何其他不受此約束的司法管轄區開展業務而納税 。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司 將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以繼續這種資格或豁免（視情況而定），其有效期為配售股份分配所需的時間（但絕不能自本協議簽訂之日起不到一年 年）。 |
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| (s) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和 記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 那些與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節、準確、公平地反映 資產的交易和處置該公司，(ii)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，(iii) 公司的收入和支出只能根據管理層和公司董事的 授權進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能產生重大影響的未經授權收購、使用或 處置公司資產提供合理的保證在其財務報表上。公司和子公司 將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告 委員會的規則和表格，包括但不限於旨在實現以下目的的控制措施和程序確保累積公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與 公司或子公司有關的重要信息，尤其是在這些實體期間在這樣的時期正在準備定期 報告。 |
| (t) | 祕書證書；更多文件。在第一份配售 通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份由公司 執行官證明的公司祕書證書，該證書的日期為截至該日，證明 (i) 公司註冊證書，(ii) 公司章程， (iii) 公司董事會授權執行的決議、本協議的交付和履行以及 配售股份的發行，以及 (iv) 正式授權執行的官員的任職情況本協議和本協議所考慮的其他文件 。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人 提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。 |
| (u) | 新興成長型公司地位在本協議期限內的任何時候，如果公司 不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。 |
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8。支付 的費用。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的招股説明書及其每項修正和補充的印刷或電子交付 ，代理人認為必要的數目， (ii) 打印並交付給代理人本協議及其他內容與發行、 購買、銷售相關的可能需要的文件，發行或交付配售股份，（iii）向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他 關税或向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出 ，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的 費用和開支，在本協議執行時支付，(a) 與執行本協議有關的 金額不超過75,000美元，(b) 此後每個日曆季度的金額不超過25,000美元，根據公司有義務根據第7 (l) 條交付不適用豁免的證明的每個陳述日，不包括本協議簽訂日期，以及 (c) 每項計劃 “刷新”（提交新的註冊聲明、招股説明書或與根據本協議執行的配售股份和/或 本協議修正案相關的招股説明書補充文件，(vi) 根據本協議第 7 (r) 節的規定對配售股份 的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師的 費用，(vii) 印刷和向代理人交付任何許可發行人免費撰寫招股説明書的副本 br} 以及招股説明書及其任何修正案或補充，數量視代理人認為必要而定，(viii) 準備、 打印藍天調查的副本並將其交付給代理人，(ix) 普通股過户代理人和註冊商 的費用和開支，(x) FINRA對配售股份出售條款 進行任何審查時產生的申報和其他費用，包括代理人的律師費用（受上文 (v) 條規定的上限限制），以及（xi）與配售股份在交易所上市相關的費用和開支 。公司同意在出示包含所需付款信息的發票 後，通過電匯將即時可用的資金直接電匯給代理人，向代理人支付律師 的費用和開支。
| 9. | 代理人義務的條件。代理人在本協議下對 配售的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性， 對公司適當履行本協議規定的義務，代理完成對其合理判斷令人滿意 的盡職調查審查，以及持續滿意（或代理人自行決定放棄）以下內容的持續滿意度（或代理人自行決定放棄） 附加條件： |
| (a) | 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，並且 可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售 股份。 |
| (b) | 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構 的任何補充信息請求，迴應該請求需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府 的發佈任何暫停令生效的權力註冊聲明或為此目的啟動任何程序； (iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中對重大事實作出陳述的事件或任何 已納入或以引用方式被視為併入其中的文件不真實或者這需要對註冊聲明、 招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實， 就招股説明書而言，它不會包含不真實的陳述重要事實或省略陳述重要事實，其中要求 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下製造的， 沒有誤導性。 |
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| (c) | 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊 聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即代理人合理地認為 是重要的，也不得省略陳述代理人合理認為是重要的，必須在 中陳述或為了使陳述不產生誤導性而必須陳述的事實。 |
| (d) | 材料變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的 報告中披露，否則任何評級機構或公眾不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級或任何重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級由任何評級機構公告 ，稱其受到監視或審查對公司任何證券（資產 支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷 （不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），對於上述評級機構採取任何此類行動，其影響是如此之大，以至於按照條款繼續發行配售股份是不切實際的 或不可取的招股説明書中設想的方式。 |
| (e) | 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證信 之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信 。 |
| (f) | 安慰信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條 要求交付的安慰信。 |
| (g) | 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付 的證書。 |
| (h) | 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易， 普通股不得從交易所退市。 |
| (i) | 其他材料。在公司根據 至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信件 和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定 。 |
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| (j) | 已提交《證券法》文件。根據《證券 法》第424條的規定，在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用時限 內提交。 |
| (k) | 批准上市。配售股份應（i）獲準在 交易所上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前在交易所 提交配售股份上市通知，交易所應審查此類申請，不向其提出任何異議。 |
| (l) | FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應向代理人支付的 補償金額提出異議。 |
| (m) | 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止 本協議的事件。 |
| 10. | 賠償和捐款。 |
(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、 董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：
(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 中要求陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項， br} 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；
(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是連帶還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額為限； 提供的 （受下文第 10 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，不得無理地推遲或拒絕 的同意；以及
(iii) 對 在調查、 準備或抗辯任何政府機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論或 不是當事方）中合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出），在未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍內，
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提供的, 然而， ，本賠償協議不適用於僅根據代理信息 （定義見下文）而作出的任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
(b) 代理人 賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，但僅限於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人 自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均依賴並符合與代理人 有關並由代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息。公司特此承認，代理人向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件 或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的唯一信息 是招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第七和第八段（“代理人信息”）中列出的聲明。
(c) 程序。 任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的當事方在收到 開始對該方提起任何訴訟的通知後，將根據本第 10 節向賠償方或多方 提出索賠的通知後，立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上 送達的所有文件的副本，但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任 除本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的前述規定它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與 ，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方的 開始訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與任何其他賠償方共同參與 同樣的通知，承擔訴訟的辯護 ，律師令受賠方感到相當滿意，並且在收到賠償方的通知後賠償方 向當選的受補償方提供辯護，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何 此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受補償方以書面形式授權受保方聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），律師或其他 受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，（3) 受賠方與賠償方 方之間存在衝突或 潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表 受賠方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上並未聘請律師進行假設在每種情況下，在收到 訴訟開始通知後的合理時間內，為此類訴訟進行辯護或使受賠方合理滿意的 律師進行辯護；在每種情況下在哪些案件中，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔 的費用。據瞭解，對於同一司法管轄區內的 任何訴訟或相關程序，賠償方不應對任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用 對所有這些 受賠方承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方予以補償 。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的 的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經各受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮的事項 相關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解或 妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協 或同意 (1) 包括對每項申訴的明示和無條件釋放以合理的形式和實質內容 使該受賠方滿意的賠償方免於承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠以及 (2) 不包括關於任何 受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
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(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下結算 . 如果受賠方要求賠償方向 受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 在收到此類賠償後超過45天內達成的 和解協議是在未經其書面同意的情況下達成的 ，則其應對未經其書面同意而達成的任何和解 承擔責任上述請求的賠償方，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到 有關此類和解條款的通知簽訂和 (3) 該賠償方 方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
(e) 捐款。 為了在第 10 節前述 段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理無法提供或 不足的情況下提供公正和公平的貢獻，公司和代理人將合理地承擔全部損失、索賠、負債、 費用和損害賠償（包括任何調查、法律和其他費用）與任何訴訟、訴訟或訴訟有關而產生的，以及為和解而支付的任何金額 訴訟或提出的任何索賠），公司和代理人可能受到的索賠，其比例應適當以反映公司和代理人 獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為 ，其比例與 公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果適用法律不允許前述句子規定的分配，但前提是 ，則繳款的分配應以適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人對導致此類陳述或 遺漏的相對過失損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及任何其他 相關的公平考慮關於此類發行。除其他因素外，應參照 其他因素來確定此類相對過失，即對重要事實或遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取 信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 條 (e) 款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何 其他分配方法來確定， 將不公正和公平。就本第 10 (e) 節而言，受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付的金額或 應視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類行為而合理產生的任何法律 或其他費用，或 在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內提出索賠。儘管本節 10 (e) 中有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金 ，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人、代理人 的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 捐款權利，公司的每位董事和簽署註冊聲明的每位高管都將與公司擁有相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得 捐款的一方在收到根據本第 10 (e) 節可能提出的 捐款申請的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方 可能向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他 義務第 10 (e) 節，除非未能通知該另一方 會對以下方面造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解 外，如果本協議第 10 (c) 條要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔與 任何未經其書面同意而解決的訴訟或索賠的繳款責任。
| 11. | 在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何 人員或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人、公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的 賠償和捐款協議以及本協議中或依據 交付的證書中公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 交付和驗收 配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。 |
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| 12. | 終止。 |
| (a) | 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起 發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他方面、業務前景的潛在變化的發展或事件，代理人可隨時通過通知公司終止本協議 (1) 公司及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中興起，根據代理人的單獨判斷，無論是單獨還是總體而言，都是重大的 和不利的，因此推銷配售股份或強制執行配售 股票的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國或國際 金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或任何變化，涉及 國家或國際政治、金融的潛在變化的發展或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是 使代理人認為推銷配售股份或執行 出售配售股份的合同不切實際或不可取，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制， 或者交易所的總體交易已暫停或限制，或最低價格交易所的交易已修復， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或交易所暫停交易（5）如果美國證券結算或清算服務發生重大中斷並且仍在繼續，則場外交易應已發生 並且仍在繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務，則場外交易應已經發生並持續下去。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和捐款）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（管轄 法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）的規定仍將完全有效，即使 終止。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應提供第 13 節（通知）中規定的 必要通知。 |
| (b) | 公司有權根據下述規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對 任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和 第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。 |
| (c) | 代理人有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對 任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和 第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。 |
| (d) | 除非根據上述第 12 (a)、 (b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止 均應被視為規定第 8 條、第 10 條、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。 |
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| (e) | 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知 之日營業結束後生效。如果此類終止發生在配售 股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。 |
| 13. | 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向 任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應 發送至： |
Cantor Fitzgerald & Co.
110 East 59第四 街
紐約州紐約 10022
注意：資本 市場
電子郵件：
和：
Cantor Fitzgerald & Co.
110 East 59第四 街
紐約州紐約 10022
注意： 總法律顧問
電子郵件：
並將其副本發送至：
DLA Piper LLP（美國）
美洲大道 1251 號，27 樓
紐約州紐約 10020
注意：Stephen P. Alicanti
電子郵件:
如果交給公司， 應交付至：
Intuitive Machines， 公司
灣區大道 3700 號
德克薩斯州休斯頓 77058
注意：斯蒂芬·阿爾特馬斯
並將其副本發送至：
Latham & Watkins LLP
主街 811 號，套房 3700
德克薩斯州休斯頓 77002
收件人：Nick S. Dhesi； John J. Slater
電子郵件：
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本協議的每一方 均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份 此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日 當面或通過可核實的傳真傳輸（後面有 原件）送達，(iii) 在下一個工作日送達，(iii) 在下一個工作日送達在及時送達 給國家認可的隔夜快遞員之後，以及 (iv) 如果存放在美國郵件（掛號 或掛號郵件）中，則在工作日實際收到，要求退貨收據，郵資已預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 13 節而言，電子通信 （“電子通知”）如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送 電子通知的一方收到接收方的收據核實時視為已收到。任何收到電子通知的一方均可請求並應有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
| 14. | 繼任者和受讓人。本協議將使公司 和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述各方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理可以在未經公司 同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。 |
| 15. | 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字 ，以考慮到配售股份發生的任何股票分割、股票分紅或類似事件 。 |
| 16. | 完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和 證物以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。 如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、 非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予 的全部效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為 如果此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使 生效的範圍內條款及其餘條款和規定應符合本協議 中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能行使或 延遲行使本 項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
30
| 17. | 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間將 指向紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。 |
| 18. | 同意管轄權。各方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提交專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本協議所設想的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 程序中主張其本人不受任何司法管轄的任何主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或 程序中主張其個人管轄權該法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄 個人法律程序送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信 或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的權利。 |
| 19. | 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方 可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他 傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以此方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且有效和有效 用於所有用途。 |
| 20. | 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會 影響本文的結構。此處提及任何政府 機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構 經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的法律、法規、法規、法規、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規章和條例 。 |
31
| 21. | 允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非它 事先獲得代理人的書面同意，並且代理人陳述、保證和同意，除非獲得公司事先書面 的同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人免費 書面招股説明書或構成 “免費寫作招股説明書” 的要約，因為根據第 405 條的定義，要求 向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）均為 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，已將 對待 並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。為明確起見，本協議各方 同意本附錄 21 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。 |
| 22. | 缺乏信託關係。公司承認並同意： |
| (a) | 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行， 與本協議所設想的每筆交易以及此類交易的流程有關，公司或其任何相應的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或 任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢 關係，已經或將要針對本協議設想的任何交易 創建，無論代理人是否已就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，而且 除本協議中明確規定的義務外， 代理人對公司沒有就本協議所設想的交易承擔任何義務； |
| (b) | 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ； |
| (c) | 代理人及其關聯公司均未就本協議所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 ； |
| (d) | 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及 的利益與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易 ；以及 |
| (e) | 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人或其關聯公司 提出的任何索賠 ，並同意代理人及其關聯公司對此類違約行為不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式） 向任何代表其或 公司、公司員工或債權人提出信託税索賠的人士，或向其提出信託税索賠。 |
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| 23. | 定義。本協議中使用的以下術語具有下文 中規定的相應含義： |
“適用時間” 指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及（iii）每次結算 日期。
“政府 當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織；或 (iii) 的任何政治分支機構。
“發行人自由寫作 招股説明書” 是指第 433 條所定義的與配售 股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，(1) 公司必須向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，佣金或 (3) 免於申報，因為其中包含對配售股份或發行的描述 並未反映最終條款，在每種情況下都以表格形式顯示根據《證券法條例》第433（g）條，以公司記錄中保留的表格提交或要求向委員會提交，或者，如果不要求提交 ，則以公司記錄中保留的表格提交。
“第164條”、 “第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。
本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。
本協議 中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份時準備的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。
[簽名頁面如下]
33
如果前述內容正確無誤 闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本協議將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | |||
| 直觀機器，包括 | |||
| 來自： | /s/ Stephen Altemus | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·阿爾特莫斯 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 截至上面寫的日期 已接受： | |||
| CANTOR FITZGERALD & CO. | |||
| 來自： | /s/ Sameer Vasudev | ||
| 姓名： | 薩米爾·瓦蘇傑夫 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
34
附表 1
配售通知表格
| 來自： | 直覺機器有限公司 |
| 至： | Cantor Fitzgerald & Co. |
| 注意：Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com) | |
| 主題： | 安置通知 |
| 日期： | [●], 202[●] |
女士們、先生們：
根據條款和 ，須遵守特拉華州的一家公司 Intuitive Machines, Inc.（“公司”）、 與 Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議中包含的條件（“代理人”），日期為2024年3月27日，公司特此要求代理人 以最低市場價格出售高達1億美元的公司A類普通股，面值每股0.0001美元[•]每股 ，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].
35
附表 2
補償
根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付不超過每次出售配售股份總收益的 3.0% 的金額。
36
附表 3
通知方
該公司
史蒂芬·文圖爾
將副本發送至：
特工
薩米爾·瓦蘇傑夫
將副本發送至：
37
附表 4
子公司
參照 公司最近提交的10-K表年度報告的附錄21.1納入其中。
38
陳述表格日期 根據第 7 (l) 條發出的證書
下列簽署人，正式合格並當選的人 [•]，特拉華州的一家公司Intuitive Machines, Inc.（以下簡稱 “公司”），特此以 的身份 並代表公司根據公司與坎託·菲茨傑拉德公司於2024年3月27日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“銷售協議”）第7（l）節進行認證，據下列簽署人所知：
(i) 銷售協議第 6 節中 公司的陳述和擔保自本協議發佈之日起均真實正確，其效力和效力與效力相同 ，但僅涉及特定 日期且截至該日真實和正確的陳述和擔保除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證還應受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露的限制；以及
(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議 ，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。
此處 中使用的未定義的大寫術語應具有銷售協議中此類術語賦予的含義。
| 直觀機器，包括 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期： [●]
39
根據第 7 (m) 條 提出的法律意見表格
此處 中使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。
1。 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。 公司擁有擁有、租賃和運營其財產和資產的公司權力和權力，並按照 目前的運作方式開展業務（如註冊聲明和招股説明書中所述）。
2。 銷售協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付。
3. 配售股份已獲得正式授權，在根據銷售協議的條款發行和支付後，將有效發行 ，全額支付且不可估税，且不存在因特拉華州 通用公司法（“DGCL”）的實施而產生的任何優先購買權或根據 向公司認購配售股份的優先權或其他類似權利公司註冊證書]、章程或DGCL，或根據附錄索引 至 (i) 10-K表年度報告（“10-K表格”）中列出的任何重要協議，（ii）在10-K表格之後提交的10-Q表季度報告，或 (iii) 在10-K表格之後提交的8-K表最新報告（“實質協議”）。
4。向委員會提交的 註冊聲明（編號333-[•]）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），登記配售股份的機構目前生效 ，並且尚未發佈任何暫停《證券法》下的 註冊聲明生效的止損令，也沒有為此提起任何訴訟，據我們所知， 受到威脅。根據《證券法》第424（b）條的規定提交的任何招股説明書均應按照第424（b）條規定的方式和時間內提交。
5。 註冊聲明和招股説明書（財務報表和附表以及其中以引用方式納入或納入 的其他財務數據除外，我們對此沒有表示任何意見）自其各自生效或提交之日起，在所有重大方面 均符合《證券法》和委員會根據該法頒佈的規章制度的要求。
6。每份 公司文件在向委員會提交時，其形式在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法頒佈的規章和條例。
7。公司 執行、交付和履行銷售協議以及 根據銷售協議發行、出售和交付配售股份的條款，不與 違反或導致 任何法律、規章或法規的規定或適用於公司 的任何證券交易所規則或規章或公司註冊證書或公司註冊證書的違反公司法律，(b) 與 相沖突、導致違反或構成違約 （或與 有關的事件）通知或時效或兩者兼而有之（或兩者兼而有之）將成為違約），或導致或允許終止或 修改實質協議，(c) 違反或導致違反或違反我們已知的本公司作為當事方或受其約束的任何 命令、令狀、判決或法令下的違約，或 (d) 據我們所知，導致 的創建或強加對公司任何資產或財產的任何留置權、索賠或抵押權。
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8。 據我們所知，除非公司向委員會提交的文件中另有規定，否則 (i) 沒有任何針對公司或其任何高管、 董事或員工（與履行高管、董事和僱員的職責有關）或影響 向任何政府機構提出的索賠、訴訟、訴訟、 仲裁、調查或調查，或影響 其任何財產或資產，以及 (ii) 沒有契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議 或必須作為註冊聲明的附物提交的具有性質的文書，該文件沒有按照《證券 法》及其相關規則的要求提交。
9。 與公司有效執行、交付和履行銷售協議，或配售股份的要約、出售、發行或交付 或據此設想的交易的完成，除了根據《證券法》進行註冊 和批准外，無需同意、許可、許可、豁免、批准或 授權，或指定、聲明、註冊或向任何政府機構備案配售股份在聯交所上市。
10。根據經修訂的1940年《投資公司法》 的定義， 公司不必註冊為投資公司，在招股説明書中描述的配售和出售配售股份的發行和出售及其收益的使用生效之後。
11。註冊聲明和招股説明書中以 “證券描述” 和 “某些 美國聯邦税收注意事項” 為標題的 信息均構成法律問題、法律事務摘要、其中提及的文件 或法律結論，均經過我們的審查，並公正地總結了其中所列的所有重要方面 事項。
12。除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，公司證券的持有人無權要求在《證券法》下根據任何重大協議對此類證券的轉售進行註冊 。
律師的意見將附有 一封標準的第 10b-5 條否定保證信，包括以下內容：
根據我們的參與、 審查和上述依賴，我們建議您沒有發現任何使我們相信：
| ● | 註冊聲明截至其最近生效日期，包括根據《證券法》第430B條被視為註冊聲明一部分的信息 （以及當時的公司文件），包含對 重大事實的不真實陳述，或省略了陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 ；或 |
| ● | 截至本文發佈之日或截至本文發佈之日， 招股説明書（連同當時的公司文件 ）包含或包含不真實的重大事實陳述，或省略了 或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； |
據瞭解，我們對註冊聲明、招股説明書或公司文件中提及或省略的 引用或省略的財務報表和附表或其他財務或會計數據不表示 信念。
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第 21 號附錄
允許的自由寫作招股説明書
沒有。