附件10.3
普通股購買 認股權證
格羅姆社會企業公司
認股權證股份：962,962，受制於 如本文所述的調整。 |
發行日期：2024年4月1日 |
本普通股 認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，Generating Alpha Ltd.或其登記受讓人(“持有人”)有權在上文所述的發行日期當日或之後及發行日期(“終止日期”)的第五個週年紀念日(“終止日期”)當日或之前的任何時間，認購及購買Grom Social Enterprises， Inc.。一家佛羅裏達公司(“公司”)，普通股的數量，每股面值$0.001的公司(“普通股”)公司(下稱“認股權證”)，如上文所述。根據本認股權證，一股普通股的收購價 應等於第2節規定的行使價。
第1節。 認股權證股份。本認股權證乃根據日期為2024年4月1日的證券購買協議(“購買協議”)由本公司及持有人發行及訂立。
第二節。 練習。
| (a) | 本認股權證所代表的購買權可於發行日期或之後及終止日期前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方法是將本公司(或本公司可能指定的其他本公司辦事處或代理機構)以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載的登記持有人地址，將正式簽署的行使權利通知書副本送交本公司(或本公司指定的其他辦事處或代理機構)。在上述行使之日起兩(2)個交易日內(定義見下文)，持有人應以電匯或向適用行使通知中指定的銀行開具的本票交付適用行使通知中指定的股票的總行使價格(如果行使是根據第2(B)條進行的)。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定(雖然持有人可將認股權證交回本公司，並可從本公司收取 更換認股權證)，但在 持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已悉數行使前，持有人並無被要求向本公司交回本認股權證)，在此情況下，持有人 應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在遞交行使通知後的一(1)個交易日 內遞交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段條文的原因，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。在本協議中，術語“交易日”是指普通股在任何交易市場上市交易或報價的任何日子。 |
| 1 |
| (b) | 行權價格。本認股權證的總行使價格已於初步行使日期前預撥予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份0.001美元的名義行使價格 )以行使本認股權證。持有人 在任何情況下或以任何理由 無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，其餘未支付的普通股每股行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。 |
| (c) | 無現金鍛鍊。持有人可根據 非現金行使選擇收取認股權證股份，以代替現金行使，其中持有人有權收取按下列公式計算的認股權證股份數目 ： |
X=Y(A-B)
A
| 哪裏 | X = | 向買方發行的股份數量。 |
| Y = | 買方根據本認股權證選擇購買的認股權證股票數量(在此 計算日期)。 | |
| A = | 市場價格 (計算之日)。 | |
| B = | 行使 價格(調整至計算日期)。 |
儘管本協議對 有任何相反規定，但在終止日，除非持有人另行通知本公司，否則如果沒有有效的登記聲明 登記認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證 應根據第2(C)節的規定通過無現金行使自動行使；但是，如果本節規定的自動行使與第2(E)節的受益所有權限制相沖突，則終止日期應延長至根據第2(C)節充分行使認股權證所需的時間。如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，而正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。假設(I)持有人不是本公司的聯屬公司，以及(Ii) 根據證券法頒佈的第144條有關持有人和認股權證股份的所有適用條件均符合 在這種無現金行使的情況下，本公司同意本公司將導致將傳奇從該等認股權證股份中除名 (包括自費向本公司的轉讓代理遞交本公司律師的意見，以確保 上述事項)。此外，本公司同意，持有人並無義務在除名前出售因行使認股權證而可發行的認股權證股份。本公司同意不採取任何違反本條款的立場。
持有者可能還會進行“另類無現金鍛鍊”。在此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使而可於該另一次無現金行使中發行的認股權證股份總數等於(I)根據本認股權證條款於行使該等認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以(Ii)2.0的乘積。儘管本協議有任何相反規定， 在終止日，本認股權證應通過無現金行使(包括根據本段規定的替代無現金行使)自動行使。
| 2 |
| (d) | 運動的機械學。 |
| (i) | 在行使權力時交付證書。本協議項下購買的股票的證書應由公司當時聘用的轉讓代理(“轉讓代理”)通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存託或提款記入持有人經紀人的賬户， 如果該公司當時是該系統的參與者，並且有一份有效的登記聲明允許 向認股權證股票發行或轉售認股權證股票，由持有人或以其他方式於行使通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交付日期”)前，以實物交付至持有人於行使通知內指定的地址 。認股權證股份將被視為已發行，而就所有目的而言，持有人 或於認股權證上被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人。 於認股權證行使日期，已向本公司支付行使價及 持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。本公司明白，若於認股權證股份交割日期後延遲交付 認股權證股份，可能會導致持有人蒙受經濟損失。作為對持有人該等損失的補償，本公司同意於本認股權證行使 時，就延遲發行認股權證股份向持有人支付(作為違約金而非罰款)，金額為每個交易日2,000.00美元。根據第2(D)條發生的任何付款，公司應應要求以立即可用資金或公司普通股支付，由持有者酌情決定。此外，除持有人可獲得的任何其他補救外，倘若本公司因任何原因未能於認股權證股份交割日前交出認股權證股份，則持有人可向本公司發出表明此意的通知，以撤銷全部或部分相關認股權證的行使，屆時本公司及持有人須在緊接行使本認股權證相關部分前恢復各自的職位，惟上述違約金須於撤銷或撤銷通知向本公司發出的日期前支付。 |
| (Ii) | 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書時，在交付代表認股權證股份的證書 時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的 認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。 |
| (Iii) | 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前將一份或多份代表認股權證股份的證書送交持有人，則持有人將有權在該等認股權證股份發行前的任何時間撤銷該項行使。 |
| (Iv) | 在行使時未能及時交付證書的買入補償。 除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據權證股票交割日或之前的行使向持有人傳輸 證書或代表認股權證股票的證書， 並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的 經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股 股票，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證股份(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付在公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。 例如，如果持有者購買了總購買價為11,000.00美元的普通股，以彌補試圖 行使普通股的買入，總銷售價格產生了10,000,000美元的購買義務，根據前一句(A) 條款，公司應向持有人支付1,000.00美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或在衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付相當於普通股的證書的具體履行判令和/或強制令救濟。 |
| 3 |
| (v) | 沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何代表 零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人於行使權利時將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份 支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。 |
| (Vi) | 費用、税金和費用。發行認股權證股票 應免費向持有人收取與發行該證書有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付，且該等證書應以持有人的名義或以持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股票以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足夠的 款項，以償還其附帶的任何轉讓税項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 。 |
| (Vii) | 圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。 |
| (e) | 霍爾德的運動限制。本公司不會行使本認股權證，持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後發行的 生效後，持有人(連同持有人的聯營公司、 及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過 的實益所有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第(Br)節第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法》第13(D)節，持有人應獨自負責按照該條規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使 (與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券而言)以及是否可行使本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受受益所有權限制的限制。本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新發出的書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 “實益所有權限制”應為緊接 根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%。持有人可隨時降低受益所有權限制，並在不少於六十一(61)天的提前通知公司後，可增加 或放棄本第2(E)條的受益所有權限制條款，但任何此類增加或放棄在第61天之前不會生效 ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。 |
| 4 |
第3節。 授權書的某些權利、調整和修訂。
| (a) | 對行使價的反攤薄調整。 |
| 如果在本認股權證未償還期間，本公司發行或出售任何普通股，或根據第3(A)條被視為已發行或出售任何普通股，但與任何豁免發行(定義見下文)有關的普通股以低於行使價的代價(“新發行價”) 發行或出售，則緊接該等稀釋性發行後：(I)當時有效的 行使價應減至與新發行價相等的金額；和(Ii)增加本協議項下可發行的認股權證的數量，以使本協議項下應支付的行權價合計在計入行權價的降幅 後，應等於調整前的行權價合計(受本條款規定的調整所限)： 為根據本條款第3(A)條確定經調整的行權價，應適用下列規定： |
| (1) | 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的股票或證券，而轉換、行使或交換後可發行一股普通股的最低每股價格低於行使價，則該普通股應被視為流通股，並已由公司在發行或出售該等可轉換 股票時按每股價格發行和出售。並將當時有效的行使價降至與該較低折算 或行使價相當的金額。就本第3(A)(I)(1)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於公司在發行或出售可轉換證券時及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價金額的總和。行使或交換該等可換股證券減去本公司於發行或出售該等可換股證券及轉換、行使或交換該等可換股證券時就該一股普通股支付或應付的任何代價。 |
| (2) | 行權價格或轉換率的變化。如果在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 ，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少，則在增加或減少時有效的行使價 應調整為在初始授予時間該等可轉換證券就增加或減少的購買價、額外對價或增加或 降低的轉換率而在該 時間生效的行使價。已發行或已售出。就本第3(A)(I)(2)節而言， 如果截至發行日尚未發行的任何可轉換證券的條款以上一句中所述的方式增加或減少，則該可轉換證券和普通股在行使、轉換或交換時被視為可發行的，應視為自增加或減少之日起發行。如果調整會導致行使價上升，則不得根據第(Br)條第(A)(I)(2)款進行調整。 |
| (Ii) | 定義。這裏所説的“豁免發行”是指：(A)向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包人發行普通股或期權； 前提是這種發行得到董事會多數成員的批准；並進一步規定，在未經持有人事先批准的情況下，此類發行總額不得超過普通股流通股的7.5%，(B)因行使本認股權證或根據購買協議向持有人發行的任何其他證券的交換或轉換而發行的證券，以及(C)根據收購或董事會多數無利害關係成員批准的任何其他戰略交易而發行的證券； 但前提是，此類收購和其他戰略交易不應包括本公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易。 |
| 5 |
| (b) | 基本面交易。 |
| (i) | 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司完成了任何基本交易，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該基本交易發生前的行使本應可發行的每股認股權證股票，獲得公司的繼承人或收購公司(“繼承人實體”)的普通股數量。而因該等基本 交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)由持有人就緊接該等基本 交易前可行使本認股權證股份數目的普通股股份而收取，而本文中對“公司”的任何提及，不論是單獨或作為任何其他定義術語的一部分，應被視為在基本交易中提及繼承人或收購公司，或如本公司為尚存的 公司，則本認股權證亦可就繼承人實體或本公司(視何者適用而定)行使。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。如本公司、繼承實體或持有人、本公司、繼承實體及持有人各自提出要求，本公司、繼承實體及持有人均應合理合作，簽署及交付所需的協議及文件，以落實本條例第3(B)條及其他條文的原意。 |
| (Ii) | 霍爾德選舉。如果在本認股權證全面行使前 發生基礎交易，持有人有權在任何時間選擇安排本公司和後續實體(如適用)向持有人發行新的本公司或後續實體的權證(“基本交易替代認股權證”)，該基礎交易替代認股權證應在持有人作出上述選擇後的三個工作日內發出。並應反映受本第3(B)節和本協議其他規定影響的本協議的條款和條件。 |
| (Iii) | 更換保修單條款。基本交易替換認股權證 應基本上採用本認股權證的形式(但為反映任何後續實體作為發行人而合理需要的變更除外)，並應就收購本公司股票及後續實體(視情況而定)作出規定。 在任何基本交易替換認股權證發行後，本認股權證即告無效。 |
| 6 |
| (Iv) | Purchase at Holder’s Election. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within thirty (30) days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Board, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the historical volatility function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(b)(iv), (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within five (5) Business Days of the Holder’s election (or, if later, on the date of consummation of the Fundamental Transaction). |
| (c) | 股票分割和分割。如果公司在本認股權證 尚未行使的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或任何其他 普通股股份應付的股本或股本等價證券進行分配；（ii）將已發行的普通股股份細分為較大數量的 股票；（iii）聯合收割機（包括通過反向股票分割的方式）將普通股的流通股分成較少數量的 股；或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下 行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫存 股，如有）在該事件發生之前流通，其分母應為緊接該事件發生之後流通的普通股股票數量 ，且行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使 本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（b）條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分配的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是分拆、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效 。 |
| 7 |
| (d) | Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments herein, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
| (e) | Pro Rata Distributions. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). | |
| (f) | 不規避。公司不得采取或未能採取任何可合理預期的行動來阻礙本第3款的意圖，並應採取合理需要的行動來實現該意圖。 | |
| (g) | 自願減產。公司可隨時單方面降低行權價格。 | |
| (h) | 計算。根據本第3款進行的所有計算應 以最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)的總和。為免生疑問，第3(A)節、第3(B)節及第3(C)節所載對認股權證股份數目及行使價格的調整，以及本協議的任何其他調整或修改條文，應各自獨立及累積地運作。 |
| (i) | 請注意霍爾德。 |
| (i) | 調整。每當行使價或認股權證股份數量 根據本認股權證中的任何條文作出調整時，本公司應立即向持有人發送一份通知，列明行使價 及該等調整後的認股權證股份數量，並列明需要作出調整的事實的簡要陳述。 |
| 8 |
| (Ii) | 其他活動。如果(A)本公司應採取第3(D)節或第3(E)節所述的任何行動，(B)普通股的任何重新分類、本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制換股，均須得到本公司任何股東的批准；或(C)本公司 應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每一種情況下，如果該等信息構成重要的非公開信息(由本公司真誠地確定)，本公司 應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日向持有人提交通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， 或如果不進行記錄，則確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、換股、清算、解散或清盤的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期。重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未能郵寄該通知或該通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據最新的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。 |
第4節。 授權證轉讓。
| (a) | 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下， 本認股權證及其項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可全部或部分轉讓， 在通過電子郵件將本認股權證連同本認股權證的書面轉讓書移交給公司或其指定代理人後，持有人或其代理人或代理人正式簽署的隨附表格，以及足以支付進行該等轉讓時應付的任何轉讓税的資金。在上述移交和（如有要求）付款後，公司應簽署並交付一份新的認股權證 ，其名稱為受讓人（如適用），並以轉讓文書 中指定的面額（或面額），並應向轉讓人發出新的認股權證，證明未如此轉讓的該認股權證部分，且該認股權證 應立即取消。認股權證（如果按照本協議適當轉讓）可由新持有人行使，購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。 | |
| (b) | 新的逮捕令。在遵守所有適用證券法律的情況下，本認股權證可在通過電子郵件提交給本公司時與其他認股權證分開或合併 ，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪值，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。 |
第5節。 認股權證登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
| 9 |
第6節。 重置規定。(A)在發行日期後60天，以及在行使期間內每隔60天，以及在到期日(每個“重置日期”)，持有人有權按如下方式重置認股權證的行權價格：
認股權證的行權價將重置為(A)(X)截至重置日期的30天內普通股成交量加權平均價格，或(Y)上一個重置日的行權價(或在發行 日後的第一個重置日，原行權價)(Z)或原行權價中的較低者。
第7節。 其他。
| (a) | 遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票 遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證( 不包括任何債券的張貼)，及於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。 | |
| (b) | 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。 | |
| (c) | 授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份，數目至少為行使本認股權證時將發行的認股權證股份數目的500%。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司簽發的認股權證將構成對其負責簽署股票及簽發認股權證股份所需證書的高級人員的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓所產生的税項除外)的影響。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或通過任何重組、轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有 條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者免受損害的權利。在不限制上述一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何 認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額；(Ii)採取所有必要或適當的 行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證 股份；以及(Iii)盡商業上合理的努力，獲得任何擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的義務。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。未能維持足夠股份以供 行使認股權證，將構成購買協議項下的違約事件，而持有人應可根據該協議依賴任何適用的 違約補救辦法。 |
| 10 |
| (d) | 管轄法律和司法管轄權。本授權書應視為在巴拿馬共和國(“巴拿馬”)執行、交付和履行。本協議的解釋和執行應完全符合並執行 ，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由巴拿馬國內法律獨家管轄，而不適用任何法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是巴拿馬或任何其他司法管轄區)。 公司不可撤銷地、唯一地同意並明確同意由持有者選擇並經公司同意的律師事務所在巴拿馬進行具有約束力的仲裁。對於因本協議、不可撤銷的指示或雙方、本公司的轉讓代理之間的任何其他協議或雙方或其關聯公司之間的關係而引起或與之有關的任何爭議，作為其唯一和排他性的補救措施。如果沒有仲裁員，則應由持有人選擇不同的仲裁員或位於巴拿馬的律師事務所，並經公司同意。公司約定並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或對不是本協議當事方的任何個人或實體提起任何訴訟或仲裁之前，通過電子郵件向持有人發出書面通知 與本協議或本協議項下或本協議中預期的任何交易有任何關係的任何個人或實體 ，並進一步同意將任何此類行動及時通知買方。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使持有人簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本條款中規定的公司協議，持有人不會簽署交易文件。如果持有人需要 採取行動以保護其在本協議項下的權利，則持有人可在所需的任何司法管轄區提起訴訟，但條件是 仍應完全和完全按照協議解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和專門由巴拿馬國內法律 管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是巴拿馬或任何其他司法管轄區) ，這將導致適用巴拿馬以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地放棄法律程序的個人送達，並同意通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序。本協議的這一節和規定將不適用於供認判決。 | |
| (e) | 共享組合事件調整。除本 協議規定的調整外，如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易(每個股票組合事件， 及其日期，在緊接股份合併事件日期之前的連續五(5)個交易日和緊接股份合併事件日期之後的五(5)個連續交易日開始的期間內的最低VWAP(“股份合併事件日期”)和最低VWAP(“事件市場價”)(如果股份合併事件在一級市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，該11個交易日期間為“股份 合併調整期”)低於當時生效的行使價。則於股份合併調整期最後一天於第一交易市場收市時，於該第五(5)個交易日有效的行權價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價，而根據本協議可發行的認股權證股份數目將 增加，以使本認股權證於當時已發行認股權證股份發行日的總行使價保持 不變。為免生疑問，如果上一句中的調整將導致本協議項下的行權價格上漲，則在 股份組合調整期內的任何給定行權日，不得僅就在該適用行權日行使的本認股權證的該部分進行調整，如果行使了本認股權證，則該適用的股份組合調整期應視為已結束，並已包括在內。緊接該行使日之前的交易日及該適用行使日的事件市價將為緊接該行使日之前的股份組合調整期內普通股的最低VWAP ，幷包括緊接該行使日之前的交易日 。儘管本協議有任何相反規定，在確定上述認股權證股份增加時使用的“行權總價”應以截止日期的行權總價為基礎(對於之前的行權，按比例遞減)，而不應基於權證股份數量在 按比例增加的情況下因行權價減少而產生的總行權價。 |
| 11 |
| (f) | 限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。 | |
| (g) | 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司未能遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式強制執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和支出的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。 | |
| (h) | 通知。本合同項下要求或允許發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照《採購協議》的通知條款交付。 | |
| (i) | 責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，亦未列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 | |
| (j) | 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張法律補救即已足夠的抗辯。 | |
| (k) | 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務，對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益和約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 | |
| (l) | 修正案。除本文特別規定外，本認股權證只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改或修訂 或放棄本認股權證的規定。 | |
| (m) | 可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。 | |
| (n) | 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考， 不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。 | |
| (o) | 在對方中執行，電子變速器。本認股權證可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且 有效交付，並且在任何目的下都是有效的。 |
| 12 |
| (p) | 定義。出於本協議的目的，下列術語應具有以下含義： |
“董事會”是指公司的董事會。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。
“基本交易” 是指(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii) 任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人提出)根據 普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且已被持有本公司50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的 接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，對普通股或任何強制性換股進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離、合併或安排方案)，據此，該其他人士或集團收購50%或更多普通股流通股或50%或以上的本公司普通股投票權。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“附屬公司”指本公司的任何 附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司 。
“交易市場”是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何 繼承者)。
“市場價”是指普通股在各自行權通知發出日期前250個交易日內的最高交易價格。
“VWAP”指在任何日期， 由下列第一項所確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場的日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。
[簽名顯示在下面的頁面上]
| 13 |
茲證明，自簽發之日起，公司已安排由其正式授權的高級管理人員執行本認股權證。
|
格羅姆社會企業公司 | ||
| 發信人： | ||
| 名字 | 達倫 馬克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
同意並接受： | ||
| 生成Alpha有限公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 印刷姓名：瑪麗亞·卡諾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 14 |
行使通知
以下籤署人在此行使購買格羅姆社會企業股份有限公司普通股（"認股權證"）_的權利，一家佛羅裏達公司（“公司”），由隨附的普通股購買權證（“權證”）副本證明。此處使用的大寫 術語（未另行定義）應具有認股權證中規定的各自含義。
| 1. | 行權價格表。買方打算將行使價款的支付方式為(勾選 一)： |
| ☐ | 與_ |
☐ 根據認股權證進行無現金行使。
| 2. | 支付行使價款。如以上選擇現金行使，買方應根據認股權證的條款向本公司支付適用的 行使總價_。 |
| 3. | 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向買方交付_ |
日期：
| (印刷登記買家姓名) | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 15 |
作業表
格羅姆社會企業公司
對於收到的值，[] 所有或[]上述認股權證的股份及其證明的所有權利特此轉讓給___________________________________.
日期：_
持有者：[_______________________]
由：_
姓名：_
標題：_
| 16 |