附件10.2

本證券購買協議的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

本説明包含宣誓書的判決認罪條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人不利的判決。

在發生部分贖回或轉換的情況下，本票據不要求實物退回。在部分贖回或轉換的情況下，本票據不要求實際交還票據。本證書所代表的證券以及這些證券可轉換為的證券的發行或銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)大律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條、S規則或第144A條或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。

650,000美元可轉換本票

發行日期：2024年4月1日

對於收到的價值，GROMSocial Enterprise，Inc.，一家佛羅裏達州的公司(以下稱為借款人“或 ”公司)(交易代碼：GROM)，其主要辦事處位於2060NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，佛羅裏達33431，特此承諾向聖基茨和****斯的一家公司Generating Alpha Ltd.或其受讓人或利息繼承人(“持有人”或“貸款人”)支付本金總額65萬美元(650,000美元)。本金金額“)，連同本協議本金餘額自本協議日期起每歷年12%(12%)(”利率“)的保證利息(”利息“) (”票據“)。“發行日”是指2024年4月1日。本票據乃根據日期為2024年4月1日的若干證券購買協議(“購買協議”)由借款人及貸款人發行，該協議可不時予以修訂。本附註項下的所有利息計算應以一年360天為基準，包括十二(12)三十(30)個月，每日複利，並應根據本附註的條款支付。本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。雙方進一步確認並同意，借款人在本票據項下所欠的本金金額應增加持有人因將本票據轉換為普通股而產生的所有合理和有據可查的費用的金額。所有此類費用應被視為已添加到本合同項下的本金金額中，只要該等費用是由持有人支付的。這筆投資的配售代理是基準投資有限責任公司，這是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。大寫的未在本説明或採購協議文本中定義的術語應具有附件A中賦予它們的含義。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

第一條--轉換權和某些公約

在任何時間至時間，持有人有權將本票據項下的全部或部分未償還本金轉換為股普通股。未清償票據餘額連同其應計的所有未付利息及本協議項下任何其他應付款項，或以前未轉換為本公司普通股的部分(“普通股股票”）（如有），應於到期日全額支付。如果借款人未能消除適用法律或對借款人或其任何證券具有管轄權的任何證券交易所、交易商間報價系統或其他自律組織對借款人或其任何證券具有管轄權的規則或條例下的任何禁令，以代替轉換本票據的任何權利，則這將被視為本票據項下的違約事件。持有人應有權將未償還餘額連同本票據的所有應計未付利息轉換為借款人普通股股份，如下所述。

(A) 換算價格。每次轉換的轉換價格為0.87美元。貸款人可以選擇在截止於轉換通知前的最後一個完整交易日的前四十(40)個交易日期間(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券進行的股票拆分、股票股息或配股、合併、資本重組、重新分類、非常分配、類似事件和轉換調整，如本説明所述)的前四十(40)個交易日期間內，貸款人可以選擇等於最低交易價80%的替代轉換價格。OTCQB或適用的交易市場，或由持有人指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告，或在該等證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場報告。如果本公司收到選擇替代換股價的換股通知，本公司可選擇以現金支付相當於換股價的110%來履行其在該換股價項下的義務。一旦註冊聲明生效，公司應向持有人提供長期指示，説明公司是否將選擇現金付款而不是轉換，以避免持有人在準備轉換所需的所有文件時花費不必要的時間和費用。公司可以通過向持有人提供60天的通知來更改其長期指示。如果借款人普通股的轉換價格低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值。在票據獲得資金後的任何時候，如果借款人的普通股無法由DWAC交付(包括如果借款人的轉讓代理在轉換通知中規定了禁止或限制交付借款人的普通股的政策)，則所有票據下的所有未來轉換將適用額外10%的折扣。如果借款人的普通股被“冷卻”存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則所有票據項下的所有未來轉換都將適用額外的 15%折扣。如果同時滿足上述兩種情況，則應額外享受25%的累計折扣。此外，如果借款人根據1934年法案不再是報告公司，或者如果票據自發行日起181天后無法轉換為自由交易股票，則轉換價格將額外獲得15%的折扣。如果不能以上述規定的方式在該日期計算該證券的交易價格，則交易價格應為借款人和正在轉換的票據的多數利息持有人共同確定的公平市場價值，需要計算交易價格以確定該票據的轉換價格。 “交易日”是指普通股在場外交易平臺、場外交易平臺或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場的任何期間內可交易的任何一天。借款人應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。如有任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。如果借款人普通股的股份未在三（3）個工作日內交付給借款人或借款人的轉讓代理人，則轉換通知可被撤銷。儘管有上述轉換價格的計算，但如果在償還或轉換本票據之前，借款人出於籌資目的完成了已登記或未登記的證券首次發行，則持有人有權酌情決定，(X)要求全數償還本票據項下於首次發售截止日期的任何未償還本金金額及利息(包括違約利息)，或(Y)於該等首次發售結束時將本票據項下任何尚未償還的本金金額及利息(包括任何違約利息)轉換為普通股，換股價格相等於(I)換股價及 (Ii)向首次發售投資者的發行價折讓20%的較低者。借款人應向持有人提供不少於十(Br)(10)個工作日的通知，通知預計首次公開發售將結束，並有機會行使與此相關的轉換權。如果換股價格低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值，但借款人必須同意履行本次增持前提交的所有換股。如果借款人在其股份上有DTC“凍結” ，則在“凍結”有效期間，轉換價應適用百分之十（10%）的額外折****r}就本條而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。根據持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭和書面向持有人確認當時發行在外的普通股股份數量。

每一次，借款人在本票未償還期間，簽訂第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換的本票)，或第3(A)(10)條交易，其中任何3^研發一方有權轉換欠該3人的款項^研發若按高於當時有效換股價的市價折讓(或根據結算或其他方式收取股份) (於本附註所有其他適用調整前)，則換股價將自動調整至該較大折扣百分比(於本附註所有適用調整前)，直至本票據不再未償還為止。借款人每次在本票未付期間進行第3(A)(9)條交易(包括但不限於發行新的本票或替換本票)，或第3(A)(10)條交易，其中任何3^研發如果當事人的回顧期間大於當時票據項下生效的回顧期間，則持有人的回顧期間將自動調整為該較大天數，直到本票據不再未償還為止。借款人應在需要進行前兩句中所述任何調整的事件發生後一(1)個工作日內，向持有人發出書面通知，通知持有人調整後的轉換價格和/或調整後的回顧期間(每次調整均因觸發事件而適用)。若本公司以低於當時有效換股價(每股為“稀釋價格”)的每股價格發行任何普通股，換股價格須受全面反攤薄影響，惟持有人有權自行決定是否採用該等稀釋價格，而非在相應換股價時以其他方式生效的換股價。持有者有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除1,900美元，以支付持有者與每份轉換通知相關的保證金。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額可增加，以包括額外的本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中加入所需的額外金額，以使換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時所發行的換股股份數目相同。本票據中的轉換價格將跨越適用於持有人在本票據之前與公司簽訂的所有票據或票據。

(B)對轉換價格的調整。在發行日期後的任何時間，(I)如果借款人的普通股不能由DWAC交付(包括如果借款人的轉讓代理在轉換通知中規定了禁止或限制交付借款人的普通股的政策)，(Ii)如果借款人根據交易法或受交易法的約束不再是報告公司，(Iii)如果借款人失去了普通股的市場(包括場外CBB、OTCQB或同等的替代交易所)，(Iv)如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態，(V)如果轉換價格在發行日後第三十個歷日之後的任何時間小於或等於1美分 (0.01美元)，(Vi)如果票據在發行日起六個月或之後不能轉換為自由交易股票，(Vii)如果借款人在三(3)個工作日內沒有維持或補充預留金額(如本文中定義的 )，(Viii)如果借款人未能維持普通股在場外交易市場或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小盤市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT中的至少一個上市 (Ix)如果借款人未能遵守《交易法》的報告要求；滿足第144條對持有人或其受讓人可用性所必需的報告要求，包括但不限於：及時滿足其作為在美國證券交易委員會註冊的完全報告發行人的備案要求、XBRL備案要求、在其網站上披露財務報表的要求、(X)如果借款人對其普通股進行了反向拆分，(Xi)如果場外交易市場將借款人的普通股或借款人的名稱更改為“無信息” (停止標誌)、“警告買主”(骷髏和十字架)，或‘場外交易’、‘其他場外交易’或‘灰色市場’(驚歎號)，或者如果場外交易市場集團網站上有除“當前信息”以外的任何符號，(十二) 借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未清償為止的任何日期或期間的任何財務報表重述，如果該重述結果與未重述的財務報表相比，對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響協議，(十三)普通股在場外交易市場或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT的任何停止交易，且該停止交易將持續連續五(5)個交易日，和/或(Xv)如果公司或公司的轉讓代理以書面形式通知持有者公司沒有必要數量的法定普通股和可發行普通股以滿足根據轉換通知發行股票的需要，則借款人失去普通股的“出價”價格(出價為0.0001美元)，和/或(Xv)如果公司或公司的轉讓代理以書面形式通知持有者公司沒有足夠數量的法定普通股和可發行普通股來滿足根據轉換通知發行股票的要求，和/或(Xvi)在轉換通知發出後的三個營業日內，普通股的收盤報價低於轉換通知中規定的價格，或者如果借款人普通股的股票在三個工作日內沒有交付，和/或 (Xvii)借款人的普通股被“冷卻”以存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則持有者有權就該轉換和未來的所有轉換獲得額外20%(20%)的折扣，對於每次發生的情況，無論是累計還是其他情況，將計入轉換價格，直至本票據不再未償還，並應在票據中額外增加 $15,000的本金。

(D)轉換。持有人有權(但不是必需的)將全部或部分票據轉換為若干普通股的全額繳足和不可評估的股份(“換股股份“)。本協議項下於兑換時可發行的兑換股份數目應由(X)未償還餘額連同本票據應計的所有未付利息除以(Y)兑換價格所得商數釐定。本公司可在任何轉換通知送達後的一個營業日內提交反對意見。如果發生任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。為實現本協議項下的轉換，持有人不應被要求將本票據實物交還給公司。不需要非墨水原件的轉換通知，也不需要任何徽章擔保(或任何轉換通知的其他類型的擔保或公證)。

(B) (E)轉換機制。作為影響上文第1.1(B)節所述轉換的條件之一，持有人應正確填寫並向公司交付轉換通知，其格式作為附件B附於本文件(“轉換通知”或“轉換通知”)。轉換通知應列出待轉換票據的未償還餘額及其應計的所有未付利息，以及影響轉換的日期(該日期為“折算日期 “)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為交付該轉換通知的日期。在及時將轉換通知送達借款人後，證明根據本協議轉換的票據部分的普通股數量的證書應由公司的轉讓代理通過存管信託公司的存款 /在託管系統提取(如果公司當時是該系統的參與者)將持有人的經紀賬户貸記給持有人，並且(A)有允許將轉換股份發行給或轉售轉換股份的有效登記聲明，持有人或(B)股份有資格由持有人根據規則第144條第144A條、S規則及其他規定，在轉換日期(即轉換日期後兩個交易日)前，以實物交付至轉換通知內指定的地址，而不受數量或出售方式的限制。共享交付日期“)。借款人在轉換時不會發行零碎股份或代表零碎股份的股票，但借款人將把股份數量向上舍入到最接近的整數股份。此外，即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如借款人或其轉讓代理以該等發行違反經修訂的1933年證券法(下稱“第144條”)下的第144條規則(“第144條”)為由，拒絕向貸款人交付任何兑換股份或無限制性證券傳奇的股份，則借款人應將適用的兑換股份交付或安排其轉讓代理將適用的兑換股份交付予附有受限證券傳奇的貸款人，但須按照本附註的規定作出規定。同時，借款人還應向貸款人提交其律師或其轉讓代理人的律師的書面解釋，説明發行適用的轉換股份為何違反第144條。

(F)收費。在本票據轉換時向持有人或其任何受讓人發行普通股，應不向持有人收取任何與發行該普通股有關的發行費用、轉讓税、郵資/郵費或任何其他費用。公司應向持有人支付發行普通股所產生的所有轉讓代理費，並承認這是本票據的一項重大義務。

(G)面值調整。如果借款人普通股的轉換價格收盤低於每股面值，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低水平。借款人同意兑現在此調整之前提交的所有轉換，但條件是持有人可憑其唯一和絕對酌情權選擇改為將此類轉換的轉換價格設置為面值(S)，且此類轉換的轉換金額(S)應增加以包括額外本金，其中，“額外本金”指在換股金額中增加的額外金額，以使該等換股後可發行的換股股份數目(S)與換股價格沒有根據本節設定為面值時將會發行的換股股份數目相等。

(H)撤銷轉換通知。如果(I)借款人未能在發出確認轉換通知詳情的轉換通知之日起一個工作日內回覆持有人，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起兩個工作日內提供轉換通知中所要求的借款人普通股的任何股份，(Iii)持有人無法取得因與借款人地位有關的任何原因而無限制地發行和/或存放借款人普通股以供出售所需的法律意見，(Iv)持有人因任何原因無法存放在轉換通知中要求的借款人普通股股票 (V)在錯過預期截止日期後的任何時間，由持有人自行決定，(Vi) 如果在轉換通知傳遞後三個工作日內，普通股的收盤價比轉換通知中規定的低5%，或者(Vii)如果場外市場在轉換日期的當天或之後將借款人的名稱更改為“有限信息”(收益率)、“無信息”(止損標誌)、“注意買入者”(骷髏和十字架)、“場外交易”、“其他場外交易”或“灰色市場”(感歎號)或其他交易限制，然後，持有者保留通過發送撤銷通知來撤銷轉換通知的選擇權和唯一裁量權。

1.2絕對交付轉換股份的義務；某些補救措施。

(A)絕對義務。本公司根據本票據的條款在轉換時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行，對本票據任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠，補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或被指稱違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或被指稱違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況。公司應在適當注意到轉換後，發行轉換股票或現金(如適用)。如果本票據的持有人應根據本票據的條款選擇轉換本票據的任何或全部未償還餘額及其應計但未付的利息，則借款人不得基於持有人或與其有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止轉換本票據的全部或部分，借款人為持有人的利益提交擔保保證金，金額為本票據未償還餘額的百分之兩百，受強制令的約束，該保證金將一直有效，直到相關糾紛的訴訟結束，其收益應支付給持證人，只要其獲得判決。在沒有強制令的情況下，借款人應在收到適當的轉換通知後發行轉換股份。本票據項下的所有付款(無論是由借款人或任何其他人支付)或為本票據持有人的賬户而支付的任何款項，均應免費、清晰且不會因美國或其任何政治分區或其税務機關在本票據上或在其中徵收、評估、徵收或收取的任何現在和未來的收入、印花、登記和其他税款、徵費、關税、成本和收費，連同由此產生的利息和罰款(如有的話)在本票據上或與本票據有關(該等税項、徵費、關税、成本和收費在此統稱為“税項”)。借款人無須就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行及交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓而繳交任何税款。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納已繳付該等税款。

(B)未能在交貨日之前交付普通庫存。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，本附註各方同意，如果在本附註轉換後可發行的普通股的交付未按股份交割日的要求交付(“轉換違約”)，則持有人可在出售所有這些股票之前的任何時間，全部或部分撤銷任何部分，根據持有人的及借款人的預期，任何已退還的換股金額將回復至票據的原始日期)。此外，對於每一次換股，如果在股份交割日前未能按本附註要求交付股份，借款人應支付“換股違約款項”。該現金金額應在其應計月份(“轉換違約付款到期日”)的下一個月的第五天前支付給持有人。如果持有人在轉換違約付款到期日仍未收到該等現金金額，則持有人可選擇(無須通知借款人)將轉換違約付款加入本票據的未償還餘額內，並將回撥至票據的原定日期，並根據本票據的條款計提利息。如果本公司在收到轉讓代理髮出的轉換通知後兩(2)個工作日內未交付本票據相關的轉換股份，則本公司應對本票據相關轉換股份的價值在應交付股票的收盤價與股票交付日期之間的差額負責。此外，如果公司未能及時(72小時，3個工作日內)向其轉讓代理髮出國庫令或以其他方式導致交付，公司應允許持有人在下一次轉換時，就公司未能及時(72小時，3個工作日內)交付股份的每一天，在符合所有適用證券法律的情況下，免費和明確地按照法定自由交易形式交付股份，增加兩(2)天的回顧(用於獲得換股價格的機制)。

(C)刪除。

(D)調整。根據第1.1(B)節確定的轉換時將發行的股票或其他證券的數量和種類，應在該轉換權仍未行使的情況下，在發生某些事件時不時進行調整，如下所示：

(E)股份保留。借款人代表、認股權證、契諾及同意在任何時候已授權及預留下列較大者：(A)8,284,801股普通股或(B)本票據完全轉換後實際可發行股份數目的七倍(根據不時生效的換股價格 )(“預留金額”)。最初，本公司將指示轉讓代理將8,284,801股普通股保留在持有人名下，以供轉換後發行。持股人有權在未經借款人同意的情況下，隨時讓借款人的轉讓代理將股份增加到與預留金額相等的水平。預留金額應根據需要不時增加，以確保遵守本規定。借款人聲明並簽署認股權證及契諾，並同意於發行後，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致改變本票據可按當時的換股價轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，使此後將有足夠數目的普通股獲授權及預留，以供本票據兑換。如果發生本節中的任何上述事件，公司將有三個工作日的時間向其轉讓代理增加準備金，否則將構成違約事件。本附註中詳細説明的預留金額是針對本票據的，它是在其他票據或協議中為持有人預留的任何和所有其他股份之外的。此外，它不會修改或影響之前為持有人預留的任何金額。如果借款人在票據發行60天后的任何時間未能維持本票據全額轉換時實際可發行股數的6倍的預留金額，則構成違約事件。在根據本票據或附件C：不可撤銷指示的規定為本票據保留適當數量的股份之前，持有者不應被要求為本票據提供資金。借款人將指示其轉讓代理向持有人提供與其轉換相關的未償還股份信息。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理在本票據轉換時為可發行普通股發行證書，及(Ii)同意根據本票據的條款及條件，其發行本票據將構成其負責籤立股票證書的高級職員及代理人的全權授權，以籤立及發行普通股所需的證書。儘管如上所述，在任何情況下，預留金額都不得低於初始預留金額，無論之前進行了任何轉換。每次借款人發行可變保證金(如本文所定義)時，預留金額將增加兩倍。可變證券是指借款人發行的任何證券，借款人 (I)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他形式的轉換權，其中根據該轉換權可發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化；(Ii)可以或可能可以轉換為普通股，包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股，轉換或行使價格隨普通股的市場價格變化，即使這種證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才變得可轉換或可行使；或(Iii)已發行或可能於未來發行，以換取或與任何合約、證券或票據(不論是可轉換或票據)一起發行，而已發行或將發行的普通股股份數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換或第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股。如果借款人無法保留全部預留金額(“預留金額失敗”)，借款人應迅速採取一切必要行動以增加其法定股本以適應預留金額(“授權增持股份”)，包括但不限於所有董事會行動和批准，並在召開預留金額失敗後不超過60天召開股東特別會議後迅速(但不少於60天)通過徵集委託書尋求批准授權增持股份。如果股票儲備中沒有可用的股票，股票可以從“公司用途”、“公司用途”或任何類似類型的特殊公司類別中提取。Equiniti 信託公司或公司目前的轉讓代理在此獲得公司不可撤銷的授權和不可撤銷的指示，可應持有人的要求向持有人披露公司金庫中的可用股份數量和“公司用途”或“公司用途”類別。

(F)授權股份不足。如果，儘管有本附註的其他規定但不限於此，在任何時候，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務，即在票據轉換時為發行的票據預留至少相當於所需儲備金額的數量的普通股(“已授權股份失敗"),則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加普通股的授權股份數目。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦他們批准該提議。如果公司因公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份而被禁止在任何轉換時發行普通股 (該等未發行的普通股股數，即“授權失敗股份"),代替將這樣的授權失敗共享遞送給持有者，公司應支付現金以換取可轉換為授權失敗股份的該部分轉換金額，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量的乘積和(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價，該交易日自持有人向本公司交付有關授權失敗股份的適用轉換通知至根據本條規定的發行和付款之日止(在公開市場交易或其他交易) 普通股，以滿足授權失敗股票持有人出售的要求，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本票據項下的違約事件，本票據項下到期的未償還本金將增加15,000美元。

(G)保留。

(H)按比例折算；爭議。如果與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第5.18節解決該爭議。

(I)刪除。

(J)轉換時的賬簿記項。儘管本文有任何相反規定，在根據本票據的條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部未付本金已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。如果發生任何爭議或不一致，借款人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如上所述，如本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人隨即發行並按持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金的總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據面額所述的金額。

(J)從收益中償還。在本票據的任何部分未償還時，如果本公司從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款，發行股權或債務，轉換借款人的未償還認股權證，根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，自本票據之日起，借款人應在收到該等收益的一個工作日內，將該收據通知持有人。在之後，持有人有權全權酌情要求借款人根據本票據第4.1節可選贖回權利中的公式，立即動用全部或任何部分該等收益以預付本票據項下欠下的全部或任何部分未償還款項。借款人未能遵守這一規定應構成違約事件。如果持有者在到期日之前收到此類收益，所需的預付款應符合本協議第1.3條的規定。

1.3某些事件的影響。 (A)基本交易同意權。除非借款人事先徵得持有人的書面同意，否則借款人不得訂立或參與基本交易(定義見下文)。

(B)因基本面交易而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，應有任何經持有人根據上文第1.2(A)節以書面形式預先批准的基本交易，借款人的普通股應變更為借款人或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股份，或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產並非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得該股票，以取代在轉換時立即可發行的普通股，如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不考慮本文所述的轉換限制)，則持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，而在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和利益作出適當規定，以便此後適用本票據的規定(包括但不限於，調整轉換價格和轉換時可發行的股份數量的規定)，在實際可行的情況下，儘可能地就任何證券或資產在本協議轉換後交割。上述規定同樣適用於連續的基本面交易。

(C)分配。除豁免發行外，如果借款人應將其資產(或獲取其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金形式向借款人的股東或以子公司的股份(即分拆)的任何股息或分派)(a “分派”)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據的持有人有權：在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期之後對本票據進行任何轉換時，收到該持有人在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期時就可發行普通股股份向該持有人支付的該等資產的金額。

(D)稀釋性發行。如果在本票據發行和發行時的任何時間，借款人發行或出售任何普通股，或根據本條被視為已發行或出售任何普通股，則在緊接稀釋性發行後，緊接着進行稀釋性發行時，應立即以低於該普通股發行(或視為發行)之日有效的換股價格為每股代價(扣除與此相關的合理費用或佣金、承銷折扣或津貼)，換股價將減至借款人在該等稀釋發行中所收取的每股代價金額。上述對轉換價格的調整應是永久性的(受本節第項下的額外調整的約束)。如果借款人(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為，或(如果適用)不會保護持有者免受稀釋，或者如果發生本節條款預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則借款人董事會應真誠地決定並實施適當的轉換價格調整，以保護貸款人的權利。但不得根據本節進行任何此類調整，以提高換算價格。

如果借款人以任何方式發行或授予任何認股權證、權利或期權(不包括員工股票期權計劃)，以認購或購買普通股或其他可轉換為普通股或可交換的證券(“可轉換證券”)，則借款人應被視為已發行或出售普通股。購買普通股或可轉換證券的權利和期權(以下簡稱“期權”)，而行使該等期權時普通股可發行的每股價格低於當時有效的轉換價格，則轉換價格應等於該每股價格。就上一句而言，“普通股在行使該等期權時可發行的每股價格”是通過除以(I)借款人作為發行或授予所有該等期權的對價而收到或應收的總金額，加上在行使所有該等期權時向借款人支付的額外對價的最低總額，再加上在行使該等期權時可發行的可轉換證券，轉換或交換時應支付的額外對價的最低總額該等可轉換證券首次成為可轉換或可交換時，減去(Ii)在行使所有該等購股權時可發行普通股的最高股份總數 (假設可轉換證券全部轉換，如適用)。在行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的可轉換證券時，將不會在實際發行該等普通股時對換股價作出進一步調整。

此外，如果借款人以任何方式發行或出售任何可轉換證券(無論是否立即可轉換)，並且在該轉換或交換時可發行普通股的每股價格低於當時有效的轉換價格，則轉換價格應等於該每股價格。就前一句而言，“在轉換或交換時可發行普通股的每股價格”的計算方法為：(1)借款人因發行或出售所有該等可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)，加上在該等可轉換證券首次轉換或交換時向借款人支付的額外代價的最低總額，除以(2)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的最高總股數。在轉換或交換該等可轉換證券時，實際發行該等普通股時，不會進一步調整轉換價格。

(E)購買權。如果在本票據發行和未償還時的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(F)因非DWAC資格而進行的調整。如果在本票據發行後的任何時間，持有人發出兑換通知，而當時所有符合DWAC的條件仍未滿足，則借款人應根據第2.1(C)節向持有人交付經證明的兑換股份，非DWAC符合條件的調整金額應加入本票據的未償還餘額，但不會限制持有人在本票據或其他交易文件下的任何其他權利。

(G)調整通知。在發生因本票據所述事件而對轉換價格進行的每一次調整或重新調整或將非DWAC合格調整金額添加到未償還餘額時，借款人應將非DWAC合格調整金額添加到本票據的未償還餘額中，但不限制持有人在本票據或其他交易文件下的任何其他權利。

(H)重大公告期間的換股價格。儘管本附註中有任何相反規定，但如果公司(I)發佈公告表示打算與任何公司合併或出售或轉讓本公司的全部或大部分資產，或(Ii)任何人公開宣佈要約收購50%或以上的公司普通股(或任何其他收購計劃)(第(I)或(Ii)款中提及的公告日期以下稱為“公告日期”)，則換股價應：自公告日期起生效並持續至調整後的轉換價格終止日期(定義見下文)，等於(X)適用於在公告日期發生的轉換的轉換價格和(Y)轉換價格終止日期之間的較低值，轉換價格應按本節規定確定。就本協議而言，“調整後轉換價格終止日期”是指，就任何建議的交易或要約收購(或已作出本節所設想的公開公告的收購計劃)而言，公司(如上文第(I)條所述)或個人、集團或實體(如上文第(Ii)條所述)完成或公開宣佈終止或放棄導致本條生效的建議交易或要約收購或收購計劃的日期。

1.4轉換方法。票據可由持有人全部或部分轉換，如本合同第1.1(A)節所述。在票據部分轉換後，借款人應持有人的要求，向持有人發行一張載有相同日期和票據條款的新的票據，用於支付未兑換或支付的票據和利息的本金餘額。

1.5轉換限制。持有人不得根據本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股，但以持有人或其任何關聯公司將實益擁有的超過4.99%(“最大百分比”) of the Common Stock. The Holder, upon not less than 61 days’ prior notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provision of this section. No prior inability to convert this Note, or to issue shares of Common Stock, pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. For purposes of this paragraph, beneficial ownership and all determinations and calculations (including, without limitation, with respect to calculations of percentage ownership) shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Securities Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder. The provisions of this paragraph shall be implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this paragraph to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Maximum Percentage beneficial ownership limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such Maximum Percentage limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor Holder of this Note. The holders of Common Stock shall be third party beneficiaries of this paragraph and the Company may not waive this paragraph without the consent of holders of a majority of its Common Stock. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within two (2) Trading Days confirm orally to the Holder and, if requested, in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding, including by virtue of any prior conversion or exercise of convertible or exercisable securities into Common Stock, including, without limitation, pursuant to this Note. Should the Company fail to eliminate any prohibitions under applicable law or the rules or regulations of any stock exchange, inter-dealer quotation system or other self-regulatory organization with jurisdiction over the Company or any of its securities on Company's ability to issue shares of Common Stock, in lieu of any right to convert this Note as described in this section, this shall be deemed an Event of Default. Upon full liquidation by the Holder of all Conversion Shares issued pursuant to a Conversion Notice, provided that the Holder realizes a net amount from such liquidation equal to less than the total Outstanding Balance of the Note (“Balance”), at the election of the Holder, the Balance less the value of all the Conversion Shares sold shall be added back to the Outstanding Balance of the Note.

1.6非規避。借款人特此承諾並同意，借款人不會通過修改其公司證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本附註任何條款，並將在任何時候本着誠意執行本説明的所有規定，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。

1.7至1.9被刪除。

1.10等級和安全。借款人在本票據項下的債務應在發行日期後優先考慮任何及所有債務，並由公司及其子公司的所有資產和本文件所定義的儲備金作為擔保。

1.11其他債務。因此，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務相同的債務(優先付款和履行)。本節使用的術語“借款人”是指借款人和借款人的任何子公司。本文所使用的術語“負債”是指(A)借款人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證，但不包括截至簽發日期已存在的、在美國證券交易委員會文件中披露的延期購買價格債務或在正常業務過程中發生的對貿易債權人的債務；(B)借款人通過票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務； (C)借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務。包括借款人的所有資本不超過所資助資產的購買價格的租賃義務，(D)借款人對上述(A)至(C)款所述債務的所有擔保義務，借款人不得承擔或承擔的所有擔保義務，以及(E)上述(A)至(D)款所述的借款人不得產生或承擔的所有債務，以及(E)借款人不得產生或達成的擔保和/或無擔保的(或該債務持有人對其具有現有權利、或有其他權利)的所有擔保義務，借款人擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔的擔保和/或不擔保。無論借款人是否承擔了此類債務或承擔了此類債務的償付責任。儘管有上述規定，本節並不阻止附屬公司獲得以房地產為抵押的抵押，無論是作為永久抵押還是建築貸款，而該抵押可能優先於本票據。

1.12股本分配。只要借款人負有本附註項下的任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得支付、宣佈或撥出任何股息或其他分派，（無論是現金，財產或其他證券）股本股份，但不包括普通股股份的股息，或（b）直接或間接或通過任何子公司就其股本進行任何其他付款或分配，根據經借款人多數無利害關係董事批准的任何股東權利計劃進行的分配除外。

1.13限制股票回購和債務償還。只要借款人負有本附註項下的任何義務，除許可債務外，借款人未經持有人書面同意，不得贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是交換財產或其他證券或其他）在任何一次交易或一系列相關交易中，借款人的任何股本股份或任何認股權證，購買或收購任何此類股份或償還借款人在正常業務過程之外的任何同等權益或次級債務的權利或選擇權。

1.14出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人未經持有人書面同意，不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對任何資產的處置的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件，但在其他情況下，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

1.15墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得與任何個人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、員工進行貸款、授信、墊款或進行任何交易，但貸款、信用或墊款除外(A)在發行日期存在或已承諾的貸款、信貸或墊款，且借款人在發行日期前已書面通知持有人，(B)與無關聯的第三方的交易，在正常業務過程中或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本附註項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)在正常業務過程之外欠任何該等當事人的任何債務或應計款項。除美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司所知，目前或據其所知，本公司、本公司或其附屬公司之前、僱員、合夥人、董事、高級人員或股東，或任何聯繫人士，或據本公司所知，其任何關聯公司、或任何與上述任何人士關係不遠的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司的任何交易的一方 (包括規定由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)：從任何該等董事、主管或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司 (作為本公司或其任何附屬公司的僱員、主管或董事提供的普通課程服務除外)或(Ii)直接或間接擁有屬競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在任何證券市場買賣或報價的公司的普通股)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入，或應由本公司或其附屬公司應得的收入。董事、高管、本公司或其任何子公司的10%或以上股東或其直系親屬不欠本公司或其直系親屬(視情況而定)，本公司或其任何子公司也不向其中任何一家負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I) 支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，及(Iii)向所有僱員或管理人員普遍提供的其他標準僱員福利(包括根據董事會批准的任何股票期權計劃而尚未履行的股票期權協議)。

1.16股權出售限制。如果在自本票據融資之日起六個月後的任何時間，借款人由於在一段時間內禁止發行普通股的任何鎖定或其他協議或限制而無法向貸款人發行普通股，則對於借款人被禁止發行普通股的每30天期間，未償還餘額將自動增加1% 普通股(增加的普通股應在任何部分期間按比例計算)。為免生疑問，未償還餘額的增加應是貸款人根據本附註及其他交易文件可享有的所有其他權利和補救措施的補充，且不得取代或被視為放棄貸款人根據本附註或任何其他交易文件可享有的任何其他權利或補救措施，包括但不限於，如果借款人未能按照本附註的條款交付換股股份，則會發生違約事件。

1.17非整合發售。除註冊權協議所述外，本公司、其附屬公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的購買要約，在需要根據證券法登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合或其他方式，或導致本次證券發行需要獲得公司股東的批准，以符合證券法的目的或任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據主要市場規則和規則。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

1.18股東批准。在合理可行的情況下，但不遲於本協議簽訂之日起10個工作日內，公司應將本協議、表決協議(“附件E”)和交易提交公司股東批准(“股東批准”)，並在公司股東特別會議上或通過股東書面同意代替會議獲得批准。並應採取行動並完成向美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的備案，以獲得股東批准和完成交易。公司董事會(“董事會”) 應建議公司股東投票批准本協議和交易。

1.19註冊權。借款人應在票據和認股權證交易結束後30天內提交登記聲明，登記票據和認股權證的相關普通股，並在交易結束後60天內宣佈該登記聲明生效。借款人應將借款人在美國證券交易委員會提交的登記説明書(如果該登記説明書被撤回，則不包括借款人在美國證券交易委員會備案的當前登記説明書)包括所有因本票據轉換而可發行的股份，除非該等股份當時根據證券法第144條有資格出售。不遵守本條款的規定，將導致本票據未償還本金餘額的50%的違約金，但不少於15,000美元美元，應立即到期並在持有人選擇時以現金支付或增加本票據餘額的形式支付給持票人。

所有其他註釋

(J) 本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接承擔或擔保任何債務(除(I)本附註及其他附註所證明的債務及(Ii)其他準許的債務外；(K) 本公司不得，且本公司應使其各子公司不得直接或間接允許或容忍在本公司或其任何子公司(統稱)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上或其中存在任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔。"留置權"）

除允許的留置權以外的其他留置權；

(L)本公司不得、及本公司不得直接或間接促使各附屬公司不以支付現金或現金等價物(全部或部分，不論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，不直接或間接地贖回、贖回、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分，無論是以支付(或溢價，如有)本金或利息的方式，如果在該等債務到期或以其他方式支付的情況下，在實施此類付款後，(I)構成違約事件的事件已經發生並且仍在繼續，或者(Ii)隨着時間的流逝且未被治癒將構成違約事件的事件已經發生並且正在繼續；

(m)未經當時未償還票據本金總額中多數持有人的事先書面同意，公司不得直接或間接（i）發行任何票據或（ii）發行任何其他證券，導致票據項下的違約或違約；

(a)(n)本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分拆、、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或任何子公司擁有或隨後獲得的任何資產或權利，無論是在一次交易或一系列相關交易中，但（i）銷售、租賃、許可證，公司及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓、轉讓、保留和其他處置，以及（ii）在正常業務過程中銷售存貨；

(O)本公司應維持，並維持並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持，並使其每一附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位；;

(P) 本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與該業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其公司結構或宗旨

(Q)本公司須維持及保存及促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作其業務所必需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止該等租約或該等租約項下的任何損失或沒收。

(r)reserved.

(s)的頁面不存在或

(f) (T)普通股的面值。只要公司根據本票據負有任何義務，公司承諾，在持有人應提交轉換通知的任何時間，公司普通股的面值不得高於適用於該轉換通知的轉換價格。

(U)強制反向股票拆分。只要借款人在本附註下負有任何義務，如果借款人的普通股連續3個交易日上市或交易的交易市場上沒有投標，或者如果借款人的股票價格低於1美分，借款人應立即採取行動，使其普通股進行反向拆分，比例為500：1或其他對商業有利的比率，但須在實施反向拆分之前向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明或委託書，並須經FINRA批准。

(V)保留。

(W)高利貸。在合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制迫使利用高利貸法律的任何或一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後任何時間，與持有人可能提起的與為執行本附註下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟或法律程序相關的任何訴訟或訴訟。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註已明確同意及規定本公司根據****斯法律須支付的利息性質款項的總責任不得超過根據內維斯法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息，或兩者合計，與根據內維斯法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，不得超過該最高利率。雙方同意，如果****斯法律允許的最高合同利率和適用於本票據的在發行日期後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如在任何情況下，公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出部分須由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出部分的方式由持有人選擇。(x)reserved.(Y)公司應維持最低價格。未能保持最低價格將導致最低價格效果。(Z)證券法披露；宣傳。公司應(A)在上午9：30之前。在緊接簽約日期之後的交易日的東部時間，發佈新聞稿披露據此擬進行的交易的重要條款，或(B)向美國證券交易委員會提交愛德加8-K當前報告(下稱“當前報告”) ，披露據此擬進行的交易的重大條款。自本報告提交之日起及提交後，本公司向持有人表示，本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人已公開披露本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人就本附註擬進行的交易向持有人提供的所有重大非公開資料。本公司和持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司就持有人發佈的任何新聞稿事先徵得公司同意，或未經持有人事先同意，本公司和持有人不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕、推遲、拒絕或附加條件。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經持有人事先書面同意，本公司不得公開披露持有人的姓名，或將持有人的姓名包括在提交美國證券交易委員會或任何監管機構或主要市場的任何備案文件中，但法律或主要市場法規規定必須披露的情況除外，在此情況下，本公司應向持有人提供本協議允許的披露的事先通知。本公司同意這是本票據的重要條款，任何違反本第4.00(H)節規定的行為都將導致違約。(Aa)公司和持有人有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易結算系統或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前，有權審查一段合理的時間段；但是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在新聞稿發佈前，公司應就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供副本並給予其評論的機會)。

(Bb)在成交後180天內，借款人同意在未經持有人書面批准的情況下，不會在發行日之後與持有人以外的任何一方進行類似類型的融資交易(例如可轉換本票)或向持有人以外的任何一方發行浮動證券。借款人同意這是票據的重要條款，任何違反本條款的行為都將導致違約。

第四條--贖回權4.1可選贖回權。受本條規定的約束，本公司可隨時向持有人發出通知(“選擇性贖回通知” ，自該通知日期起計10個交易日視為“選擇性贖回通知日期”) 本公司不可撤銷地選擇贖回本票據的全部(但不少於全部)未償還餘額連同其應計的所有未償還利息，贖回價格等於：130%乘以本票據當時的所有未償還餘額連同其應累算的所有未償還利息，贖回期限為本票據融資後1至360天；127.5%乘以本票據融資後一至720天的本票據當時的所有未償還餘額連同其應計的所有未付利息； 125%乘以本票據融資後721天的本票據的所有未償還餘額連同其應計的所有未付利息；122.5%乘以本票據在本票據融資後20天的1,082至1,441天的本票據的當時的未償還餘額連同其應計的所有未付利息；120%乘以本票據融資後1,442天的所有當時未償還餘額連同本票據應計的所有未付利息；

在收到可選贖回通知後，持有人有權選擇接受付款或轉換票據。所有該等款項將於可選擇贖回通知日期之後的第十個交易日(該日期為“可選擇贖回通知日期”、該十個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇贖回”)發出，可選擇贖回金額將於可選擇贖回通知日期全數支付。本公司只有在從可選贖回通知日期開始至可選贖回日期和實際全額支付可選贖回金額的期間內的每個交易日已滿足(除非持有人書面放棄)每個股權條件(定義如下)才可實施可選贖回。如果任一股權條件在可選贖回期間內的任何時間停止滿足，然後，持有人可選擇在任何該等股權條件未獲滿足之日後向本公司發出通知，使可選贖回通知作廢。在此情況下，可選贖回通知應從一開始即為無效。本公司承諾並同意，其將履行自可選贖回通知交付之日起至所有應付款項到期及全數支付之日為止提交的所有轉換通知。“股權條件”是指，在有關的期間，(A)本公司應已正式履行因持有人的一份或多份轉換通知(如有)而計劃或發生的所有轉換和贖回，(B)公司應已就本票據向持有人支付所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，持有人可利用該聲明項下的招股章程，在轉換本票據的該部分後轉售所有可發行的兑換股份，但可選擇贖回(本公司真誠地相信該效力將在該期間內不受中斷)或(Ii)在轉換本票據的該部分後可發行的所有兑換股份可根據第144條在該期間內再出售，(D)普通股在交易市場交易所有根據交易文件可發行的股份均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信普通股在交易市場的交易將在可預見的未來不間斷地繼續進行)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和以其他方式未保留的普通股用於發行所有轉換後可發行的轉換股份此時贖回的本票據的該部分，(F)並無現有的違約事件，且據本公司實際所知，並無任何現有事件會隨着時間的推移或發出通知而構成違約事件，(G)在轉換本票據的該部分後可向持有人發行的股份，但可選擇贖回並不違反本票據項下第1.3節所載的限制，(H) 並無就尚未完成或放棄的待決或擬議的基本交易作出任何公告，以及 (I)適用持有人不擁有本公司提供的構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。儘管有上述規定，持有人可在根據本條就任何贖回以現金實際付款前的任何時間，選擇在根據細則第II條發出可選擇贖回通知的規限下轉換票據的本金金額。

第五條--雜項

5.1失敗或放縱不得放棄。本協議持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使其或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是累積的，不排除其他可用的任何權利或補救措施。

5.2通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式並通過電子郵件發送。所有此類通知和通信應在發送電子郵件後生效。

如果給借款人：www.example.com

如果發送給持有者： Generatingalphaltd@pm.me

5.3修訂條文。未經持有人事先書面同意，不得修改或修改本附註的任何條款。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

5.4 Assignability. This Note shall be binding upon the Borrower and its successors and assigns, and shall inure to the benefit of the Holder and its successors and assigns. The Holder has the full control and discretion to assign or transfer this Note to any transferee without the consent of the Company or have the shares that it converts under this Note sent to any third party at its sole discretion, without the consent of the Company. If this Note is to be transferred, the Holder may surrender this Note to the Company, whereupon the Company shall forthwith issue and deliver upon the order of the Holder a new Note registered as the Holder may request, representing the Outstanding Balance being transferred by the Holder and, if less than the entire Outstanding Balance is being transferred, a new Note to the Holder representing the Outstanding Balance not being transferred. The Holder and any assignee, by acceptance of this Note, acknowledge and agree that, following conversion or redemption of any portion of this Note, the Outstanding Balance represented by this Note may be different than the Principal stated on the face of this Note. If the Company fails to issue a new Note registered as the Holder may request, it shall constitute an Event of Default under the Note and the Note shall then be considered owned by the new Holder that Generating Alpha Ltd. has assigned this Note to ("Assignee Holder"). Alternatively, at the discretion of the Holder, in lieu of the Holder requesting that the Company issue a new Note registered as the Holder may request, the Holder of this Note may instruct the Company and its transfer Agent that this Note has been transferred or assigned to an Assignee Holder and that the Assignee Holder is now the new Holder of this Note without any new Note being required to be issued by the Company to the Assignee Holder. To further clarify, if Generating Alpha Ltd. sells, assigns or transfers the Note to ABC Fund, LLC, then ABC Fund, LLC shall now be the new Holder under this Note, regardless of whether a new Note is issued by the Company in the name of ABC Fund, LLC.

5.5收款成本。如本票未獲付款，借款人應向本票持有人支付合理的託收費用，包括合理的律師費。

5.6適用法律。本説明應視為在****斯簽署、交付和履行。本附註的解釋和執行應完全和完全符合，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應完全並完全由****斯的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是****斯還是任何其他司法管轄區)。借款人不可撤銷地同意並明確同意，仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應作為其唯一和唯一的補救辦法，以解決因本通知、協議、不可撤銷的指示或雙方、借款人的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議而引起或與之有關的任何爭議，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果沒有仲裁員，投資者應選擇不同的仲裁員或位於****斯的律師事務所，並經借款人同意。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對非本票據當事人的任何個人或實體提起與本票據或本票據項下任何證物或本票據項下或本票據中擬進行的任何交易有任何關係的訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，並進一步同意將任何此類行動及時通知投資者。借款人確認本附註中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節所述借款人的協議，投資者不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在協議項下的權利，投資者可在所需的任何司法管轄區展開訴訟，但須理解協議仍須完全及唯一地根據協議解釋及執行，而有關本附註的解釋、有效性、釋義及履約的所有問題均須受****斯本地法律管轄，而不會影響任何法律選擇或衝突法律條文或規則 (不論是****斯或任何其他司法管轄區)，以致適用於除****斯以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件。本協議的這一節和規定將不適用於判決的供認。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

5.7非營業日。根據特拉華州法律，任何付款或任何行動應於星期六、星期日或公眾假期到期時，該等款項可能於下一個交易日到期或須於下一個交易日採取行動，而就該等款項而言，該下一個交易日應計入於該日應付的應計利息金額。

5.8 reserved.

5.9刪除。

5.10沒有經紀交易商的確認。如果沒有司法管轄權法院的最終裁決另有説明，只要借款人在本票據、認股權證或其他交易文件下的任何義務尚未履行，公司不得陳述、索賠、聲稱或以任何方式向任何個人、機構或實體斷言持有人目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

5.11法律意見。應持有人的要求，本公司的法律顧問須就根據證券法就根據本附註及本附註的條款及條件發行兑換股份而適用的豁免註冊事宜提供意見，該條文規定，於本附註日期後的任何時間進行兑換時，因兑換而收取的股份將根據不受限制地按適當豁免發行。本公司同意並接受任何持牌律師可根據本附註的條款及條件，就根據證券法發行兑換股份而適用的豁免註冊提供意見。本附註規定，於本附註日期後的任何時間進行兑換時，因兑換而收取的股份應按照適當豁免不受限制地發行。本公司進一步同意並接受，其轉讓代理人應能夠依據任何持牌律師的法律意見，就根據證券法根據本附註的條款及條件發行兑換股份的適用豁免註冊事宜提出法律意見，該等條款及條件規定，於本附註日期後的任何時間進行兑換時，因兑換而收取的股份將根據根據適當豁免而不受限制地發行。如果公司試圖拒絕借款人選擇的註冊律師的法律意見，該拒絕應構成本附註項下的違約事件。

5.12結算後費用。借款人未支付的任何結算後費用應追溯衝抵因轉換而發生的本票據本金餘額減少。借款人未能履行本規定應被視為違約事件。

5.13儲蓄條款。如果具有司法管轄權的法院認為本説明書的任何條款範圍過大或無效或不可執行，則應儘可能調整而不是廢除該等條款，以使其在最大程度上可執行，且本説明書其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。在任何情況下，本協議項下支付的利息不得超過適用法律允許的未付本金餘額的最高利率。如果收取的任何款項超過適用的最高利率，則應將收取的超額部分用於減少主要債務。如果本合同項下實際收取的利息仍超過適用的最高利率，則應降低利率，使其不超過法律允許的最高利率。

5.14律師費和收取費用。如果在法律或衡平法上採取任何行動，強制執行或解釋本票據或任何其他與此融資有關的文件的條款，雙方同意，就所有目的而言，獲得賠償最多的一方應被視為勝訴方，因此有權額外獲得由該勝訴方支付的與訴訟和/或糾紛有關的全部律師費和開支，而不會根據引起費用和費用的個人索賠或抗辯進行減少或分攤。本協議不得限制或損害法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。

5.15費用及收費。雙方確認並同意，如果借款人未能遵守本附註的規定，則持有人的損害賠償將不確定且難以準確估計（如果並非不可能），原因包括雙方無法預測未來利率、持有人的風險增加以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，等。因此，本票據項下到期的任何費用、收費和利息均為且應視為持有人實際損失投資機會的合理估計，而非罰款，且不得視為以任何方式限制持有人根據法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施。每當公司錯誤地質疑轉換請求或未能在請求後五個工作日內向票據持有人提供當前已發行和未償還的票據時，本票據的未償還餘額將增加2000美元。如在結算日後十個營業日內

，普通股的交易價格低於轉換通知中規定的價格，則轉換價格將被重置並降低至該期間的最低交易價格。結算日是指股票在投資者的經紀賬户中並獲得持有股票的經紀公司合規部門批准出售的日期。

5.16公司活動通知。除另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股的範圍。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權收取任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則有權認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股票或任何其他證券或財產，或獲得任何其他權利，或為了確定有權在任何擬議的出售、租賃或轉讓借款人的全部或基本上所有資產或任何擬議的清算中投票的股東。在借款人解散或清盤時，借款人應在文件規定的記錄日期前至少二十(20)個日曆日(或交易或事件完成前三十(30)個日曆日，以較早者為準)向持有人郵寄通知，説明就該等股息、分派、權利或其他事件而採取任何該等記錄的日期，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述。借款人應在根據本節條款通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

5.17補救措施。借款人承認其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並明確執行其條款和規定。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本票據的任何規定不得改變或損害借款人在本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。持有人應享有不受本附註管轄法律條款約束的額外補救辦法。

5.18爭議解決。如果就轉換價格的確定產生爭議(包括但不限於對其的任何有爭議的調整，或關於是否有任何發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、交易價、收盤價或公允市場價值(視情況而定)或轉換價格的計算、本金餘額的任何減少或增加)的爭議，本公司或持有人(視屬何情況而定)應於(I)收到引起有關爭議的適用通知後兩個營業日內，或(Ii)如無通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，以電子郵件或郵寄方式(I)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或計算(視情況而定)。如持有人與本公司未能在向持有人的本公司提交該有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)後兩個營業日內就有關釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則本公司應於兩個營業日內以電郵方式(A)將有爭議的換股價格、交易價或其他價格(視乎情況而定)呈交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或呈交由持有人選定併為本公司合理接受的獨立、外部會計師。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行有關釐定或計算，並於收到該等有爭議的釐定或計算後不遲於十個營業日通知本公司及持有人 (視乎情況而定)。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

5.19活期票據。公司應在附件F中披露其與第三方的所有流動票據。通過本票據進行的投資不以任何其他投資為條件，是獨立於任何其他交易或投資的。本票據不應構成具有法律約束力的合同，除非持有人已支付本票據，否則任何一方均不承擔任何義務或責任。不存在為本票據提供資金的法律義務，在持有人為其提供資金之前，本票據對任何一方都沒有約束力。

5.20非規避。本公司特此訂立並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程或透過任何重組，資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動，以保障本附註持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在本票據轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，和(Iii)只要有任何票據未發行，本公司應採取一切必要的行動，保留和保留其授權的和未發行的普通股，僅就完成轉換債券而言，完成當時已發行債券轉換所需的普通股最高股數為不時所需(不考慮轉換限制)。

5.21非殼牌。本公司聲明：它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人，或者如果它以前是“殼”發行人，則自本公司報告表明其不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了12個月。此外，公司將指示其律師(I)撰寫144-3(a(9))意見書，以允許轉換股份的出售，或(Ii)接受Holder律師的意見。

5.22。特定的金額。根據本附註，借款人需支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計未付利息和該等利息的違約利息，借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

5.23《交易法》。通過此票據進行的投資不取決於任何其他投資，並且是獨立於任何其他交易或投資的。作為持有人為本票據提供資金或付款的先決條件或要求，本公司必須在簽署本票據後30天內根據交易所法案的要求向美國證券交易委員會全面報告。根據交易法的要求，公司必須向美國證券交易委員會全面報告的這一要求包括但不限於及時履行其作為在美國證券交易委員會註冊的全面報告發行人的備案要求、對XBRL備案的要求、在其網站上披露財務報表的要求。如果公司在簽署本票據後三十天內未能滿足本條規定的先決條件，則持有人沒有義務為本票據提供資金。

5.24採購協議。通過接受本附註，各方同意受採購協議適用條款的約束。

5.25優先購買權。如果在本附註未償還期間的任何時間，本公司從任何第三方獲得真誠的資本融資要約，並且本公司打算採取行動，則本公司必須首先向持有人提供該等機會，以便按照各自第三方的條款向本公司提供該等資本或融資。如果持有人在收到本公司有關要約的書面通知(“要約通知”)後個交易日內，不願意或無法向本公司提供該等資本或融資，則公司可按本公司向持有人提出的完全相同的條款及條件，從有關第三方取得該等資本或融資，交易須於要約通知日期後30天內完成。如果公司在發出要約通知之日起30天內仍未收到相關第三方的資本或融資，則公司必須如上所述再次向持有人提供資本或融資機會，並重覆上述詳細過程。要約通知必須通過電子郵件發送至genatingalphaltd@pm.me

5.25可變安全攔截器。在票據和認股權證未償還期間，借款人不得與持有人以外的任何一方進行類似類型的融資交易(如可轉換本票)，或向持有者以外的任何一方發行可變證券。可變證券是指借款人發行的任何證券，該證券(I) 具有或可能具有任何種類的或有、有條件或其他形式的轉換權，其中可根據該轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化；(2)可以或可能可以轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使這種證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才變得可轉換或可行使；或(Iii)已發行或可能於未來發行，以換取或與任何合約、證券或文書(不論是否可兑換)有關，而已發行或將發行的普通股股份數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股。借款人同意，這是本票據的重要條款，任何違反本節規定的行為都將導致本票據項下的違約。

承認判決。借款人特此不可撤銷地授權貸款人和任何律師，各自作為借款人的事實代理人，單方面出庭於任何記錄法庭，並承認由Holder簽署的列出當時到期金額(包括律師費和訴訟費用)的宣誓書所證明的針對本公司的不利於本票據的判決，並免除所有錯誤，並放棄所有上訴權利。如果本筆記的副本經誓章核實後已在訴訟程序中存檔，則無需將正本存檔為授權書。借款人放棄根據本條款對持有人的權利提出異議的權利，包括但不限於任何暫緩執行的權利和現在或今後生效的所有豁免法的利益。上述認股權證及認罪決定權的任何一次行使均不會被視為耗盡該權力，不論該等行使是否被任何法院裁定為無效、可撤銷或無效；但該權力將繼續不受減損，並可由持有人不時選擇行使，直至本票據的所有欠款已悉數清償為止。本公司特此進一步放棄並免除本公司針對根據本協議授予的授權條款行事的任何受權人可能提出的任何和所有索賠或訴訟理由，該等索賠或訴訟因根據本協議作出的判決認罪而產生或與之相關。儘管本協議有任何相反規定，除非或直到違約事件發生，否則持有人不得行使與上述授權書有關的權利。判決供詞和投資者均不受本協議第5.6條的約束

借款人已於2024年4月1日以獲授權人員的名義簽署承兑匯票，特此為證。

GROM Socialist，INC.

由：_

姓名：

標題：

公證人或DocuSign

附件A定義

“收盤價” 對於截至任何日期的任何證券，指由持有人指定的可靠報告服務機構(即彭博社)報告的場外交易公告牌(“OTCBB”)或其他適用一級交易市場的收盤價，如果OTCBB 不是該證券的主要交易市場，則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的收盤價，或如果沒有以上述任何方式獲得該證券的收盤價，則指該證券的收盤價。場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)列出的此類證券的任何做市商的平均收盤價。如果不能在該日期以上述方式計算該證券的截止競價價格，則截止競價價格應為借款人和持有人為確定該票據的轉換價格而共同確定的公平市場價值。如果在用於計算市場價的20天內沒有投標價格，公司將失去DTC資格，或被“冷卻以備押金”，則轉換價格應為0.00001。

在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意如果本票據轉換後可發行普通股的交付未能在股票交割日之前交付，借款人應向持有人支付轉換違約款項。轉換違約付款指的是，在股票交割日之後借款人未能交付該普通股的每一天每天2,000美元現金，直至借款人簽發證書並將證書交付給持有人，或將持有者有權獲得的普通股股數記入持有人轉讓代理賬户的貸方 (根據持有人和借款人的預期，任何損害賠償將回到發行日)。該現金金額應於應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)在本票據的本金金額中增加，在此情況下，應根據本票據的條款計提利息，該額外本金金額應根據本票據的條款轉換為普通股。借款人同意轉換權是持有者的一項寶貴權利。因失敗、企圖受挫和幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是困難的。因此，雙方承認本説明中所載的違約金條款是合理的。

“違約影響事件”是指 (A)未清償餘額，加上應計但未付的利息、違約金、費用和截至為止的其他欠款。加速日期應立即增加到未清償餘額的125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)和2(Mm)和2(Vv)條的規定除外，在這種情況下，應在緊接違約事件發生之前將125%的餘額替換為150%)，未償還餘額的增加應追溯到票據的發行日期，(B)本票據將按違約利率計提利息，該利率應等於票據違約期間的年息24.5釐或適用法律所容許的最高利率兩者中較小者及(C)兑換價格(“兑換價格”)應等於百分之七十乘以(I)適用兑換日期前四十個交易日內的最低盤中交易價或(Ii)適用兑換日期前四十個交易日內的最低收市買入價中較低者。就本節而言，普通股的交易價格應為納斯達克證券市場報告的交易價格，或場外交易市場的交易價格，如果普通股在另一個證券市場或交易所上市，則為www.otcmarket s.com或《華爾街日報》報道的該交易所的交易價格。對於每個額外的違約事件，將在轉換價格的基礎上額外獲得5%的折扣。根據本附註計算的利息應按一年360天計算，按十二(12)三十(30)個月計算，按日複利，並應根據本附註的條款支付。本附註項下的補救措施應是累積的，並自動計入本附註的本金價值。通過接受本協議，持有者特此向借款人保證並聲明，持有者無意收取高利貸利率。如果借款人支付的任何利息或其他費用導致計算或賺取的利息超過適用法律允許的最高利率，則任何和所有此類超額利息應由本債券持有人免除。持有人應根據需要在票據中進行調整，以確保借款人不會被要求支付超過適用法律允許的金額的進一步利息。所有這些超出部分將自動記入未償還本金餘額的貸方並減去本金餘額。違約效果在違約事件發生時自動生效，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。持有人無需提供任何提示、要求、抗議或任何其他關於違約事件的通知，借款人特此放棄。此外，在任何違約事件發生和持續期間，持有者可通過書面通知借款人宣佈立即到期和應付的全部未償還餘額，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本文或其他交易文件中包含的任何內容與此相反。

提供

然而，

, that upon the occurrence or existence of any Event of Default, immediately and without notice, all outstanding obligations payable by the Borrower hereunder shall automatically become immediately due and payable, without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein or in the Transaction Documents to the contrary (“Automatic Acceleration”). The Holder shall retain all rights under this Note and the Transaction Documents, including the ability to convert the then Outstanding Balance of this Note at all times following the occurrence of an Automatic Acceleration until the entire then Outstanding Balance has been paid in full. If one or more of the “Events of Default” as described in the Agreement shall occur, the Borrower agrees to pay all costs and expenses, including reasonable attorney’s fees, which the Holder may incur in collecting any amount due under, or enforcing any terms of, this Note. The Borrower covenants that until all amounts due under this Note are paid in full, by conversion or otherwise, the Borrower shall notify Holder in writing within one day of any of the above Events of Default. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Company for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Borrower for its attorneys' fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

“Fundamental Transaction” means that (i) (1) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consolidate or merge with or into (whether or not the Borrower or any of its subsidiaries is the surviving corporation) any other individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or organization (collectively, “Person”), or (2) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of its respective properties or assets to any other Person, or (3) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, allow any other Person to make a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with any other Person whereby such other Person acquires more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, reorganize, recapitalize or reclassify the Common Stock, other than an increase in the number of authorized shares of the Borrower’s Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding voting stock of the Borrower. The provisions of this section shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note. As a condition to pre-approving any Fundamental Transaction in writing, which approval may be withheld in the Holder’s sole discretion, Holder may require the resulting successor or acquiring entity (if not the Borrower) to assume by written instrument all of the obligations of the Borrower under this Note and all the other transaction documents with the same effect as if such successor or acquirer had been named as the Borrower hereto and thereto. If Borrower engages in a Fundamental Transaction without the written consent of the Holder, the Fundamental Transaction shall be considered null and void. “Installment Date” shall mean six (6) months after the Issuance Date and on the same day of each month thereafter until the Maturity Date.

“到期日” 應指2025年4月1日

“市場價”指(A)適用轉換日期前四十個交易日內的最低交易價。就本節而言，普通股的交易價格應為納斯達克證券市場報告的交易價格，或場外交易市場的交易價格，如果普通股在另一證券市場或交易所上市，則為www.otcmarket s.com或《華爾街日報》報道的該交易所的交易價格。

“非DWAC合格的調整金額”等於適用的轉換股票數量乘以(I)普通股在轉換日期的收盤價，(Ii)普通股在認證的轉換股票可以自由交易之日的交易價格並存入持有人經紀賬户的超額(如果有的話)。在任何此類情況下，持有者將盡合理努力在收到此類證書後及時將其存入其經紀賬户，並促使刪除此類限制性圖例，並且在不限制本協議任何其他條款的情況下，借款人同意與持有者充分合作以實現同樣的目的。向持有者收取的不符合DWAC資格的股票的任何費用應由借款人支付。符合DWAC條件的條件是指普通股符合DWAC條件，並且可以電子方式交付到持有人的經紀賬户。

“未清償餘額”指根據本附註條款減少或增加(視屬何情況而定)的原始本金金額，加上任何應計但未付的利息(包括但不限於違約利息)、催收及強制執行費用、結算後開支及根據本票據產生的任何其他費用或收費。本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向持有人施加個人責任。

"允許債務" 是指（i）本票據證明的債務，（ii）本公司截至發行日期存在的債務，（iii）本公司產生的無抵押債務，該債務在本票據的級別上不高於本票據，且自該債務的發行日期起六個月前到期，（iv）由允許留置權擔保的債務，（v）借款或欠下金額少於100，000美元的任何負債（在日常業務過程中招致的應付貿易賬款除外）；（vi）在正常業務過程中，以供存放或收取或類似交易的可轉讓票據的背書方式進行的所有擔保（vii）本根據《公認會計原則》要求資本化的租賃到期的任何租賃付款的價值低於100，000美元，以及（ix）上文第（i）至（viii）款中任何項目的延期、再融資和續訂，只要本金不增加，（但關於將根據該協議到期應付的現有或未來利息加到該協議項下的本金上的除外）或條款修改以對公司或其子公司（視情況而定）施加重大負擔的條款。

“允許留置權”是指個人和集體對以下各項的提及：(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正在通過適當程序真誠爭奪的留置權，並且已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金；(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的負債而產生的任何法定留置權；(Iii)因法律的實施而設定的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(B)在收購時存在於此類設備上，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，及該等設備的收益，(V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應限於由現有留置權擔保的財產，且延長、續期或再融資的債務本金不會增加，(Vi)在公司正常業務過程中授予他人的租賃或分租以及許可證和再許可。在不構成違約事件的情況下，(Vii)在不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權；(Ix)第(I)款下因允許的債務而產生的留置權，以及僅在其定義的第(Br)(Ii)款(包括任何延期，包括任何延期，這種債務的再融資和續期構成許可債務)。

"收盤後費用"應指法律意見書製作成本、轉讓代理費、託管費、股權發行費、交付、審查和接受實物證書的費用，持有人的經紀人或託管人代表持有人處理和交易本公司股份時收取的任何及所有費用和成本，持有人支付註冊聲明書所產生的任何費用。

“禁止交易”是指公司發行任何“未來定價證券”，指公司發行普通股或任何類型的可轉換或可交換為普通股的證券，其中此類普通股的購買、轉換或交換價格是使用任何浮動折扣或發行後相對於普通股市場價格可調整的折扣確定的，包括但不限於，根據任何股權額度融資、備用股權分配協議，在市場交易或可轉換證券和貸款中，與第3(A)(9)節交換、第3(A)(10)節結算或任何其他類似結算或交換相關發行的普通股。已登記的直接公開發行或未登記的私募發行的證券，如果其每股價格是固定的，同時簽署與發行或配售有關的最終文件，以及與不可轉換擔保債務融資有關的證券，則不應被禁止交易。

“交易日”是指普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場進行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，然後在紐約時間下午4：00：00結束的一小時內)。

“Conversion Adjustments” shall mean if the Borrower issues a convertible promissory note or any instrument, security or agreement with a convertible feature to any Person other than the Holder or its Affiliates which contains a conversion price (the “Third-Party Conversion Price”) which is less than the effective Conversion Price (after giving effect to any shares of Common Stock issued, or issuable, to the Holder or its Affiliates in connection with this Note or any other agreement between the Borrower and the Holder), then the Conversion Price shall be reduced to the Third-Party Conversion Price. The Borrower shall be responsible for the fees of its transfer agent and all DTC fees associated with any such issuance, transfer or transaction. Holder shall be entitled to deduct the costs from the conversion amount in each Notice of Conversion to cover Holder’s deposit fees associated with each Notice of Conversion. In the case that conversion shares are not deliverable by DTC an additional ten percent discount will apply to the Conversion Price; and if the shares are ineligible for deposit into the DTC system, or if the Conversion Price is less than one cent at any time while this Note is outstanding, the Outstanding Amount of the Note shall increase by fifteen thousand dollars and an additional ten percent discount shall apply to the Conversion Price. The Conversion Price may be adjusted pursuant to the other terms of this Note. If no objection is delivered from Borrower to Holder regarding any variable or calculation of the conversion notice within twenty-four hours of delivery of the conversion notice, the Borrower shall have been thereafter deemed to have irrevocably confirmed and irrevocably ratified such notice of conversion and waived any objection thereto. On the date that is thirty trading days (a “True-Up Date”) from each date Borrower delivers unrestricted Conversion Shares to Holder, there shall be a true-up where Holder shall have the right to require Borrower to deliver to Holder additional Conversion Shares (“True-Up Shares”) if the Conversion Price as of the True-Up Date is less than the Conversion Price used in the applicable Conversion Notice. In such event, Borrower shall deliver to Holder the True-Up Shares in a future Notice of Conversion. The number of True-Up Shares shall be equal to the difference between the number of Conversion Shares originally delivered to Holder pursuant to the applicable Conversion Notice and the number of Conversion Shares that would have been delivered to Holder on the True-Up Date based on the Conversion Price as of the True-Up Date. For the avoidance of doubt, if the Conversion Price as of the True-Up Date is higher than the Conversion Price set forth in the applicable Conversion Notice, then Borrower shall have no obligation to deliver True-Up Shares to Holder, nor shall Holder have any obligation to return any excess Conversion Shares to Borrower under any circumstance. Failure by the Holder to request True-Up Shares in a timely fashion shall not waive the right of the Investor to the True-Up Shares as Investor shall have an evergreen right to receive the True-Up Shares any time after the thirty trading days after a conversion. If at any time the Conversion Price as determined hereunder for any conversion would be less than the par value of the Common Stock, then at the sole discretion of the Holder, the Conversion Price hereunder may equal such par value for such conversion and the Conversion Amount for such conversion may be increased to include Additional Principal, where “Additional Principal” means such additional amount to be added to the Conversion Amount to the extent necessary to cause the number of conversion shares issuable upon such conversion to equal the same number of conversion shares as would have been issued had the Conversion Price not been adjusted by the Holder to the par value price.

附件B

______________________________________

改裝通知書

(由登記持有人按轉換票據的順序籤立)

簽署人現選擇將Grom Social Enterprises，Inc.於2024年4月_日發行的票據的未償還餘額$_轉換為Grom Social Enterprise，Inc.(“借款人”)普通股的股份，根據該票據中規定的條件，截至以下日期。

轉換日期：_____________________________________________________________

折算價格：_______________________________________________________________將交付的股票：_________________________________________________________, 儘管本文中包含任何相反的內容，本兑換通知應構成提交本兑換通知的票據持有人的陳述，即本兑換通知中規定的兑換生效後，該持有人（連同其附屬公司）將不會擁有受益所有權（連同該人關聯公司的實益所有權）超過最大百分比的普通股數量（定義見附註）根據本附註的規定確定的公司普通股總數。簽名：__

生成Alpha有限公司。

請根據附註告知，“於本公司收到換股通知副本後，本公司應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於接獲該換股通知後一(1)個營業日，以電郵方式向該等持有人發送一份確認已收到該換股通知的確認書，表明本公司將根據本協議的條款處理該換股通知。於換股確認日期後兩(2)個營業日內，本公司應已將股份發行及以電子方式轉讓予票據持有人指定的經紀。

附件D

格羅姆社會企業公司

軍官證書

以下簽名人，格倫·馬克斯（Darren Marks），格羅姆社會企業公司首席執行官，一家佛羅裏達公司（"

公司“)就本公司於2024年4月1日發行的、原始本金為650,000美元的票據(以下簡稱”票據“)，根據投資者與公司於2024年4月1日的特定證券購買協議(”購買協議“)，以聖基茨和****斯的阿爾法有限公司(以下簡稱”投資者“)的原始本金金額650,000美元的原始本金金額，以個人及公司高級管理人員的身份聲明、保證和證明：

1.借款人不是，也不是，根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則144所述的空殼公司，也不是或曾經是通常理解的“空殼公司” ；

2.除非註明“不適用”，否則借款人須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節或第15(D)節的報告要求。

3.借款人在前12個月內必須遵守《交易法》的要求提交報告，提交《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料，並且或已向交易交易所或場外披露系統提交所有此類報告和信息，這些報告和信息在所有公開報告中都是最新的。

4.上述附註中註明的原始債務和上述附註的內容均準確，公司沒有也不會收到向持有人發行的交換票據的任何新對價。

5.借款人現在並將繼續履行其股票轉讓代理和美國證券交易委員會以及公司所在州的所有債務。根據1933年證券法第144(A)條的定義，持股人不是也不是公司的所有者、關聯方或10%或更大的股東。持有者，不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制。

6.與上述參考備註、本函有關的任何和所有需要的批准，以獲得我方轉讓代理的協助等，得出票據反映了，除其他事項外，轉換權我們否則提供給非關聯債務持有人。

7.本人為本公司正式委任的行政總裁。

8.公司在購買協議中所作的陳述和保證在本陳述發表之日起在所有重要方面都是真實和正確的。截至本購買協議日期，購買協議中描述的本公司的資本總額並未發生變化。

9.截至本協議日期，本公司已滿足並正式履行了採購協議規定的所有條件和義務，這些條件和義務將在截止日期(如採購協議中定義的 )或之前滿足，或者該等條件和義務已由買方以書面形式明確放棄。

10.自公司向美國證券交易委員會提交的最新財務報表之日起，公司的業務、事務、前景、運營、財產、資產或狀況未發生任何不利變化，但損失和不會單獨或總體造成重大不利影響的事項除外（定義見《購買協議》）。

11.本公司在其擁有或租賃物業或開展任何業務的所有司法管轄區均具備外國公司資格，除非本公司不具備該資格不會造成重大不利影響（見《採購協議》中的定義）。

12.本公司為營運公司，並非空殼公司。如果該公司以前是空殼公司，則該公司已提交表格10資料（支持其不再是空殼公司的聲稱），報告其不再是空殼公司，並在提交表格10資料後至少連續12個月提交所有所需報告，並因此符合《上市規則》第144（i）（2）條。

13.截至本協議日期，公司有_可變證券持有人（定義見證券購買協議）。

14.自截止日期（如購買協議中的定義）以來，公司未向投資者以外的任何人發行任何可變證券。

15.他承認，他向投資者簽署和簽發該管理人員的證書是投資者同意按照購買協議中規定的條款購買票據的重要誘因，並且如果沒有他簽署和簽發該管理人員證書，投資者就不會從公司購買票據。

本文中的陳述在任何票據或事項的發行或關閉後仍然有效，我將根據需要進行合作，以使您的權利生效並保護您的權利，包括轉讓代理，您可以依賴這些承諾和陳述。

日期：2024年4月1日

非常真誠地屬於你，

姓名：達倫·馬克斯Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of April 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $650,000 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of April 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") nor is or was a "shell" as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted "Not Applicable," subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act").

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has ____ Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 4/1/2024

Very truly yours,

_____________________

Name: Darren Marks

Title: Chief Executive Officer