附件9.1

投票協議

日期：2024年4月1日

本投票協議的日期為，日期為上文第一次列出的日期(“本協議”)，由聖基茨和****斯股份有限公司(“買方”)、格羅姆社會企業有限公司、佛羅裏達州一家公司(“本公司”)、以及本協議簽名頁上的每一位公司股東(每個股東分別為“公司股東”和統稱為“公司股東”)簽訂。買方、本公司和每一位本公司股東在此可單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。

鑑於，買方和本公司已訂立該證券購買協議(已根據其條款不時修訂)，已向每位公司股東提供該協議的副本，根據該協議，本公司將向買方發行向買方出售本公司的可轉換本票(“票據”)，該票據在某些情況下可轉換為本公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，並向買方發行認股權證以收購普通股的某些股份(“認股權證”)；

鑑於，截至本協議簽署之日，每個公司股東在本協議簽字頁上所擁有或記錄的本公司股權證券數量如下：該公司股東名稱在本協議終止前由本公司股東購買的所有該等證券和任何標的證券(以下簡稱“證券”)；以及

鑑於，為誘使買方訂立SPA並完成其中規定的交易(“交易”)，公司股東正在簽署本協議並將其交付給買方和本公司。

因此，現在，考慮到前述和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，公司、買方和公司的每個股東(單獨和非共同)、買方和公司在此同意如下：

第1節。定義。本文中使用的未定義的已定義術語應具有SPA中給出的含義。

第2節。同意投票。根據本協議，各公司股東同意在公司的任何股東大會上，以及在公司股東書面同意的任何行動中，公司股東的所有證券(I)贊成批准和採納SPA並完成交易；及(Ii)贊成批准及授權於收市時或於任何票據轉換時或在任何認股權證行使時向買方發行本公司證券；及(I)及 (Ii)包括為遵守納斯達克上市規則第5635條，或納斯達克證券市場或任何普通股可隨時在其上市的任何證券交易所的任何替代或繼承人或類似規則或監管(統稱為“批准事宜”)。

第三節證券轉讓。除SPA可能要求或允許的情況外，在第二次成交或SPA終止(以較早者為準)之前，各公司股東各自而非共同同意，不得直接或間接(A) 出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、留置權、質押、處置或以其他方式對任何證券造成阻礙，或以其他方式同意進行任何前述事項(除非受讓人同意受本協議約束)，(B)將任何證券存入有投票權的信託或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書；(C)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括法律實施)或任何證券的其他處置訂立任何合同、期權或其他安排或承諾(除非受讓人同意受本協議約束)，或(D)採取任何會阻止或禁止本公司股東履行本協議項下義務的任何行動。

第4節。陳述和保證。各公司股東分別且非聯名向買方陳述和擔保如下：

(a)

該公司股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於該公司股東的任何法律或其他命令相沖突或違反，(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、申報、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)產生任何證券留置權(根據本協議除外，適用證券法或本公司管理文件下的SPA或轉讓限制)或(Iv)與本公司管理文件的任何條款相沖突或導致違反或構成違約。

(b)

該公司股東有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該公司股東正式授權、簽署和交付。

(c)

綜合考慮，本公司股東有權批准批准事項，而無需獲得包括本公司其他股東在內的其他各方的同意。

第五節終止。本協議和公司股東在本協議項下的義務應在(A)第二次成交後的第一個工作日、(B)SPA根據其條款終止或(C)雙方同意時自動終止。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前發生的任何故意違反本協議的責任。

第6節。其他。

(a)

通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式，並且如果親自投遞或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號信發送，則應充分發出，預付郵資。任何一方在通知其他各方後，可更改其在本協議項下的通知地址，通知方式與本協議項下通知的方式相同。本協議項下的任何通知應被視為已在(I)收到(如果親自遞送)、(Ii)發貨後第二天、(br}如果通過隔夜快遞發送、(Iii)通過電子郵件發送、要求並收到回執和(Iv)郵寄後三(3) 個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)發出。向公司或買方發出的通知應發送到SPA中規定的地址。發送給任何公司股東的通知應發送到本協議簽名頁上所列的通知地址。

(b)

律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議，或確保免除本協議項下的任何違約或違反本協議，勝訴方應向敗訴方補償因此而產生的所有費用，包括合理的律師費，以及執行或收取其中作出的任何判決的費用。

(c)

修正案；沒有豁免。

(i)

除本協議明確規定外，本協議可被修改、修改、取代、終止或取消，且本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能通過各方簽署的書面文件予以放棄。

(Ii)

本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的所有其他權利和補救措施相累積，無論是在法律上還是在衡平法上，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得解釋為放棄當時、之前或之後發生的或存在的相同或任何其他違約。

(Iii)

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出通知或提出要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的權利。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙因違反本協議而行使任何其他適當的權利或補救措施，或隨後就任何其他違反規定行使任何權利或補救措施。

(d)

沒有相應的或懲罰性的損害賠償。儘管本協議另有規定，任何一方都不應根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任，但政府當局實際下令並最終支付的懲罰性賠償除外。

(e)

費用。除非本協議或SPA另有規定，否則與本協議相關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付。

(f)

繼承人和受讓人；利益。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議設想的交易提出任何損害賠償要求的任何權利，或就違反或違約本協議或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利提出任何索賠。未經其他各方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓均無效。

(g)

第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂，除本合同另有明確規定外，董事、高管、股東、員工、代理人、獨立承包人或任何其他人不得被視為本協議的第三方受益人。

(h)

依法治國等。

(i)

本協議以及與本協議或本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均應不時生效並可不時修訂，並完全適用於在內華達州履行的協議。

(Ii)

任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序應僅在美利堅合眾國聯邦法院或內華達州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。雙方不可撤銷地並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。

(Iii)

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議預期的交易、履行本協議或本協議預期的融資(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第(Br)條第(6)(H)(Iii)款中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

(i)

具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，各方有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施以外的具體履行本協議條款的權利。

(j)

可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議所設想的交易。

(k)

整個協議。本協議、SPA和其他交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(l)

對應者。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自生效日期起正式生效。

	格羅姆社會企業公司

	發信人：
	名字	達倫馬克斯
	標題：	首席執行官


	生成Alpha有限公司。

	發信人：
	姓名：	瑪麗亞·卡諾
	標題：	董事

（公司股東簽名見以下頁）

公司股東：_

發信人：
名字
標題：

持有的公司普通股股份：_

持有的本公司其他類別股份：__

總投票權：_%

通知地址：

_____________________________

電郵：_

（公司股東簽名頁至投票協議）