附錄 10.1

日期為 2024 年 3 月 18 日

之間

VCI 全球有限公司

（公司編號：2035574）

（“買方”）

和

COGIA GMBH

（公司編號：HRB 92800）

（“供應商”）

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”） 於 2024 年 3 月 18 日簽訂。

介於：

VCI GLOBAL LIMITED（公司編號：2035574）， 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其營業地址為 B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡，生態城，Jalan Bangsar 3號， 59200，馬來西亞吉隆坡（“買方”）；以及

COGIA GMBH（公司編號：HRB92800）， 是一家在德國註冊成立的公司，其營業地址為德國美因河畔法蘭克福 60329 號郵政大街 2-4 號（“供應商”） 第二部分。

（賣方和買方統稱為 “雙方” ，分別是 “一方”）。

鑑於：

(A)供應商作為持續 企業擁有資產（定義見下文）。

(B)雙方現已同意根據本協議的條款和條件簽訂並執行本協議，由賣方出售資產， 購買資產。

(C)雙方同意承擔本協議為其規定的義務。

商定如下 ：

1.解釋和定義

1.1在本協議中，除非主題或上下文另有要求，否則以下詞語和表達 應分別具有以下含義：

“協議” 指本資產購買協議，包括所有附表和附錄，以及雙方不時以書面形式共同商定的所有修正和修改；
“資產” 指根據第2.2條和本協議附表1中規定的同意出售的財產、權利和資產；
“工作日” 應指銀行在德國法蘭克福、倫敦/英國、紐約/美國、雪蘭莪和馬來西亞吉隆坡營業的日子，但不包括12月24日和12月31日；
“完成義務” 具有第 5.2 條所賦予的含義；
“機密信息” 具有第 10.1 條所賦予的含義；
“合同” 指供應商作為當事方且全部或部分將在完成後履行的口頭、書面或電子形式的協議，包括與資產的任何客户或供應商達成的任何協議（包括髮票、採購訂單等），在每種情況下，在完成之日仍有待完成或履行或仍然有效，但不包括與員工簽訂的合同和保險合同，“合同” 應為相應地解釋。為避免疑問，合同清單載於本協議附表1的A部分；

- 2 -

“完成” 指根據第 5 條完成本協議所設想的資產的出售和購買；
“完成日期” 指自本協議簽訂之日起九十 (90) 天，或雙方可能商定的其他完成日期；
“負擔” 指 (a) 任何抵押貸款、押金（不論是固定還是浮動）、質押、留置權、抵押、轉讓、信託契約、擔保權益或其他任何種類的抵押擔保，或授予任何人任何債務的付款優先權，包括在法律上不是授予擔保但具有類似於根據法律授予擔保的經濟或財務效果的交易所賦予的任何權利，(b) 任何有利於任何人的投票協議、利息、期權、首次要約權、拒絕或轉讓限制個人和 (c) 任何有關所有權、佔有或使用的不利索賠；

“知識產權” 指所有知識產權和利益，包括：

(a) 專利、實用新型、版權、外觀設計、植物新品種權和符合條件的佈局權；
(b) 商標或服務標誌、商品名稱、品牌名稱、互聯網域名和電子郵件地址名稱、來源或原產地名稱以及商業名稱和名稱；
(c) 發明、發現、商業祕密、專有技術、計算機軟件、源代碼和目標代碼；
(d) 知識產權的申請或申請註冊的權利；以及
(e) 由於工業、科學、文學或藝術領域的智力活動而現在存在或將來存在的任何其他權利，無論是涉及製成品還是天然產品，無論是註冊的還是未註冊的，以及在馬來西亞、美國、德國或世界任何地方以及在這些權利和利益有效期內的任何類似或同等權利和利益；

“專有技術” 指任何形式的機密和專有工業和商業信息與技術，包括圖紙、公式、測試結果、報告、項目報告、商業祕密、標準操作程序（SOP）和測試程序、指導和培訓手冊、操作條件表、市場預測、客户和供應商的名單和細節；

- 3 -

“負債” 賣方或任何其他人在完工日期之前與資產有關的所有債務、負債和義務，無論其身份如何，無論是實際的、預期的、或有的，還是其他的，無論是否確定，為避免疑問，均應包括所有税款、增值税、關税和徵費；
“終止通知： 指一方向其他各方發出的通知，其中説明第一方希望終止本協議，並具體説明第一方有權發佈通知的條款和事實（包含足夠的細節）；
“各方” 統指買方和供應商，“一方” 指其中任何一方。
“購買者” 指VCI GLOBAL LIMITED（公司編號：2035574），一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其營業地址為 B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡，生態城，Jalan Bangsar 3號，馬來西亞吉隆坡，59200；
“購買注意事項” 其含義見第 3.1.1 條；
“服務期限” 其含義見第 6.1.3 條；
“第三方同意” 指賣方向資產購買者轉讓、轉讓、轉讓或分包所需的第三方的所有同意、許可、批准、授權或豁免，“第三方同意” 是指其中任何一項；
“VCIG 股票” 指VCI Global Limited的普通股；
“供應商” 指COGIA GMBH（公司編號：HRB92800），一家在德國註冊的公司，營業地址為德國美因河畔法蘭克福郵政大街2-4號60329號；
“VWAP” 指在完成日期之前連續九十（90）個交易日的VCIG股票成交量加權平均價格；以及
“擔保”

指第 7.2 條和附表 2 中規定的供應商 部分的陳述和保證，“保證” 是指其中任何陳述和保證。

1.2在本協議中：

1.2.1除非上下文另有要求，否則提及：

(a)性別應包括其他性別，提及 的單數應包括複數，反之亦然；

(b)自然人應包括法人團體，反之亦然；

(c)本協議包括本協議的任何敍述和附表，對條款、敍述、附表和附件的提及均指本協議的條款 和摘要以及附表和附件；

- 4 -

(d)個人（就本協議而言，指任何個人、公司、合夥企業、協會、 有限責任公司、信託、政府或準政府機構或機構或其他實體或組織（無論是否具有單獨的法人資格））均應包括其繼任者；

(e)“日”、“周”、“月” 或 “年” 分別指陽曆中的一天、周、月或年；

(f)本協議或任何其他文件或本協議的任何特定條款或任何其他文件 適用於本協議、該文件或當時生效且根據 本協議或該文件條款或相關方協議不時修訂的條款；以及

(g)法規或法定條款是指不時生效的法規或法定條款，其中考慮到 的任何變更、延期、合併或重新頒佈，幷包括根據 它制定的任何暫時生效的附屬立法；

1.2.2“控制” 是指對任何人（無論是自然人還是法人）所使用的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語（無論是自然人還是法人），無論是否行使 ，均指控制其業務和事務的權力，無論是否行使 ，應推定該權力存在於擁有直接行使權之後 } 或間接地，超過百分之五十。（50％）的表決權歸屬於受控公司的股份或控制 董事會的組成，對於公司以外的任何人，直接或間接擁有 指揮或促使該人指導管理或政策的權力；

1.2.3由 “包括”、“包括”、“特別是 ” 或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

1.2.4一般詞語沒有限制性含義：

(a)如果它們之所以以 “其他” 一詞開頭，是因為它們前面有 表示特定類別的行為、事項或事物的詞語；或

(b)因為後面還有本來要舉的具體例子;

1.2.5本協議中的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋 ；

1.2.6本協議的任何條款均不得僅以一方 應對本協議或該條款的編制負責為由對一方作出不利的解釋；以及

1.2.7如果從給定日期或給定行為或事件發生之日起指定了任何時間段，則計算時不包括該日， ；如果任何時間段落在某一天（不是工作日），則該時段將被視為 僅在下一個工作日到期。

- 5 -

2.出售和購買資產

2.1資產的出售和轉讓

賣方特此根據本協議 的條款和條件向買方出售資產，並根據供應商獲得全部購買對價的先決條件，特此向買方轉讓和轉讓資產以及目前和以後附帶的所有權利 ，買方接受此類出售和轉讓。

2.2包含在銷售和轉讓中

在不影響 第 2.1 條一般性的前提下，根據第 2.3 條，本協議下的銷售應包括以下內容：

2.2.1合同的福利（視負擔而定），合同清單載於A部分附表 1；以及

2.2.2附表 1 的 B 部分中列出的賣方知識產權。

2.3不包括在銷售和轉讓中

以下內容應排除在本協議下的 銷售中：

2.3.1資產的任何及所有負債；以及

2.3.2本協議條款排除的任何資產。

2.4不承擔負債

2.4.1賣方承認並同意，買方不承擔與 資產相關的任何責任，該資產不是：

(i)在本協議下由買方特別承擔；或

(ii)法律要求買方承擔。

2.4.2賣方應賠償並同意繼續賠償賣方 就資產承擔的任何責任，不是：

(i)在本協議下由買方特別承擔；或

(ii)法律要求買方承擔。

2.5轉賬形式

雙方同意，應通過以下方式將資產 轉讓給買方：

2.5.1就合同而言，通過轉讓以及獲得的任何第三方同意， ，或者，如果無法獲得第三方同意，則由供應商作為買方或代表買方就 合同的分包商，並且與合同有關的所有此類收益、收入和利潤均為買方的權利；

2.5.2就供應商的知識產權而言，通過 協議條款中的絕對合法轉讓或雙方可能商定的其他協議或安排；以及

2.5.3對於根據本協議要求轉讓的其他資產和任何其他權利， 通過協議條款中的文件（視需要而定）或雙方可能商定的其他安排進行轉讓。

- 6 -

3.資產的購買對價

3.1購買注意事項

3.1.1買方為購買資產而應付給供應商的總購買對價為 五百萬美元（5,000,000.00 美元）（“購買對價”）。

3.1.2雙方同意，購買對價應通過在完成之日向供應商（或供應商指定的第三方）發行和分配 等值500萬美元（500萬美元） 的VCIG股份來實現。每股VCIG股票的發行價格應根據VWAP確定。VCIG股票應作為限制性 股票發行，發行期限為自完成之日起6（六）個月（“持有期”）。

3.1.3關於買方對價，賣方同意以 的形式與買方簽訂泄露協議，協議形式為附錄A。

4.待完成的契約

4.1供應商的一般義務

在 完成之前，供應商應採購：

4.1.1除非買方書面同意 ，否則資產的運營將作為持續經營的企業進行；

4.1.2但是，如果買方要求全部或部分資產的賬簿和記錄做好準備 ，則買方及其代理人將被允許訪問和複製 全部或部分資產的賬簿和記錄，但是，Socializer Messenger（或任何與之相關的代碼）除外；

4.1.3買方可以指定代表和顧問就資產的管理 和運營與賣方合作。供應商將提供或安排向此類代表和顧問提供他們可能為此目的合理要求的 等信息；以及

4.1.4應採取一切合理步驟來保持資產的價值。

4.2違反契約尚待完成

如果在完成之前 賣方違反了本條款 4，則買方有權（除和不影響所有其他權利 和可用的補救措施外，包括因任何此類違規或不履行而要求供應商損害賠償或賠償的權利）：

4.2.1向供應商發出終止通知，要求其終止本協議，不承擔任何責任。買方根據本條款 4.2 向供應商發出終止通知 後，本協議即告終止；或

4.2.2考慮到已發生的違約情況，在切實可行的範圍內着手完成。

5.完成

5.1完成地點和日期

除非雙方 另有書面約定，否則應在完成日期在供應商辦公室（或雙方可能共同商定的其他地點） 完成。

- 7 -

5.2完工義務

在完成日期：

5.2.1在適用的情況下，供應商應進行合理要求的轉讓、轉讓、轉讓和更新以及相關的資產所有權文件；

5.2.2買方應向供應商提供足夠的證據，證明其已向供應商（或由供應商命名的第三方）發行或促成了VCIG股票 的發行，並且VCIG股份是以供應商的名義和/或供應商提名的第三方的 名稱註冊的。

（統稱為 “完成義務”）。

5.3違反完工義務

如果一方未能遵守任何 完成義務，則非違約方有權：

5.3.1向違約方發出終止通知，讓 終止本協議，不承擔任何責任。非違約方根據本條款 5.3 向違約方發出終止通知後，本協議即告終止；

5.3.2在 考慮已發生的違約情況的前提下，在可行範圍內繼續執行 “完成”；或

5.3.3確定新的完成日期（自完成之日起不超過十 (10) 個工作日），在這種情況下，本條款 5.3 的規定將適用於已延期 的完工，但前提是此類延期只能發生一次。

5.4完成

5.4.1當雙方放棄或按時履行了第 5.2 條規定的所有 相應義務時，即視為已完成，但有一項諒解，第 5.2.1 條只能由買方放棄， 和第 5.2.2 條只能由供應商放棄。

5.4.2買方承認，完成後，賣方將有效擁有VCIG股份，賣方將成為買方的股東 。

5.4.3賣方承認，竣工後，買方將完全不受限制地擁有 資產，並有權以買方認為合適的方式使用資產。

5.4.4在完成之日，賣方持有的未實際轉讓或歸屬於買方或其被提名人（如果有）的任何資產應由賣方以信託方式持有，以有利於買方，並應 買方的要求，賣方同意將執行此類進一步的協議或文件，以允許任何此類資產以買方名義轉讓或歸屬 買方或其被提名人在完成日期之後進行合理要求的轉讓、轉讓、轉讓和更新 購買者。

5.4.5至於供應商與IP Telecom於2022年9月29日簽訂的Socializer解決方案供應合同（“合同”），雙方同意無需第三方同意；雙方進一步同意，合同完成後， 合同下的所有權利、利益和義務將歸VCIG所有，同時承認合同中提供的服務是基於資產的 。

- 8 -

5.5完成後的影響

除已經執行的範圍外， 儘管已完成，但本協議的所有條款在能夠履行或遵守的範圍內，將繼續保持完全的效力和效力 。

6.竣工後的義務

6.1 完成後，供應商應自費和費用：

6.1.1繼續向買方提供買方可能合理要求的與資產有關的信息和協助 ；

6.1.2向買方交付或提供與資產有關的所有賬簿、記錄和其他信息 以及與客户、供應商、代理商和分銷商有關的所有信息（包括客户數據庫、供應商數據庫和交易 歷史記錄）以及買方可能合理要求的與資產相關的任何此類賬簿、記錄、 文件或其他信息的原件可能需要， 應允許買方購買資產的佔有；

6.1.3除非雙方另有約定，否則從竣工日期（“服務 期”）起至2024年12月31日，以較晚者為準，持有、運營、維護、開發和進一步發展資產，以及 留住足夠的員工來運營資產。在服務期內， 供應商應保存與資產有關的準確和完整的賬簿和記錄（包括以電子格式存儲的記錄）， 賬簿和記錄應在所有合理的時間提供給買方檢查。此外，買方應有權在所有合理的時間檢查供應商的設施和運營，以確保 資產以令人滿意、適當和及時的方式運輸、運營和維護；以及

6.1.4盡最大努力續訂附表1中列出的合同（或協助買方續訂此類 ）。

6.1.5不時執行和履行所有此類行為、契約和文件，並向買方提供買方可能合理要求的 援助，以便向買方或其代理人授予 資產的全部利益並執行本協議的所有條款。

- 9 -

6.2 完成後，買方可以：

6.2.1自費自費分配和/或授予供應商使用適用資產 的權利，其唯一目的是為了買方的利益而持有、運營、維護、開發和進一步發展資產， 不得以其他方式使用。此類權利的轉讓和/或授予可能受買方 與供應商之間的書面協議的實施和管轄，該協議應由買方自行決定；以及

6.2.2協助賣方以書面形式將VCIG股份轉入賣方的經紀賬户和/或第三方的 經紀賬户。

7.擔保

7.1雙方的保證

各方向 聲明並保證，為了另一方的利益，以下擔保在所有方面都是真實和正確的 ，並且在本協議生效的整個期間均應是真實和正確的，其效力和效力與效力與效力與效力與當時存在的情況下的效力與效力相同：

7.1.1它擁有執行、交付和合法履行本 協議條款的全部權力、權力和能力；

7.1.2所有必要的行動和條件已經或將要採取、履行和完成（包括獲得 任何必要的同意），以使其能夠合法行使權利、履行和遵守本 協議規定的義務；

7.1.3本協議在執行時將構成其具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款執行 ；

7.1.4本協議的執行、交付和履行不得超出其授予的權力，也不得違反 任何法律或法規的規定或受其約束的任何政府機關、機構或法院的任何命令或法令的規定；

7.1.5它將遵守相關的數據保護法，包括歐洲 議會和理事會2016年4月27日第2016/679號條例（歐盟），即《通用數據保護條例》；

7.1.6任何法院或行政法庭 均未審理或可能對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響的訴訟或訴訟；以及

7.1.7在談判和執行本協議時，它始終徵求並遵循了合格法律顧問的建議，並根據該建議， 根據自己的自由意志簽訂了本協議。

- 10 -

7.2供應商的保證

7.2.1賣方盡其所知向買方陳述並保證，附表 2 中列出的陳述 在本協議簽訂之日是真實和準確的，沒有誤導性，應被視為在完成之日重複 ，就好像這些陳述是在完成之日重新作出和提供的一樣。

7.2.2賣方承認並同意，買方依據 附表 2 中規定的每項擔保簽訂本協議，因此，雙方應將擔保視為本協議的條件。 上述擔保不受買方、其顧問、顧問、代理人 和/或代表收集的信息的任何影響或限制。

7.2.3本條款 7.2 中的擔保和所有其他條款應在完成日期後繼續有效， 無論完成日期如何，均應保持完全效力和效力，並且在任何方面均不得在完工 之日失效。

7.2.4除明確規定外，每項擔保均應是獨立的，不得因引用本協議中的任何其他條款或任何內容而限制 。

7.2.5如果任何擔保未得到遵守或執行，或者不真實 或在任何方面具有誤導性，則買方可以提出索賠。

7.3違反保證

如果在完成日期之後 發現任何擔保未得到執行或遵守或在任何方面均不真實或具有誤導性，則 另一方有權要求損害賠償，但是，買方的任何損害索賠應僅限於供應商收到的 購買對價，並且僅要求供應商退還收到的VCIG股份。如果供應商 有義務退還VCIG股票，則返回的VCIG股票的價值應為 (i) 截至該回報日的交易價值或 (ii) VWAP 中較高者。

儘管有前述規定， 一方未能行使本條款 7.3 下的任何權利均不構成對該方因違反擔保而產生的任何其他權利的放棄。

任何違反保修的索賠均應在完成後的 12 (十二) 個月後終止 。

7.4通知

如果在本協議簽署後：

7.4.1在 簽署本協議時，供應商應意識到任何擔保不真實、不準確或具有誤導性；或

7.4.2如果在 竣工時重複擔保，供應商應立即以書面形式通知 購買者，無論如何應在完成之前説明擔保不真實、不準確或具有誤導性，供應商應在切實可行的情況下立即以書面形式通知 購買者，無論如何，在完成之前，應列出該事項的全部細節，供應商 應作出任何對事件或事項進行調查，並根據買方可能的自費和費用採取行動 要求。

- 11 -

8.賠償

8.1供應商的賠償

賣方承諾不可撤銷地 無條件地對買方進行全額賠償，並使買方免受任何和所有損失、負債、 義務、損害、判決、缺陷、索賠、要求、訴訟、仲裁、評估、成本和支出（包括 調查和執行該賠償的費用以及合理的律師費用和支出），使買方免受損害，由買方直接或間接產生、蒙受 或支付，因第三方的任何索賠而產生、蒙受 或支付與資產有關的各方前提是 本條款 8.1 中包含的賠償不影響買方的任何其他權利或補救措施， 在此明確保留給買方，買方和賣方應真誠地努力 找到雙方都能接受的方式，以最好地捍衞任何第三方索賠。

為避免疑問，索賠 應包括使買方處於與未發生違約行為相同的處境所需的金額。 的賠償金額應限於不超過購買對價的金額。

8.2單獨和獨立的義務

本協議 中的每項賠償均構成與本協議中其他義務分開的獨立義務，應產生單獨和獨立的 訴訟理由，無論買方是否給予寬恕均適用，不管 對根據本協議或任何其他判決或命令的任何應付金額作出任何判決、命令、索賠或證明清算金額，均應繼續完全有效。

9.終止

9.1協議將繼續全面生效

除非根據本協議的規定終止，否則本協議應繼續並保持 的全部效力和效力。

9.2經雙方協議終止

在不影響任何一方 根據本協議相關條款終止的權利的前提下，本協議只能通過 雙方的共同協議終止。

9.3終止權

在完成之前， 在以下情況下， 各方均可向另一方發出終止通知：

9.3.1另一方未按照 協議的規定完成、忽視或拒絕完成資產的買賣；或

9.3.2未履行、忽視或拒絕履行或遵守本協議中規定的 履行的任何義務、承諾和承諾。

9.3.3如本協議所規定。

- 12 -

9.4終止後

根據本條款 9 終止本協議 後，除以下方面的 外，任何一方均不應在本協議下對其他各方承擔任何進一步的義務：

9.4.1本協議項下明示在本協議終止後適用的任何義務；以及

9.4.2在此類終止之前，因任何先前違反本協議任何條款而對任何 雙方產生的任何權利或義務。

9.5具體表現

儘管本條款 9.5 中有上述規定 ，但買方和/或供應商仍可自由採取必要的法律行動，通過具體履約方式迫使 另一方完成本協議中設想的交易（在這方面，替代的 貨幣補償補救措施不應被視為對另一方在 履行條款和條件中任何違約的補償或充分補償此處）或就另一方的違約行為要求損害賠償。

10.保密

10.1本協議各方必須將因簽訂或履行本協議而收到或獲得的所有 信息、商業祕密或機密知識、與本協議的規定或標的、其他各方或與本協議有關的談判的所有 信息、商業祕密或機密知識視為嚴格機密， 包括本協議的內容、條款和條件、根據本協議進行的任何披露以及依照 向一方交付的任何信息本協議或與本協議有關或計劃進行的任何交易在本協議（“機密信息”）中。

10.2所有各方必須盡合理努力，促使擁有或可能獲得任何機密信息的所有董事、高級職員、員工 和/或代理人遵守本第 10 條下的所有保密義務 。

10.3接收方應採取一切合理措施保護機密信息，包括 實施適當的安全措施以防止未經授權的訪問、披露或使用。

10.4接收方同意嚴格保密所有此類機密信息，並僅將其用於披露方規定的目的。接收方不得向任何第三方披露或透露任何機密信息 ，除非法律要求或事先獲得披露方書面同意。

10.5本第 10 條的規定在本協議終止後應在三 (3) 年內繼續有效。

11.成本和支出

各方應承擔與本協議以及根據本協議簽訂或簽署的任何其他協議 或文件及其完成的談判、準備、敲定、執行相關的法律費用 和其他輔助費用。

- 13 -

12.通知

12.1根據本協議要求或允許發出的每份通知、請求或任何其他通信均應採用書面形式、英文並親自交付，或通過掛號或 認證的郵件，通過航空郵件、快遞或電子郵件（應由另一方確認）發送給雙方，地址為 ，地址如下 。

(a) 如果給買家： 姓名 : 拿督維克多·胡
指定 : 董事長兼首席執行官
地址 :

VCI 環球有限公司

B03-C-8，Menara 3A，No 3，Jalan Bangsar， KL Eco City，59200，吉隆坡，馬來西亞

電子郵件 : datovictor@v-capital.co
(b) 如果是 供應商： 姓名 : 帕斯卡爾·勞裏亞
指定 : 董事總經理
地址 :

COGIA GMBH

郵政大樓 2-4，60329

德國美因河畔法蘭克福

電子郵件 : P.Lauria@cogia.de

12.2在本第 12 條中，如果被視為收貨發生在工作日上午 9 點之前，則通知應被視為在當日上午 9 點收到；如果在工作日下午 5 點之後或非工作日 日當天被視為收到，則該通知應被視為在下一個工作日上午 9 點收到。

13.不可抗力

無論此處包含任何內容， 任何一方均不對任何違反或未能履行本協議規定的任何義務承擔責任 ，如果此類違約或失敗是由戰爭、內亂、敵對行動、罷工、封鎖、天災、流行病、 流行病、政府法規或指示，或任何政府機構的作為或不作為或聲稱的作為或不作為直接或間接造成的， br} 或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或原因，無論是否類似於任何原因或原因前述與否，但如果任何 締約方正在或可能受到任何此類原因的影響，則應在合理可行的情況下儘快將相關事件的發生 通知其他締約方，並將盡一切合理努力克服或減輕其影響。

14.變體

除非 以書面形式並由所有各方簽署，否則本協議任何條款的修訂、變更、撤銷、取消、替換或豁免、增補或補充均不生效。

15.分配

未經另一方事先書面同意 ，任何一方均無權轉讓其在本協議下的權利、所有權和利益。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方 均無權更新其在本 協議下的權利、所有權、利益和義務。未經事先書面批准而進行的任何轉讓、更新、轉讓或委託均構成對本協議的重大違反。

- 14 -

16.繼任者和受讓人

本協議將對雙方各自的繼承人、個人代表、所有權繼承人或允許的受讓人（視情況而定）具有約束力， 受其利益。

17.可分割性

如果根據任何法規或法律規則，本協議 的任何條款或規定全部或部分被認定為非法、無效或不可執行，則該條款或規定或 部分在此範圍內應被視為不構成本協議的一部分，但本 協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。

18.本質時刻

無論是在具體提及的日期和期限方面，還是在雙方可能以書面形式商定取而代之的任何日期和期限方面，無論是在何處提及的時間都應是 本協議的本質。

19.不放棄

任何一方 知道或默許任何違反本協議條款和條件的行為均不應被視為放棄此類條款和條件，儘管 有這種知情或默許，該方仍有權行使本協議規定的權利，並要求另一方嚴格履行本協議的條款和條件 。放棄任何違反本協議條款和條件的行為或 因違反或違約本協議而產生的任何權利、權力、權限、自由裁量權或補救措施，必須以書面形式提出，並由授予豁免的一方簽署 。

20.整個協議

本協議包含雙方之間與本協議標的相關的完整協議 ，但不包括法律暗示的任何條款，這些條款可能通過合同排除 ，並取代雙方先前就本協議中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。

21.對應物和電子簽名

21.1本協議可以在任意數量的對應方中籤署， 每份協議均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成同一份文書。

21.2根據適用法律，本協議可以通過使用電子簽名（無論是 數字簽名還是加密簽名）來接受、執行或同意。根據適用的 法律接受、執行或同意的任何文件都將對各方具有約束力，並應具有與實際簽訂相同的法律效力、有效性或可執行性。

22.適用法律和仲裁

22.1本協議受英格蘭 和威爾士法律管轄，並根據英格蘭 和威爾士的法律進行解釋和執行。

22.2由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括對本協議任何條款的任何違反 ，應儘可能通過雙方的相互協商來解決。 如果雙方無法在 3 個月內達成和解，則由本協議引起或與 有關的所有爭議，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題，均應提交國際商會國際仲裁法院 ，並應由根據上述協議任命的一名仲裁員根據國際 商會仲裁規則進行最終解決規則。任何此類仲裁均應在英國倫敦進行， 並應以英語進行。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

- 15 -

自上述第一份撰寫之日起，雙方已促成本協議 由其正式授權的代表執行，以昭信守。

由 Dato'Hoo Voon Him 簽名

為了和代表

VCI 環球有限公司

/s/ Dato'Hoo Voon Him
姓名：Dato'Hoo Voon Him
職務：執行董事長兼首席執行官

由帕斯卡爾·勞裏亞簽名

為了和代表

Cogia GMBH

/s/ 帕斯卡爾·勞裏亞
姓名：帕斯卡爾·勞裏亞
職位：首席執行官

- 16 -

附表 1

資產

A部分：合同

沒有。 日期 合同 描述
1.

2022年9月29日

 2022年9月29日與IP Telecom簽訂的Socializer解決方案供應合同（“合同”）

合同是為IP電信收購Cogia Socializer解決方案簽訂的。IP Telecom已與葡萄牙總理辦公室下屬的政府電子網絡管理中心CEGER簽署了服務提供合同 。

2. 2022年12月2日 2022年12月2日與Hallo Welt Systeme簽訂的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”） 諒解備忘錄的目的是與Hallo Welt Systeme合作，在網絡安全和隱私保護領域開展工作，並認識到互補產品的協同增效潛力。

B 部分：知識產權

沒有。 描述
1.

Socializer Messenger，一個高度安全的信使平臺，截至本協議簽署之日為北約創始歐盟國家的政府提供服務

2. 與Socializer Messenger相關的所有軟件應用程序，無論是供應商擁有、許可還是以其他方式使用，包括為Socializer Messenger定製開發的任何軟件。這包括源代碼和相關文檔。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

- 17 -

附表 2

供應商的擔保

1.資產

1.1每項資產均為賣方 的絕對財產，不受任何安排、租賃、租用或租購協議或保理的約束，每項此類 資產均由賣方獨家擁有或直接控制。

1.2除損耗、折舊和普通損耗外，資產的修復狀況良好。

1.3與資產有關的任何情況都不會引起或可能引起或已經引起任何人或相關機構的任何民事或刑事、行政、訴訟、索賠、訴訟、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、淨化、補救 或支出。

1.4供應商的知識產權

1.4.1供應商保證：

(a)所有商業知識產權要麼由供應商合法和實益擁有 ，要麼經所有者同意根據許可合法使用；

(b)所有自有企業知識產權均未受到任何人的侵犯、攻擊或反對；以及

(c)所有自有企業知識產權不受任何擔保或任何有利於他人的許可或授權的約束。

1.4.2所有到期的適用費用以及維護和保護所有 擁有的商業知識產權（已註冊或註冊申請的主體）所需的步驟均已支付並採取。

1.4.3自有企業知識產權是（或者，對於待處理的申請，將是）有效且可強制執行。

1.4.4賣方沒有濫用專有技術，賣方也沒有向買方以外的任何人披露任何專有技術 ，除非是在正常業務過程中，且此類披露應被視為機密性質。

1.4.5簽署、遵守或完成本協議都不會或很可能導致 違反，也不會賦予任何第三方終止或更改使用任何許可商業知識產權的許可的權利。

1.4.6尚未主張或可能主張任何會影響任何 商業知識產權使用的精神權利。

1.4.7商業知識產權包括所有必要或方便的知識產權權利和利益 ，這些權利和利益是按照目前進行的方式和範圍進行資產經營所必需或方便的 。

就本附表 2 的本第 1.4 段而言：

“商業知識產權” 指過去曾使用或打算用於賣方資產的所有知識產權 ；

“許可商業知識產權” 是指除自有企業知識產權以外的任何企業 IP；以及

“自有企業知識產權” 是指供應商擁有的任何商業知識產權。

- 18 -

2.商業安排和行為

2.1就資產而言，不是-：

2.1.1合資企業、財團或合夥協議或安排；或

2.1.2對合同以外的資產具有重要意義的合同、協議或安排。

2.2據供應商所知：

2.2.1除本協議另有規定外， 任何第三方（包括相關當局）均未採取或考慮採取任何步驟或進行任何討論，也不存在任何可能導致在完成日期之後導致 資產或其任何部分受到限制或阻礙的結果；以及

2.2.2除本協議中 的規定外，在本協議簽訂之日後，所有合同均未被更改或修改。

3.許可證

3.1賣方已獲得資產所需的所有許可、許可以及監管批准和登記，且賣方已獲得 的全部效力和效力。

3.2在任何情況下，都不能 (a) 要求獲得任何進一步的許可證；(b) 導致撤銷、 取消、暫停、修改、變更或變更任何許可證；或 (c) 必須進行任何工程或支出才能繼續遵守此類許可證。

3.3與資產有關的賣方從未收到任何指控違反 許可條款或指控任何其他違反相關法律的通知或暗示。

3.4政府當局無需為許可證和/或許可證的連續性 /有效性支付未付的款項。

4.合同

4.1據供應商所知，關於每份合同：

4.1.1賣方已在所有重要方面適當履行並遵守了其在所有重要方面承擔的每項義務；

4.1.2供應商沒有延遲、疏忽或其他違約行為，也沒有發生 隨着通知的發出或時間的推移可能構成違約的事件；

4.1.3如果沒有不當或不尋常的支出或努力，賣方不承擔任何無法在 時間內輕易履行、履行或解除的義務；

4.1.4所有應付款項均已及時支付， 供應商並未轉賬、免除或提前支付；

4.1.5賣方與交易對手之間沒有懸而未決的爭議或投訴，供應商 不知道會導致相同情況的情況；

4.1.6沒有理由撤銷、宣告無效、拒絕或終止合同；以及

4.1.7其中任何一方都沒有違約。

- 19 -

5.遵守法律

據供應商所知， 資產一直處於持有和持有狀態，因此不存在違反適用法律的行為， 過去也沒有對任何政府機構進行調查或查詢，也沒有下令、法令、決定或判決 對供應商或供應商可能因其行為或違約承擔替代責任的任何人而可能承擔替代責任的人，也沒有 是否已向任何政府機構發出任何通知或其他通信（官方或其他）關於涉嫌實際 或潛在的違規行為和/或任何不遵守任何此類適用法律的行為。

6.訴訟

據供應商所知，

6.1資產不涉及或可能參與任何訴訟、仲裁、起訴或 其他法律訴訟，也沒有正在進行中、未決、待處理或威脅的 針對資產的索賠或訴訟（無論是刑事還是民事）。

6.2政府或官方尚未對資產進行任何調查或調查，也沒有受到威脅。

7.雜項

7.1賣方 知道的與資產有關的所有已知信息或經合理查詢將要知道的信息，並且與資產估值相關的信息已以書面形式向買方披露。

7.2由以下人員提供或作出的所有信息和聲明：

(a)賣方的任何董事、官員或專業顧問 ；或

(b)供應商或其任何董事、高級職員 或專業顧問（如適用），

在本協議的談判過程中，向買方的任何董事、官員 或專業顧問提供的信息是真實、完整和 在所有重要方面均準確無誤的，賣方不知道有任何未以書面形式向買方披露的事實或事項導致 任何此類信息或陳述不真實、不完整、不準確或誤導性或披露可能會合理影響：

(i)買方購買資產的意願； 或

(ii)買方 願意購買資產的價格或條款和條件。

7.3如果任何擔保涉及供應商的知識、信息、信念或意識，則供應商 承認供應商已對保修標的進行了合理的調查。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

- 20 -

附錄 A

泄露協議的形式

日期為 2024 年 3 月 18 日

之間

VCI 全球有限公司

（公司編號：2035574）

(“VCIG”)

和

COGIA GMBH

（公司編號：HRB 92800）

（“股東”）

泄露協議

- 21 -

本泄露協議（“協議”） 於 2024 年 3 月 18 日（“生效日期”）簽訂

之間：

VCI GLOBAL LIMITED（公司編號：2035574）， 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其營業地址為 BO3-C-8 Menara 3A，吉隆坡，生態城，Jalan Bangsar 3號， 59200，馬來西亞吉隆坡（“VCIG”）；

和

COGIA GMBH（公司編號：HRB92800）， 是一家在德國註冊成立的公司，其營業地址為德國美因河畔法蘭克福郵政大街2-4號（“股東”）（第二部分 “股東”） 。

VCIG和股東在下文中 可單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

而：

(A)根據VCIG與股東於2024年3月18日簽訂的資產購買協議（“資產購買協議”），VCIG同意購買資產（定義見 資產購買協議），總收購對價為500萬美元（合5,000,000.00美元）（“購買 對價”）。

(B)在資產購買協議中，雙方同意，通過在完成之日向股東（或 股東指定的第三方）發行和分配等值500萬美元（5,000,000.00美元）（“VCIG股份”） 的VCIG普通股來滿足 購買對價。

(C)在這方面，雙方同意承擔本協議對其規定的義務 。

因此，考慮到前提和其中包含的條款和條件，以及其他有價值的對價，特此確認其已收到和充足性 ，本協議雙方達成以下協議：

1.定義和解釋

除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的所有詞語、表述和術語 應與資產購買協議中使用的相同詞語、表述和術語具有相同的含義。

2.泄漏

2.1.只要股東擁有任何VCIG股份， 股東只能公開出售VCIG股票，但須遵守以下條款和條件：

(a)股東應設立一個專屬股票經紀賬户（“經紀賬户”），專門用於持有、管理和出售VCIG股票。該經紀賬户 不得用於購買和持有除VCIG股票之外在公開市場上可用的任何其他VCIG普通股；

(b)未經 事先書面同意，股東不得直接或間接同意或提議出售納斯達克資本市場上的任何 VCIG 股票，除非股東 在任何交易日可以在納斯達克資本市場上出售不超過納斯達克資本市場上VCIG普通股每日交易量 10％的VCIG股票數量在這樣的交易日。

- 22 -

(c)對於股東決定出售部分或全部VCIG股份的每個交易日，股東 應在出售VCIG股票前兩（2）小時以書面形式正式通知VCIG；

(d)出售部分或全部VCIG股份後，股東應在二十四（24）小時內向VCIG提供上述VCIG股票出售交易的交易聲明 ；

(e)股東只能根據並完全遵守美國1933年《證券法》（“該法”）第144條關於 “當前 公共信息” 的c（i）項和該法第144條（e）（1）（i）關於將此後每三個月的銷售量限制在已發行股份總額的1％以內的規定，公開出售VCIG股票 VCIG，在本協議期限內（如適用）；

(f)每份代表 本協議所涵蓋的 VCIG 股份的股票證書上均應印上描述本協議的適當圖例，在 適用的情況下，VCIG 過户代理人的轉讓記錄應反映此類適當的限制；以及

(g)股東同意，在泄漏期內，它不會進行任何賣空和將VCIG股票轉讓給 任何第三方。

2.2.儘管如此，根據適用的聯邦或州證券法律、規章和規章以及美國證券交易所 委員會（“SEC”）對此的解釋，股東可能會受到其他限制 出售VCIG股票。

2.3.儘管如此，股東仍有權為 第三方以信託方式持有VCIG股份。

2.4.除非本協議或雙方之間的任何其他協議中另有規定，否則股東 應有權獲得各自對VCIG股份的受益所有權。

3.違約賠償金

3.1.如果股東違約，特別是本文第2.1條中規定的事件，VCIG應有權獲得違約金。違約金的適用金額應為 股東出售的VCIG股票銷售金額的五（5）倍。

3.2.這筆款項商定為違約金，而不是罰款。由於難以準確估算由此產生的損失，本協議雙方已計算、估計 並商定了金額，以期對可能的實際損失做出合理的預測。

4.轉移。繼任者和受讓人。

4.1本協議的條款和條件應有利於雙方各自的 繼承人和受讓人並具有約束力。如果對VCIG股份進行任何出售、轉讓、轉讓或質押，但股東根據本協議在公開市場上轉售 股份（“轉讓”）除外，作為此類轉讓的先決條件 ，股東將與擬議的 受讓人簽訂一份形式和實質內容與本協議相同的泄露協議。

4.2除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方 或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

- 23 -

5.遵守證券法。

如果進行轉讓，作為 向VCIG同意此類轉讓的條件，股東應向VCIG提供一份令VCIG相當滿意的律師意見， 大意是，根據該法，該轉讓免於登記，並且轉讓在其他方面符合本 協議的條款。

6.沒有其他權利。

股東理解並同意 ，VCIG沒有義務根據該法對VCIG股份的出售、轉讓或其他處置進行登記，也沒有義務採取任何其他 行動來遵守此類註冊的豁免。

7.特定性能。

股東承認，如果股東未能履行本協議下的任何義務， 將沒有足夠的法律補救措施，因此同意，VCIG， 除了法律或股權上可能有權獲得的任何其他補救措施外，還有權根據本協議的條款和條件強迫股東具體履行本協議下的 義務。

8.通知

8.1根據本協議要求或允許發出的每份通知、請求或任何其他通信均應採用書面形式、英文並親自交付，或通過掛號或 認證的郵件，通過航空郵件、快遞或電子郵件（應由另一方確認）發送給雙方，地址如下 ：

(a) 如果是 VCIG： 姓名 : 拿督維克多·胡
指定 : 董事長兼首席執行官
地址 : VCI 環球有限公司
B03-C-8，Menara 3A，No 3，Jalan Bangsar， KL Eco City，59200，吉隆坡，馬來西亞
電子郵件 : datovictor@v-capital.co
(b) 如果是給股東： 姓名 : 帕斯卡爾·勞裏亞
指定 : 董事總經理
地址 : COGIA GMBH
郵政大樓 2-4，60329
德國美因河畔法蘭克福
電子郵件 : P.Lauria@cogia.de

9.放棄

任何一方在任何 時間未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄或其強制執行本協議中任何條款的違反的權利，也不得解釋為對持續、繼承或隨後違反本協議任何條款或其他條款的行為的豁免。根據本協議作出的任何豁免只有以書面形式作出並由本 協議的各方或其各自的授權代表簽署後才有效。

10.可分割性

如果根據現行或未來的法律或法規，本協議 的任何條款被認定為非法或無效，且在本 協議的條款中生效且適用，則該條款應完全可分割，本協議應被解釋為該非法或無效條款 未構成本協議的一部分，本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，不得 受到非法或無效的影響條款無效或與本協議分離。

- 24 -

11.保密

本協議以及與本 有關的所有事項應被視為機密事項，除非法律或任何監管機構要求披露，否則未經雙方 事先同意，不得向任何第三方披露。

12.修正

除非修正或修改是通過專門提及本協議 的補充協議以書面形式作出，並由雙方或其正式授權的代表正式簽署，否則 的任何修正或修改均不對雙方有效或具有約束力。

13.繼任者受約束

本協議對 雙方及其各自的所有權繼承人和允許的轉讓具有約束力。

14.遵守法律

VCIG 應遵守所有適用的 法律以及任何主管當局根據任何適用的 法律向其發出的所有指示、命令、要求和指示。

15.整個協議

本協議構成雙方之間關於本協議所涉事項的整個 協議，取代 雙方先前就此類事項達成的任何協議或諒解。各方特此承認，在簽訂本協議時，除非本協議或本協議中明確提及的任何文件中明確規定，否則雙方均未依賴任何 陳述或保證。

16.成本和印花税

雙方應自行承擔各自的 法律費用、印花税以及起草和執行本協議所產生和產生的費用。

17.時間

本協議 中任何地方提及的時間都是至關重要的。

18.不可抗力

無論此處包含任何內容， 任何一方均不對任何違反或未能履行本協議規定的任何義務承擔責任 ，如果此類違約或失敗是由戰爭、內亂、敵對行動、罷工、封鎖、天災、流行病、 流行病、政府法規或指示，或任何政府機構的作為或不作為或聲稱的作為或不作為直接或間接造成的， br} 或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或原因，無論是否類似於任何原因或原因前述與否，但如果任何 締約方正在或可能受到任何此類原因的影響，則應在合理可行的情況下儘快將相關事件的發生 通知其他締約方，並將盡一切合理努力克服或減輕其影響。

- 25 -

19.適用法律

19.1本協議受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋和執行。

19.2因本協議 引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括對本協議任何條款的任何違反，應儘可能通過雙方之間的相互協商 來解決。如果雙方無法在 3 個月內達成和解，則由本協議引起或與本協議有關的所有爭議，包括與其存在、有效性或終止相關的任何問題，均應提交 國際商會國際仲裁法院，並應由根據上述協議任命的一名仲裁員根據國際商會仲裁規則 最終解決規則。任何此類仲裁均應 在英國倫敦進行，並應以英語進行。

20.對應物和電子簽名

20.1本協議可以在任意數量的對應方中籤署， 每份協議均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成同一份文書。

20.2根據適用法律，可通過 使用電子簽名（無論是數字簽名還是加密簽名）接受、執行或同意本協議。根據適用法律接受、簽署 或同意的任何文件都將對各方具有約束力，並具有與實際簽訂相同的法律效力、有效性或可執行性 。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

- 26 -

自上述第一份撰寫之日起，雙方已促成本協議 由其正式授權的代表分別執行，以昭信守。

由 Dato'Hoo Voon Him 簽名

為了和代表

VCI 環球有限公司

/S/ Dato'Hoo Voon Him
姓名：Dato'Hoo Voon Him
職務：執行董事長兼首席執行官

由帕斯卡爾·勞裏亞簽名

為了和代表

Cogia GMBH

/S/ Pascal Lauria
姓名：帕斯卡爾·勞裏亞
職位：首席執行官

- 27 -