美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

附表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

(第 1 號修正案 )*

泰坦 製藥公司

(發行人的姓名 )

Common 股票,面值每股 0.001 美元

(證券類別的標題 )

888314705

(CUSIP 編號)

seow Gim Shen

Sire 集團有限公司

不。 4,弗蘭基大廈,普羅維登斯工業區,塞舌爾馬埃島]

電話 號碼:+6012 484 4444

(姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信)

2024 年 4 月 5 日

(需要提交本聲明的事件發生日期 )

如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明,報告本附表 13D 所涉及的收購, 並且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框:☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分 應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券時填寫,以及任何包含會改變之前封面 頁面中提供的披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

 

CUSIP 編號 888314705

1.

舉報人的姓名 。

Sire 集團有限公司

2.

如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

廁所, SC

5.

檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序

6.

國籍 或組織地點

塞舌爾共和國

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

人 與

7.

唯一 投票權

150,087*

8.

共享 投票權

9.

唯一的 處置力

150,087*

10.

共享 處置權

11.

彙總 每位申報人的實益擁有金額

150,087*

12.

檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13.

類的百分比 由行中的金額表示 (11)

14.1%*

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CO

* AA 系列可轉換優先股(“優先股”)轉換後可發行的股票 。 根據規則13d-3確定的金額,基於914,234股已發行股票以及優先股中包含的轉換限制。 股票金額反映了 2024 年 1 月 8 日生效的 1 比 20 的反向股票拆分。

1

 

CUSIP 編號 888314705

1.

舉報人的姓名 。

seow Gim Shen

2.

如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明)

(a) ☐

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

OO

5.

檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序

6.

國籍 或組織地點

馬來西亞

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

人 與

7.

唯一 投票權

150,087*

8.

共享 投票權

9.

唯一的 處置力

150,087*

10.

共享 處置權

11.

彙總 每位申報人的實益擁有金額

150,087*

12.

檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

13.

類的百分比 由行中的金額表示 (11)

14.1*

14.

舉報人的類型 (參見説明)

* AA 系列可轉換優先股(“優先股”)轉換後可發行的股票 。 根據規則13d-3確定,金額基於914,234股已發行股票以及優先股中包含的轉換限制。 股票金額反映了 2024 年 1 月 8 日生效的 1 比 20 的反向股票拆分。

2

 

申報人2023年9月25日的附表 13D中與泰坦製藥公司(“發行人”)證券有關的第3、4、5和7項修訂為下文 。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

以下內容作為項目3的最後一句添加:

Sire應付給發行人的450萬美元本金期票 是根據其條款支付的。

第 4 項。交易的目的.

項目4第二段經修正如下:

根據指定證書,每股優先股 股可隨時根據持有人選擇轉換為普通股,其轉換率等於 (i) 此類股票的規定價值除以 (ii) 該股票的規定價值除以 (ii) 初始轉換價格9.32美元的商數,但須根據指定證書中 的規定進行特定調整。根據初始轉換率,假設沒有實物分紅,公司普通股 股在發行時轉換所有優先股後將可發行約1,019,313股。 優先股包含限制條款,阻止Sire在未事先獲得股東批准的情況下收購(i)納斯達克股票市場規章制度允許的最大普通股百分比 或(ii)150,087股,佔優先股發行前已發行股票數量的19.99%,其中較低者。股票金額反映了2024年1月8日生效的反向 股票拆分。

以下內容作為第 4 項的最後一段添加:

2024 年 4 月 2 日,發行人董事會接受了 三名董事的辭職,並任命了兩名新董事來填補辭職造成的兩個空缺。 使這些成員變更生效後,截至2024年4月2日,董事會的七名董事中有四名已由 申報人提名。申報人預計將向發行人提議與KE Sdn進行業務合併。Bhd.,一家馬來西亞公司。 任何此類交易都必須執行申報人與發行人 獨立董事委員會之間協商的最終文件。本報告不構成任何待售證券的要約。

3

 

第 5 項。發行人證券的利息。

項目5 (a) 和 (b) 重述如下:

(a)-(b)

申報人對本聲明 封面上與普通股總數和百分比有關的第11和第13行的答覆以引用方式納入此處 。

舉報人對本聲明封面第 7、8、9 和 10 行的答覆以引用方式納入本聲明封面第 7、8、9 和 行,這些答覆涉及申報人擁有唯一或共有 的投票權或指示投票權以及處置或指導其處置的唯一或共同權力的普通股數量。

第 7 項。材料將作為展品提交。

項目7重述如下:

附錄 否。 描述
1

指定證書 (參照發行人本期 2023 年 9 月 18 日的 8-K 表報告 附錄 4.1 納入)

2 證券 購買協議,日期為2023年9月13日,Sire和發行人(參照發行人於2023年9月18日發佈的8-K表最新報告附錄10.1)。
3

註冊 權利協議,日期為2023年9月13日,Sire和發行人(引用 納入發行人當前2023年9月18日的8-K表報告附錄10.2)。

4 Sire向發行人開具的日期為2023年9月13日的期票,此前已提交。
5 Sire和Seow Gim Shen於2023年9月25日簽訂的聯合申報協議,此前已提交。

4

 

簽名

經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期: 2024 年 4 月 5 日 SIRE 集團有限公司
來自: /s/ Seow Gim Shen

seow Gim Shen

主管 執行官
/s/ Seow Gim Shen
seow Gim Shen

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