美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件號：001-37960

POLAR POWER, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(310) 830-9153

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2020年6月29日，註冊人普通股的已發行股票數量為10,125,681美元，面值為0.0001美元。

解釋性説明

正如 此前在Polar Power, Inc（“公司”）於2020年5月15日提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 由於與新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情有關的情況以及依賴美國證券交易委員會的規定，公司推遲了原定於2020年5月15日提交的10-Q表季度報告的提交 2020年3月25日發佈的 “根據1934年《證券交易法》第36條修改上市公司報告和代理交付要求豁免的 令”（第34-88465號新聞稿），該命令為由於 COVID-19 疫情相關情況而無法及時遵守申報截止日期的上市 公司提供了有條件的救濟。

正如 先前披露的那樣，由於 COVID-19 疫情，該公司的運營出現了重大中斷。 特別是，各種政府授權和命令以及由此產生的辦公室關閉、人員配置限制和遠程辦公 安排嚴重限制了財務報告和會計人員進入公司設施的機會， 需要更多時間來處理和評估財務信息以及準備所需的披露內容。此外，管理層在與 COVID-19 疫情有關的事項上花費了大量的時間和精力。因此，在最初的提交截止日期 之前，公司無法編制和 審查本10-Q表季度報告中要求提交的某些信息，因此無法及時提交。

目錄

關於前瞻性陳述的 特別説明

本 表10-Q季度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 和 “風險因素” 的章節，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過前瞻性 詞來識別這些陳述，例如 “相信”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“展望”、“目標”、“期望” 或類似表情，或否定 或這些單詞或表達式的複數。

這類 前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響， 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。這些陳述 出現在本10-Q表季度報告中，是關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述， 主要基於我們當前對可能影響業務的未來事件和趨勢、 財務狀況、經營業績、現金流或前景以及相關行業發展的假設、預期和預測。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本10-Q表季度報告發布之日。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 我們面臨的風險，以及標題為 “風險因素” 的第二部分第1A項以及本季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述 符合實際業績或我們預期的變化。

I 部分 — 財務信息

商品 1。簡明財務報表

POLAR POWER, INC.

簡化 資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.
未經審計的簡明運營報表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計的 簡明股東權益表

（以 千計，共享數據除外）

截至 2020 年 3 月 31 日的三個 個月

截至 2019 年 3 月 31 日的三個 個月

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計的 簡明現金流報表

（以 千計）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

簡明財務報表附註

對於 截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的三個月

（以 千計，股票和每股數據及另有説明除外）

（未經審計）

注 1 — 重要會計政策的組織和摘要

公司

Polar Power, Inc. 在華盛頓州註冊成立，名為 Polar Products, Inc.，並於 1991 年在加利福尼亞州 重新註冊成立，名為 Polar Power, Inc.。2016 年 12 月，Polar Power, Inc. 在特拉華州註冊成立（“公司”）。 該公司設計、製造和銷售直流或直流電力系統，為離網、 不良電網和備用電源應用提供可靠和低成本的能源。該公司的產品集成了直流發電機和專有的自動控制裝置、 鋰電池和太陽能系統，為電信、 國防、汽車和工業市場提供低運營成本和更低排放的替代電力需求。

很擔心

公司的合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將在正常運營過程中繼續變現其資產和 結算其負債。持續經營基礎的適用取決於 公司實現盈利業務，以產生足夠的現金流為持續運營提供資金，或者在 沒有足夠的運營現金流的情況下，獲得額外的融資。該公司報告了截至2020年3月31日的三個月、截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的運營虧損，並在截至2020年3月31日的三個 個月中使用了運營現金。截至2019年12月31日，其美國電信客户佔公司淨銷售額 的95％，截至2020年3月31日的三個月中佔89％，已推遲發貨和訂單，優先擴展5G和蜂窩站點邊緣計算網絡 。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球 大流行。這種持續蔓延的傳染性疾病大流行以及任何相關的不利公共衞生發展， 對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，可能導致經濟衰退。 公司無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對 公司業務或籌集資金能力的影響。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

此外，該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2019年12月31日財務報表的報告中，對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

截至2020年3月31日，該公司手頭有金額為899美元的現金 。2020年5月4日，根據薪資保護計劃，公司向北卡羅來納州花旗銀行簽訂了總本金額為1,715美元的貸款（見附註11）。公司管理層估計，截至2020年6月29日，手頭的 現有資金將足以在2020年12月31日之前繼續運營。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於其獲得必要的債務或股權融資以繼續運營直到開始 產生正現金流的能力。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資（如果有）將以令公司滿意的條件提供。即使公司能夠獲得額外融資，它也可能包含對其運營的不當限制，例如債務融資或導致股東大幅稀釋，例如 或股權融資。管理層繼續審查運營情況，以確定其他戰略，旨在產生 現金流，改善公司的財務狀況，並使公司能夠及時履行債務。 如果管理層無法確定短期內額外現金流的來源，則可能需要進一步減少或 限制業務。

未經審計的財務信息的列報基礎

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的 未經審計的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息會計原則（“GAAP”）以及小型 申報公司的10-Q表報告要求和S-K條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務 報表。但是，此類信息反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整）， 管理層認為，這些調整是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的。 顯示的中期業績不一定表示整個財年將取得的業績。截至2019年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 報表中包含的經審計的財務報表，這些報表包含在公司於2020年5月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K 表年度報告中。這些財務報表應與該報告一起閲讀 。

估計數

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實質性估算涉及在確定不可收回的 應收賬款準備金、庫存儲備和回報、長期資產減值分析、遞延所得税資產估值補貼、 應計所得税、潛在負債和認股權證準備金的應計以及在估值股票交易的公允市場價值 時做出的假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入 確認

公司根據亞利桑那州立大學2014-09年《與客户簽訂的合同收入》（主題606）（ASC 606）確認收入。ASC 606的基礎 原則是確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額應為 。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在考慮合同條款時做出判斷， 包括 (1) 確定與客户的合同或協議，(2) 確定我們在 合同或協議中的履行義務，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履行 債務，以及 (5) 確認收入因為每項履約義務都已得到履行。根據ASC 606，當合同條款下的 履約義務得到履行時，收入即被確認，這種情況發生在我們根據書面銷售條款向客户運送或交付產品 或服務時，也是控制權移交時。收入按我們為向客户轉讓產品或服務而預期獲得的 對價金額來衡量。

我們 根據所有權轉讓以及所有權風險和回報何時轉移給買家來確定是否已交付，這通常發生在我們將產品交給客户的承運人或將產品配送到 客户所在地時。我們會定期審查客户的財務狀況，以確保合理地保證可收款性 。

我們 在租賃期內以直線方式確認租賃設備的收入。我們的租賃合同是固定期限的固定價格 合同，包括運費和運費。迄今為止，我們的租金收入並不大 ，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，佔總收入的不到百分之一。

淨銷售額的分類

下表顯示了公司按產品類型分列的 淨銷售額：

下表顯示了公司按客户類型分列的淨銷售額：

庫存

庫存由 原材料和製成品組成，按成本或市場中較低者列報。成本主要根據先入先出 的平均成本來確定。定期審查現有庫存數量，並根據對不久將來庫存物品需求的估計預測 記錄過時庫存的減記。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司 已為過時和流動緩慢的庫存建立了600美元的庫存儲備。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 庫存的組成部分如下：

產品 質保

公司在銷售後的指定時間段內免費向其客户提供零件和人工的有限擔保。 保修期通常為一到五年。公司的保修屬於擔保類型，是公司所有產品的標準保修 ，涵蓋產品性能不如預期時的維修或更換。與產品保修相關的預估費用 是在產品銷售時制定的。這些估算值是根據有關保修索賠結算的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從 供應商處回收的歷史信息 得出的。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並最大限度地降低保修 成本。公司估算了實際的歷史保修索賠，並對未完成的索賠進行了分析，以記錄用於特定保修目的的 責任。公司的產品保修義務包含在資產負債表中的其他應計負債 中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司累計的保修準備金負債分別為375美元和375美元。管理層認為應計保修是適當的；但是，發生的實際索賠可能與最初的估計有所不同，需要對應計金額進行調整。產品保修應計額包含在隨附資產負債表中的流動負債 中。

以下 是產品保修責任的表格對賬表，不包括與公司 保修範圍相關的遞延收入：

以公允價值計量的金融 資產和負債

公司使用各種輸入來確定其投資的公允價值，並定期衡量這些資產。資產負債表中以公允價值記錄的金融 資產按與用於衡量其公允價值的投入相關的客觀程度進行分類。

財務會計準則委員會（“FASB”）提供的權威 指導定義了以下水平， 與這些金融資產的公允估值投入相關的主觀性量直接相關：

由於這些工具的到期日短， 金融資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款， 接近其公允價值。信貸額度應付票據 的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率基於現行市場 利率。

細分市場

公司在一個領域開展業務，負責產品的製造和分銷。根據ASC的 “分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官兼總裁， 負責審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。現有 指南以分部報告的管理方法為基礎，規定了每季度報告選定的細分市場信息 以及每年報告有關產品和服務、主要客户以及 該實體持有重要資產和報告收入的國家/地區的全實體披露情況。所有物資運營單位都有資格在 “分部 報告” 下進行彙總，因為它們的客户羣相似，並且在以下方面有相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於公司在一個部門開展業務，“分部報告” 要求的所有財務信息 都可以在隨附的財務報表中找到。

濃度

現金。 該公司在三家銀行維持現金餘額，其中大部分存放在位於美國的一家銀行。有時，存款金額 超過聯邦保險限額。管理層認為，持有公司 現金的金融機構財務狀況良好，因此存在最低的信用風險。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，以澳元計價且美元等值分別為7美元和18美元的現金 存放在澳大利亞一家金融機構的賬户中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，以羅馬尼亞列伊計價且等值美元 分別為27美元和4美元的現金存放在位於羅馬尼亞 的一家金融機構的賬户中

收入。 在截至2020年3月31日的三個月中，69％和15％的收入來自公司的兩個最大客户， ，即一級電信無線運營商。2019年同期，60％和27％的收入來自於 公司的兩個最大客户，均為一級電信無線運營商。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，對電信客户的銷售分別佔總收入的95％和94％。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 季度中，對國際客户的銷售分別佔總收入的6％和3％ 。

應收賬款。截至2020年3月31日，公司48％和41％的應收賬款來自公司最大的兩個客户。截至2019年12月31日，公司70％和6％的應收賬款來自公司最大的兩個 客户。

應付賬款。截至2020年3月31日，應付給公司最大供應商的賬款佔9％，而另外兩家最大的 供應商的應付賬款分別佔7％和6％。截至2019年12月31日，應付給公司最大供應商的賬款佔11％ ，而其他兩個最大的供應商的應付賬款各佔10％。

每股淨 收益（虧損）

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股 股的攤薄收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數 加上如果使用庫存股法發行所有具有稀釋性的潛在普通股 ，則本應流通的額外普通股數量。當潛在普通股的影響為 反稀釋時，不包括在計算範圍內。如果在報告期內，行使價 低於普通股的平均公允市場價值，則潛在稀釋性證券的稀釋效應反映在攤薄後的每股淨收益中。

以下可能具有稀釋性的 股票被排除在用於計算攤薄後每股收益的股票中，因為它們的納入 將具有反稀釋作用：

最近的 會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《信用損失——金融工具信用損失計量》（“ASC 326”）。該標準顯著改變了實體衡量大多數金融資產（包括賬户 和應收票據）信用損失的方式。該標準將用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生的損失來確認補貼。自該指南生效的第一個報告期 期開始時，各實體將適用 標準的規定作為累積效應調整的留存收益。該標準對2022年12月15日 之後開始的中期和年度報告期有效。預計2016-13年度亞利桑那州立大學的採用不會對公司的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。

公司的管理層認為，最近發佈的其他但尚未生效的權威指導， 如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

注 2 — 財產和設備

屬性 和裝備包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，財產和設備的折舊 和攤銷費用分別為157美元和143美元， 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，折舊 費用的153美元和134美元分別包含在截至三個月期間的銷售成本中。

注 3 — 應付票據

應付票據 包括以下內容：

公司已經簽訂了幾項購買設備的融資協議。這些融資安排 的期限為2年至5年，年利率從1.9％到6.9％不等，由購買的設備擔保。

截至2019年12月31日， 張應付票據的餘額為1,106美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司償還了總額約82美元 的應付票據。在這三個月期間，該公司沒有根據融資協議購買額外設備。截至2020年3月31日，應付票據餘額為1,025美元。截至2020年3月31日，未償還的 應付票據的本金和利息總額約為32美元，將於2024年到期。

注 4 — 信貸額度

供應商 協議

自2019年6月4日起，公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了供應商協議。根據供應商協議的條款，公司 可能會不時向花旗銀行提出無追索權出售與向AT＆T開具發票銷售有關的 的某些應收賬款。AT＆T批准發票後，AT＆T會向花旗銀行發送付款指令。銷售 價格等於應收賬款的面金額減去適用的折扣費用，計算方法是將應收賬款的面值 乘以 (i) 年貼現率（等於 90 天倫敦銀行間同業拆借利率加 1.00%）和 (ii) 折扣接受期（等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數 ) 除以 360。

花旗銀行 可在至少提前三十天向公司發出書面通知後，隨時自行決定更改定價條款。 此外，任何一方均可在提前三十個工作日向另一方發出書面通知後終止供應商協議， 前提是，如果另一方違反 或未能履行其在供應商協議下的任何重大義務，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知後終止協議。在截至2020年3月31日的三個月中， 公司共向花旗銀行出售了2,246美元的應收賬款，在截至該日的三個月期間，公司產生了大約 9美元的費用。

注 5 — 股東權益

財政部 股票

該公司於2019年11月6日簽訂了10b-18股票 回購協議，授權福特漢姆金融管理公司旗下的ThinkEquity回購公司普通股面值0.0001美元中的 不超過500美元。截至2019年12月31日，該公司購買了17,477股股票 ，並將其作為庫存股持有，成本為40美元。2020年沒有進行任何購買，2020年1月20日，公司終止了 股票回購協議。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司155美元的資金已從 ThinkEquity退還，並已包含在截至該日的預付費用中。

注意 6 — 股票期權

下表彙總了股票期權活動：

自 2016 年 7 月 8 日起，公司董事會批准了 Polar Power 2016 綜合激勵計劃（“2016 年計劃”）， 授權發行多達 1,754,385 股普通股作為對公司員工和顧問的激勵， 獎勵僅限於在任何日曆年內向任何一位參與者發放最多 350,877 股。

2018年4月，公司向其三名 執行官授予了購買公司總共33萬股普通股的期權，行使價從每股5.09美元到5.60美元不等，從 授予之日起十年到期，授予的期權總額的三分之一在授予 的第一、二和三週年之日歸屬。每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型 根據以下假設估算的：（i）波動率為57.71％，（ii）折現率為2.42％，（iii）預期股息收益率為零， 和（iv）預期壽命為6.5年，這是期權期限及其歸屬期的平均值。在授予之日，這些期權的總公允價值約為948美元。

在 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬成本為零，與這些期權的歸屬有關 的79美元。截至2020年3月31日，沒有剩餘的未攤銷成本補償成本。

截至2020年3月31日， 未償還和可行使期權沒有內在價值。

注意 7 — 認股權證

截至2020年3月31日 ，已發行的認股權證股份如下：

與2016年12月公司承銷的首次公開募股有關的 ，公司向 承銷商發行了認股權證，要求以每股8.75美元的行使價購買最多11.5萬股普通股，該認股權證將於2021年12月到期 。

截至2020年3月31日， 未償還和可行使的認股權證沒有內在價值。

注意 8 — 與關聯實體的分銷協議

2014年3月1日，公司與Smartgen Solutions, Inc.（“Smartgen”）簽訂了分包商安裝協議。Smartgen Solutions, Inc.（“Smartgen”）是一家關聯實體，從事設備租賃業務，併為加利福尼亞的移動電信塔提供維護、維修和安裝服務 。根據協議條款，Smartgen被指定為非獨家的 授權服務提供商，負責在南加州安裝、維修和保養公司產品。 協議自執行之日起三年期限，如果 未終止，則自動再續訂一年。

在 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，Smartgen分別提供了31美元和25美元的現場服務，其中 的成本包含在銷售成本中。

注意 9 — 所得税

2020 年 3 月 27 日，美國 州國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。由於CARES法案的頒佈，除其他規定外，淨營業虧損（NOL）現在可以結轉五年 。在截至2020年3月31日的三個月中，這導致公司確認了1,483美元的應收所得税、655美元的遞延所得税資產和2,138美元的税收優惠。

注意 10 — 租賃

租賃

公司有兩份倉庫和辦公空間的經營租賃協議，剩餘租賃期均為3年。 公司還有另一個存儲設施，租期為十二個月。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上 。公司將其租賃的租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。 租金支出在租賃期內按直線方式確認。

經營 租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內 租賃付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率 不容易確定，公司利用其增量借款利率來確定租賃 付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用 評級的理解而得出的假設利率。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。

與該期間租賃相關的租金支出和補充現金流信息的 組成部分如下：

與該期間租賃有關的 補充資產負債表信息如下：

公司租賃負債的到期日 如下（以千計）：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金 支出分別為226美元和196美元。

注意 11 — 後續事件

薪資保護計劃下的貸款

2020年5月4日，公司根據CARES法案下的薪資保護計劃（“PPP”）向北卡羅來納州花旗銀行簽訂了總額為1,715美元的貸款（“貸款”）（“貸款”）。

貸款以2020年5月4日的期票（“票據”）為證。該貸款自發放 之日起兩年到期，年利率為1.000％，前六個月的利息延期。本金和利息 自付款之日起六個月後按月支付，公司可以在到期前的任何時間預付 ，不收取預付罰款。

根據 CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免 根據PPP發放的全部或部分貸款。根據PPP的條款和限制，如果所得款項用於支付工資成本，包括繼續享受團體醫療保健福利所需的款項 以及某些租金、公用事業和抵押貸款利息支出（統稱為 “合格的 支出”），則該貸款將獲得豁免。公司打算將貸款 金額的絕大部分用於符合條件的費用。但是，不能保證公司將獲得全部 或部分貸款的豁免。

您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息。在 中，除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及標題為 “風險 因素” 的部分和本報告其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期 業績，任何中期的業績也不一定代表全年 的預期業績。

除股份 和每股數據以及另有説明外，所有美元金額均以千美元表示。

概述

我們 設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信 市場，並在較小程度上用於其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在 電信市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用電網（即主用電力應用）或有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障時無法斷電的應用提供可靠和低成本的直流電力（即備用電源應用程序）。在這個市場中，我們提供以下三種配置 的直流電源系統，輸出功率從 5 kW 到 32 kW 不等：

我們的 直流電源系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生格式可供選擇，其中柴油、天然氣和丙烷 氣體是主要形式。

在 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們總淨銷售額的95％和94％分別來自電信 市場。2020年，我們總淨銷售額的84％來自我們的兩個最大客户，其中69％來自AT＆T， 15％來自威瑞森無線。2019年，我們的總淨銷售額中有87％來自最大的兩個客户，其中60％來自AT＆T，27％來自威瑞森無線。在此期間，我們的大部分銷售額來自直流基礎電源 系統。

COVID-19 的 Impact

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為全球疫情，在接下來的幾周內，美國許多 州和外國發布了封鎖令，對我們的製造設施的運營和 客户對我們產品的需求產生了負面影響。從那時起，美國和國外的 COVID-19 局勢迅速升級。 2020 年 3 月，我們解僱了大約 65% 的員工。儘管自2020年4月以來，許多此前曾發佈封鎖 令的美國州已逐漸開始重新開放，但我們的業務繼續受到 COVID-19 的負面影響，封鎖的全部 範圍和持續時間，包括加利福尼亞州的 “待在家裏” 的命令仍然未知。但是，我們 繼續密切監視局勢，我們可能需要採取進一步的措施。

最近的 商業活動

我們 的平均銷售額中有90％以上來自美國的一級電信客户，最近從這些客户那裏購買的放緩 對我們的收入產生了重大影響。在截至2020年3月31日的三個月中，與截至2019年3月31日的同期相比 ，我們的收入下降了63％。但是，在截至2020年3月31日的三個月中，我們報告的淨銷售額為 2,860美元，比截至2019年12月31日的三個月期間的878美元淨銷售額增長了1,981美元。我們認為，備用發電機的購買放緩 是由於以下原因造成的：

儘管全球電信客户的活動開始改善 ，但實際購買量僅略有改善。 我們認為，COVID-19 疫情導致對在全球 基礎上擴展電信網絡的需求增加，以支持不斷增長的數據和流媒體服務需求。我們認為，需求的增加反過來將導致 全球電信塔應用中備用發電機市場的總體擴張。我們還認為 由於 COVID-19 疫情，許多發達國家和發展中國家將對電信基礎設施的開發進行重大投資，以支持城市和農村 地區的遠程教育、遠程醫療和物聯網相關舉措。

在2020年第一季度， 我們採取了某些有針對性的緊縮措施，以合理化我們在銷售、研發和製造方面的投資，以幫助改善 的流動性。在同一時期，我們還受到 COVID-19 傳播的影響，這要求我們進一步重新評估我們的目標 和投資。在2020年第一季度，我們成功地將收入與2019年第四季度相比增長了226％，同時將員工人數減少到與相應工時要求相匹配的水平。同期，我們 還能夠將庫存減少約350美元，以提高流動性。

在 2020 年第一季度， 我們與一家國防承包商簽訂了合同，開發一臺用於軍事用途的 50kW 發電機。我們認為，這種配置 將提供從 10kW 到 50kW 的完整解決方案，以滿足全球電信 市場的各種功率需求。我們計劃在2020年第四季度向客户交付第一臺機組，然後進一步增強 軍用配置，使其成為商業上可行的產品。

在2020年第一季度，我們完成了天然氣和液化石油氣產品線的開發，該產品線採用了更高效的豐田發動機。我們認為， 由於 COVID-19 疫情，許多國家將被要求縮小城鄉中心之間的網絡鴻溝， 可靠網絡的存在將成為不同人口羣體經濟結果的決定性因素。但是， 這些計劃的實施將需要環境限制和地方領導人的管理。我們認為， 將在今年晚些時候推出我們的天然氣和液化石油氣產品線，用於離網和併網市場應用，採用獨立 和混合配置，這將有助於擴大我們在發展中國家的銷售。我們計劃在2020年第四季度推出適用於美國住宅和商業市場的 這一低排放產品系列。同時，我們收到了來自東亞一家大型電信公司的50台的初始訂單 ，並於2020年3月開始交付這些設備。

為了在 COVID-19 蔓延造成的不確定性時期有效管理 我們的流動性，我們成功地根據薪資保護計劃（PPP）獲得了170萬美元的低 利息貸款，並且根據最近税法的變化，我們確定了在2020年晚些時候支付給 使用的170萬美元税收優惠。我們認為，這些綜合舉措增強了我們的流動性和 資產負債表，為我們提供了在不削弱股東利益 的情況下在2020年剩餘時間及以後增加銷售額的機會。

此外，我們 預計在2020年能夠使用我們目前的庫存資產（截至2020年3月31日已超過1,500萬美元）來滿足當前 和未來的採購訂單。這些庫存資產的轉換預計將產生額外的流動性，進一步強化 我們的資產負債表。平均材料成本為44％，我們目前的庫存可以支持超過3500萬美元的收入。

關鍵 會計政策

我們 認為，以下關鍵會計政策等會影響我們在編制財務報表時使用的 更重要的判斷和估計：

收入 確認。 我們根據澳大利亞證券交易委員會2014-09年《與客户簽訂的合同收入（主題606）》（ASC 606）確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的情況 ，其金額為預期的收款額。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在考慮合同條款時行使 判斷，其中包括 (i) 確定與客户的合同或協議， (ii) 確定我們在合同或協議中的履行義務，(iii) 確定交易價格，(iv) 將 交易價格分配給單獨的履約義務，以及 (v) 確認收入因為每項履約義務都已得到履行。 根據ASC 606，當合同條款下的履約義務得到履行時，即確認收入， 我們在根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時發生這種情況，也是控制權 轉移時。收入的衡量標準是我們為向客户轉讓 產品或服務而預期獲得的對價金額.

我們 根據所有權轉讓以及所有權風險和回報何時轉移給買家來確定是否已交付，這通常發生在我們將產品交給客户的承運人或將產品配送到 客户所在地時。我們會定期審查客户的財務狀況，以確保合理地保證可收款性 。

根據 ASC 606，當合同條款下的履約義務得到履行時，收入即被確認，在 根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時，這也是控制權移交時。 收入的衡量標準是我們為向客户轉讓產品或服務 而預期獲得的對價金額。

保修 成本。我們在 銷售後的指定時間段內免費向客户提供零件和人工的有限保修。保修期通常為一到五年。我們的保修屬於擔保類型， 是我們所有產品的標準保修，以涵蓋產品性能不如預期時的維修或更換。我們的擔保不是一項單獨的履行 義務，也沒有為其分配任何交易價格。與產品保修相關的預計費用在產品銷售時編制 。這些估算是根據有關保修索賠結算的性質、頻率和平均 成本以及產品製造和從供應商處回收的歷史信息得出的。管理層積極研究保修索賠的趨勢 ，並採取行動提高產品質量並最大限度地降低保修成本。我們估算了實際的歷史 保修索賠，並分析了未完成的索賠，以記錄特定保修目的的責任。我們的產品 保修義務包含在資產負債表的其他應計負債中。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 我們的保修準備金負債分別為375美元和375美元。管理層認為應計保脩金額 是適當的；但是，發生的實際索賠可能與最初的估計有所不同，需要對應計金額進行調整。我們 不向其客户提供任何需要單獨列為履行義務的服務保證。

庫存。 我們根據對未來需求、未來定價和市場狀況的假設，減記庫存的估計過時或不可銷售庫存等於庫存成本 和估計市場價值之間的差額。如果未來 的實際需求、未來定價或市場條件不如管理層的預測那麼有利，則可能需要額外的庫存減記 ，差異可能很大。減記一旦確定，即被視為對過時或不可銷售庫存的 成本基礎的永久調整.

基於股票的 薪酬。 我們根據 ASC 718的規定，對員工和非僱員董事和顧問的基於股份的獎勵進行核算， 薪酬—股票補償。，根據財務會計準則委員會 聲明後最近發佈的指導方針，亞利桑那州立大學2018-07年， 薪酬 — 股票薪酬（主題 718）：對基於非員工股份的支付 會計的改進。根據ASC 718以及所採用的適用更新，基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值 ，並且該公允價值將在必要的服務或歸屬期內予以確認。我們使用Black-Scholes 期權定價模型對股票獎勵進行估值，並在沒收發生時將其入賬。使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入 主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。由於我們的普通股 的交易歷史記錄有限，本身可觀測的波動率也很有限，因此我們綜合了自己的歷史股價波動率以及市場可比實體的歷史波動率 。期權的預期期限是使用 美國證券交易委員會第107號工作人員公告估算的 估計預期期限的簡化方法。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率估算的 。

收入 税。 我們對應付所得税、遞延所得税和有效税率的估算基於對許多 因素的分析，包括對聯邦和州所得税法的解釋、資產和負債的税收和財務報告基礎之間的差異 、對不同司法管轄區當前到期或拖欠金額的估計以及當前的會計準則。 隨着事實和情況的變化以及實際結果的公佈，我們會每季度審查和更新我們的估計。對於本年度應付或可退還的税款，我們確認 所得税，對於已在財務報表或納税申報表中確認的交易的未來税收後果，我們確認 遞延所得税負債和資產。當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供估值 補貼。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹和價格變動的 對我們公司的財務狀況或經營業績的影響並不顯著。

新會計公告的影響

參見本10-Q表季度報告第5頁開始的簡明財務報表附註中的 “附註1——重要會計政策的組織和摘要——最近的會計聲明” 。

Jumpstart 我們的 2012 年創業法案

2012 年 4 月 5 日，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在 的相關日期採用新的或修訂的會計準則，其他上市公司必須採用此類準則。

我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇 依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據第404條就我們的 財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供Dodd-下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》， (iii) 符合公眾可能通過的任何要求公司會計監督委員會關於強制性審計 公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務 報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的關係 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足 “新興成長型公司” 的要求。 我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們 年總收入達到或超過10億美元的財政年度的最後一天；（ii）2021年12月31日；（iii）我們在過去三年中發行超過10.7億美元不可轉換債務的日期；或（iv）我們被視為大幅加速發行的日期 根據美國證券交易委員會的規定申報人。

財務 業績摘要和展望

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨銷售額為2860美元。與截至2019年3月31日的三個月的7,747美元相比，淨銷售額下降了63％。下降的主要原因是我們的一級電信客户的購買放緩。我們認為 這些產品訂單和發貨延遲是暫時的，是多種因素共同作用的結果，其中包括 所有主要的一級無線提供商在美國市場從3G和4G向5G網絡的過渡，導致我們的備用發電機的 銷售放緩。我們認為，我們的無線客户將財務資源集中在部署 他們的5G網絡上，而不是備用電源解決方案上，尤其是因為網絡提供商在確定連接到5G網絡中數百個小型蜂窩基站的宏蜂窩基站的未來電力需求時遇到了延遲。此外，我們 觀察到一種趨勢，即一級網絡運營商正在剝離其塔樓資產，將資本投資於收購無線 通信頻譜。

截至2020年3月31日，我們的 積壓銷售額為2,900美元，其中59％歸因於美國一級電信客户， 26％歸因於海外電信客户，9％歸因於軍事客户，6％歸因於其他客户。

我們 預計，隨着美國經濟從 COVID-19 疫情的影響中恢復過來以及我們的美國 電信客户恢復備用電源計劃，我們未來的銷售額將有所改善。我們認為，隨着我們繼續 擴大我們在這些市場的銷售基礎設施，未來的銷售將主要包括用於美國和國際市場移動電信塔市場應用的直流電源 系統。

操作結果

下面列出的 表格比較了我們在一個時期的經營業績，顯示了每個時期的結果， 以美元和百分比變化顯示了這些結果從一個時期到另一個時期的變化，以及每個時期 的業績佔淨收入的百分比。這些欄目顯示以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的比較

淨銷售額。 截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降了4,887美元， ，跌幅63％，至2860美元，而2019年同期為7,747美元。 淨銷售額下降的主要原因是 由於我們的客户過渡到5G系統，我們對美國一級電信客户的直流電源系統的銷售放緩。在截至2020年3月31日的三個月中，對兩個最大客户的銷售分別佔我們總淨銷售額的69％和15％ ，而2019年同期淨銷售總額的比例分別為60％和27％。

我們認為，最近收入的下降 是對5G基礎設施的投資暫時減少了對使用備用發電機升級當前塔式基礎設施 的投資。我們還認為，我們的許多主要客户推遲了購買我們的產品，因為他們繼續 評估5G對其未來電力需求的影響，並試圖為未來的5G站點定義正確的功率輸出。 我們估計，一旦電信行業確定了5G系統的功率需求 ，2020年下半年的銷售額將有所改善。我們的銷售也受到 COVID-19 傳播的負面影響，由於無線塔建設活動放緩，的傳播減緩了我們的客户 部署新系統的能力。這導致我們在客户倉庫的備份系統庫存高於預期，導致新訂單放緩。我們的電信 客户無法準確預測2020年剩餘時間的未來建築活動，這對我們 估計 COVID-19 疫情在2020年剩餘時間及以後的收入可能產生的全部影響的能力產生了負面影響。

銷售成本。由於第一季度銷售額下降 ，我們在截至2020年3月31日的三個月中銷售成本從2019年同期的5,355美元下降了2335美元，至3,020美元，下降了44％。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比增至106％，而2019年同期為69％。由於淨銷售額下降，我們的固定和半固定 成本，包括工廠租金、公用事業、保險和折舊，從截至2019年3月31日的三個月的4％增加到截至2020年3月31日的三個月中的 14％。同樣，我們的售後服務成本從截至2019年3月31日的三個月 的2％增加到截至2020年3月31日的三個月的6.8％。這些百分比的增加是 固定和半固定成本的製造費用吸收減少的結果。在 2020 年第一季度，我們將直接勞動力 裁減了 25%，並在加利福尼亞州發佈居家令 以減緩 COVID-19 的傳播後，於 2020 年 3 月實施了後續裁員。根據居家令，我們65％的員工目前正在休假。 我們認為，為減少直接勞動力而採取的措施，加上整個公司的有針對性的緊縮措施， 將在2020年剩餘時間內改善製造成本。

毛利（虧損）。 截至2020年3月31日的三個月，毛利 下降了2552美元，至160美元，下降了107％，而2019年同期 為2392美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利佔淨銷售額的百分比為（6）％，而2019年同期 的這一比例為31％。毛利率的下降歸因於工廠管理費用吸收的減少， 是由於銷售額下降以及我們的生產設施利用不足。

銷售和營銷費用。 在 截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期 的630美元相比，銷售和營銷費用下降了91美元，至539美元，下降了14％。下降歸因於美國 和國際市場的營銷、展會和促銷成本下降。由於 COVID-19 在截至2020年3月31日的三個月期間的全球傳播，我們將差旅費用從2019年同期的188美元減少了145美元，至43美元。在2020年第一季度，我們通過重組國際銷售足跡和減少宂餘工作來減少銷售人員。我們預計從2020年第二季度開始，這些削減將產生積極的 效果。隨着旅行限制的取消，我們預計，在接下來的幾個季度中，我們的銷售和營銷費用將略有增加 。

研究和開發費用。 在 截至2020年3月31日的三個月中，研發費用下降了111美元，至451美元，下降了20％，而2019年同期為562美元。下降的主要原因是開發針對新市場和應用的多個 定製配置的相關成本降低。在2020年第一季度，我們將精力集中在 開發新的天然氣和液化石油氣產品線上，這些產品線將面向 美國乃至國際的住宅和商業市場。由於 COVID-19 疫情，我們看到美國和 國際市場對用於電網和離網應用的電信塔的環保發電機的興趣與日俱增。 在2020年剩餘時間內，我們計劃通過提供混合動力系統，進一步增強我們的低排放產品線， 將太陽能和蓄電池集成到遠程離網應用中。

一般 和管理費用。在截至2020年3月31日的三個月 中，一般和管理費用增加了49美元，達到1,170美元，增長了4％，而2019年同期為1,121美元。由於銷售額下降以及 COVID-19 傳播對 未來銷售的影響，我們採取了某些有針對性的緊縮措施，包括取消已發佈的股票激勵措施、 削減附帶福利、減少差旅費用等。我們預計，2020年我們的一般和管理成本將保持不變或略低。

利息 和財務成本。截至2020年3月31日的三個月，利息支出為21美元，而2019年同期 的利息支出為11美元，增加了10美元。我們的利息支出包括與根據我們的供應商協議向花旗銀行出售2,246美元的 應收賬款相關的約9美元費用。另外12美元主要歸因於為 生產設備融資支付的利息。

所得 税。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠為2,138美元，2019年同期的所得税優惠為零。

淨 收入（虧損）。 由於上述因素，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為201美元，或每股基本虧損和攤薄 股（0.02美元），而2019年同期 的淨收益為71美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.01美元。

流動性 和資本資源

流動性的來源

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營資金主要來自手頭現金。這些資金還用於進行資本支出和增加 庫存以支持更高的生產水平。截至2020年3月31日，我們的營運資金為15,653美元，而截至2019年12月31日，營運資金為16,433美元。營運資金減少780美元，主要歸因於現金和現金等價物減少了1,941美元 ，原因是用於經營活動的淨現金為1,867美元，出售公司 財產和設備產生的淨現金為8美元，用於支付設備融資的淨現金為82美元。

在 2020年3月31日和2019年12月31日，我們的淨貿易應收賬款總額分別為938美元和934美元。2020年3月31日，我們兩個最大客户的客户賬户餘額為448美元（48％） 和383美元（41％），而2019年12月31日我們兩個最大客户的客户賬户餘額為652美元（70％）和183美元（20％）。

截至2020年3月31日，我們的可用資本資源 主要包括899美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日為2840美元。我們預計 我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金（如果有）以及未來的債務或股權 融資（如果有）。鑑於 COVID-19 危機，美國財政部頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案，即 CARES 法案，為受 COVID-19 疫情影響的個人、家庭和 企業提供緊急援助和醫療保健響應。2020年5月4日，我們通過PPP與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了金額為1,715美元的貸款協議。截至2020年3月20日，我們65％的美國勞動力處於休假狀態，其餘員工 繼續支持銷售和基本業務運營。我們相信這些計劃將補充我們當前和未來可用的 資本資源。

供應商 協議

自 2019 年 6 月 4 日起，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了供應商協議。根據供應商協議的條款，我們可能會不時向花旗銀行無追索權出售與向 AT&T 開具發票銷售相關的某些應收賬款。一旦 AT&T 批准發票，AT&T 就會向花旗銀行發送付款指令。銷售價格等於應收賬款的 面金額減去適用的折扣費用，計算方法是將應收賬款的面金額 乘以 (i) 年貼現率（等於 90 天倫敦銀行間同業拆借利率加 1.00%）和 (ii) 折****r} 接受期（等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數） 除以 360。

花旗銀行 可在至少提前三十天向我們發出書面通知後，隨時自行決定更改定價條款。此外， 任何一方均可在提前三十個工作日向另一方發出書面通知後終止供應商協議，前提是 如果另一方違反、 或未能履行其在《供應商協議》下的任何重大義務，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知後終止協議。在截至2020年3月31日的三個月中， 我們根據供應商協議向花旗銀行出售了2,246美元的應收賬款，並承擔了與此類銷售相關的約9美元的費用。

未來 資本要求——持續經營

我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2019年和2018年12月31日的已審計合併財務報表和 報告中表示，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 “持續經營” 意見表明，財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括任何調整以反映未來對資產的可收回性和分類可能產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類，或負債的金額和分類。我們估計 目前的手頭資金將足以在2020年12月31日左右繼續運營。我們能否延續 作為持續經營企業，取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到銷售額增加 並開始產生正現金流。無法保證未來會有任何融資，或者， （如果有）將以令我們滿意的條件提供資金。即使我們能夠獲得額外的融資，對於債務融資而言，此類融資 也可能包含對我們運營的不當限制，或者對股東造成大幅稀釋，對於股權融資， 。我們將繼續審查業務，以確定其他戰略，旨在產生 現金流，改善我們的財務狀況，並使我們能夠及時履行債務。如果我們無法在短期內確定 額外現金流的來源，則可能需要進一步減少或限制業務。

現金 流量

下表列出了下述三個月期間現金的主要來源和用途：

經營 活動

截至2020年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,867美元，而2019年同期用於經營 活動的淨現金為1,978美元。2020年使用的淨現金減少主要是由於淨虧損201美元， 庫存增加379美元，所得税優惠增加了2,138美元，以及2020年1月收到的預付庫存導致的預付費用減少了199美元。

投資 活動

截至2020年3月31日的三個月，來自投資活動的淨 現金總額為8美元，而2019年同期 使用的淨現金為79美元，減少了87美元，用於投資活動的淨現金減少了87美元。這一下降主要是由於在2020年第一季度沒有收購財產和設備 。

融資 活動

截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用的淨 現金總額為82美元，而2019年同期 為49美元。這一增長主要是由於在2019年3月31日之後獲得了額外的設備融資賬户。

待辦事項

截至 2020 年 3 月 31 日，我們的待辦事項為 2,900 美元。待辦事項金額表示我們預計將來會確認的收入，從客户那裏收到的採購訂單 和其他購買承諾即為證，但哪些工作尚未啟動，或與哪些工作 有關的工作正在進行中。截至2020年3月31日，積壓的訂單包括以下要素：電信客户購買的直流電力系統 佔85％，軍事承包商的採購量為9％；來自其他市場的6％。我們認為，我們的大部分 待辦事項將在未來六個月內發貨。但是，無法保證我們會成功及時履行 此類訂單和承諾，也無法保證我們最終會將積壓訂單中反映的金額確認為收入。

項目 3。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 4。控制和程序

對披露控制和程序的評估

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（如經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 ）的有效性。根據 該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平上有效。管理層認識到，任何控制措施和 程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證， 我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第 13a-15 (f) 條 中定義。財務報告的內部控制是在監督下設計的流程， 由我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，參與其中，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則在 中編制用於外部目的的財務報表提供合理的 保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策 和程序：(i) 與保存記錄有關的政策 和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映我們的資產的交易 和處置情況；(ii) 提供合理的保證 (a) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制 財務報表；(b) 我們的收入和支出僅按照 計算經我們的管理層和董事授權，以及 (c)關於防止或及時發現 未經授權獲取、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的資產。

由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險：由於條件的變化 ，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2020年3月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務 報告的內部控制是有效的。

本 表10-Q季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊的公共會計師事務所的認證，該規則允許我們在10-Q表的季度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度或三個月中，《交易法》第 13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1。法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中發生的一般商業糾紛。我們目前未參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。

物品 1A。風險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括隨後關於10-Q和8-K表的 報告）中包含的 其他信息外，您還應仔細考慮下述風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務。如果其中任何已知 或未知風險或不確定性實際發生，對Polar Power產生重大不利影響，則我們的業務、財務狀況、 經營業績和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

COVID-19 疫情可能會對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響。

隨着企業以及聯邦、州和地方政府繼續採取廣泛的 行動來緩解這場公共衞生危機，COVID-19 疫情導致總體經濟活動嚴重中斷。我們的業務經歷了重大中斷，既包括運營中斷 ，也包括對整體經濟狀況的不利影響。自加利福尼亞州州長實施 加利福尼亞州 “待在家裏” 命令以來，我們已經關閉了我們的製造工廠。儘管加利福尼亞州 在2020年5月修改了 “待在家裏” 的命令，允許某些零售、製造業和其他企業在修改後逐步 重新開放，但此次關閉的最終範圍和期限目前尚不清楚。我們還在美國解僱了79名員工，其餘42名員工繼續為基本業務運營提供支持。這些條件將顯著 對我們業務的各個方面產生負面影響。我們的業務還取決於員工的持續健康和生產力， 包括我們的製造員工、銷售人員和企業管理團隊。無論是個人還是集體，COVID-19 疫情的後果 都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 如果這些狀況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能被要求 尋求額外的融資來源，以獲得營運資金，維持適當的庫存水平並履行我們的財務 義務。當前，資本和信貸市場已受到危機的幹擾，我們獲得任何所需融資的能力得不到保障，這在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。根據 危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

COVID-19 疫情 最終在多大程度上影響我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、 遏制病毒或應對其影響的行動，以及 恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退或衰退，我們的業務仍可能繼續受到重大影響。

我們 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的報告使人們對我們作為 “持續經營企業” 的能力產生了嚴重的懷疑。

我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2019年和2018年12月31日止年度的已審計合併財務報表和 報告中表示，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 “持續經營” 意見表明，財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括任何調整以反映未來對資產的可收回性和分類可能產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類，或負債的金額和分類。因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來衡量可用於滿足債權人的 索賠，以及在清算時可能分配給股東的收益金額。在我們繼續實現產品商業化的過程中， 中出現的持續經營附註可能會對我們正在發展和計劃 與第三方建立的關係產生不利影響，並可能使我們籌集額外融資變得既困難又困難，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，並導致 您的投資遭受重大或全部損失。

此外，我們估計，目前的手頭資金將足以在2020年12月 31日前後繼續運營。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得必要的債務或股權融資以繼續 運營的能力，直到銷售額增加並且我們開始產生正現金流。無法保證未來有任何融資 可用，或者（如果有）將以令我們滿意的條件提供。即使我們能夠獲得額外的 融資，對於債務融資，此類融資也可能包含對我們運營的不當限制，或者對股權融資造成股東大幅稀釋 。我們將繼續審查業務，以確定其他 戰略，旨在創造現金流、改善我們的財務狀況並使我們能夠及時履行債務。 如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源，我們可能需要進一步減少或限制 業務。

我們 依賴於向美國電信市場 內的三個客户銷售我們的直流基礎電源系統，並且我們的收入幾乎全部來自這種銷售。我們擴大客户羣、產品組合或我們 經營的市場的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 的收入幾乎全部來自向電信 市場的三個客户，即AT＆T、Verizon Wireless和T-Mobile銷售我們的直流基礎電源系統。任何影響向這些客户 或該市場內其他客户銷售這些電力系統的不利因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、 價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如， 在2019年第四季度，一直延續到2020年第一季度，我們的美國一級電信客户 將訂單和發貨推遲到2020年下半年，這導致2019年第四季度 的淨收入與2019年第三季度相比下降了87％。

此外，我們與一級電信無線運營商客户的業務關係的任何不利變化，或 客户推遲實施和部署我們的產品，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資開發更高容量的直流混合太陽能系統，以滿足數據中心 和電信市場中的其他應用，這可能不會帶來預期的銷售增長，並可能降低我們的 收入增長率。

我們的許多 直流電力系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的經營業績 和財務業績產生不利影響。

從與潛在客户的初次接觸到產品的發貨， 我們的直流電源系統的 設計和銷售週期可能很長。在做出購買決定之前，客户通常會考慮多種因素。在購買我們的 產品之前，我們的客户通常需要進行重要的技術審查、長期測試和評估，對競爭產品進行評估 ，並獲得組織內多個管理層的批准。在我們的客户 評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用，以便 定製我們的產品以滿足客户的應用需求。在 收到訂單之前，我們還可能投入大量的管理精力，提高 製造能力，訂購長期交貨期的組件或購買大量的組件和其他庫存。即使經過此評估過程，潛在客户也可能無法購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前， 產品開發時間可能相當長。我們開發 集成解決方案的過程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型設計、建模、測試 和應用工程。這個週期的長度受許多因素的影響，包括技術 規格的難度以及設計和客户採購流程的複雜性。 我們在為客户設計和開發產品方面投入的時間和資源與該產品的銷售收入之間可能需要很長的一段時間。 此過程的長度加上開發週期的意外延遲，可能會對運營業績 和財務狀況產生重大影響。

我們 沒有為大多數客户提供可觀收入的長期承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供可觀收入和利潤的新客户取代離職客户。

由於 我們通常不會從客户那裏獲得堅定的長期批量購買承諾，因此我們的大部分銷售額來自 個別採購訂單。為了維持和增加我們的 收入，我們將來仍然依賴於獲得新的採購訂單。因此，無法保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維持和 擴大客户關係可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的銷售高度集中在電信市場可能會導致銷售額大幅下降，如果該市場對我們的直流電力系統的需求下降， 會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 預計，在可預見的將來，我們將主要專注於向電信公司 製造、營銷和銷售直流電源系統。我們可能無法將業務重點從這些活動上轉移開。因此，新的競爭性直流電源產品或低成本替代技術的出現 可能會減少對我們產品的需求。 電信市場對我們直流電源系統的需求下滑可能會對我們的銷售 和盈利能力產生重大不利影響。

我們競爭的 市場競爭非常激烈。我們的許多競爭對手擁有比 更多的財務和其他資源，其中一個或多個競爭對手可以利用他們更多的財務和其他資源來獲得市場份額，但代價是我們。

如果 我們的業務繼續按預期發展，我們預計將在不久的將來繼續增長。如果由於資本 限制或其他原因，我們無法及時完成現有積壓和/或採購併及時完成 預期的未來積壓工作，則我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續 使用交流電或交流電力系統。如果我們無法及時滿足對產品和服務不斷增長的需求，我們的客户和潛在客户可能會選擇從競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的 競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新 競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入 我們的終端市場。對我們產品的需求也可能受到我們應對設計和功能變化的能力、 應對下行定價壓力以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨期的能力的影響。如果我們無法成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的 業績產生不利影響。隨着行業的不斷髮展，我們無法保證我們能夠在市場上成功競爭或與當前和 新的競爭對手進行有效競爭。

的快速技術變化可能會使我們無法保持最新的技術資源，也無法維持具有競爭力的產品 和服務。

我們和客户經營的 市場以快速的技術變革為特徵，尤其是在電信 市場內部。重大技術變革可能使我們現有和潛在的新產品、服務和技術過時。 我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的以下能力：

如果 我們無法成功應對技術變革，或者我們沒有以具有成本效益和及時的方式應對技術變革， 那麼我們的業務將受到重大不利影響。我們無法向您保證，我們將成功應對不斷變化的技術。此外，他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力 或過時。即使我們成功地應對了技術進步，新技術的整合也可能需要大量的 時間和費用，我們無法向您保證，我們將成功地以及時 且具有成本效益的方式調整我們的產品、服務和技術。

如果 我們無法繼續開發能夠及時獲得市場接受的新產品和服務， 我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們 未來的成功將取決於我們能否繼續開發新的和增強的直流電源系統及相關產品和服務 ，這些產品和服務能夠及時獲得市場認可，並具有成本效益。我們和客户經營的市場的特點是 經常推出新的和增強的產品和服務，不斷變化的行業標準和監管要求， 政府的激勵措施以及客户需求的變化。我們的產品和服務的成功開發和市場接受度 取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，這可能會阻止我們推出新的或增強的產品 或服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在 推出後發現的問題。我們可能需要對這些產品和服務的設計進行重大修改以糾正問題。 快速變化的行業標準和客户偏好和要求可能會阻礙市場對我們產品和服務的接受。

開發 和增強我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能給我們的管理、財務 和運營資源帶來壓力。我們的產品或服務缺乏市場接受度，或者我們無法通過此次開發或改進產生足夠的收入 來抵消其開發成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品和服務及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲 或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，而購買競爭對手的產品和服務。

我們 無法保證我們最近開發或將來開發的產品和服務將獲得 市場的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者我們未能開發獲得市場認可的新產品和增強版 產品和服務，則我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響 。

我們無法控制的自然 災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然 災害或其他災難性事件，包括 COVID-19 疫情，可能會對我們的運營、國際 商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件可能會導致我們的業務運營中斷 。儘管我們維持危機管理 和災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與主要材料供應商的關係，其中一個關鍵供應商的部分或全部損失， 或者未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商為 動力系統採購組件。我們為直流電力系統購買標準配置的發動機，在很大程度上依賴於我們的三家主要發動機供應商（洋馬發動機公司、久保田公司和珀金斯公司）的及時 供應。截至2020年3月31日的三個月，從洋馬、 久保田和珀金斯購買的商品分別約佔我們總銷售成本的32％、5％和0％，分別約佔2019年同期總銷售成本的37％、3％和19％。 在2019年第四季度，我們收到了美國環境保護署（EPA， 頒發的關於小型火花點火豐田發動機的合格證書，該發動機將用於我們的新液化石油氣/丙烷發電機。新的豐田發動機將取代 我們的大部分久保田應用程序，並作為我們在2020年推出的新的液化石油氣產品中的主要發動機。我們與這些供應商沒有任何長期 合同或承諾。如果這些發動機供應商中有任何一家未能及時提供經過排放認證的 發動機，或者未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或者停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈因 COVID-19 疫情或前所未有的事件而中斷 或延遲，我們無法及時獲得替代來源 按照我們可接受的方式或條款，我們製造產品的能力可能是受到重大不利影響。

我們的直流電力系統中一些關鍵組件的價格上漲 可能會對我們的經營業績和 現金流產生重大不利影響。

由於我們無法控制的市場力量， 包括這些組件所含原材料成本的變化，我們的直流電力系統的某些關鍵組件的 價格會出現波動。這種價格上漲不時發生 是由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本增加或市場力量導致的長期短缺。特別是，發動機的 價格可能會頻繁波動，而且通常會大幅波動。我們與 我們的三家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從 供應商處採購的組件所用原材料的價格大幅上漲可能會導致供應商收取的價格上漲。如果我們要求供應商提高直流電力系統中關鍵組件 的價格，我們的生產成本就會增加。鑑於競爭激烈的市場條件，我們可能無法將所有 或任何成本增加以提高銷售價格的形式轉嫁給客户。如果我們的競爭對手不受 可比組件成本的增長，那麼我們可能更難將價格上漲轉過來，我們的競爭地位 可能會受到損害。因此，關鍵組成部分成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並以其他方式對 我們的經營業績和現金流產生不利影響。

部分關鍵組件來自國外，這使我們面臨美國可能不存在的額外風險。

我們的關鍵組件（例如發動機、磁體和冷卻系統）的一部分 是從海外（主要是亞洲的 ）供應商那裏購買的。除了與第三方 採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購購買的組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元 兑我們從外國供應商購買原材料時使用的貨幣大幅貶值，我們出售的 商品的成本可能會大幅增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的不可用或短缺或成本的增加可能會對我們的銷售 和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要原材料，例如鋁、銅和永磁體。根據包括 COVID-19 疫情在內的全球經濟狀況，眾所周知，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。 全球經濟前景的改善可能導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體 ，能夠滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造量的增加 可能會對這些磁體的成本或供應產生不利影響。按照我們目前的 產量，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但是，我們的原材料確實有多個 供應來源，以滿足我們的短期預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可用性，未來可能會不時出現短缺。由於全球對大宗商品的需求增加，原材料供應 的交貨時間延長可能會大大增加我們 產品的材料成本。如果由於原材料不可用或短缺而導致生產中斷，並且我們無法找到替代的 第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，則我們的製造和運營可能會中斷 ，包括產品短缺、更高的運費和再設計成本。如果我們的原材料 供應中斷或交貨週期延長，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施 運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加迪納的工廠製造和組裝我們的直流電源系統。無論是由於 COVID-19 疫情、設備還是信息技術 基礎設施故障、勞動困難、地震、火災、洪水、 其他災難以及其他運營問題導致的該設施的破壞或損壞，我們的製造和裝配設施 運營的任何長期中斷，都將導致我們的銷售和盈利能力下降。如果我們的工廠出現 業務中斷，我們可能無法將製造和裝配能力轉移到其他地點， 接受供應商的材料或滿足客户的裝運需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 和不利影響。

我們的 業務運營受嚴格的政府監管。

我們的 業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、 服務和技術受與建築規範、公共安全、電氣連接、安全 協議以及地方和州許可要求相關的法規的約束。我們所遵守的法規可能會發生變化，可能會實施額外的法規 ，或者現行法規的適用可能會對我們的產品或服務的實施和 運營產生特殊要求，這可能會嚴重影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外， 我們可能會為遵守任何此類法規而承擔材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律和法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

此外，我們受法律、法規 和為應對 COVID-19 疫情而制定的其他政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或未來法律法規的通過可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方式，並增加我們的 產品、服務和技術的成本和價格。此外，出於財務或其他原因，我們無法保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規， 可能會受到嚴厲的處罰或限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於 我們為電信行業客户提供的某些產品用於關鍵通信網絡，因此 如果我們的產品無法正常運行，我們可能會面臨重大責任索賠。我們向現有客户保證，我們的 產品將按照我們的產品規格運行。如果我們的產品不符合這些規格， 我們的客户可能會要求我們補救失敗或提出損害索賠。我們與 客户達成的協議中旨在限制我們遭受責任索賠風險的條款可能並不排除所有潛在的索賠。此外，我們擁有的任何 份保險單都可能無法充分限制我們在此類索賠方面的風險。責任索賠可能要求我們 花費大量時間和金錢進行訴訟或支付鉅額賠償。任何此類索賠，無論成功與否， 的辯護成本高昂且耗時，並可能轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和 我們的業務。

我們未能遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《外國 反腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法，可能會對我們 產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》（FCPA）以及其他司法管轄區的類似反賄賂法禁止總部位於美國的公司 及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。 我們可能會在世界上某些遭受政府腐敗的地區尋找機會，在某些情況下， 遵守反賄賂法可能會與當地習俗和慣例相沖突。我們的政策要求遵守所有適用的 反賄賂法。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守 《反海外腐敗法》和其他反賄賂法。儘管我們制定了政策和程序，並進行了培訓，旨在 確保我們、我們的員工、代理商和其他在國外與我們合作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法，但無法保證此類政策、程序或培訓會保護我們免受《反腐敗法》或其他 法律對我們的代理人、員工和中介機構所採取的行動承擔責任。如果我們被認定應對違反《反海外腐敗法》的行為負責（無論是由於我們自己的行為或疏忽造成的，還是由於他人的行為或疏忽造成的），我們可能會遭受嚴重的刑事或民事 處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績或 現金流產生重大不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的 FCPA 違規行為非常昂貴，並且可能會消耗 我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與國際銷售相關的風險，未能管理這些風險可能會損害我們的業務。如果我們 未能將業務擴展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

除了向美國境內客户的銷售外，隨着我們努力擴大與全球現有和潛在客户的業務，我們可能會越來越依賴向美國境外客户的銷售。 。2017 年，我們在澳大利亞、迪拜、新加坡、羅馬尼亞、波蘭、非洲和多米尼加共和國設立了全職銷售主管 和支持人員。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 中，我們對國際客户的銷售分別佔總收入的6％和3％。 我們預計，國際銷售將隨着時間的推移而增加，我們未來國際銷售的很大一部分 將來自欠發達國家或發展中國家。因此，任何國際、政治、經濟或地理 事件的發生都可能導致收入大幅下降。開展國際業務存在重大風險， 需要大量財務承諾來支持此類業務。這些運營帶來了許多挑戰，包括 監督每個地點的日常運營行為、處理員工福利和員工行為。此外， 遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本 。這些眾多、有時相互矛盾的法律法規包括內部控制和披露 規則、數據隱私和篩選要求、反腐敗法（如 FCPA）和其他禁止向政府官員支付腐敗 款項的地方法律，以及反競爭法規等。違反這些法律法規可能導致罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止我們開展 業務以及我們在一個或多個國家提供產品和服務的能力，還可能對我們的 品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但是 無法保證我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策。

在國際上做生意的一些 風險和挑戰包括：

儘管 這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個都可能對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生不利影響。

我們的網絡或信息技術系統的故障 或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

無論是在為客户提供的產品和服務中，還是在我們的IT系統中，我們 都嚴重依賴信息技術或IT。此外， 我們在我們的數據中心和網絡上收集和存儲敏感信息。政府機構和安全專家 警告説，黑客、網絡罪犯、惡意內部人員和其他行為者針對機密信息 和所有類型的 IT 系統的風險越來越大。這些行為者可能從事欺詐活動、盜竊機密或專有信息 和進行破壞。

我們的 IT 系統和我們的機密信息可能容易受到包括計算機 病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序在內的各種攻擊的破壞或入侵。這些攻擊對我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡 的安全性以及我們信息的機密性以及我們數據的完整性 和可用性構成風險。儘管我們試圖通過控制、盡職調查、培訓、監控 和其他措施來降低這些風險，但我們仍然容易受到信息安全威脅的影響。

儘管我們採取了預防措施，但入侵或感染我們的系統可能會導致我們的業務中斷、專有 或機密信息丟失，或者人員或財產受傷。同樣，對我們 IT 系統的攻擊可能導致商業祕密或其他知識產權被盜或 泄露，或泄露客户或員工的機密信息。任何此類 事件都可能對銷售產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加 處理此類事件和相關安全問題的成本。隨着威脅的演變和變得越來越強大，我們可能會產生額外的成本 來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備基礎設施。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會重大 並對我們的業務產生不利影響。

我們 的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術 和知識產權的能力，以將我們的產品、服務和技術與競爭對手區分開來。他人未經授權的 使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成重大損害。

從歷史上看， 我們主要依靠商標、版權和商業祕密法，以及非競爭和保密 協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立 和保護我們的知識產權。儘管我們在業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為 我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和專有知識，而不是專利 或商標註冊。此外，我們的許多專有信息和技術可能無法獲得專利；如果我們決定 將來申請專利和/或商標，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊 任何商標。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但現行法律僅提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱其所有權受到侵犯。未經授權的第三方 可能會嘗試複製、逆向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們產品和服務的各個方面，獨立開發 類似技術，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證 我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權 獨立開發與我們的技術或設計相似或優越的技術。此外，某些外國法律可能無法像美國法律那樣全面保護我們的所有權或以相同方式 保護我們的所有權。

我們 可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定未來其他公司所有權的 有效性和範圍。但是，訴訟可能導致鉅額的 成本以及管理和財務資源的轉移。我們無法向您保證任何此類訴訟都會成功 ，也無法向您保證，我們將優先於針對我們的反訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權 或為行使這些權利而提起的任何訴訟，都可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果 我們面臨第三方的知識產權侵權索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟，承擔 重大損害賠償責任或限制我們銷售產品和服務的能力。

儘管 我們不知道目前有任何侵犯他人知識產權的產品、服務或技術的情況，但是 我們無法確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效智力 產權。此外，我們無法向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了 他們的知識產權。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權 權利的訴訟。將來，由於涉嫌侵犯他人知識產權，我們可能會成為訴訟的當事方。 成功向我們提出侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂特許權使用費或 許可安排，或以其他方式嚴重幹擾我們的業務行為。此外，即使我們在這些 索賠中獲勝，這場訴訟的辯護或和解可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的時間 和注意力以及運營資源分散，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。任何潛在的知識產權 訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項措施：

如果 我們被迫採取任何此類行動，我們的業務可能會受到嚴重損害。儘管我們投保一般責任保險，但 我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們 可能產生的所有責任。

與我們的普通股相關的風險

我們的 經營業績可能在不同時期之間波動很大，這使得我們的經營業績難以預測， 可能導致我們在任何特定時期的經營業績不時低於可比時期和預期。

在我們的 經營歷史中，我們的 經營業績在每個季度、同期和逐年之間波動很大，並且將來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。 可能影響我們經營業績的某些因素包括但不限於本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 中列出的因素。

由於 我們對其中許多因素幾乎無法控制或無法控制，因此我們的經營業績很難預測。 任何這些因素的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間， 以及這些項目的完成時間。 我們很難預測我們收到大宗個人訂單和項目完成的時間。由於我們的運營費用基於中期和長期的預期收入，而且 由於我們的運營支出中有很大一部分是相對固定的，因此收入的短缺或延遲確認可能導致 我們的經營業績因季度而異，並可能導致任何特定季度的重大運營損失或利潤率下降 。如果我們在任何特定季度的收入低於預期，我們可能不能 快速減少支出以應對收入短缺，也可能不謹慎，這可能導致 我們在該季度遭受重大營業損失或利潤率下降。

由於 這些因素以及本10-Q表季度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度對比、 同期或逐年比較來衡量我們的未來業績。對我們的經營業績進行季度、 期和年度比較不一定有意義或預示未來的表現。因此， ，我們的經營業績或積壓的收入可能會不時降至歷史水平 或公開市場分析師和投資者的預期以下，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌 。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官擁有我們的大部分普通股，無論其他股東的意願如何，都將對需要股東批准的 事項施加重大影響。

我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書亞瑟·薩姆斯實益擁有我們約 55% 的已發行普通股 股。因此，在可預見的將來，薩姆斯先生對管理層具有重大影響力，並對需要 股東批准的事項具有重大控制權，包括董事年度選舉和重大公司交易，例如合併或以其他 出售我們的公司或資產。這種集中控制將限制股東 影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 是《納斯達克上市規則》所指的 “受控公司”。儘管我們目前不打算 依賴納斯達克 上市規則下向 “受控公司” 提供的某些公司治理要求的豁免，但將來我們可能會尋求依賴此類豁免。

我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書亞瑟·薩姆斯控制着我們的大部分普通股。因此， 我們是《納斯達克上市規則》所指的 “受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有 超過 50% 的董事選舉權的公司是 “受控的 公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於 (i) 董事會多數成員由獨立董事組成的要求，(ii) 我們 薪酬的要求高級職員由由 組成的薪酬委員會確定或推薦給我們的董事會僅限於獨立董事，以及 (iii) 要求董事候選人由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會 。我們目前 不打算依賴提供給 “受控公司” 的豁免。儘管如此，將來，我們有可能 尋求依賴向 “受控公司” 提供的某些豁免，在這種情況下，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們普通股的 價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格波動不定，可能會因各種因素而出現大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。除了 “風險 因素” 部分和本10-Q季度報告其他地方討論的因素外，這些因素還包括但不限於：

此外， 公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的 市場價格。這些波動通常與這些公司的 經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治 和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對 我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和 我們籌集資金的能力降低。我們可能會嘗試通過出售股權證券來收購開展 計劃業務所需的資金的很大一部分；因此，普通股價格的下跌可能會對我們的流動性和運營造成不利影響 ，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的願望產生不利影響。 如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能被迫從其他 計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能被迫減少 或停止運營。如果我們無法通過 出售普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，並且我們可能被迫減少或停止運營。

目前， 我們的普通股被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售其普通股 股。

目前， 我們的普通股被歸類為 “細價股”。美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則通常將 “penny 股票” 定義為市價（如定義）低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。該指定對向非老牌客户和 “合格投資者” 進行銷售的經紀交易商 提出了額外的銷售慣例要求。“合格投資者” 一詞通常指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或 年收入超過20萬美元或與其配偶共同收入超過30萬美元的個人。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受規則約束的便士股票交易之前購買 我們的證券，以美國證券交易委員會編制的形式提供標準化風險披露 文件，提供有關細價股以及便士 股票市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的 薪酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。在進行交易之前，必須以口頭或書面形式向客户提供出價和報價以及經紀交易商和銷售人員 薪酬信息，並且必須在客户確認之前或之後以書面形式向客户提供 。此外，細價股規則要求， 在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定 ，確定細價股是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。 這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票 在二級市場的交易活動水平。因此，這些便士股規則可能會影響 經紀交易商直接或代表其客户交易我們證券的能力和/或意願，可能會阻礙潛在投資者的 購買我們的證券，或可能對我們的股東出售股票的能力產生不利影響。

金融業監管局（FINRA）採用了銷售慣例要求，這些要求歷來可能會限制 股東買入和賣出我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述 “便士股” 規則外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出 合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他 信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價 證券很可能至少不適合某些客户。因此，從歷史上看，FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們 普通股的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們 預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值獲得 投資的任何回報。

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留未來收益的很大一部分（ 如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。 未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括 我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，只有我們的普通股價格升值， 才能為股東帶來回報，這種升值可能永遠不會發生。

如果 證券或行業分析師不發表有關 我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的 看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股 股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們 不受特拉華州通用公司法第 203 條規定的約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司註冊證書中選擇不受特拉華州通用公司 法第 203 條或第 203 條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東的交易 之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務 合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務 組合” 包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在某些情況下， 在三年前確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。例如，我們決定不受第 203 條的約束，將允許我們的董事長、總裁、首席執行官兼祕書 Arthur D. Sams（實益地 擁有我們大約 55% 的普通股）將超過 15% 的有表決權股票的股份轉讓給第三方，不受第 203 條規定的 限制。這可能使我們更容易受到未經 董事會批准和/或沒有賦予我們有效禁止或推遲此類收購能力的情況下完成的收購。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效應，即使收購將有利於我們的股東，也可能阻止我們的股東試圖取代 或罷免我們目前的管理層，也可能阻止我們的股東試圖取代 或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款 以及特拉華州法律的規定可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

這些 反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使 股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到當時的 董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競爭。這些條款 還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事 或導致我們採取您想要的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變動 的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些 類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東 為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州 財政大法官法院將是審理 (i) 代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟 對我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員 應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇或我們的股東，（iii）根據特拉華州通用公司 法的任何條款提起的任何索賠的訴訟，我們的證書公司註冊或我們的章程，或 (iv) 任何根據內部 事務原則對我們提出索賠的訴訟。

為避免疑問，上述專屬法庭條款不適用於《證券 法》或《交易法》引起的任何索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何 義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第22條為聯邦和州法院為執行《證券 法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了 並行管轄權。

我們的公司註冊證書中的 法庭選擇條款可能會限制我們的股東在 司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使 我們的股東受益。適用的法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括法院 ，考慮提起訴訟的股東可能位於該法院，或以其他方式選擇提起訴訟，此類判決或 結果可能對我們比對股東更有利。關於將大法官法院作為某些類型訴訟的唯一 和專屬法庭的規定，向衡平法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。最後，如果法院 認定我們章程的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟 或訴訟或訴訟或訴訟或訴訟或訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興 成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司 ，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少了本報告中有關高管薪酬 的披露義務，我們的定期報告和委託書以及對持有證件要求的豁免不具約束力的諮詢 對高管薪酬進行投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們可能會在 2021 年 12 月 31 日之前成為 一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括 如果截至該時間之前的任一3月30日，我們持有的普通股的市值超過7億美元 ，或者我們在該時間之前的任何一個財政年度的年總收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將不再是新興公司截至次年12月31日的成長型公司，或者如果我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可兑換 債務在此之前的一年，在這種情況下，我們將不再是新興的成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果 一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的 普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計 準則的豁免，因此，與其他不是 新興成長型公司的上市公司一樣，將遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

如果 我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告 我們的財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的 內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施， 或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何 測試，或我們獨立 註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為 重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性更改，或確定其他領域 以進一步關注或改進。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 必須每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。但是，只要我們是《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據第404條證明我們對財務報告的 內部控制的有效性。我們可以成為 到五年的 “新興成長型公司”。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層 評估可能不會出現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報， 要求我們承擔補救費用。

我們 因作為上市公司運營而產生了鉅額成本，我們的管理層預計將在 上市公司合規計劃上投入大量時間。

作為 一家上市公司，由於我們遵守了適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。 美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規章制度，並對要求我們遵守的現行法規 進行了更多修改。2010 年 7 月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》 頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規章制度。股東行動主義、當前的政治環境、 以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露 義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預測的方式對 我們的業務運營方式產生影響。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃和 監督上市公司的報告義務上投入了大量時間，而且，由於《多德-弗蘭克法案》出臺了新的公司治理和高管薪酬 相關規則、法規和指導方針，以及未來預期的進一步監管和披露義務 ，我們可能需要投入更多時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些 規章制度使我們承擔大量的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 且成本高昂。

為了 遵守上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的 內部控制和程序以及僱用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善 我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的 報告中要求披露的信息，並收集和傳達給 我們的主要執行官和財務官 。我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足 ，未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷。

任何 未能制定或維持有效控制措施都可能對定期管理評估和年度 獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務 報告的內部控制的有效性，我們可能需要將這些報告納入根據薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或結果重報了我們前一期間 的財務狀況聲明。如果我們無法證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部 控制被認為不足，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的美國證券交易委員會規則，因此 尚未為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。 但是，我們必須遵守其中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證 ，並從我們的下一份年度報告開始，就我們對 財務報告的內部控制的有效性提供年度管理報告。該評估需要披露我們的管理層或我們的獨立註冊公共 會計師事務所發現的我們在財務報告內部控制中存在的任何重大 缺陷。我們剛剛開始編譯系統和處理滿足此類要求所需的文檔 這一昂貴而富有挑戰性的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制 存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。

籌集 額外資本，包括根據我們的股權激勵計劃通過未來出售和發行普通股、行使認股權證或行使 購買普通股的權利，可能會導致股東的 百分比所有權進一步稀釋，可能導致我們的股價下跌並可能限制我們的運營。

我們 預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營，包括任何潛在的 收購、購買資本設備、招聘新人員以及作為運營中的上市公司繼續開展活動。 如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資相結合來尋求額外資本，我們的 股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過出售股權或 可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算 或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與 股權成分相結合，例如購買我們普通股的認股權證，這也可能導致我們現有的 股東所有權被稀釋。負債的產生將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。未能獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些 運營活動，包括銷售和營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的2016年計劃，我們可能會發放最多1,754,385股普通股的股權獎勵。截至本10-Q表季度報告 發佈之日，我們已根據2016年計劃授予了購買總共36萬股普通股的期權。 根據我們的2016年計劃，我們已經註冊了1,754,385股普通股可供發行。出售行使 期權時發行的股票或根據我們的2016年計劃授予的股票可能會導致我們現有股東的稀釋，這可能導致我們的股價 下跌。

我們發行的 優先股可能會對我們普通股的市值產生不利影響，削弱 普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的 董事會有權要求我們在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，指定構成任何系列的股票數量，並確定其權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回權和贖回條款、贖回 價格或價格以及清算優惠系列。

發行具有股息或轉換權、清算優惠或其他有利於優先股持有人 的經濟條件的優先股可能會降低對 普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 的價格購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致普通股持有人的經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股可能會對我們的其他 類別有表決權的股票持有人的投票權產生不利影響，要麼是稀釋我們的其他類別有表決權的股票作為單一 類別的投票權，要麼賦予任何此類優先股的持有人阻止他們單獨進行集體投票的訴訟的權利 ，即使該行動已獲得批准我們其他類別有表決權股票的持有人。優先股 的發行還可能在沒有股東採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使向股東提供了股票溢價。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠 可能會減少我們成功處理第三方向 我們提出的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大 範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，我們的章程 以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

如果我們的任何董事或高級管理人員提出賠償索賠，這將減少 可用於我們業務的資金金額。

我們吸引和留住合格董事會成員的 能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的 性別配額。

2018 年 9 月，加利福尼亞州頒佈了 SB 826，要求總部位於加利福尼亞的上市公司在其董事會中保持最低女性代表性 ，具體如下：到 2019 年底，董事會中至少有一名女性，到 2021 年底，有五名成員的上市公司 董事會必須至少有兩名女性董事，擁有六名或更多成員的上市公司董事會必須至少有三名女董事 女導演。未能及時達到規定的最低水平會使 這些公司面臨昂貴的經濟處罰和聲譽損害。儘管我們目前遵守SB 826的要求， ，但我們無法保證我們能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員並滿足性別配額（不應在合規截止日期之前廢除），這可能會導致某些投資者轉移其持有的股票，使我們面臨處罰和/或聲譽損害。

商品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3。優先證券違約

不適用。

商品 4。礦山安全披露。

不適用。

項目 5。其他信息

沒有。

項目 6。展品

參考了展品索引中列出的證物。

展品索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

42