證券 和交易委員會 華盛頓特區 20549

時間表 13G/A

根據 1934 年的《證券交易法》 （第1號修正案）*

Allarity Therapeutics, Inc.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

016744302

（CUSIP 編號）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的證券類別的 ，以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

本 附表13G聲明第1號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了申報人於2023年3月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 13G 聲明（“聲明”）。本修正案的目的是更新封面 頁和聲明第 4 項中的受益所有權信息，並修訂聲明第 2 (b) 項。

項目 1 (a)。發行人名稱：

Allarity Therapeutics, Inc.（“發行人”）。

項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於 School St. 24 號 2^和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。

項目 2 (a)。申報人員姓名：

上述人員在下文有時統稱為 “舉報人”。此處有關申報人以外人員的任何披露 都是在向 有關方進行詢問後根據信息和信念進行的。

申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為聲明附錄1提交，該協議由 申報人於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定共同提交本修正案和所有隨後對聲明的 修正案。

本修正案的 提交本修正案本身不應解釋為任何申報人承認此處報告的證券的受益所有權 。

項目 2 (b)。主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：

每位申報人的 主要營業地址是 2 號伍斯特街 2 號^和樓層，紐約，紐約州 10013。

項目 2 (c)。公民身份：

3i 是特拉華州的有限合夥企業。3i 管理是特拉華州的有限責任公司。塔洛先生是美國 州的公民。

項目 2 (d)。證券類別的標題：

本修正案和聲明所涉及的證券類別的 標題是發行人的普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。

項目 2 (e)。CUSIP 號碼： 016744302

項目 3。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 a：

不適用。

項目 4.所有權。

本項目要求的與每位申報人有關的 信息載於本修正案封面 的第 5 至 9 行和第 11 行，並以引用方式納入此處，供每位申報人蔘考。報告的所有權百分比基於（i）發行人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的初步委託書（“委託聲明”）中報告的已發行普通股的5,886,934股，以及（ii）653,377股普通股 ，這些普通股可以任意組合發行至3i（x）轉換面值每股0.0001美元的A系列可轉換 優先股1,296股（“優先股”），但須受9.99％的受益所有權 封鎖，（y）普通股的行使購買總額不超過9,846,339股普通股（“認股權證”）的認股權證， 受9.99％的受益所有權封鎖，以及（z）優先可轉換票據（“票據”）的轉換， 受4.99％的受益所有權封鎖。

3i 持有在行使或轉換認股權證、1,296股 優先股和票據時可發行的653,377股普通股，分別根據此類認股權證 和優先股的轉換和行使價格，以及 (i) 發行人經修訂和重述的證書 經修訂的優先股名稱（“指定證書”），在每個 個案中，受益所有權限制為9.99％。由於每份認股權證、指定證書和票據中受益所有權限制限制因素 之間的相互作用，禁止3i在 適用的情況下行使和/或將認股權證、優先股和票據轉換為普通股，前提是由於這種行使 或轉換，3i 及其關聯公司以及與 3i 一起作為集團行使的任何人或當時，任何此類關聯公司， 都將受益擁有普通股總數的4.99％或9.99％以上如適用，在行使或轉換生效後立即簽發並未清償 。

因此， 3i是653,377股普通股（“股份”）的受益所有人。3i有權處置 並有權對其實益擁有的股份進行投票，該權力可由3i的經理兼總合夥人3i Management行使。作為3i Management的經理，塔洛先生擁有共同的投票權和/或處置3i和3i管理層各自擁有的實益股份 。塔洛先生不直接擁有這些股份。根據該法第13d-3條的規定，塔洛先生可能被視為實益擁有3i和3i管理層實益擁有的股份，而3i Management 可能被視為實益擁有3i實益擁有的股份。

項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果 提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益 所有者，請查看以下內容 ☐。

項目 6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

項目 7.對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

項目 8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目 9.集團解散通知。

不適用。

項目 10.認證。

每位申報人通過在下方簽署 來證明，盡其所知和所信，上述 所指證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券 發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券 發行人的控制權而被收購或持有，也不是與任何具有 目的或效果的交易有關或作為參與者持有，但僅限於活動除外與 § 240.14a-11 下的提名有關。

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

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