為了向我的波音股東致敬，

對於波音公司來説，未來的幾個月和幾年至關重要，它要採取必要的步驟，重新獲得最近失去的信任，重回正軌，像我們都知道的波音公司一樣，每天都能而且必須像這樣運作。我最近接受了董事會獨立主席的角色，因為我敏鋭地意識到這項任務不僅對波音公司的未來是多麼重要，而且對依賴我們取得成功的每一個利益相關者都是如此。世界需要一架健康、安全和成功的波音。這就是它將得到的。

我感謝董事會其他成員有幸擔任這一職務。我感謝戴夫·卡爾霍恩作為董事會成員和首席執行官所做的不懈努力。我感謝拉里·凱爾納作為董事會成員和董事長13年來為公司做出的傑出貢獻。最重要的是，我感謝我們的員工的辛勤工作和奉獻，因為沒有他們，我們什麼都不是。

我承諾，我個人，以及我們作為一個董事會，將不遺餘力地努力將公司帶到它需要的地方。而復興的工作已經開始。

現在讓我介紹一些波音公司所有人都非常關注的重要話題。

對安全的承諾。當然，安全是我們的首要任務。雖然我們在過去幾年在加強安全管理和質量控制系統和流程方面取得了進展，但最近的事件絕對清楚地表明，我們有更多的工作要做，必須每天都在改進。

時間和日期

上午11點東部時間

2024年5月17日(星期五)

安放

虛擬會議地址：

Www.Virtual股東大會/BA2024

記錄日期

2024年3月27日

如何投票

有關如何投票的其他信息，請參閲第100頁開始的“常見問題”

通過互聯網

參觀Www.proxyvote.com
在網上投票

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在您的委託書、投票指示表格或通知上

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標記、簽署、日期和
退回每張代理卡或
投票指導表

業務事項

1.本委託書中點名的11名董事提名人的  選舉

2.  就被任命的高管薪酬進行諮詢投票

3.  批准任命德勤會計師事務所為波音2024年獨立審計師

4.本委託書中包含的  五項股東建議，如表述得當

股東亦將在大會及其任何延期或休會前處理其他適當事務。

你們的投票對我們很重要。我們敦促您儘快投票，即使您只持有少數股份。

本委託書與波音公司董事會徵集委託書有關，用於2024年股東年會及其任何休會或延期。2024年4月5日左右，我們將開始向每一位有權在會議上投票的股東分發有關年度會議的紙質或電子材料。由適當簽署的委託書所代表的股份將根據股東提供的指示進行投票。

根據董事會的命令，

約翰·C·德默斯

副總裁，助理總法律顧問

和公司祕書

我們對2024年1月5日阿拉斯加航空公司1282航班事故造成的幹擾和嚴重關切，向我們的客户和他們的乘客深表歉意。我們致力於通過不斷改進、學習和創新來繼續加強我們的安全文化。來自公司各地的團隊成員正在以客觀和協作的方式對待產品安全、質量、合規性和適航性的各個方面。在所有情況下，如果員工有任何安全或質量問題，我們都會授權並鼓勵他們直言不諱。我們致力於每天取得進步，並以最高標準對自己負責。

董事會及其航空航天安全委員會認識到情況的嚴重性，並積極參與監督公司在事故發生後的行動。左邊的時間表突出了審計委員會在事故發生後的45天內採取的一些關鍵行動。雖然仍有更多工作要做，但這一回應反映了近年來對董事會監督職能的許多加強，包括通過創建並永久建立航空航天安全委員會，以及通過增加具有關鍵技能的高素質和經驗豐富的董事來監督我們的業務。我們的董事集體將航空公司客户、飛行員、供應商和工程師的觀點以及工程、複雜製造、安全、高度監管的行業、風險管理和航空航天方面的豐富專業知識帶到董事會討論。

近年來，我們採取了重要步驟來加強我們的質量管理體系(QMS)的基礎及其保護層。然而，阿拉斯加航空公司的事故清楚地表明，我們還有更多的工作要做。為此，我們已立即採取全面行動，加強我們工廠的質量保證和控制，包括：

·   在整個建造過程中進行額外檢查。這些檢查在對每架737飛機進行的數千次檢查的基礎上提供了另一層審查，並建立在我們為挖掘潛力而實施的審查的基礎上不符合項。自2019年以來，我們增加了20%的商用飛機質量檢查員人數，我們正在質量職能方面進行更多投資。

·   任命了一位獨立和公認的安全和質量領導者柯克蘭·唐納德上將，完成對我們的質量管理體系的全面和暢通無阻的評估，並向董事會的航空航天安全委員會和我們的首席執行官提出建議。

·   需要為我們的團隊提供額外的課程，以集中和重新關注我們的質量管理體系的基本原理，利用我們擴展的培訓計劃，並重新致力於提高質量和合規性。

·   部署了一個團隊與勇氣號航空系統公司一起工作，以補充地面上的現有隊友。我們正在檢查勇氣號建造過程中的50多個點，並根據工程規範評估他們的建造計劃。我們的團隊現在還在檢查勇氣號安裝的中途退出在機身部分可以運往波音公司之前，請先將門堵住並批准。

1

  2024年-委託書聲明

通過領導層更迭，加強了對質量的關注，包括選舉斯蒂芬妮·F·波普為商用飛機業務的新領導者，從2024年3月25日起生效，並設立了高級副總裁的新職位，商用飛機質量部門領導質量控制和質量保證工作，以及我們商用飛機業務和供應鏈中的質量舉措。

向737名操作員開放我們的工廠，接受額外的監督檢查，以審查我們的生產和質量程序。

  2024年-代理聲明

  2

總航天安全辦公室，在董事會和航天安全委員會的監督下，
在波音公司制定了全面的安全戰略

機械工程專業的優秀學生
和更高質量的流程

問責制文化

互聯網行業內外的協作

>單一的綜合工程組織，向總工程師彙報

>入職、培訓和學習在線工程手冊

>通過設計實踐獲取、保護和共享關鍵技術和工程知識的標準方法

>技術設計評審側重於在設計過程的早期識別風險和問題

>安全分析平臺波音安全智能提供來自高級建模技術和機器學習算法的實時見解

>年度獎勵計劃中包含的質量和安全指標

>企業安全管理系統(SMS)，用於通過流程管理安全風險，以確保問題或風險得到適當上報

>保密舉報渠道，直言不諱，鼓勵員工舉報關切

>針對所有員工的年度SMS培訓，重點關注每個員工在談論產品安全問題和想法方面所起的重要作用

>尋求、説和聽的習慣，以建立更強大的團隊，實現更好的業務成果，並加強包容文化

>年度行為準則簽署和重新承諾提醒所有員工，當某些事情與我們的價值觀不符時，有義務直言不諱，為他人發聲

>數字學習平臺為共享產品安全信息提供了一個協作論壇

>每週對所有安全和潛在的安全相關問題進行安全審查

>專門的組織指定授權(ODA)監察員，作為ODA單位成員提出關切的額外渠道

>每年與行業領袖舉行波音航空安全會議，分享知識、最佳實踐和經驗教訓

>通過培訓、研討會和現場顧問為商業客户提供合作伙伴和顧問

>飛行員和機械師高級培訓，包括基於能力的培訓和評估課程以及試驗性培訓

>確保將機隊性能數據納入設計過程的流程

>與安布里-裏德爾航空大學合作建立研究中心，推動整個行業的安全改進

3

  2024年-委託書聲明

  2024年-代理聲明

  4

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

獨立的

衝浪板

委員會

羅伯特·A·布拉德韋

David·卡爾霍恩

林恩·M·道蒂

David·L.吉特林

林恩·J·古德

斯泰西·D哈里斯

前美國聯合航空公司飛行員；

美國空軍前監察長

阿基爾·喬赫裏

David L.喬伊斯

Steven M.莫倫科普夫 *

John M.理查森

薩布麗娜·蘇桑

5

  2024年-委託書聲明

深入探討

航空航天

專門知識

工程/

技術
領導力

安全問題

專門知識

複合體
 製造 

專門知識

✓  獨立董事會主席， 附例及企業管治原則（第24頁）

✓  董事平均提名者任期5年

✓  平衡和多樣化的獨立董事會提名人羣體，73%的董事提名人在2019年年會後加入董事會

✓11名董事提名人中的10名  以及所有委員會成員都是獨立的

✓  獨立董事執行會議在每次董事會例會之後舉行

✓  針對高級領導職位的強大繼任規劃流程，包括深入探討個別董事和首席執行官以外的高級管理人員之間的會議(第35頁)

✓  董事會廣泛監督關鍵的戰略、運營和合規風險，重點關注與安全和質量、繼任規劃、發展方案、人力資本、網絡安全和可持續性有關的風險(第32頁)

✓  董事會參與戰略制定，包括安全倡議和努力減少我們生產設施的排放和加強員工多樣性

✓  每個董事定期訪問波音生產基地(第36頁)

✓  董事會對全球道德和合規努力、企業文化、政治倡導、公共政策、可持續性、公平、多樣性和包容性以及慈善捐款的監督

✓  全年積極參與股東活動，並針對此類反饋採取行動(第25頁)

✓  對董事會、每個委員會和個別董事的全面年度評估(第37頁)，由董事會主席和治理與公共政策委員會主席領導

✓  穩健的董事會更新流程側重於專業知識、多樣性和不斷變化的公司優先事項，從而導致戰略董事會更替

✓  對外板董事服務的限制(第10頁)

✓2023年  平均總會議出席率超過99%(第31頁)

✓  董事必須持有所有基於股權的薪酬，直到他們離開董事會(第41頁)

✓  董事強制退休政策(第38頁)

✓面向所有董事的  董事入門培訓和繼續教育計劃(第36頁)

✓  董事會和委員會可以聘請獨立於管理層的外部顧問

✓  在2024年發佈了第二份年度政治倡導報告，重點介紹了倡導優先事項、行業協會捐款25,000美元或更多、遊説努力、美國氣候政策制定、全球倡導、波音政治行動委員會的貢獻和監督(第34頁)

✓  在《可持續發展報告》和《全球股權、多樣性和包容性報告》中的詳細披露

✓適用於所有員工和董事的  行為準則(第38頁)

✓  基本工作條件和人權守則，反映了我們對在世界範圍內保護和促進人權的承諾

✓尋求提名董事的股東的  代理訪問權(第104頁)

✓  所有董事的多數票，每個董事都當選為一年制任期，如果他或她未能獲得多數票，則受辭職政策的約束

✓  沒有絕對多數投票要求

✓  股東召開特別會議的權利

✓  沒有毒丸和任何未來的毒丸必須提交給股東

  2024年-代理聲明

  6

高級領導的很大一部分薪酬面臨風險，並與個人和公司業績直接相關-2023年約90%的目標指定高管或NEO的平均薪酬是可變的或處於風險之中；

年度激勵性薪酬計劃，以公司、業務單位和個人每個級別的多種績效指標為特色，旨在推動強勁的財務業績，安全和質量運營業績的關鍵改進，以及朝着氣候和公平、多樣性和包容性目標的可衡量進展；

對高級管理人員的長期激勵，促進長期股權以及管理層和股東利益的協調；

追回政策允許在發生不當行為或某些類型的疏忽行為的情況下，除了或甚至不重述財務結果，包括此類行為損害了我們的產品或服務的安全，從高管那裏收回過去的激勵薪酬；

繼續把安全作為確定執行幹事年度獎勵付款的一個組成部分，包括在航空航天安全委員會和薪酬委員會之間進行正式協商，以確定獎勵方案設計的適當安全相關指標，並評價個人執行人員在安全方面的業績；

不加速授予與控制權變更相關的股權獎勵；

禁止董事或高管質押或套期保值波音股票；

對執行人員的股票持有和所有權要求嚴格，包括要求我們的首席執行官持有通過行使股票期權獲得的股票，直到離職後；

首席執行官長期激勵獎勵協議中的條款，推遲既得獎勵的分配，直到從公司分離，然後分十年分期付款；以及

未更改控制安排或(除下列情況外非美國法律)僱傭協議。

7

  2024年-委託書聲明

安全保證和質量保證

·   重申了我們的安全承諾，將工作場所安全放在第一位10年期Go4Zero週年紀念日

·   推出了一個數字學習平臺，供員工反思、學習產品安全經驗並將其應用於工作

·   為160,000多名員工進行了產品安全培訓

·   加強了對62,000名機械師和檢查員的衝壓和認證培訓

·   更新了250多項政策和程序，以改進與產品合規性監管要求的一致性

人民

·與去年相比，   增加了婦女和種族/族裔少數羣體的總體代表性

·   擴大了行業領先的學費援助，並提供了進入Bright Horizons EdAssistes教育網絡的機會，此外，波音公司已經提供了300多所合作學校

·   在世界各地為波音的九個業務資源小組增加了10個新篇章

·   來自33個國家的約3,800名員工是包容大使網絡的成員，該網絡每月舉行會議，共同學習、採用新的包容工具、分享見解並承諾採取行動

·   獲得了來自Fair360、殘疾人：IN、人權運動和彭博社性別平等指數等組織的22個外部獎項和認可

氣候變化與環境

·   在我們的第一個全球可持續航空航天共同論壇上召集了能源、金融、政策和航空部門，我們在會上發佈了下跌氣候影響模型的公開版本，該工具允許利益相關者就如何達到商業航空業的淨零2050年雄心

·   與全球客户、供應商、生產商和監管機構合作，推進可持續航空燃料，並擴大全球努力，以縱向擴展2023年波音公司用於商業運營的SAF採購量翻了一番，達到560萬加侖

·   為第一架100%SAF飛越大西洋的商用噴氣式客機--波音787夢幻客機--提供了技術專長

·   推出了一個蘇丹武裝部隊儀表盤，能夠跟蹤和預測未來十年蘇丹武裝部隊的預期產量

·維護   淨零製造場所和其他設施的排放(範圍1和範圍2)，通過擴大保護和可再生能源的使用，同時確保對剩餘温室氣體(GHG)排放的第三方驗證補償

·   共同領導通過國際工程地質和環境協會(IAEG)開展的行業努力，為供應商ESG評估和教育制定一種全行業的自願方法

·   將波音業務的温室氣體排放量*減少了33%(與2017年的基本水平相比)

·   將波音的可再生電力供應從2022年增加了14%

社區影響力

·波音及其員工為慈善事業捐贈了1.91億美元，貢獻了477,000個志願者小時

·   提供了1700多萬美元，支持全球440個退伍軍人組織，其中1310萬美元支持軍轉民過渡進程以及退伍軍人及其家屬的恢復和康復方案

·   捐贈了740萬美元支持環境項目

·   為全球13,500多個社區合作伙伴做出了貢獻

·   承諾提供360萬美元的緊急援助，其中包括來自波音慈善信託基金的50萬美元，以支持夏威夷在毀滅性野火後的恢復工作

我們業務的温室氣體(GHG)排放量是指波音公司核心指標站點的能源(電力和天然氣)消耗產生的温室氣體排放量。核心指標站點佔波音運營温室氣體足跡的大部分(70%)。這是温室氣體排放量的絕對減少；沒有應用任何正常化。

  2024年-代理聲明

  8

有用的資源：

·請訪問www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance訪問   公司治理

·可持續發展報告，請訪問www.boeing.com/   

·   全球股權、多樣性和包容性報告，訪問Www.boeing.com/sustainability/diversity-and-inclusion

·   首席航空航天官報告，訪問Www.boeing.com/sustainability/our-principles/caso-report

·安全，請訪問www.boeing.com/   

·   Quality，請訪問www.boeing.com/Quality

·訪問www.boeing.com/sustainability/community-engagement，瞭解   社區參與情況

·請訪問www.boeingsuppliers.com/become.html#/expectations，瞭解   供應商行為準則

·《可持續發展基本工作條件和人權準則》，請訪問www.boeing.com/   /Human-Rights

·   政治宣傳報告，訪問Www.boeing.com/company/key-orgs/government-operations

9

  2024年-委託書聲明

建議書摘要

從第11頁開始，股東們將被要求選出11名董事提名人，任期至2025年股東年會。

體驗。GPP委員會考慮每位候選人在航空航天、工程、製造、安全、風險管理、軟件、運營、金融、營銷、可持續發展、人力資本管理、國際商業和事務、政府和公共政策等領域的經驗和領導記錄。

行業專業知識。GPP委員會確保一些董事擁有航空航天和/或國防工業以及技術專長。這種廣泛的行業專業知識使董事會能夠評估公司業績，並就我們的每一項主要業務提供戰略指導。

安全。董事會致力於將安全作為公司的核心價值--無論是對我們的航空航天產品和服務，還是對我們工作場所的員工。這一承諾的一個表現是確保董事會包括在安全至上的領域具有廣泛經驗的成員。

多樣性。董事會堅定地致力於建立一個在性別、種族/族裔、背景、經驗、技能和觀點方面體現多樣性的成員概況。

外部董事會成員身份。預計董事們將確保包括外部董事會成員在內的其他承諾不會干擾他們作為波音董事的責任。因此，除波音公司外，董事不得在三家以上的上市公司董事會任職(如果董事是上市公司的首席執行官，則為一家)。GPP委員會審查董事的外部承諾，以確保所有董事能夠為波音投入足夠的時間。如果是董事，只通過服務上的營利性如果先前經GPP委員會批准的董事會人數超過上述上市公司限制，則董事應承諾減少此類董事職位的數量，以便在12個月內達到此類限制。

獨立。除了在獨立性方面的任何監管限制外，GPP委員會還會考慮董事目前或曾經擔任的其他職位，並就波音公開披露的董事獨立標準、紐約證券交易所(NYSE)、董事獨立性標準和任何潛在的利益衝突對每個被提名者進行評估。

職業聲譽。正如我們的公司治理原則所規定的那樣，我們的董事應該在個人和專業誠信、誠實和遵守最高道德標準方面享有聲譽。

服務年限。董事會相信，董事會的定期更新對於我們獲得新的視角和保持我們作為全球航空航天領先者的地位至關重要。同時，憑藉長達數十年的產品週期和漫長的開發週期，我們還受益於擁有豐富波音經驗的董事。因此，GPP委員會的戰略是在短期、中期和較長任期的董事之間保持平衡。

監管合規性。所有董事被提名人必須滿足紐約證券交易委員會或美國證券交易委員會對董事會服務的要求，包括有關董事將被要求服務的任何委員會的要求。

以前對董事會的貢獻。在評估現任董事的候選人資格時，董事會還會考慮董事對董事會的持續貢獻，包括出席和參加會議及其技能和經驗的持續相關性，以及其他董事提供的正式和非正式評估結果。

  2024年-代理聲明

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關鍵技能和資質

深入探討航空航天專業知識

豐富的航空航天知識加強了對產品開發的監督，並更加註重安全和質量

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工程/技術領先地位

在精密工程或尖端技術領導團隊中的經驗有助於加強對複雜航空航天產品、服務和系統的設計、質量、開發和測試的監督

複雜的製造專業知識

對複雜製造的瞭解使總監能夠批判性地評估我們的運營和產品開發

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安全問題

在建立和監督安全流程和程序方面的專業知識推動了我們在所有工作中支持我們的安全核心價值的能力

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風險管理

評估和管理風險的經驗使董事能夠有效地監督、識別、管理和緩解波音公司面臨的最重大風險

高度監管的行業體驗

熟悉高度監管的行業使董事能夠就與監管機構的複雜互動提供建議，並確保波音的產品和服務滿足各種利益相關者的要求和期望

網絡安全/數字化

在數據隱私和網絡安全方面的經驗支持我們的業務加強內部運營，有助於董事會有效監督網絡安全，並進一步推動公司的數字化轉型努力

一家大公司的CEO

在大公司擔任首席執行官的經驗增強了董事會評估和建議首席執行官以及監督公司戰略、價值觀和文化的能力

高級領導經驗

在核心管理領域的領導經驗有助於有效監督管理層，加強董事會的繼任規劃進程和對人力資本的監督，並提供對波音等複雜組織的實際瞭解

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  2024年-委託書聲明

關鍵技能和資質

氣候變化

在氣候變化風險管理戰略和其他氣候相關問題方面的經驗使董事會能夠加強對環境政策、戰略和優先事項的監督，以實現可持續的航空航天未來

人力資本管理

在大型或全球員工隊伍中監督人力資本戰略、領導力發展和文化的發展和實施的經驗，幫助確保成功的框架來吸引、發展和留住具有不同技能和背景的員工

《財富》500強董事會經驗

在其他大型上市公司董事會任職為董事提供了類似的監督經驗

國際領導力與全球關係

管理全球關係和與國際利益攸關方接觸的經驗有助於董事會監督涉及我們全球客户和供應基礎的關鍵風險以及管理全球合規系統的挑戰

美國高級政府/軍事經驗

在大規模軍事行動、戰略制定、國際關係和/或國防承包方面的經驗加強了對全球國防戰略和與關鍵客户關係的監督

《財富》500強CFO

在大規模財務決策方面的經驗，包括對財務報告流程的理解，使董事會能夠就資本分配、長期戰略和監管合規進行復雜的審議，並有助於確保準確的財務報告和強大的控制

  2024年-代理聲明

  12

董事長兼首席執行官，

安進。

羅伯特·A·布拉德韋

波音董事自：2016

委員會：

·   財務(主席)

·   治理和公共政策

獨立：是

年齡：61

其他現任公共董事職位：

·   安進。

專業亮點：

·   董事長兼首席執行官安進。(董事長2013年至今；首席執行官2012年至今)

·   總裁兼首席運營官安進。(2010年至2012年)

·   執行副總裁總裁兼首席財務官安進。(2007年至2010年)

Bradway先生為董事會帶來了高科技、產品開發、金融監管、產品安全和風險管理領域的關鍵技能。他作為生物技術行業的高級管理人員，包括安進的首席執行官、首席運營官和首席財務官的經驗，使他對滿足世界各地眾多安全和監管合規制度的要求所涉及的戰略考慮和挑戰有了廣泛的瞭解。在安進，布拉德韋先生還監督了一些可持續發展計劃。此外，他之前曾在美國最大的鐵路運輸公司之一諾福克南方公司擔任董事的職務，該公司幾乎所有方面的運營都受到嚴格監管，並接受嚴格的安全相關監督。為表彰Bradway先生在企業融資、風險管理和行政領導方面的經驗，董事會選舉他擔任財務委員會主席。

關鍵技能和資質：

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

一家大公司的CEO

高級領導經驗

氣候變化

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

《財富》500強CFO

13

  2024年-委託書聲明

總裁和首席執行官，

波音公司

David L.卡爾霍恩

波音董事自：2009

委員會：無

獨立：不是

年齡：66

其他現任公共董事職位：

·   卡特彼勒公司

最近的董事職務：

·   蓋茨工業股份有限公司

專業亮點：

·波音公司 總裁兼首席執行官(2020年至今)

·黑石集團董事高級董事總經理兼私募股權投資組合運營主管(2014年至2020年)

·尼爾森控股公司 董事長兼首席執行官(2014年至2016年擔任董事長；2010年至2014年擔任首席執行官)

·尼爾森公司 董事長兼首席執行官(2006年至2014年)

·通用電氣公司 副董事長；通用電氣基礎設施首席執行官兼首席執行官總裁(2005年至2006年)

·通用電氣運輸公司 總裁兼首席執行官(飛機發動機和鐵路)(2003年至2005年)

·通用電氣飛機發動機公司 總裁兼首席執行官(2000年至2003年)

卡爾霍恩先生為董事會帶來了豐富的技能，包括擔任波音公司總裁兼首席執行官、前波音公司董事會主席和董事獨立負責人的深厚而長期的航空業經驗，以及多年擔任通用電氣運輸和飛機發動機業務的負責人。他有帶領企業渡過變革時期的經驗，曾領導尼爾森轉型為一家領先的全球信息和測量公司。此外，卡爾霍恩先生還為波音公司帶來了強大的領導力以及對一系列戰略和商業問題的寶貴洞察力和洞察力，這些都源於他在Blackstone以及尼爾森和通用電氣擁有的豐富的執行、管理和運營經驗。此外，卡爾霍恩先生還擔任卡特彼勒公共政策和治理委員會主席，該委員會負責監督公司的環境、健康和安全活動，包括與氣候和可持續發展有關的活動。卡爾霍恩先生卓越的全球航空航天、複雜製造和高科技行業專業知識，以及在卡特彼勒和蓋茨工業公司董事會的領導經驗，使他非常適合擔任董事會成員並領導波音公司擔任總裁和首席執行官。

關鍵技能和資質：

深入探討航空航天專業知識

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

一家大公司的CEO

高級領導經驗

氣候變化

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

  2024年-代理聲明

  14

前美國總統和

畢馬威首席執行官

林恩·M.道蒂

波音董事自：2021

委員會：

·   審計

·   補償

獨立：是

年齡：61

其他現任公共董事職位：

·   Workday公司

專業亮點：

·   美國畢馬威主席兼首席執行官（2015—2020）

·畢馬威諮詢業務   副主席(2011年至2015年)

道蒂女士從她在會計行業的豐富經驗和領導四大會計師事務所的高管經驗中帶來了洞察力和專業知識。她於1985年在畢馬威會計師事務所開始了她的職業生涯，並擔任過多個國家、地區和全球領導職務，包括擔任畢馬威幾個主要客户的首席合夥人。多爾蒂女士對各行各業複雜的全球公司面臨的問題有着豐富的經驗，並在風險管理、內部控制、文化變革和監管合規方面擁有深厚的專業知識。道蒂女士之前還曾在Catalyst，Inc.的董事會和公司目的首席執行官擔任過職務，並因其在包容性和多樣性以及價值觀領導力方面的領導能力而受到認可。道蒂女士的財務專長、行政領導經驗、風險管理和監管技能，以及推動文化變革的經驗，為董事會帶來了重大價值。

關鍵技能和資質：

風險管理

高度監管的行業體驗

一家大公司的CEO

高級領導經驗

人力資本管理

國際領導力與全球關係

15

  2024年-委託書聲明

董事長兼首席執行官，

開利環球公司

David·L.吉特林

波音董事自：2022

委員會：

·   航空航天安全

·   金融

獨立：是

年齡：54

其他現任公共董事職位：

·   運營商全球公司

專業亮點：

·開利全球公司 董事長兼首席執行官（2021年至今）

·開利環球公司 總裁兼首席執行官(2020年至2021年)

· 總裁，聯合技術公司開利首席執行官(2019-2020年)

· 總裁，聯合技術公司柯林斯航空航天系統公司首席運營官(2018年至2019年)

聯合技術公司聯合技術公司聯合技術航空航天系統公司 總裁(2015年至2018年)

吉特林先生在航空航天行業以及在製造、安全和可持續創新方面擁有豐富的高級經驗。作為開利的董事長兼首席執行官，吉特林先生監管着一家供暖、空調和製冷解決方案的世界領先企業，該公司致力於在其產品和運營中實施具有成本效益的氣候緩解戰略。在加入開利之前，張吉林先生是柯林斯航天公司的總裁兼首席運營官，聯合技術公司航空航天系統公司的總裁。在這些職位上，以及在漢密爾頓Sundstrand之前的領導職位上，G Gitlin先生在航空航天安全(包括飛機發動機和動力系統的開發和製造)、製造和運營方面積累了豐富的專業知識。因此，他為我們的董事會帶來了關於航空航天安全、航空航天供應商管理和高度監管環境下的製造的獨特視角。為了表彰吉特林先生在這些學科方面的成就，董事會任命他為航空航天安全委員會成員。

關鍵技能和資質：

深入探討航空航天專業知識

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

一家大公司的CEO

高級領導經驗

氣候變化

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

  2024年-代理聲明

  16

主席兼首席執行官，

杜克能源公司

林恩·J·古德

波音董事自：2015

委員會：

·   薪酬（主席）

·   審計

獨立：是

年齡：64

其他現任公共董事職位：

·   杜克能源公司

專業亮點：

·杜克能源公司 董事長兼首席執行官(董事長2016年至今；首席執行官2013年至今)

·杜克能源公司 總裁(2013年至2024年)

·杜克能源公司 副主席(2013年至2016年)

·杜克能源公司 執行副總裁兼首席財務官總裁(2009年至2013年)

伊古德女士為董事會帶來了在行政領導、安全、公司治理、財務管理和會計方面的豐富經驗，以及在一個高度監管的資本密集型行業的運營專業知識和網絡安全。杜克能源是美國最大的電網和發電運營商之一，她作為杜克能源公司首席執行官兼董事長的記錄使她能夠就廣泛的戰略、財務、可持續性和治理問題向管理層提供建議，包括與安全業績、大型資本項目、變革性技術和危機管理相關的挑戰。艾古德女士通過投資無碳技術、對燃氣和電力基礎設施進行現代化改造以及擴大和整合能效和需求管理系統，領導將杜克能源的氣候戰略整合到公司的業務戰略中。艾古德女士還擁有豐富的財務管理經驗，這些經驗主要來自她之前擔任杜克能源公司首席財務官和財務主管的經歷。她還精通資本市場，擁有豐富的合併和重組經驗，以及近30年的註冊會計師和11年來在Arthur Andersen LLP和Deloitte T&Touche LLP擔任審計合夥人的會計和審計技能。伊古德女士還擔任核電運營研究所的前主席。非營利組織負責在核電站運營中促進最高水平的安全和可靠性的組織。恩古德女士在邁阿密大學獲得了系統分析和會計專業的理學學士學位。

關鍵技能和資質：

工程/技術領先地位

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

網絡安全/數字化

一家大公司的CEO

高級領導經驗

氣候變化

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

《財富》500強CFO

17

  2024年-委託書聲明

前美國聯合航空公司飛行員；

前監察長，

美國空軍

斯泰西·D哈里斯

波音董事自：2021

委員會：

·   航空航天安全

·   審計

·   專項計劃

獨立：是

年齡：64

其他現任公共董事職位：

·   貝萊德固定收益基金

最近的董事職務：

·   KULR Technology Group

專業亮點：

·美國空軍 監察長(2017-2019年)

·美國空軍 助理副參謀長兼董事空軍參謀長(2016年至2017年)

· 指揮官，第22空軍(2014年至2016年)

·聯合航空公司 747飛行員(1990年至2020年，2014年至2019年軍假)

· 高級策略師/空軍預備役指揮官顧問，空軍機動司令部和第18空軍(2012年至2014年)

· 高級策略師/美國非洲司令部預備役事務指揮官空軍預備役顧問(2010年至2012年)

哈里斯中將為董事會帶來了豐富的航空航天經驗。哈里斯將軍是一名經驗豐富的波音747飛行員，在2020年退休之前，她曾在聯合航空公司的波音747、757、767和777飛機上安全地在全球運送乘客和貨物超過10,000個小時。她作為飛行員的豐富經驗，加上她對安全協議和飛行程序的深入瞭解，增加了委員會在航空安全方面的專業知識，並提供親身實踐熟悉飛行員和機組人員與複雜的航空航天系統的互動，尤其是波音飛機。在2019年從空軍退役之前，她是一名美國空軍預備役中將，曾擔任過幾個高級職務，包括最近擔任的空軍監察長，以及在此之前擔任空軍助理副總參謀長。哈里斯將軍是第一位指揮空軍作戰飛行中隊、支隊和編號空軍的非裔美國女性。她的軍事和航空專業知識、豐富的領導經驗以及以榮譽和正直為至上價值觀的領導團隊的記錄，都為董事會帶來了重大價值。哈里斯將軍以前的經驗也為董事會帶來了審計和網絡安全事務方面的廣泛背景和專業知識。哈里斯將軍在南加州大學獲得工業和系統工程理學學士學位，並在安布里-裏德爾航空大學獲得航空管理碩士學位。她還擁有卡內基梅隆大學的網絡安全監督證書。由於擁有廣泛的網絡安全專業知識，哈里斯將軍是董事會的首席網絡安全專家，她參與了多次深入調查，並定期與管理層就與網絡有關的主題進行接觸。

關鍵技能和資質：

深入探討航空航天專業知識

工程/技術領先地位

安全問題

風險管理

網絡安全/數字化

高級領導經驗

人力資本管理

美國高級政府/軍事經驗

  2024年-代理聲明

  18

聯合技術公司前執行副總裁兼首席財務官

阿基爾·喬赫裏

波音董事自：2020

委員會：

·   審計（主席）

·   金融

獨立：是

年齡：62

其他現任公共董事職位：

·   紅衣主教健康公司

專業亮點：

·運營顧問，Clayton，Dubilier & Rice（2021年至今） 

聯合技術公司董事長兼首席執行官特別顧問（2019—2020） 

聯合技術公司執行副總裁兼首席財務官（2015—2019） 

·Pall Corporation首席財務官（2013—2014） 

聯合技術公司UTC推進和航空航天系統副總裁，財務和首席財務官（2011—2013） 

·聯合技術公司財務規劃和投資者關係部 副總裁總裁(2009年至2011年)

Johri先生為董事會帶來了他在聯合技術公司30多年的廣泛航空航天行業專業知識，以及在擔任多家財富500強公司首席財務官期間培養的財務報告、內部控制和風險管理領域的關鍵技能。這些技能使Johri先生能夠在財務戰略、戰略運營、管理複雜的全球供應鏈的動態、向投資者和其他利益相關者闡明公司戰略以及降低與大型工業製造商開發新產品和服務相關的風險等多個領域向董事會提供關鍵的見解。Johri先生還為董事會帶來了與他在聯合技術公司的高級領導經驗有關的獨特見解，聯合技術公司是波音等航空航天公司的主要供應商。此外，作為董事的獨立成員和紅衣主教健康的審計委員會成員，Johri先生為董事會帶來了在高度監管的行業中的大公司的風險監督和公司治理方面的經驗。董事會承認Johri先生在公司財務和戰略事務方面的豐富經驗，選舉他擔任審計委員會主席。喬赫裏先生畢業於艾哈邁達巴德的印度管理學院，是一名特許會計師。

關鍵技能和資質：

深入探討航空航天專業知識

複雜的製造專業知識

風險管理

高度監管的行業體驗

高級領導經驗

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

《財富》500強CFO

19

  2024年-委託書聲明

前總裁兼通用電氣航空首席執行官；前副董事長，

通用電氣公司

David L.喬伊斯

波音董事自：2021

委員會：

·   航空航天安全(主席)

·   補償

·   專項計劃

獨立：是

年齡：67

其他現任公共董事職位：

·   無

專業亮點：

· 高級顧問，AE工業合作伙伴，LP(2023年至今)

· 董事長，AE Industrial Partners HorizonX(2023年至今)

· 非執行董事通用電氣航空公司董事長(2020)

·通用電氣航空公司 總裁兼首席執行官(2008年至2020年)

·通用電氣公司 副主席(2016年至2020年)

約翰·喬伊斯先生為董事會帶來了豐富的航空航天、工程和製造專業知識，以及在安全領導和運營方面的卓越記錄。他發展了他的深入探討瞭解通用電氣公司航空航天行業面臨的挑戰和機遇。喬伊斯先生在通用電氣航空擁有40多年的經驗，其中包括擔任總裁兼首席執行官12年，以及擔任通用電氣副董事長4年。他作為一名產品工程師開始了他的GE職業生涯，花了十多年的時間為軍事和商業客户設計和製造發動機。One Joyce先生在產品開發、產品管理和產品支持方面的熟練程度得到了認可，他的產品開發、產品管理和產品支持建立在行業領先的安全管理體系和越來越高效的產品上。約翰·喬伊斯先生是美國國家工程院院士，在密歇根州立大學獲得機械工程理學學士和碩士學位，在澤維爾大學獲得商業金融碩士學位。

關鍵技能和資質：

深入探討航空航天專業知識

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

高級領導經驗

人力資本管理

國際領導力與全球關係

  2024年-代理聲明

  20

高通公司前CEO
註冊成立

Steven M. Mollenkopf

董事會主席

波音董事自：2020;

董事會獨立主席（2024年至今）

委員會：

·   補償

·   治理和公共政策

·   專項計劃

獨立：是

年齡：55

其他現任公共董事職位：

·   戴爾技術公司。

最近的董事職務：

·   高通公司

專業亮點：

·康塞洛集團   特別顧問(2022年至今)

·高通公司   特別顧問(2021-2022)

·高通公司   首席執行官(2014年至2021年)

·   候任首席執行官和高通公司的總裁(2013-2014)

·高通公司   總裁兼首席運營官(2011年至2013年)

高通是一家以工程為導向的高科技製造公司，他作為高通首席執行官兼首席運營官的經驗使他能夠在工程領導、風險管理、領導一個覆蓋全球的複雜業務以及監督大規模開發和測試新技術的努力等領域為董事會帶來重要的見解。作為一名從25年前開始在高通工作的資深工程師，莫倫科普夫先生還擁有精密工程、項目管理、製造、質量控制和複雜系統測試製度設計方面的專業知識和直接領導經驗。One Mollenkopf先生是IEEE(電氣電子工程師學會)出版的作者和38項專利的發明人。他擁有弗吉尼亞理工大學的電氣工程學士學位和密歇根大學的電氣工程碩士學位。由於Mollenkopf先生複雜的製造專業知識、工程背景以及他在波音公司的獨立領導記錄，董事會於2024年3月24日選舉Mollenkopf先生為董事會獨立主席。

關鍵技能和資質：

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

風險管理

一家大公司的CEO

高級領導經驗

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

21

  2024年-委託書聲明

31^ST海軍作戰部長；海軍核推進計劃前主任，

美國海軍

John M.理查森

波音董事自：2019

委員會：

·   特別方案（主席）

·   航空航天安全

·   金融

獨立：是

年齡：63

其他現任公共董事職位：

·   BWX科技公司。

·   星座能源公司

最近的董事職務：

·   Exelon公司

專業亮點：

·   第31任美國海軍作戰部長(2015年至2019年)

·美國海軍核推進項目的   董事(2012-2015)

理查森上將在安全、監管、網絡安全和對複雜、高風險系統的監督方面擁有深厚的專業知識，以及豐富的危機管理和國家安全經驗。理查森海軍上將在美國海軍服役的37年間，擔任海軍和能源部的聯合活動--海軍核推進計劃的董事，服務於海軍，並擔任國家核安全局副局長。在這一職位上，他行使了所有職責，包括對相關設施、輻射控制、環境安全和健康事項的適用監管合規，監督網絡安全問題，以及為世界各地100多座核動力軍艦上運行的核電站挑選、培訓和指派人員。在業務方面，理查森上將在全球範圍內管理不同團隊的業務具有豐富的經驗。他指揮火奴魯魯號潛艇，並擔任美國總裁號海軍助手。作為海軍作戰部長，他負責管理全球60萬名水兵和平民、290艘軍艦和2000多架飛機。由於他的安全和操作知識，董事會選舉理查森上將為航空航天安全委員會成員，以及特別計劃委員會主席。在星座能源公司，理查森上將是風險委員會和核監督委員會的成員，在該委員會中，他負責監督與公司核設施和運營相關的許多可持續性問題。他在美國海軍學院獲得物理學理學學士學位，在麻省理工學院和伍茲霍爾海洋研究所獲得電氣工程碩士學位，並從國家戰爭學院獲得國家安全戰略碩士學位。理查森上將是美國國家工程院院士。

關鍵技能和資質：

工程/技術領先地位

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

網絡安全/數字化

高級領導經驗

人力資本管理

《財富》500強董事會經驗

國際領導力與全球關係

美國高級政府/軍事經驗

  2024年-代理聲明

  22

蘇伊士集團董事長兼首席執行官

薩布麗娜·蘇桑

波音董事自：2023

委員會：

·   審計

·   金融

獨立：是

年齡：54

其他現任公共董事職位：

·   無

最近的董事職務：

·   ITT Inc.

·   舍弗勒股份公司

專業亮點：

·蘇伊士集團   董事長兼首席執行官(2022年至今)

·   首席執行官，Dormakaba Holding AG(2021年)

·   聯席首席執行官，西門子移動，西門子股份公司(2017-2020)

·西門子股份公司高速、通勤列車、機車、地鐵和輕軌移動部   業務部首席執行官(2015年至2017年)

·西門子股份公司   副總裁兼通勤和區域列車部門負責人總裁(2013年至2015年)

·   副總裁總裁，西門子建築技術公司建築自動化業務部可持續發展和能源管理業務部負責人(2011年至2013年)

·西門子建築技術公司建築自動化業務部   營銷和全球客户管理主管(2009年至2011年)

蘇桑女士擁有豐富的國際領導經驗，為董事會帶來了獨特的非美國在西門子股份公司20多年的職業生涯中，她擔任了多個首席執行官職務。索桑目前擔任蘇伊士集團董事長兼首席執行官，這是一家總部位於法國的公用事業公司，專門從事水和廢物管理，氣候變化是該公司的一個關鍵重點領域。除了在蘇伊士集團擔任的職務外，蘇珊女士還在重型製造、交通運輸、汽車工業、建築技術和安全門禁系統、網絡安全、數字化、環境可持續性、產品安全和人力資本管理方面擁有豐富的工程師和高級領導經驗。在西門子股份公司漫長的職業生涯中，她還擔任過多個領導職位，包括部門首席執行官、業務部首席執行官以及交通、自動化和能源管理等領域的工程師。Soussan女士擁有國立機械和航空技術學院機械和航空工程碩士學位，以及愛爾蘭普瓦蒂埃和都柏林大學工商管理碩士學位。

關鍵技能和資質：

工程/技術領先地位

複雜的製造專業知識

安全問題

風險管理

高度監管的行業體驗

網絡安全/數字化

一家大公司的CEO

高級領導經驗

氣候變化

人力資本管理

國際領導力與全球關係

董事會一致同意

建議投票表決為這11位提名者中的每一位。

23

  2024年-委託書聲明

  2024年-代理聲明

  24

徵求和接受股東關於治理做法和趨勢、董事會組成和更新、高管薪酬、風險監督、繼任規劃、可持續性、人力資本管理和其他股東優先事項的反饋

董事會審查股東反饋，並使用從股東參與中收集的信息來加強披露，並酌情修改治理做法、高管薪酬計劃、可持續性做法或其他計劃和政策

接收並公佈年度會議的投票結果，這有助於確定秋季股東參與的重點領域

與股東進行更多的接觸，以提供迴應股東反饋的最新變化，並處理管理層和股東的建議，以及其他感興趣的話題

~39%

流通股

~67%

外國機構投資者持有的股份

~38%

流通股

~65%

外國機構投資者持有的股份

~34%

流通股

~59%

外國機構投資者持有的股份

在我們2023年年會之前和之後，我們向代表機構投資者持有的約39%流通股或67%股份的股東提供了參與

2023年，我們會見了代表機構投資者持有的約38%流通股或約65%股份的股東，討論治理-

相關事項

25

  2024年-委託書聲明

根據股東反饋瞭解最近的行動

董事會更新

·    自2021年以來增加了5名新董事，自2019年年會以來增加了8名董事，以增強董事會的技能和多樣性組合，並擁有廣泛的安全、工程和航空專業知識

·    致力於董事會自身成員的多元化，45%的董事被提名人和現任審計、薪酬和全球政策夥伴關係委員會主席在性別和/或種族/族裔方面多樣化

安全、質量和運營

·    繼續廣泛監督委員會對我們國防和商業業務的安全和質量事項以及發展計劃的執行

·   發佈首席航空安全官報告

執行人員

補償

·    為被任命的高管個人績效評估建立了與產品安全相關的量化指標

·    改變了我們的長期計劃，納入了績效RSU(按長期激勵的55%加權)，只有在我們實現以下目標時才會支付預先建立的自由現金流目標，加強薪酬與業務戰略之間的一致性

·    加強了披露，對薪酬委員會的高管薪酬決定提供了更多解釋，包括關於個別近地天體薪酬行動理由的更多細節

·    有關我們的股東參與流程的更多細節，特別是高管薪酬，請參閲第46頁

環境，

社會責任與治理

·    採購了一個工作場所公平分析平臺，以增強我們更頻繁地進行薪酬審查和實時分析薪酬變化影響的能力，並幫助識別和解決薪酬中的任何不平等

·    在委託書中增加了關於董事定位、繼續教育和董事會對管理層繼任規劃的監督的披露

·    發佈了我們的第二份年度政治倡導報告，鞏固、加強和補充了我們網站上以前提供的披露，包括倡導優先事項、監督、行業協會捐款25,000美元或更多、遊説努力、美國氣候政策制定、全球倡導、波音政治行動委員會捐款和合規程序

·    披露了一份關於淨零指標的報告，該指標被定義為氣候行動100+基準的指標1，以補充我們的年度可持續發展報告，以迴應董事會在2022年年會上提出的股東建議

·    發佈了《全球股權、多樣性和包容性報告》，概述了我們在實現2025年推進全公司代表性和包容性的願望方面的進展，包括我們的合併EEO-1報告

~100

2023年在CEO、CFO和/或業務部門CEO之間舉行額外的股東會議，以一對一或小組會議的形式討論業績、戰略和其他投資者感興趣的話題

除了上述以治理為重點的活動外，我們的高級管理層和投資者關係團隊全年還與股東舉行多次會議，討論我們的業務、戰略重點，在某些情況下，還討論治理和可持續發展問題。這些會議包括當面説，電話和網絡直播活動，以及投資者會議和參觀波音設施。

我們還使用多種溝通渠道與零售股東互動，例如我們的年度報告、新聞稿、美國證券交易委員會、網站和各種社交媒體渠道，以及各種出版物，包括我們的可持續發展、全球公平、多樣性和包容性、首席航空航天安全官和政治倡導報告。此外,

  2024年-代理聲明

  26

獨立的

董事

GPP

委員會

2023年會議次數

羅伯特·A·布拉德韋

✓

—

—

—

—

David·卡爾霍恩

—

—

—

—

—

—

—

林恩·M. Doughtie

✓

—

—

—

—

David·L.吉特林

✓

—

—

—

—

Lynn J. Good

✓

—

—

—

—

斯泰西·D哈里斯

✓

—

—

—

Akhil Johri

✓

—

—

—

—

David L.喬伊斯

✓

—

—

—

勞倫斯W.凱爾納 *

✓

—

—

—

—

Steven M.莫倫科普夫

✓

—

—

—

John M.理查森

✓

—

—

—

Sabrina Soussan