回覆：	Immunocore Holdings plc — 招股説明書補充文件 — 附錄 5.1

1.

導言

1.1

我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司（“公司”）Immunocore Holdings plc的英國法律顧問，負責根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）編制並於2024年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件補充了公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。我們只接受了 公司的指示。

1.2

招股説明書補充文件涉及某些證券持有人轉售最多1,220,063股美國存托股票（“ADS”），相當於公司資本中每股面值為0.002英鎊的1,220,063股普通股（“普通股”），其中公司資本中每股0.002英鎊的1,220,063股無表決權普通股（“無表決權 br} 普通股”）在 公司根據證券購買進行私募之後，由貝克兄弟顧問有限責任公司管理的基金（“基金”）實益擁有協議（定義見下文）可以重新指定（“私募無投票權普通股 股”）。

1.3

我們是應公司的要求提交這封與招股説明書補充文件有關的信函。

1.4

除非本信中另有定義，否則所使用的大寫術語具有招股説明書補充文件中賦予的相應含義，標題僅供參考，不影響解釋。

1.5

除非另有説明，否則本信中提及的所有立法均指英格蘭立法，任何提及任何立法 的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

2.

文檔

2.1	註冊聲明的 PDF 副本；

2.2	招股説明書補充文件的 PDF 副本；

2.3	本公司與包括基金在內的某些投資者於2022年7月15日簽訂的受紐約法律管轄的註冊權協議（“ 註冊權協議”）的PDF格式副本；

2.4	本公司與基金等機構之間於2022年7月15日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）的PDF格式副本；以及

2.5	一份由公司祕書（“公司祕書”）簽署的日期為 2024 年 4 月 5 日的證書（“祕書證書”）的 PDF 格式副本，該證書涉及截至祕書 證書籤發之日的某些事實事項，並附上以下文件的副本（經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新）：

(a)

2021年1月7日公司註冊證書的PDF副本和2021年2月1日公司 重新註冊為上市公司的註冊證書的PDF副本；

(b)

2021 年 2 月 9 日通過的本公司組織章程細則（“章程細則”）的 PDF 副本；

(c)

本公司 董事會（“董事會” 或 “董事”）於 2021 年 11 月通過的構成董事會融資和定價委員會 （“委員會”）自 2021 年 11 月 8 日起生效的書面決議（“董事會書面決議”）的 PDF 執行副本；

(d)

一份 PDF 執行的 2022 年 4 月 29 日舉行的董事會會議紀要的副本，在該會議上， 除其他外，決定任命 Siddharth Kaul 為委員會成員（“董事會會議紀要”）；

(e)

一份由PDF簽署的委員會於2022年7月11日在 舉行的會議紀要的副本，除其他外，該會議決定 (a) 須經公司首席執行官巴希亞·賈拉爾博士和作為公司首席財務官的布萊恩·迪多納託（分別為 “授權官員”，統稱為 “授權官員”）的最終批准後進行配股並向 適用投資者（包括基金）發行私募無表決權普通股（視情況而定），以及（b）次級委託給授權官員：除其他外，委員會在談判、執行和交付《證券購買協議》和《註冊權協議》以及 批准私募無表決權普通股的分配和發行（“委員會會議紀要”）方面的全部權力、權力和自由裁量權；以及

(f)

本公司股東在2021年2月3日舉行的公司股東大會（“股東大會”）上通過的決議的PDF執行副本，其中除其他外 其他事項決定 (i) 根據經修訂的2006年《公司法》（“公司法”）第551條的規定授權董事分配公司股份或授予權利在截至2026年2月3日的期限內，認購任何證券或將其轉換為公司股份，總名義金額不超過15萬英鎊，以及 (ii) 授權董事根據 《公司法》第570條，根據（i）中提及的授權將股權證券分配為現金，就好像《公司法》第561條不適用於配股（“股東決議”）一樣。

3.

搜索

3.1

2024年4月5日上午8點39分（倫敦時間）在英格蘭和威爾士的公司大樓（“Companies House”）對公司進行了在線搜索（“公司大樓搜索”）；以及

3.2

於2024年4月5日上午10時13分（倫敦時間）對英格蘭及威爾士破產及公司名單上的清盤呈請中央登記處（“中央登記處”）進行的有關該公司的網上查詢（“中央登記處查詢”，以及與公司大樓查冊一同進行的 “查詢”）。

4.

觀點

4.1	該公司已正式註冊成立，是一家上市公司，根據英國法律承擔有限責任。

4.2	搜查沒有發現任何與公司有關的清盤、解散或管理令或任命了接管人、管理人、行政接管人或類似 高級人員，也沒有顯示有人提出任何公司清盤申請。

4.3	私募無表決權普通股已有效發行、已全額支付或貸記為已全額支付，無需再支付 資本。根據章程中規定的規定將私募無表決權普通股重新命名為普通股後，此類普通股在各方面的排名將與公司資本中其他普通股持平。

5.

假設

5.1

所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件都是完整的、真實的和最新的，作為 副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的所有文件都是完整和準確的，符合原始文件副本，並且自我們審查任何 文件以來，未對任何 文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是當事方的行為）；

5.2

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署；

5.3

簽約成為公司高管或以其他方式聲稱自己是公司高管的每位個人都是他們自稱是並擔任他們聲稱 職位的個人；

5.4

如果需要交付文件，則該文件的各方均已交付該文件，不受任何託管或類似安排的約束；

5.5	本應交付給Companies House的所有有關公司的文件、表格和通知都已經交付並將以這種方式交付；

5.6	搜索所披露的信息在所有方面都是真實、準確、完整和最新的， 搜索中本應披露的任何信息都不因任何原因而未被披露，自進行搜索的日期和時間以來，公司的狀況或狀況沒有變化，搜索結果將保持真實， 完整、準確和最新，截至私人調查的每個日期配售無表決權普通股被重新指定為普通股和美國存託憑證已簽發（每份均為 “提貨日期”）；

5.7	公司尚未收到任何可能導致公司根據《公司法》第1000條被從公司登記冊中除名的通知，並且截至本信函發出之日和每個解散日，未收到任何此類通知 ；

5.8

這些條款仍然完全有效，截至本信發出之日和每個 Bring-Down 日期，條款已經或將來沒有對條款進行任何修改；

5.9

如果公司在《註冊聲明》、《招股説明書補充文件》、《註冊權協議》和《證券 購買協議》（均為 “相關協議”，合稱 “相關協議”）下的義務可能取決於此類事項，則此類相關 協議的各方：

(a)

根據其註冊司法管轄區的法律，組織完善、有效存在且信譽良好（如果此類概念具有法律相關性）；

(b)

總體而言，遵守所有適用的法律、規章和規章、其憲法文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政 判決、裁決、禁令或命令；

(c)

具有執行、交付和執行相關協議的能力、權力和權力；

(d)

具有從事相關協議所設想活動的正式資格，不會因簽訂和履行相關協議規定的義務而違反其在任何文件、 合同、文書或協議下的任何相應義務；

(e)

根據其司法管轄權和居住地的所有適用法律，被授權接受該 相關協議中規定的相關法院或仲裁庭的管轄，並已有效接受該司法管轄權；以及

(f)

已有效授權、執行和交付所有相關文件；

5.10

每份相關協議（以及其中提及的任何其他文件）構成其各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 所有適用法律強制執行，並且每份相關協議將在每個解除日期保持完全效力和效力；

5.11

不存在欺詐或事實或法律或任何其他安排、協議、諒解或行為方針或先前或之後的交易 修改、撤銷、修改或暫停任何相關協議的任何條款或會導致其中包含額外條款的相互錯誤，並且各方已按照每項 相關協議的條款行事；

5.12

就相關協議及其所設想的交易而言，董事們已經按照 公司法第172條所要求的方式行事並將行事，私募無表決權普通股（以及適用的ADS）的發行是本着誠意、善意的商業條款和公平交易條款進行的，目的是將 用於公司的業務；

5.13

公司遵守所有適用的反腐敗、 反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規，而且公司和相關協議的各方都將始終遵守所有適用的反腐敗、 反洗錢、反恐、制裁和人權法律法規；

5.14

註冊聲明已根據《證券法》生效，在每個Bring-Down 日期之前不得終止或撤銷此類效力，並且招股説明書補充文件已向美國證券交易委員會提交；

5.15

第 2.5 段（文件）中提及的董事會會議紀要和委員會會議紀要是其中描述的議事程序的真實記錄，此類會議記錄的每次會議均按其中所述正式舉行，正式組成和召開，所有憲法、法定和 其他手續（包括與董事利益申報或有關董事的投票權有關的手續）均得到充分遵守，法定人數自始至終，必要多數的董事 投了贊成票批准董事會或委員會在該次會議上通過的決議和決議（如適用）已正式通過，尚未被撤銷或修改，並且截至本信函和每個解散日期 之日仍然完全有效；

5.16

第 2.5 段（文件）中提及的董事會書面決議中規定的決議是根據章程以書面決議的形式有效通過的，公司所有符合條件的董事（即如果該事項在董事會議上作為決議提出，本來有權對 進行表決的所有公司董事，但不包括任何不計入特定事項投票的董事）都簽署了一項或董事會書面決議的副本比所有 的相關條款還要多《公司法》和章程得到遵守，章程得到充分遵守（包括與董事利益申報或利益相關董事 投票權有關的條款），此類決議已正式通過，未被撤銷或修改，截至本信函發出之日和每個解散日期仍完全有效；

5.17

股東大會於2021年2月3日正式召開並舉行，所有憲法、法定和其他手續均得到充分遵守，始終有法定人數的股東出席，第2.5段（文件）中提及的股東決議已正式通過， 未被撤銷或修改，在本信函發佈之日和每次撤銷之日仍然完全有效，所有申報都必須與與之相關的公司註冊已在相關時限 內建立；

5.18

所有私募無表決權普通股都是根據股東決議第5和6號決議分別根據《公司法》第551條和第570條賦予董事的權力和權力分配和發行的，該權力和該權力過去和現在都沒有得到充分利用，無法配發和發行 私募無表決權普通股；

5.19

所有私募無表決權普通股均由董事會根據章程和所有適用法律的要求正式分配；

5.20

任何將私募無表決權普通股重新指定為普通股的行為都將根據首席執行官、董事會或其正式授權的委員會或代表批准的章程和 的規定進行；

5.21

祕書證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，截至本信發出之日仍然真實且沒有誤導性，並且在每個歸還日期都將如此 ，而且祕書證書中沒有任何未提及的事實或事項會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

5.22

私募無表決權普通股的分配或發行價格不低於其面值（無論是美元還是等值的其他 貨幣）；

5.23

在分配和發行私募無表決權普通股時，公司收到了此類股票的全額付款，金額為 “現金 對價”（定義見《公司法》第583（3）條），等於此類股票的總認購價格，該金額不低於此類股票的總名義價值，並且公司將其持有人或 持有人列入了成員登記冊該公司表明所有此類股票均已按其名義價值和任何溢價全額支付截至每筆此類撥款之日為止；

5.24

現在和將來都不存在可能影響私人 配售無表決權普通股的分配和發行的事實或事項（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或虛假陳述、任何權利或條款的後續違反、釋放、放棄或變更、糾正權或導致禁止反言的情況）（或者（如果適用，ADS）；

5.25

截至本信函和每個解散日期，公司尚未採取任何公司或其他行動，也沒有就公司 公司或其全部或任何資產的清算、清盤、解散、重組或破產，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員對公司採取任何措施或提起法律訴訟 （或任何司法管轄區的任何類似訴訟），並且公司無法償還到期的債務經修訂的1986年《破產法》（“破產法”）第123條的含義或由於本信中設想的任何交易而無法償還該節所指的債務、已破產、已解散或宣佈破產；

5.26

在本信發佈之日，我們審查的所有受英格蘭以外任何司法管轄區的法律管轄的協議和文件 根據其受到（或預計受到）管轄的法律具有法律效力和約束力 ，並且在每個解除日期都將如此；

5.27

英格蘭以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會影響我們在本信中表達的觀點，而且， 只要英格蘭以外任何司法管轄區的法律可能與本信有關，這些法律已經並將得到遵守；

5.28

截至給定日期，我們審查的任何文件中包含或與之有關的所有事實陳述以及關於事實事項（本信中意見中明確規定的事項除外）的陳述和保證，在給定日期均為真實和正確，在今天的日期是真實和正確的，並且沒有遺漏任何會導致此類事實、陳述 或擔保不正確或誤導性的事實；

5.29

根據任何適用法律或法規，與註冊聲明和招股説明書補充文件所設想的 交易相關的所有同意、許可、批准、授權、通知、申報和註冊已經或將要正式作出或獲得，並且已經或將要完全生效；

5.30

根據2018年《歐盟（退出法）法》（“提款法”），歐盟招股説明書 條例（“FSMA”）、歐盟招股説明書 條例（2017/1129），過去或將來沒有向英國公眾發行任何存託憑證、普通股或無表決權普通股，因為該法案構成了英國國內法的一部分）（“英國 招股説明書條例”）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規， 尚未進行任何溝通或應就美國存託憑證、普通股或無表決權普通股進行違反 FSMA 第 21 條（金融促銷限制）或任何其他英國法律或法規，這些法律或法規與要約 或邀請認購或獲取股票或其他證券的認購權或以其他方式收購股票或其他證券的邀請有關；

5.31

在發行私募無表決權普通股（以及適用的情況下，ADS）時，公司過去和將來都不會為 的目的進行受監管的活動；

5.32

《歐盟市場濫用條例》（（歐盟）第 596/2014 號法規）的所有適用條款 根據《提款法》（“UK MAR”）、英國招股説明書條例、 FSMA、2012 年金融服務法（“FS 法案”）以及根據英國 MAR、《英國招股説明書 條例》制定的所有規章制度構成英國國內法的一部分對於涉及美國國債券、普通股或無表決權普通股的任何行為，FSMA和《金融服務法》已經並將繼續得到遵守英格蘭（不限 包括英國 MAR 第 14 條（禁止內幕交易和非法披露內幕信息）和第 15 條（禁止市場操縱）、FSMA 第 19 條（ 一般禁令）和第 21 條（金融促銷限制）以及《金融服務法》第 89 條（誤導性陳述）、90（誤導性印象）和第 91 條（與基準相關的誤導性陳述等），以及

5.33

尚未或將來沒有人申請任何美國存託憑證、普通股或無表決權普通股在受監管市場、 多邊交易設施或在英國運營的有組織交易機構上市或獲準進行交易。

6.

意見範圍

6.1

本信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信發出之日適用英國法律

第七頁

6.2

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有調查過除英格蘭以外的任何國家的法律，我們假設任何 外國法律都不會影響第 4 段（意見）所述的任何觀點。

6.3

除本信函所述外，我們對任何協議、文書或其他文件均不發表任何意見。為了提供第 4 段（意見）中的意見，我們僅審查和依賴第 2 款（文件）中列出的文件，並分別進行了第 3 段（搜索）、 中規定的搜索和查詢。我們沒有就該公司或與第4段（意見）中發表意見有關的任何其他事項進行進一步的詢問。

6.4

本信中沒有對英國或其他方面的税收發表任何意見。

6.5

我們不負責調查或核實與本信中提及的任何文件相關的或 中包含的事實的準確性或任何意見或意向陳述的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重要事實。

6.6

本信中提出的意見是根據第5段（假設）中提出的每項假設提出的，並受本信第7段（保留） 中提出的每項保留意見的約束。本信中提出的意見嚴格限於第4段（意見）所述事項，不擴展 ，不應被理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項。

6.7

本信僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充這封信 以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日之後發生的任何情況變化通知收件人 之日後發生的任何情況變化，這將改變本信中給出的觀點。

6.8

我們不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書補充文件中任何事實陳述（包括有關外國法律的陳述）或任何 意見陳述的合理性，也不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書補充文件中沒有遺漏任何重大事實。

6.9

這封信由Cooley（英國）LLP提供，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不應為此承擔任何謹慎責任。

6.10

截至本信之日，本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受 管轄，並應根據英國法律進行解釋。

7.

保留

7.1	第3.1段（搜索） 中描述的公司內部搜索無法最終揭示是否：

(a)

已下達清盤令或已通過一項關於公司清盤的決議；

(b)

已下達行政命令；或

(c)

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

第八頁

7.2

第3.2段所述的中央登記處查詢（查閲） 僅涉及強制性清盤，無法確切地揭示是否已提交有關強制清盤的清盤申請，因為請願書的細節可能沒有立即輸入中央登記處的 記錄，或者就向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書而言，可能沒有已通知中央登記處並全部輸入此類記錄，而且 對詢問的答覆僅涉及自2016年左右起在倫敦提交的請願書以及自2019年左右向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書以來的時期。我們沒有 向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

7.3

本信中提出的意見受：（i）與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的 適用法律所產生的任何限制；以及（ii）英國法院根據《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，協助英國任何地區或任何相關國家的法院擁有相應的管轄權或領土。

7.4	我們對事實問題不發表任何意見。

7.5

除祕書證書中列出的事項外，我們沒有對任何與公司有關的個人進行任何查詢。我們完全依賴祕書證書中包含的 事實、陳述和確認，我們沒有對祕書證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實。

7.6

如果 (a) 任何相關協議的當事方成為經濟或金融制裁 或在任何司法管轄區實施的其他限制性措施（“制裁”）的目標，或由制裁目標人擁有或控制（直接或間接），或代表或按其指示行事，或以其他方式與制裁目標人有關聯，或者（b）任何相關協議的當事方在某個國家或地區註冊或居住或在該國或地區開展業務是制裁的目標，或 (c) 任何相關協議當事方的權利或義務除此以外受制裁影響， 此類人員在該相關協議下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

7.7

在本信函中，我們對2021年《國家安全和投資法》與任何相關協議 或其中設想的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

8.

披露和信任

8.1	這封信僅出於與招股説明書補充文件及其下設想的交易有關的利益而寫給您。我們同意 將這封信作為招股説明書補充文件的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或其相關規則和 條例要求獲得同意的人員類別。

8.2	未經我們事先書面同意，您不得出於任何目的將本信函提供給任何其他個人、公司或其他實體，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、分配、引用或信賴，我們可自行決定是否給予書面同意。