附錄 10.1

FuelCell 能源公司

第四次 修正和重述

2018 年綜合激勵計劃

自 2024 年 4 月 4 日起生效

1。目的、 歷史記錄和生效日期

(a)目的。 FuelCell Energy, Inc. 2018年綜合激勵計劃有兩個互補的目的：（i） 吸引和留住優秀人才擔任高管、董事、員工和 顧問；（ii）增加股東價值。該計劃將向參與者 提供通過提供收購公司普通股 股份、根據這些 普通股的價值獲得貨幣補助或按本計劃提供的潛在優惠條件 獲得其他激勵性補償的機會來激勵參與者 增加股東價值。

(b)歷史。 在本計劃生效之日之前，公司已經實施了FuelCell Energy, Inc. 經修訂和重述的2010年股權激勵計劃（“先前計劃”）。在 股東批准本計劃後，先前計劃即終止，並且無法根據先前計劃授予任何新的獎勵 ，儘管先前計劃中先前授予但仍未兑現的 獎勵繼續受先前計劃的所有條款和條件的約束。

(c)生效 日期；修正和重報。本計劃於2018年4月5日（“生效日期”）（即公司股東在 年度股東大會上批准本計劃的日期）當天及之後，根據本計劃生效， 可以授予獎勵 。本計劃經修訂和重述，自2020年5月8日起生效，經進一步修訂和重述，自2021年4月8日和2023年5月22日起生效，並再次進行修訂和重述，自2024年4月4日起生效，但須經公司股東在公司2024年年會上批准。 本計劃將按照第 17 節的規定終止。

2。定義

本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫 術語具有以下含義：

(a)“法案” 指 不時修訂的 1933 年《證券法》。凡提及該法的具體條款 均應包括該法的任何後續條款。

(b)“管理員” 指 委員會； 提供的在第 3 (b) 節允許的情況下，委員會已將 作為本計劃管理員的 權力和責任下放給 公司的一名或多名高管，“管理員” 一詞也應指此類高級職員。

(c)“關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管有上述規定，但為了確定哪些人可以獲得期權或股票 增值權，“關聯公司” 一詞是指 直接或通過一個或多箇中介機構 在《守則》第 414 (b) 或 (c) 條的含義範圍內由公司 控制或共同控制的任何實體； 提供的即， 在適用此類條款時，應使用 “至少 20%” 一詞 來代替其中出現的 “至少 80%”。

(d)“獎勵” 指 授予期權、股票增值權、績效股份、績效單位、股票、 限制性股票、限制性股票單位、激勵獎勵、股息等值單位或 本計劃允許的任何其他類型的獎勵。根據本計劃發放的任何獎勵均應以符合《守則》第 409A 條 的適用要求 的方式和時間提供或發放，以避免《守則》第 409A (a) (1)、 條所述的計劃失敗，包括但不限於按照《守則》第 409A (a) (2) 條的規定，推遲向特定員工支付款項或直到指定的 分發活動，並且《守則》 第 409A 節的規定已納入本計劃，以便 受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵都必須遵守本計劃。

(e)“受益 所有者” 是指持有以下任何證券的個人：

(i)這些 個人或其任何關聯公司都有權根據任何協議、 安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、 權利、認股權證或期權或其他情況下，收購（無論該權利 可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，不得將某人視為受益所有人或受益人擁有根據該人或任何此類人士 提出或代表該人提出的 投標或交換要約而投標的證券關聯公司，直到此類投標證券被接受購買；

(ii)這些 個人或其任何關聯公司有權 直接或間接地投票或處置或擁有（根據該法一般規則和條例第 13d-3 條確定）的 “受益所有權”，包括根據 任何協議、安排或諒解；但是，不得將 視為受益所有人或受益所有人，本條款 (ii) 項下的任何擔保，如果協議是通過協議、安排或諒解對此類擔保 進行投票，安排或諒解：(A) 僅源於根據並依照 法案下的適用規章和條例向該人提供的可撤銷的委託書 或同意，並且 (B) 也不可在該法附表13D（或任何 類似或後續報告）中申報；或

(iii) 由任何其他人直接或間接地受益所有，該人或 任何關聯公司與 訂有任何協議、安排或諒解以獲取、持有、投票（除非根據上文第 (ii) 條所述的可撤銷委託書）或處置公司任何有表決權證券的 。

(f)“董事會” 是指 公司的董事會。

(g)“原因” 的含義與參與者的僱傭、留用、控制權變更、遣散費 或與公司或任何關聯公司的類似協議中給出的含義相同，或者如果此類協議無效， 則 (i) 如果原因是在控制權變更之前確定的，則原因 具有決定時 生效的公司僱傭政策中給出的含義或 (ii) 如果在 控制權變更後確定原因，則原因的含義與公司就業政策 中給出的含義相同在控制權變更前立即生效。

(h)除非獎勵協議中另有規定，否則 “變更 控制權” 是指發生以下任何情況 ：

(i)任何 個人（除（A）公司或其任何子公司、（B）本公司或其任何 子公司任何員工福利計劃下的受託人或 其他信託持有證券、(C) 承銷商根據 發行此類證券暫時持有證券或 (D) 公司 股東直接或間接擁有的公司與他們在公司股票 （“除外人員”）擁有或成為 直接或間接的受益所有人的比例相同公司證券（不包括在該人實益持有的證券 中，根據董事會提及此 例外情況的明確授權，在生效日期之後直接從公司或其關聯公司 處收購的任何證券），佔公司當時已發行普通股 股或公司當時已發行的 有表決權的組合投票權的百分之五十（50％）或以上；或

(ii)以下個人因任何原因停止構成公司當時任職的董事 的多數：(A) 在生效之日組成董事會的 個人，以及 (B) 任何新董事（最初擔任 職位與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意的董事，包括但不限於 徵求同意的董事除外公司董事的選舉， 的術語見該法第14A條第14a-11條），其任命 或董事會的選舉或公司股東的選舉提名經當時仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票通過， 在生效日期為董事，或者其任命、選舉或提名 之前獲得如此批准（統稱為 “持續董事”）； 但是，規定根據或按照 被任命為董事會成員的個人} 與涉及 的合併、合併或股份交易相關的協議條款就本協議而言，公司（或公司的任何直接或間接子公司）不得是續任 董事，除非這些個人首次由當時的常任董事的至少三分之二 (2/3) 的投票提名 參選，然後 在此類合併、合併或股份交換完成後舉行的股東大會上由公司股東選舉為董事；以及，前提是 } 此外，如果任何被任命為董事會成員的人員未能成為留任 董事會導致控制權變更， 持續董事等人員的後續資格不得改變控制權變更的事實；或

(iii) 完成公司與任何其他公司 的合併、合併或股份交換，或發行與公司（或公司任何直接或間接子公司）的合併、合併 或股份交換有關的公司有表決權的證券，每種情況都需要獲得公司股東的批准，但不是（A） 合併、合併或股份交換導致 公司的有表決權證券在該合併、合併或股份前夕流通交易所繼續 代表（通過剩餘未償還債券或將其轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券 ）在本次合併、合併或股份交換後立即發行的公司或該倖存實體或其任何母公司 的表決權的合併 的至少百分之五十（50%），或（B）為實施重組而生效的 合併、合併或股份交換公司的資本化 （或類似的交易），其中沒有人（除了被排除人員）是或成為 直接或間接的公司證券的受益所有人（不包括該人實益擁有的證券中的 ，根據董事會的明確授權 在生效日之後直接從 公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時已發行普通股的百分之五十（50％）或以上 公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權 ；或

(iv) 完成公司全面清算或解散計劃，或者公司出售或 處置公司的全部或幾乎所有資產（在 任何連續24個月內進行一項交易或一系列關聯交易）， 每種情況都需要獲得公司股東的批准，但公司出售 或處置全部或基本上全部資產除外將公司的資產分配給 實體的至少百分之七十五（75%）的有表決權的總投票權 個人持有的證券的比例與其在出售前不久對公司的所有權 的比例基本相同。

儘管有上述規定，但如果立即完成任何交易或一系列 綜合交易，在此之後，在這類 交易或一系列交易之前的公司普通股的記錄持有人繼續以與其在公司的所有權相同的比例直接或間接地擁有任何 “控制權變更”， 是擁有全部或幾乎所有有表決權資產的實體公司在該類交易 或系列交易後立即發行的證券的交易。

儘管有上述規定，但如果根據《守則》第 409A 條的規定，將獎勵視為遞延薪酬，並且如果該獎勵下的付款 是在 “控制權變更” 時觸發的，則前述定義應被視為必要修訂 以符合《守則》第 409A 條。

(i)“守則” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及 守則的具體條款均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的法規。

(j)“委員會” 是指 董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會及其小組委員會 ，或董事會指定的具有相同 或類似權限的其他董事會委員會。委員會應僅由不少於兩名董事組成，每名 是《交易法》頒佈的 規則16b-3所指的 “非僱員董事”。

(k)“公司” 指特拉華州的一家公司 FuelCell Energy, Inc. 或其任何繼任者。

(l)“董事” 指 董事會成員。

(m)除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則 “殘疾” 是指 根據公司的長期殘疾計劃認定 的殘疾認定。儘管有上述規定， 對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵， 是指 參賽者在《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條下處於殘障狀態。

(n)“股息 等值單位” 是指獲得現金或股票付款 的權利，金額等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。

(o)“生效日期 ” 應具有第 1 (c) 節中規定的含義。

(p)“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。對《交易法》特定條款的任何提及 都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的法規 和規則。

(q)“公平 市值” 是指，在特定日期的每股市值，(i) 如果股票 在國家證券交易所上市，則該日股票交易所在的國家 證券交易所的最後銷售價格，或者如果在這個 日期沒有出售股票，則在該交易所進行出售的最後前一天；或 (ii) 如果 股票未在國家證券交易所上市，而是在場外 市場上交易，即最新銷售價格（或者，如果沒有報告最新銷售價格，則為平均值） 當日或該市場上出售股票的最後一個日期 股票的收盤買入價和要價）；或（iii）如果股票既非 在國家證券交易所上市也未在場外市場交易，則價格 由署長自行決定。儘管如此，在 出售股份的情況下，實際銷售價格應為這些 股票的公允市場價值。

(r)“激勵 獎勵” 是指在實現績效 目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，應包括第 10 節所述的 “年度激勵 獎勵” 和第 11 節所述的 “長期激勵獎勵” 。

(s)“非員工 董事” 是指同時不是公司或其 子公司僱員的董事。

(t)“期權” 指 在指定時間段內按規定價格購買股票的權利。

(u)“參與者” 是指 管理員選中獲得獎勵的個人。

(v)“績效 目標” 是指管理員根據獎勵制定的任何目標。 績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不支付 （或不進行歸屬）、支付指定付款 （或將進行指定歸屬）的績效水平，以及高於 的最高績效水平，即不支付額外付款（或將進行全部歸屬）。

(w)“績效 股份” 是指在實現績效目標 （或其他要求得到滿足）的範圍內獲得股份的權利。

(x)“績效 單位” 是指在實現績效目標（或滿足其他要求 ）的情況下，獲得與具有指定美元價值或價值等於一股或多股公平市場 價值的單位的現金付款和/或與 相關的股票的權利。

(y)“個人” 指 任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體，包括此類實體的任何繼任者（通過 合併或其他方式），或前述任何一致行動的團體。

(z)“計劃” 指 本 FuelCell Energy, Inc. 2018 年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改 。

(aa)“受限 股票” 是指在轉讓時面臨沒收或限制 風險的股票，或同時存在沒收和轉讓限制風險的股票，這些股票可能會在 實現或部分實現績效目標或服務期 結束時失效，或兩者兼而有之。

(bb)“受限 股票單位” 是指獲得現金付款和/或價值 等於一股公允市場價值的股票的權利。

(抄送)“第16條參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。

(dd)“股份” 指 一股股票。

（見）“股票” 指 公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(ff)“股票 增值權” 或 “SAR” 是指在指定時間段內獲得現金 款項和/或具有公允市場價值的股票的權利。

(gg)“子公司” 是指 不間斷的 實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個 實體除外）擁有該鏈中其他實體中所有類別股票或其他股權總投票權的百分之五十 （50%）以上的股票或股權 。

3.行政

(a)行政。 除了在本計劃中特別授予署長的權力外，管理員 還擁有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於 權限：(i) 解釋本計劃或任何涉及 獎勵的協議的條款；(ii) 規定、修改和撤銷與本 計劃有關的規章制度；(iii) 糾正任何缺陷，提供任何缺陷以其認為的方式和範圍內 調和計劃、任何獎勵或任何涵蓋獎勵的協議中的任何不一致之處 有必要使本計劃或此類獎勵生效；以及 (iv) 為管理本計劃做出所有其他 的決定是必要或可取的。儘管 本計劃有任何相反的規定，管理人應有權自行決定 加快或縮短與參與者死亡、殘疾、退休或因任何原因終止 在公司的僱用或服務有關的獎勵的授予、限制期或履行期。所有管理員的決定 應由管理員自行決定，並且是最終決定，對所有感興趣的 方具有約束力。

(b)將 委託給其他委員會或官員。在適用法律允許的範圍內， 董事會可以將他們作為本計劃管理員的全部或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，或者委員會可以委託公司的一名或多名高級管理人員 ； 提供的在行使任何此類 授權或責任時，不允許對向第 16 條參與者發放的股票獎勵進行此類授權 ，除非委託給完全由非僱員董事組成的董事會另一個委員會 。如果董事會或委員會 做出了這樣的授權，則本計劃中所有提及管理員的內容都包括 此類其他委員會或授權範圍內的一名或多名官員。

(c)無 責任；賠償。董事會或委員會的任何成員、 以及根據第 3 (b) 節 向其派出授權的任何其他委員會的官員或成員，均不對個人本計劃或任何獎勵本着善意 所做的任何行為或作出的決定承擔責任。在 法律和公司章程允許的最大範圍內，對於本計劃或任何獎勵的行為、不作為或本着誠意做出的決定，公司將賠償每個人 並使其免受損害。

4。資格

管理員可以在管理員的授權範圍內不時指定以下任何人員為參與者： 公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司聘請的任何個人成為 高級管理人員或僱員；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括 非僱員董事。管理員指定參與者或向參與者授予獎勵並不要求管理員 將該個人指定為參與者或在將來的任何時候向該個人授予獎勵。管理員向參與者發放 特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。

5。 的獎勵類型；獎勵協議

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有公司 或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨發放 ，也可以與或（受第 17 (e) 條規定的重新定價禁令的限制）一起發放，以替代任何 其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。 每項獎勵均應以獎勵協議為證，其中可能包括管理員在 本計劃條款未另行禁止的範圍內認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵 ）。

6。根據本計劃預留的股份

(a)計劃儲備。根據第 19 節的規定， 調整後，共有 43,333,333 股 預留 用於根據本計劃發行； 提供的根據激勵性股票期權的行使，只能發行1,833,333股此類股票 。為 發行預留的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是隨時重新收購的股份， 現在或以後作為庫存股持有。

(b)儲備 耗盡。根據第 6 (a) 條保留的股份總數 應在授予獎勵之日用盡 根據授予時確定的獎勵下可發行的最大股數（如果有）。為避免疑問，只能以現金結算的 獎勵（在授予時確定）不應耗盡 的股份儲備。

(c)根據本計劃補充 股份。如果 (i) 獎勵到期、到期、終止 或在沒有根據該獎勵發行股份（無論是目前到期還是 延期）的情況下被取消，(ii) 在獎勵期限內或結束時，確定授予該獎勵的全部或部分股份 將不可發行，因為此類發行的條件將是不滿意， (iii) 股票根據獎勵被沒收，(iv) 根據任何獎勵發行股份 ，公司隨後根據以下規定重新收購股份在發行 股份時保留的權利，或（v）獎勵或其一部分以現金結算，則此類股票 應重新計入本計劃的儲備金，並可以再次用於本計劃 下的新獎勵，但根據第 (iv) 條重新記入計劃儲備金的股份可能無法根據激勵性股票期權發行 。儘管如此，在任何情況下， 都不得將以下股票重新存入本計劃的儲備金：(i) 公司使用期權行使收益購買的 股票；(ii) 為支付期權行使價或 未償還股票增值權淨結算而投標或扣留的股份；或 (iii) 為滿足 而投標或扣留的股份聯邦、州或地方的預扣税義務。

(d)董事 獎勵限額。在任何情況下，公司財政年度內授予非員工 董事的所有獎勵的總授予日價值（根據公認會計原則確定 ），加上在 日曆年度內向非僱員董事支付的任何現金費用，均不得超過25萬美元； 但是，前提是， 規定，相對於非員工 董事首次在董事會任職的第一年，該限額應翻一番。

7。選項

(a)條款。在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定每個 期權的所有條款和條件，包括但不限於：(i) 該期權是符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性 股票期權”，還是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格 股票期權”；(ii) 授予日期，可能不是管理員批准 撥款之日前的任何一天；(iii) 受期權約束的股份數量；(iv) 行使價， ，該行使價永遠不會低於高於授予之日確定的 受期權約束的股票的公允市場價值；(v) 歸屬和行使的條款和條件； (vi) 期限，但期權必須在授予之日起十 (10) 年 內終止；以及 (vii) 行使價的支付方式。

(b)激勵措施 股票期權。除非管理員另行決定 ，否則任何激勵性股票期權的條款都應符合 條的規定。如果打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其 要求，則在該失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權 。

(c)運動。在 管理員允許的範圍內，根據管理人 可能規定的程序，期權行使價的支付可以通過以下方式支付 的現金或其他公司股票或其他證券（包括通過證明）當時的公允市場價值等於此類股票的購買價格，(x) 通過交付 （包括通過傳真）交付 （包括通過傳真）公司或其指定代理人執行已執行的不可撤銷期權 行使表以及向經紀交易商發出的不可撤銷的賣出或保證金的不可撤銷指示 將足夠部分的股份並將銷售或保證金貸款收益直接交付給公司 以支付行使價，(y) 通過放棄在行使獎勵時獲得 股票的權利，以其他方式向參與者交付的 股票，其行使時的公允市值等於總行使價，或 (z) 由 (w)、(x) 和/或 (y) 的任何 組合獲得 股份）。

(d)作為股東沒有 權利。除非 獎勵協議中另有規定，否則參與者在行使期權、支付行使價和適用的預扣税 以及根據期權發行股票之前，由於 授予期權，沒有作為股票持有者的權利。

8。股票 增值權

(a)條款。在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定每個 SAR 的所有條款和條件，包括但不限於：(i) 特區是獨立於 期權還是與期權同時授予；(ii) 授予日期，可能不是管理員批准授予之日前 的任何一天；(iii) 分配給 的股份數量 SAR 相關；(iv) 授予價格，不得低於授予之日確定的受特別行政區約束的股票的公平市場 價值；(v) 條款 和行使或到期條件，包括歸屬；(vi) 期限， 提供的 特別行政區必須在授予之日起十（10）年內終止；以及（vii） 特別行政區是否將以現金、股份或其組合進行結算。

(b)Tandem SAR。如果授予了與期權相關的特別股權，則除非管理員另有決定 ，否則 SAR 應可行使或應在 的相同 時間到期，條件和範圍與比例相同，相關 期權是可行使的，可以行使或到期 受相關期權約束的全部或部分股份。行使任意數量的特別股權後， 受相關期權約束的股份數量應相應減少，且該期權不得與 相對於該數量的股份行使。行使與 SAR 相關的任意數量的期權同樣會導致 相關特別行政區所涵蓋的股份數量的等值減少。

9。業績 和股票獎勵

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定每份股票、限制性股票、限制性 股票單位、績效股票或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 該獎勵與 相關的股份和/或單位的數量；(b) 作為參與者實現 獎勵中提供的全部或部分權益的條件，是否為一項或必須在管理員指定的期限內實現更多績效目標；(c) 歸屬期限和/或績效期限，如果不同，則支付獎勵項下提供的福利的日期； (d) 績效單位，是衡量每個單位相對於指定美元價值的價值還是衡量一股或多股的 公允市場價值；(e) 對於限制性股票單位和績效單位，是否以現金、股票（包括限制性股票）結算此類 獎勵，或者以現金和股票的組合形式支付；(f) 是否將為限制性股票或績效股票支付股息 ， 但是, 前提是,當且僅限於限制性股票或績效股票歸屬時，對限制性股票或績效股支付的任何股息都將累積和支付。

10。年度 激勵獎勵

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定年度激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期限、潛在應付金額和付款時間；前提是管理員 必須要求年度激勵獎勵的全部或任何部分金額的支付取決於在此期間實現一個或多個績效目標的情況 或部分實現管理員指定，儘管管理員可以 具體説明，在參與者死亡、殘疾、 退休或管理員可能指定的其他情況（如果適用）後，受獎勵約束的全部或部分績效目標被視為已實現；以及 進一步提供適用於年度激勵獎勵的任何 績效期必須與至少一年的期限相關。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容均不妨礙或限制公司或管理人發放僅在本計劃條款之外以現金支付 的年度激勵獎勵。

11。長期 激勵獎勵

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定長期激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於 績效目標、績效期（必須超過一年）、潛在的應付金額和付款時間 ； 提供的管理員必須要求支付受 長期激勵獎勵約束的金額的全部或任何部分，視在 期間實現或部分實現一個或多個績效目標而定，儘管管理員可以規定，受獎勵 約束的全部或部分績效目標在參與者死亡、殘疾、退休或管理員可能指定的其他情況時被視為已實現， 如果適用，或其他情況，例如管理員可以指定。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或限制公司或管理人發放在本計劃 條款之外僅以現金支付的長期激勵獎勵。

12。股息 等效單位

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員將確定每筆股息等值單位獎勵的所有條款和條件，包括 ，但不限於：(a) 此類獎勵是否將與其他獎勵同時發放；(b) 獎勵的支付將與股息支付同時支付，或存入參與者的賬户，該賬户規定將此類金額延期至 規定的時間；(c) 獎勵將以現金或股票結算；以及 (d) 作為參與者實現全部或 部分的條件根據獎勵提供的福利，必須在管理員 規定的期限內實現一個或多個績效目標； 提供的不得授予與期權或股票增值相關的股息等值單位 權利；以及 進一步提供與其他獎勵同時授予的任何股息等值單位均不得包含比串聯獎勵所受的歸屬條款（如果有）更有利於參與者的歸屬 條款；以及 進一步提供了 與另一項獎勵相關的任何股息等值單位均不得在歸屬之前規定對該其他獎勵 的付款。

13。其他 股票獎勵

在 遵守本計劃條款的前提下，管理員可以向參與者授予非限制性股票作為參與者有權獲得的其他薪酬 的替代品，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消 的補償權或作為獎金。

14。最低 歸屬期限

儘管 計劃中有任何相反的規定，但所有獎勵自授予之日起的最低歸屬期應為一（1）年， 前提是，根據第6（a）條保留的股份總數的百分之五（5％）的獎勵不受該最低歸屬期的約束。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一（1）年” 可能是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間，前提是 的時間段不少於50周。

15。可轉移性

除遺囑或血統法和分配法外，獎勵 不可轉讓，除非管理員允許 參與者：(a) 在參與者 死亡後書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵領取款項；(b) 根據與離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶； 或 (c) 轉讓獎勵；但是，根據上述 (c) 條款，參與者不得因此類獎勵獲得報酬 獎勵的轉讓。

16。終止 僱傭關係

(a)終止對獎勵的影響 。除非任何獎勵 或僱傭協議中另有規定或委員會在解僱時決定：

(i) 因故終止僱用或服務後，參與者應在終止僱用或服務後立即沒收所有未付的獎勵。為避免疑問，參與者將被禁止在其終止日期行使任何股票期權或特別股權。

(ii)如果 參與者的就業或服務因參與者死亡或殘疾而終止（當時參與者 不可能因故被終止），則參與者應沒收任何獎勵的未歸屬部分，任何既得期權或 SAR 應繼續行使，直至獎勵的原始到期日或參與者 終止之日起十二 (12) 個月。

(iii)如果 參與者的工作或服務因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止（當時參與者 不能因故被終止），則參與者應沒收任何獎勵的未歸屬部分，任何既得期權或 SAR 均可行使，直至獎勵的原始到期日或參與者終止 之日起三 (3) 個月。

(b)終止的定義 。除非管理員或 在獎勵協議中另有規定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則 適用：

(i)在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動工作的 參與者將不被視為終止 工作；

(ii) 參與者因成為公司或關聯公司的僱員而停止擔任非僱員董事的 在參與者終止與 公司及其關聯公司的僱員之前， 不應被視為已停止擔任任何獎勵的董事職務；

(iii)在 該參與者停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問的服務之前，停止受僱於公司或關聯公司並隨後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員 董事或公司或任何關聯公司的顧問的 參與者不應被視為已終止僱用；以及

(iv)當關聯公司不再是關聯公司時， 參與者將被視為已終止僱用。

(v) 參與者的授權休假不應構成終止僱用。但是，如果休假超過 90 天，則根據 管理員的決定，本計劃下任何未付獎勵的發放可能會被暫停，直到參與者重返工作崗位為止。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱傭 或服務觸發了該獎勵下的補償支付，則該參與者將被視為在 “離職” 時終止了工作或 服務，這是《守則》第 409A 條所指的。儘管本計劃中有任何其他 條款或與此相反的獎勵，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則 在《守則》第 409A 條要求的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不應 應在離職之日起六個月之前提交.

17。終止 和修改計劃；修改、修改或取消獎勵

(a)計劃期限 。除非董事會根據第 17 (b) 條提前終止本計劃，否則 本計劃將在公司股東最近批准 之日起十 (10) 年後終止。

(b)終止 和修改。董事會或管理員可以隨時修改、更改、暫停、 終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：

(i) 董事會必須批准本計劃的任何修訂，前提是公司認為需要批准：(A) 董事會事先行動 、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；

(ii)股東 必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為需要批准：(A) 《交易法》第 16 條、(B)《守則》、(C) 當時交易股票 的任何主要證券交易所或市場的上市要求，或 (D) 任何其他適用法律；以及

(iii)股東 必須批准以下任何計劃修正案：（A）實質性增加第6（a）節中規定的任意數量股份的修正案（第19條允許的 除外），或（B）減少第17（e）條所提供保護的修正案。

(c)修改、 修改、取消和撤銷獎勵。

(i)除第 17 (e) 節中規定的 外，根據本計劃的要求，管理員可以修改、修改或取消任何 獎勵； 提供的除本計劃或獎勵協議中另有規定外，任何實質性削弱參與者權利的修改或修改 或取消獎勵，只有在 參與者或任何其他可能在該獎勵中擁有權益的人同意後才生效，但管理員無需徵得參與者 （或其他利益相關方）的同意即可修改、修改或取消根據 (ii) 小節或第 19 節的規定或以下規定作出的裁決：(A) 在以下範圍內管理人認為此類行動是遵守任何適用的 法律或當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求所必需的；(B) 在 管理人認為維持公司任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的範圍內；或 (C) 在 管理員認為此類行動不會對獎勵或此類行動的價值產生重大不利影響的範圍內 br} 符合受影響參與者（或任何其他人）的最大利益對該獎項感興趣）。儘管如此 有上述規定，除非管理員另有決定，否則任何此類修正均應以使打算免受《守則》第 409A 條規定的獎勵 繼續獲得豁免，或使旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵能夠繼續獲得豁免。

(ii)儘管 獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者 從事任何構成管理員自行決定終止原因或違反任何獎勵 協議或任何其他協議的行為，則管理員應有完全的權力和權力終止或促使參與者 沒收獎勵，並要求參與者向公司支付可歸因於該獎勵的任何收益參與者與公司或關聯公司之間關於非競爭、非競爭、非競爭的協議招標、 保密、商業祕密、知識產權、不貶低或類似的義務。

(iii)根據本計劃授予的任何 獎勵，以及根據獎勵發行或支付的任何現金，均應受公司不時採用的任何補償或回****r} 政策或法律、法規或上市標準 以其他方式適用的任何補償或類似要求的約束。

(d)權威和獎勵的生存 。儘管有上述規定，董事會和管理員根據本第 17 條擁有的權力 以及以其他方式管理 當時尚未支付的獎勵的權力 將延至本計劃 終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者 對先前授予他們的獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續 的有效和生效，除非他們可能根據自己的條款和條件失效或終止 。

(e)禁止重新定價 和回溯日期.儘管本計劃中有 有任何相反的規定，除第 19 節規定的調整外， 管理員或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或 SAR 的條款，以降低此類未平倉期權或 SAR 的行使或授予價格；(ii) 取消 未平倉期權或 SAR，以換取行使價或授予價格低於 的期權或 SAR 高於原始期權或 SAR 的行使價或授予價格；或 (iii) 通過行使或授予取消 未平倉期權或 SAR價格高於當前公平市場 股票價值，以換取現金或其他證券。此外，管理人 不得授予在管理員採取行動批准此類獎勵的 日期之前生效的期權或 SAR。

(f)國外 參與。為確保向在國外工作或居住的參與者 發放的獎勵的可行性，管理員可以規定其認為必要或適當的特殊的 條款，以適應當地法律、 税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准本計劃的補充 ，或其修正、重述或替代版本，前提是其認為是必要或適當的。管理員為在國外使用本計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代 版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、 修正案、重述或替代版本必須符合第 17 (b) (ii) 節的規定。

18。税收

(a)預扣税。 如果公司或其關聯公司被要求預扣任何聯邦、州 或地方税或其他金額，因為參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何 股份而確認 的任何收入，公司可以從 中扣除（或要求關聯公司扣除）任何種類的款項以其他方式應向參與者支付現金，或經管理員同意， 股本可交付或根據獎勵歸屬，以支付此類税款或其他義務。 或者，公司或其關聯公司可以要求該參與者按需立即以現金向公司 或其關聯公司支付 或其關聯公司就向公司或其關聯公司支付 任何此類税款和其他金額的總金額做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。如果股份在行使 或支付獎勵後即可交付，則管理人可以允許參與者選擇 (i) 讓公司或其關聯公司扣留根據該獎勵可發行的股份 ，(ii) 回購與 此類獎勵相關的股份或 (iii) 交付其他先前擁有的股份，在每種情況下，其公允市值等於預扣金額； 提供的在公司及其關聯公司避免 會計費用所需的範圍內，股票中預扣的金額 不得超過與交易相關的最高法定預扣税義務總額 。如果提供了選擇，則必須在 確定預扣税額之日或之前進行選擇，否則按 管理員的要求進行。在任何情況下，如果任何此類税款尚待支付，公司及其關聯公司可以推遲支付 或根據任何獎勵進行交付，除非並直至得到賠償 令其滿意。

(b)沒有 税收待遇保障。儘管本計劃 中有任何相反的規定，但本公司不向任何參與者或擁有 獎勵權益的任何其他個人保證 (i) 任何意在免於《守則》第 409A 條 的獎勵均應獲得豁免，(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或 代碼第 422 條的獎勵均應遵守，或 (iii) 任何獎勵將以其他方式獲得 任何其他適用的税法規定的特定税收待遇，在任何此類情況下，也不會要求 公司或任何關聯公司進行賠償、辯護或使其免受損害任何個人 對任何獎勵的税收後果的看法。

19。調整 和控制權變更條款

(a)股票調整 。如果 (i) 公司應隨時參與 合併或其他變更或交換股份的交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東 權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息 ；(iii) 公司應實施現金分紅 按每股計算，其金額超過股息時股票公平市場 價值的百分之十（10%）已宣佈，或者公司應以現金形式對股份進行任何其他 股息或其他分配，或回購股份， ，即董事會通過決議認定為特殊或特殊性質的 與公司公開描述為資本重組 或涉及股份的重組的交易有關的 ；或 (iv) 任何其他事件都將發生，其中， 署長認為，就本條款 (iv) 而言，有必要進行調整 以防止稀釋或擴大計劃在本計劃下提供 的福利或潛在收益，則署長應以其認為公平的方式 防止稀釋或擴大 計劃提供的福利或潛在收益，調整以下任何或全部：(A) 受本計劃約束 的股份數量和類型（包括第 6 (a) 節中描述的股份數量和類型以及 (c))，活動結束後可能會成為獎勵的標的；(B) 可供流通的股票的數量和 類型獎勵；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價格 ；以及 (D) 獎勵的績效目標。在任何此類情況下， 管理員還可以（或代替前述規定）規定向未付獎勵的持有人支付現金 ，以換取取消全部或部分 的獎勵（未經獎勵持有者的同意），金額由 管理員確定，在管理員指定的時間生效（這可能是 此類交易的時間，或活動有效）。但是，在每種情況下，對於 激勵性股票期權的獎勵，如果此類授權 會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) 條，則不得批准此類調整。此外，可獲得任何應付或以股份計價的獎勵的股份數量 必須始終為整數。在任何 事件中，先前授予的期權或 SAR 只能進行必要的調整， 以維持任何此類事件發生前立即 所代表的期權和 SAR 的相對比例權益，並在不超過此類期權或 SAR 的價值的情況下保持此類期權或 SAR 的價值。

沒有 限制，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，不管 是否構成控制權變更（公司為持續經營公司且未將 已發行股票轉換為或交換為不同的證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外）， 管理員均可在公平基礎上替換由管理員決定，對於每股股份，將獲得獎勵以及 受本計劃約束的股份（如果本計劃繼續有效）、股票持有人根據交易有權或將要獲得的股票、其他證券、現金 或其他財產的數量和種類。

儘管如此 有上述規定，對於股票分紅（宣佈的代替普通現金分紅的股票分紅除外）、分割 或股票組合（包括反向股票拆分），如果署長未採取任何行動，則本小節考慮的 按比例的調整應自該股票分紅或細分 或合併之日起自動進行股票。

(b)發行 或假設。儘管本計劃有任何其他規定，且 在不影響本計劃下原本保留或可用的股票數量的情況下， 與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的， 管理人可以根據 其認為適當的條款和條件授權根據本計劃發行或承擔獎勵。

(c)控制權變更的效果 。

(i) 控制權變更後，如果繼任者或倖存的公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者 （或其他對獎勵擁有權利的人）的同意，繼任者或尚存的公司（或其母公司）可以在控制權變更交易中承擔部分或全部未兑現的獎勵，或由具有 類似條款和條件的同類獎勵取而代之。如果 適用，則應在控制權變更後立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整， 以適用於在此類控制權變更完成後本應向參與者 發行的證券的數量和類別， 以及其他相應的調整前夕行使、歸屬或獲得該獎勵應制定獎勵的條款和條件。參與者在無故的情況下由繼任者或倖存的公司終止 的僱傭（A），（B）因死亡或殘疾，或（C）參與者以 “正當理由” 終止 的僱傭、留用、控制權變更、遣散或類似協議 時，無論如何，在 {變更後的二十四 (24) 個月內 br} 控制權，自終止之日起有效的所有參與者獎勵應全部歸屬或被視為 獲得的獎勵自終止之日起全部（假設此類獎勵中規定的目標績效目標已實現，如果適用）。

(ii)在 範圍內，控制權變更交易中的購買者、繼任者或倖存實體（或其母公司）不按第 (i) 條的規定領取 獎勵或發放替代獎勵（為避免疑問，包括由於參與者 因控制權變更而終止僱傭關係），則在控制權變更之日之前：

(A)隨後由受僱於 公司或關聯公司的參與者持有的每個 期權或 SAR 應立即完全歸屬，除非董事會或管理員另有決定 ，否則所有期權和 SAR 均應在控制權變更之日取消，以換取等於控制價格變動 部分的現金支付（定義見下文）) 期權或特別行政區所涵蓋的股票在獎勵項下取消的此類股票的購買或授予價格之上的 股份； 但是， 提供，所有購買或授予價格低於 控制權變更價格的期權和特別股權均應不加代價地取消；

(B)未歸屬的受限 股票、限制性股票單位和遞延股票權利（非績效獎勵） 應歸屬；

(C)已獲得但尚未支付的所有 績效獎勵均應支付，業績期未到期的所有績效獎勵 均應取消，以換取現金 款項，金額等於該獎勵下本應支付的金額，根據在 前一天實現的績效目標的實現水平，價值為 (i) 控制權變更或 (ii) 假設在此類控制權變更時 已實現目標績效目標，但按比例分配 基於截至控制權變更之日的業績期的已過部分， 以金額較大者為準。

(D)所有未歸屬的 股息等值單位均應歸屬（範圍與股息等值單位同時授予的獎勵 ，如適用）並支付；以及

(E)所有未歸屬的 其他獎勵均歸屬，如果根據該既得 獎勵支付一定金額，則該金額應根據獎勵的價值以現金支付。

“控制權價格變動 ” 是指由 管理員確定的在控制權變更交易中支付或視為已支付的每股價格。就本條款 (ii) 而言，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值 應被視為指控制價格的變動。

(d)降落傘 付款限制。

(i)除公司與獎勵持有人之間的書面協議中可能規定的 外，如果公司的 審計師確定，公司根據本計劃向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項或轉賬（“付款”） 將不可用於聯邦所得税目的扣除 守則第280G條，則所有付款的總現值應減少（但不低於零）至減免金額； 提供的 如果根據本文件減少付款前向參與者支付的税後價值 大於根據本協議減少付款後對參與者的税後價值， 則上述付款減免不適用。就本第 19 (d) 節的 而言，“減少金額” 應為以現值表示的金額，它使 付款的總現值最大化，而不會因為《守則》第 280G 條而導致公司無法扣除任何款項。 為了確定付款的税後價值，參與者應被視為在付款之日以最高的聯邦所得税和就業税邊際税率繳納聯邦所得税和就業 税，並按參與者居住地的州和地方的最高邊際税率 繳納州和地方所得税 ，用於所得税應扣除可從 獲得的最大聯邦所得税減免額扣除此類州和地方税。

(ii)如果 公司的審計師確定公司因為《守則》第280G條而不可扣除任何款項，則 公司應立即就此向參與者發出通知，並提供詳細計算結果以及減少的 金額和税後價值的副本。如果必須根據第 (i) 款將所有補助金的現值減少為減少的金額， 則應通過適用以下原則減少或取消任何此類補助金或福利，以便：(1) 在降落傘付款價值與當前經濟價值之比較高的付款 或補助金（使用合理的精算假設確定） 應在比率較低的付款或福利之前減少或取消；(2) 在付款之前，應減少或取消可能在 付款日期較晚的付款或補助金或發放日期較早的福利；以及 (3) 在非現金福利之前，應減少現金付款 ； 提供的如果上述削減或取消順序違反了《守則》第 409A 條 ，則減免應在付款或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對 現值）。就本第 19 (d) 節而言，現值應根據 《守則》第 280G (d) (4) 條確定。公司審計師根據本第 19 (d) 條做出的所有決定均對公司和參與者具有約束力 ，並應在付款可支付或可轉讓之日起的六十 (60) 天內作出。 根據本計劃作出此類決定，公司應儘快向參與者 支付或轉讓本計劃下應付給參與者 的款項，並應立即向參與者 支付或轉讓根據本計劃應付給參與者 的款項，或為參與者的利益 的款項。

(iii)由於 在公司審計師根據下文作出初步裁定時，《守則》第 280G 條的適用存在不確定性，因此 本應支付的款項可能由公司支付（“超額付款”） ，或者本來可以支付本來不會支付的額外款項（“少付款”），在每種情況下都一致 根據下文計算減少的金額。如果公司的審計師根據美國國税局對公司或參與者的缺陷的斷言 認為成功的可能性很大 ，確定多付了款項，則無論出於何種目的，此類超額付款均應視為向參與者 償還的貸款，以及按照《守則》部分規定的適用的聯邦利率償還給公司的利息 7872 (f) (2)； 提供的如果 的款項不會減少 根據《守則》第 4999 條應納税的金額，則參與者不得向公司支付任何款項。如果審計師確定存在少付的款項，則公司應立即向參與者支付或轉移此類少付款 ，以及按《守則》第 7872 (f) (2) 條規定的適用 聯邦利率支付或轉移利息。

(iv)就本第 19 (d) 節的 而言，“公司” 一詞應包括關聯公司，其範圍由 公司的審計師根據《守則》第 280G (d) (5) 條確定。

(e)某些 修改。無論本第 19 節中包含任何內容， 如果董事會確定本第 19 節的實施可能會阻止 公司、子公司或任何關聯公司參與的交易獲得 所需的税收待遇，包括但不限於要求每位參與者獲得 頒發的替代獎勵或替代獎勵，則董事會可自行決定修改、修改或撤銷本第 19 節的條款 的條款尚存或收購的公司。

20。雜項

(a)代碼 第 409A 節。根據本計劃發放的任何獎勵均應按照《守則》第 409A (a) (2) 條的適用要求提供 或以符合《守則》第 409A (a) (1) 條的適用要求的方式和時間提供，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條所述的計劃失敗，包括 但不限於推遲向特定員工付款或直到指定的分配 事件，並且《守則》第 409A 條 的規定已納入本計劃，以使受 《守則》第 409A 條約束的任何獎勵都必須遵守本計劃。

(b)沒有 就業權。獎勵的頒發不應賦予 參與者與公司 或任何關聯公司繼續工作或服務有關的任何權利，也不得授予繼續擔任董事的權利。

(c)沒有 份股。根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他 證券或其他財產以代替任何分成股票 或其他證券，或者是否將取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其他證券或其他證券或任何權利 。

(d)未注資 計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金 ，不創建，也不應將其解釋為創建與 相關的本計劃福利的信託或獨立基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係 。如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵持有任何 權利，則此類權利不大於公司普通無擔保債權人的 權利。參與者 根據獎勵確認的收入不得包含在任何員工 養老金福利計劃（該術語定義見經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》第3（2）條）或適用於參與者的團體保險或其他由公司或任何關聯公司維持的 福利計劃下的福利確定中，除非此類條款另有規定計劃或由董事會決議決定。

(e)法律和證券交易所的要求 。獎勵的授予和與獎勵相關的股份的發行 須遵守所有適用的法律、法規和 法規，以及任何政府機構或國家證券交易所 可能需要的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定， 公司均無責任根據本計劃交付任何股票或支付任何款項，除非 此類交付或付款符合所有適用法律和任何證券交易所或類似實體的適用要求 ，並且除非參與者已採取公司要求的與此有關的所有行動 。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加此類 限制，前提是公司認為遵守所有適用的法律、規章和規章或任何 國家證券交易所的要求是必要或可取的。

(f)管轄 法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據特拉華州法律解釋 並受其管轄，不參照 任何法律衝突原則。與本計劃、 任何裁決或任何裁決協議有關的任何法律訴訟或程序，或者為了承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決協議有關的 的任何判決，只能在康涅狄格州費爾菲爾德縣的法院 提起和裁決。

(g)對操作的限制 。與本計劃、 任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道導致 投訴的事件之後的一年（365 天）內提起。

(h)施工。每當 此處使用陽性詞時，在所有適用的情況下，應將其解釋為在陰性詞中使用 ；無論在 中使用任何單數或複數詞，應視情況而定，應將其解釋為用作複數或 單數（視情況而定），在它們適用的任何情況下。 部分的標題僅供參考，本計劃不得參照 此類標題來解釋。獎勵協議或 公司公開文件或其他披露中獎項的標題、標籤或描述不應決定獎勵協議代表哪種特定獎勵類型。相反，管理員 可以在授予此類獎勵時或之後的任何時候決定任何獎勵 協議代表哪種特定類型的獎勵。

(i)Severability. If any provision of this Plan or any award agreement or any Award (a) is or becomes or is deemed to be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, or as to any person or Award, or (b) would cause this Plan, any award agreement or any Award to violate or be disqualified under any law the Administrator deems applicable, then such provision should be construed or deemed amended to conform to applicable laws, or if it cannot be so construed or deemed amended without, in the determination of the Administrator, materially altering the intent of this Plan, award agreement or Award, then such provision should be stricken as to such jurisdiction, person or Award, and the remainder of this Plan, such award agreement and such Award will remain in full force and effect.