正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

INTCHAINS集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

轉到新源南路999弄16號樓

臨港特區，

上海浦東，201306

中華人民共和國

+86 021 58961080

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Intchains集團有限公司2022年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

嚴超偉 首席財務官 Intchains集團有限公司 轉交信元999巷 16號樓 臨港特區南路 浦東，上海，201306 中華人民共和國 +86 021 58961080		張寧律師 Louise L. Liu，Esq。 摩根、劉易斯和博基烏斯 19第四愛丁堡塔樓層 地標酒店 中環皇后大道 15 號 香港，特別行政區 +852 3551 8500

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。:

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，將向參與者發送或提供包含S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息的文件。根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

2

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

註冊人先前向委員會提交或提供的以下文件以引用方式納入本 註冊聲明：

(a)

2024年3月18日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的 20-F表格的註冊人年度報告（委員會文件編號001-41500）；

(b)

註冊人目前根據《交易法》在2024年2月29日提交的 6-K表格（委員會文件編號001-41500）上提交的報告；

(c)

自 上述 (A) 中提及的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的所有其他報告（被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外）；以及

(d)

對註冊人A類普通股的描述， 最初於2022年6月22日向委員會提交的F-1表格註冊聲明（委員會文件編號333-265756）中 股本描述中列出，隨後經過修訂和補充。

在提交生效後的修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 均應被視為已納入本註冊聲明，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或 註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為已納入本註冊聲明，並自本聲明之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；但是，除非 明確納入本註冊聲明、文件或被視為已提供且未根據委員會規則提交的信息不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何 聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入本註冊聲明，則應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或修改，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定的 專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制公司的公司章程可在多大程度上為高級管理人員和 董事提供賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共利益，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內對高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們的欺詐或 不誠實。

3

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展品前面的展品索引以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

4

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何 的增加或減少（如果所發行證券的美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的 形式中中 註冊費計算表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在本註冊聲明中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款在生效後的修正案 中要求包含的信息不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以引用方式納入註冊聲明）均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，並且該時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

5

展覽索引

展覽 數字		展品描述
4.1		經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程表格（參照表格 F-1（註冊號 333-265756）上的註冊人 註冊聲明附錄 3.2 納入）
4.2		A 類普通股的註冊人證書樣本（參照 F-1 表格（註冊號 333-265756）註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入）
4.3		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間訂立的存款協議（參照 F-1 表格（註冊號 333-265756）註冊人註冊聲明附錄 4.3 納入
5.1*		Conyers Dill & Pearman 的意見（關於合法性的意見）
23.1*		瑪澤美國律師事務所的同意
23.2*		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的 “簽名” 下）
99.1		2022 年股票激勵計劃（參照 F-1 表格（註冊號 333-265756）上的註冊人註冊聲明附錄 10.1 納入）
107*		申請費表

*

隨函提交。

6

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在中國上海代表其簽署本S-8表格註冊聲明，並獲得正式授權 。

7

委託書

每個簽名出現在下方的人均構成並指定丁強為其真實合法 事實上的律師並具有完全替代權和重新替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附物和其他與之相關的文件），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件一起提交給委員會，準許上述 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要的行為和事情，以及在場所內和周圍做的所有必要行為和事情， ，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的一切意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在以下日期簽署。

姓名				標題		日期
來自：		/s/ 丁強		董事長兼首席執行官		2024年3月25日
		丁強		（首席執行官）
來自：		/s/ 盛朝華		首席技術官兼董事		2024年3月25日
		盛超華
來自：		/s/ 嚴超威		首席財務官		2024年3月25日
		嚴超偉		（首席財務官）
來自：		/s/ 康威·康威·李		獨立董事		2024年3月25日
		康威·康威·李
來自：		/s/ 顧慶陽		獨立董事		2024年3月25日
		顧慶陽
來自：		/s/ 馬衞平		獨立董事		2024年3月25日
		馬衞平

8

在美國的授權代表的簽名

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即 註冊人在美國的正式授權代表，已於2024年3月25日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

9