附錄 3.1

第八修正案證書

經修訂和重述的公司註冊證書

AGENUS INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是Agenus Inc.（以下簡稱 “公司”）。公司最初的 公司註冊證書（公司註冊證書）於 1999 年 11 月 10 日提交給特拉華州國務卿。2002 年 6 月 7 日對公司註冊證書（ 重述證書）進行了修訂和重申，該修正案於 2007 年 6 月 15 日由修正證書（第一修正案）進一步修訂，2011 年 1 月 5 日經所有權證書和 合併（名稱變更修正案）進一步修訂，該修正案於 2011 年 9 月 30 日由第二修正案（第二修正案）進一步修訂，該修正案經進一步修訂 2012 年 6 月 15 日通過了 第三修正案（第三修正案）證書，該證書經進一步修訂2014年4月24日通過第四修正案證書（第四修正案），2016年6月14日由第五修正案證書（第五修正案）進一步修訂，2019年6月21日由第六修正案證書（第六修正案）進一步修訂，2022年8月5日 由第七修正案證書（第七修正案）（經第一修正案修訂的重述證書）進一步修訂、更名修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案 修正案、第五修正案修正案、第六修正案和第七修正案、經修訂的證書）。本第八修正案證書（第八修正案）修訂了經修訂的 證書的某些條款，並已根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

2。公司董事會已根據特拉華州 《通用公司法》第242條正式通過了一項決議，對經修訂的證書進行了以下修訂，並宣佈第八修正案是可取的。

3.根據特拉華州《通用公司法》第216條和第242條的規定，持有 公司必要數量的已發行股票的股東投票正式通過了第八修正案。

4。特此對經修訂的證書進行修訂，在第四條的末尾添加了以下條款：

自2024年4月12日凌晨 12:01（美國東部時間）（第二次生效時間）起， 公司普通股的每股已發行和流通股份（包括每股庫存股，統稱為二次拆分前的股票）應自動重新歸類為普通股的二分之一，無需持有人 採取任何行動（此類股份減少被指定為第二次反向股票拆分）。第二次 反向股票拆分後，公司普通股的面值將保持為每股0.01美元。在向 公司過户代理人交出此類證書以供取消後，每位持有二次分割前股票的持有人都有權獲得一份或多份新證書，該證書的數量等於此類持有人的二次拆分前股票除以二十（20），該除法得出的任何分數 四捨五入至最接近的整數（在每種情況下，該分數，如果有的話，均為第二小數股）。不會發行與第二次反向股票拆分有關的 二次拆分前股票的零碎股票。每位在第二次生效時分拆股票的持有者，如果本來有權獲得小數股票，則應獲得現金補助，其取而代之的是等於 x) 第二部分股份乘以 y) (i) 納斯達克資本市場或普通股其他主要市場（如適用）在 納斯達克資本市場或其他普通股主要市場（如適用）公佈的普通股最高和最低交易價格的平均值的乘積緊接第二次生效日期前十 (10) 個交易日以及 (ii) 二十 (20)。

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5。根據特拉華州通用公司法第 103 (d) 條的 條款，本第八修正案將於 2024 年 4 月 12 日起生效。

6。除第八條 修正案中另有規定外，重述的證書仍然完全有效。

[待關注的簽名頁面]

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為此，下列簽署人已於2024年4月4日以 的名義並代表公司正式執行了本第八修正案，以昭信守。

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