美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 3 日

 

AGENUS INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		000-29089		06-1562417
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

福布斯路 3 號

列剋星敦, 馬薩諸塞02421

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(781)674-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元		代理人		納斯達克資本市場

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第 5.03 項。

公司章程或章程修正案；財政年度變更

2024年4月4日，Agenus Inc.（“公司”）向特拉華州國務卿提交了其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的第八修正案證書（“修正證書”），以1比20的比例對公司已發行和流通的普通股進行反向拆分，面值為0.01美元（“普通股”）（“反向” 股票分割”）。根據修正證書，反向股票拆分將於美國東部時間2024年4月12日凌晨 12:01 生效。該公司預計，在2024年4月12日開盤交易時，該公司的普通股將在拆分後的基礎上開始交易，CUSIP編號為00847G 804。

如下所述，2024年4月3日，公司股東在公司股東特別會議（“特別會議”）上批准了根據修正證書修改公司註冊證書的提案。修正證書作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交。

 

第 5.07 項。

將事項提交證券持有人表決

特別會議於2024年4月3日舉行。只有截至2024年2月9日（“記錄日期”）的登記股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日，共有399,246,272股已發行並有權在特別會議上投票的股份，其中289,661,243股由代理人代表，構成了所有表決事項的法定人數。特別會議的最終投票結果如下：

提案1：批准公司註冊證書修正證書，以反向拆分公司已發行和流通普通股，比例為 1 比 20。

根據以下結果，提案1獲得批准。

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
230,562,224		58,628,037		470,982		0

 

項目 9.01。

財務報表和附錄

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
3.1		Agenus Inc.經修訂和重述的公司註冊證書第八修正案證書
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 4 月 5 日

 

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