PRE 14A

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託書

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月19日上午8點舉行的AN2 Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。會議將在公司辦公室舉行，地址為加利福尼亞州門洛帕克市埃爾卡米諾雷亞爾1800號94027號D套房。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過郵寄代理或投票説明卡進行投票。無論您是否親自出席，通過互聯網或書面代理進行投票都將確保您在年會上有代表性。請查看代理或投票説明卡上有關每個投票選項的説明。

在2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和截至2023年12月31日的財年年度報告的説明。該通知還提供了有關如何通過電話或郵件進行在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

除上述事項外，議程還可能包括可能在年會或任何休會或延期之前適當討論的其他事項。

我們的董事會已將2024年4月23日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月23日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

誠摯邀請您參加年會。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會上投票外，您還可以通過互聯網、電話進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。

即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

特拉華州的一家公司 AN2 Therapeutics, Inc.（“AN2 Therapeutics”，“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）已通過互聯網向您提供這些代理材料，或應您的要求通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集2024年年會使用的代理材料股東名單（“年會”）。董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。邀請您親自參加年會，對本委託聲明（“委託聲明”）中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並返回隨附的代理卡或投票説明表，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人。

為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容涉及代理材料的互聯網可用性，而不是全套的印刷代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在2024年4月26日左右，向截至2024年4月23日（“記錄日期”）的所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的印刷副本的説明。我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

在記錄日營業結束時，AN2 Therapeutics普通股的持有人有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，已發行普通股並有權在年會上投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在AN2 Therapeutic的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且該通知由公司直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及應您的要求提供的代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

訪問代理材料和投票的説明可以在您通過郵件或電子郵件收到的通知中找到。為了訪問代理材料和投票，您將需要通知中提供的控制號碼。登記在冊的股東可以通過三種方式進行投票：

為了計算在內，通過電話或互聯網提交的代理必須在太平洋時間2024年6月18日晚上 11:59 之前收到。如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡或投票説明卡。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人，您可能會收到經紀人、銀行或其他被提名人發出的通知或投票指示卡。如果您收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票説明卡，則必須遵循這些投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如果您是受益所有人，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

所有經過正確投票且未被撤銷的股票將在年會上作為選票投票。

如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了涵蓋我的股票的委託書，會怎樣？

您仍然可以參加年會。請注意，出席年會本身並不會撤銷代理人身份。

年會將在公司辦公室舉行，地址為加利福尼亞州門洛帕克市埃爾卡米諾雷亞爾1800號94027號D套房。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

如果您是股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您獲得前一個問題的答案中所述的合法代理人，也可以在年會上親自投票。

您可以對您在記錄日期擁有的所有股票進行投票。這些股票包括（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。

聯繫公司祕書，可在年會之前的十天內，在太平洋時間上午9點30分至下午4點30分之間，出於與年會相關的任何目的，在年會之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州門洛帕克埃爾卡米諾雷亞爾1800號D套房94027的主要執行辦公室公佈。

選票是如何計算的？如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

每位普通股持有人有權就適當提交年會的每項事項獲得每股普通股一票。

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、電話、互聯網或參加年會來投票，則您的股票將不會被投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股份將被投票（視情況而定），“贊成” 選舉三名董事候選人（第1號提案），“贊成” 批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），以及 “贊成” 修改和重述公司註冊證書以規定開除官員的職務（第3號提案）。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的銀行或經紀人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，如果您沒有及時指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則在某些情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的銀行、經紀商和其他被提名人可以就紐約證券交易所規則下被視為例行事項的任何事項對您的 “未指示” 股票進行投票，但不能就非例行事項對此類股票進行投票。如果您沒有及時向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，讓他們對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在例行事項上對您的股票進行投票，或者不投票表決您的股票。董事選舉（第1號提案）以及修訂和重述公司註冊證書以規定開除高級職員（第3號提案）屬於非例行事項。批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）是例行公事。我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到本委託書時，您應該收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何向他們提交代理的指示。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會（第2號提案）的大多數股份投贊成票，並且提案的批准需要公司大多數已發行股票的贊成票（第3號提案），則棄權票也將算作提案的反對票。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人的不投票將對2號提案沒有影響，並將計為反對3號提案的投票。批准選擇普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）作為我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事，經紀商、銀行和其他被提名人擁有全權投票權，因此預計不會有經紀人對2號提案投反對票。

有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人親自出席或由代理人代表出席是構成法定人數的必要條件。假設出席年會的股份達到適當的法定人數，則在年會上批准提案的投票要求如下：

在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出其他問題以供審議，則代理卡上指定的代理持有人將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工在沒有特別報酬的情況下也可能徵集代理人。可以通過個人面試、郵件、電子傳輸、傳真或電話等方式請求代理人。我們需要將代理相關材料或其他招標材料的副本發送給經紀商、信託人和託管人，他們會將這些材料轉發給我們股票的受益所有人。根據要求，我們將補償經紀人和其他代表股票受益所有人的人員在將這些材料轉發給受益所有人時支付的合理費用。

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於第2號和第3號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人無票（如果適用）。

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在表格8-K的最新報告中公佈最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果在年會後的四個工作日內仍未獲得最終投票結果，我們將在8-K表的當前報告中披露初步結果，並在我們得知最終投票結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告，以披露最終投票結果。

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州門洛帕克市1800 El Camino Real，Suite D，94027。但是，如果我們的2025年年度股東大會在年會一週年之前的30天以上或之後超過30天舉行，則截止日期將是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。

如果您希望在2025年年度股東大會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在太平洋時間2025年2月19日下午5點之前提交，不得遲於2025年3月21日太平洋時間下午5點，但前提是如果我們的2025年年度股東大會在30天之前或超過30天舉行在年會一週年之後的幾天內，您的提案必須不早於 (i) 120日營業結束前提交我們 2025 年年度股東大會的前一天，不遲於我們 2025 年年度股東大會前第 90 天或 (ii) 首次公開宣佈該會議之日的次日第 10 天（以較晚者為準）營業結束。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

董事會為2025年年度股東大會申請的代理將授予全權投票權，即 (i) 股東在該次會議上提出的未及時通知我們的任何提案，以及 (ii) 根據我們的章程提出的任何提案，即使2025年委託書簡要描述了該事項以及管理層代理持有人打算如何對其進行投票，前提是股東不遵守規則的要求 14a-4 (c) (2) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈 (“交易法”）。

您可以提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的公司祕書。此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供章程要求的信息，並根據章程及時向公司祕書發送通知。一般而言，章程要求公司祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到通知，對於不打算包含在委託書中的股東提案。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守與2025年年度股東大會相關的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須向公司發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當我們在公司網站investor.an2therapeutics.com的 “投資者關係” 部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件時，股東可以獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。

股東可以在公司網站investor.an2therapeutics.com的 “投資者關係” 部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包含公司的財務信息。或者，現有和潛在投資者可以從以下地址索取我們的年度報告的免費副本：

如果有特別要求，我們還將為年度報告提供任何展品，但須支付與我們的複製成本相近的費用。本委託書中的網站地址僅供參考。這些網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。我們的董事分為三類，交錯任期三年。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。由於這種董事分類，股東通常需要至少舉行兩次年度股東會議才能實現董事會大多數成員的變動。

下文列出了任期將在年會上屆滿的董事候選人和截至 2024 年 4 月 1 日的董事會其他成員的姓名、年齡、主要職業和某些其他信息（包括得出他們應擔任董事的結論的技能和資格）。

瑪格麗特（瑪姬）菲茨帕特里克自2022年5月起擔任我們的董事會成員。FitzPatrick女士是公司治理、董事會領導、公司事務、營銷和業務運營領域公認的領導者。她曾在公共、私營和非營利部門擔任領導職務，並在醫療保健領域擁有豐富的經驗。自2020年7月以來，菲茨帕特里克女士一直是提供戰略諮詢服務的商業諮詢服務公司FitzPatrick & Co. 的創始人兼首席執行官。從2016年到2020年，菲茨帕特里克女士擔任《財富》200強清潔能源提供商Exelon的首席企業事務官。從2013年到2016年，她在強生公司擔任首席傳播官兼公共事務副總裁。從2010年到2013年，菲茨帕特里克女士在信諾擔任首席傳播官兼基金會主席。在此之前，菲茨帕特里克女士曾在全球公共事務和戰略傳播諮詢公司APCO Worldwide擔任過多個職位，包括執行副總裁。菲茨帕特里克女士是VistaGen Therapeutics的董事會主席。VistaGen Therapeutics是一家在納斯達克上市、處於後期階段的專注於中樞神經系統的生物製藥公司。FitzPatrick 女士擁有雪城大學英語和公共政策學士學位以及喬治華盛頓大學公共政策碩士學位。她在哈佛商學院完成了董事會董事計劃，並被全國公司董事協會認證為公司董事。我們認為，FitzPatrick女士有資格在董事會任職，因為她在公司治理方面的豐富專業知識以及在醫療保健公司擁有豐富的管理層經驗。

帕特里夏（帕蒂）馬丁自2021年4月起擔任我們的董事會成員。2019年7月至2023年3月，馬丁女士擔任支持和促進印第安納州生命科學行業的非營利組織BioCrossRoads的總裁兼首席執行官，並擔任支持生命科學種子基金投資的BC Initiative, Inc. 的管理合夥人。從1991年6月到2017年6月，馬丁女士在上市制藥公司禮來公司（“禮來”）擔任過多個職位，包括禮來糖尿病首席運營官、首席多元化官和首席聯盟官。馬丁女士目前還擔任納斯達克上市的免疫腫瘤學公司Leap Therapeutics, Inc. 和幾家私營公司的董事會成員，包括印第安納大學基金會、印第安納大學西蒙綜合癌症中心、P2K Dynamics, Inc.和

Regenstrief 研究所。Martin 女士擁有印第安納大學凱利商學院會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，馬丁女士在生物製藥公司擔任高管的25年經驗使她成為我們董事會的合適成員。

醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼自2022年2月起擔任我們的董事會成員。自2009年1月以來，斯皮格爾曼博士一直擔任全球結核藥物開發聯盟的總裁兼首席執行官。該聯盟是一個非營利組織，旨在加速發現和開發作用更快、價格合理的抗結核藥物。從 2003 年 6 月到 2008 年 6 月，斯皮格爾曼博士擔任全球結核藥物開發聯盟的研發主任。斯皮格爾曼博士在2001年6月至2003年6月期間還擔任諮詢公司哈德森-道格拉斯有限公司的總裁。從2000年到2001年，斯皮格爾曼博士在巴斯夫公司的製藥部門諾爾製藥公司擔任全球臨牀中心副總裁，從1992年到2000年，斯皮格爾曼博士在諾爾製藥公司擔任研發副總裁。斯皮格爾曼博士於 2005 年至 2018 年擔任製藥公司藥品公司的董事，並於 2005 年至 2019 年擔任製藥公司 Synergy Pharmicals Inc. 的董事。Spigelman 博士擁有布朗大學工程學學士學位和西奈山醫學院醫學博士學位。我們相信，斯皮格爾曼博士在藥物研發和管理方面的專業知識使他成為我們董事會的合適成員。

埃裏克·埃索姆自2019年11月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。2009 年 2 月至 2017 年 6 月，埃索姆先生在被輝瑞公司收購的上市生物製藥公司 Anacor Pharmicals, Inc.（“Anacor”）擔任被忽視疾病副總裁。2007 年 7 月至 2009 年 1 月，埃索姆先生擔任生物製藥公司 Intekrin Therapeutics, Inc. 的業務開發和營銷高級董事。2006 年 4 月至 2007 年 7 月，他在被阿斯利康收購的生物技術公司 MedImmune 擔任營銷董事。埃索姆先生目前是恰加斯病基金會和基於微生物組的私營治療公司Resilient Biotics, Inc. 的董事會成員，也是加州生命科學研究所的顧問。Easom 先生擁有路易斯維爾大學電氣工程學士學位和碩士學位以及印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。我們認為，埃索姆先生作為我們公司的總裁兼首席執行官以及在高增長的生物技術和製藥公司的廣泛工作使他成為我們董事會的合適成員。

Stephanie Wong 自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。王女士於2021年1月至2024年2月在上市的生物製藥公司卡利瑟拉生物科學有限公司（“Calithera”）擔任首席財務官。黃女士此前曾在Calithera擔任過各種職務，2018年1月至2020年12月擔任財務高級副總裁，2014年4月至2017年12月擔任財務副總裁。自 2016 年 12 月起，她還擔任生物科學財務官員協會北加州分會的董事會成員，該協會是一個由在生物科學行業工作的財務主管組成的協會。從2009年到2013年，王女士在上市制藥公司SciClone Pharmicals, Inc. 工作，最近擔任副總裁、財務總監兼財務總監。在此之前，王女士曾在兩家生物製藥公司AcelRx Pharmicals, Inc.和Kosan Biosciences, Inc.擔任高級財務職務，並在獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所擔任審計經理。王女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。我們相信，王女士在高增長的上市生物製藥公司的廣泛工作使她成為我們董事會的合適成員。

約瑟夫·扎克熱夫斯基自2017年5月起擔任董事會成員，自2021年4月起擔任董事長。扎克熱夫斯基先生目前擔任上市生物技術公司Cyteir Therapeutics, Inc. 的董事會主席。扎克熱夫斯基先生曾在上市生物技術公司Sangamo Therapeutics, Inc. 和上市生物技術公司Acceleron Pharma擔任董事會成員。從 2009 年 12 月到 2022 年 6 月，扎克熱夫斯基先生擔任上市生物製藥公司 Amarin Corporation（“Amarin”）的董事會成員。從 2014 年到 2020 年，扎克熱夫斯基先生擔任製藥公司 SiteOne Therapeutics, Inc. 的董事會成員。從 2009 年 12 月到 2013 年 12 月，扎克熱夫斯基先生還擔任 Amarin 的董事長兼首席執行官。Zakrzewski 先生擁有德雷塞爾大學化學工程學士學位、德雷塞爾大學生化工程碩士學位和印第安納大學金融學工商管理碩士學位。我們認為，扎克熱夫斯基先生在生物技術和製藥行業擁有超過25年的高管經驗，這使他成為我們董事會的合適成員。

卡比爾·阿齊茲自2019年11月起擔任我們的董事會成員。2018年10月，阿齊茲先生與他人共同創立了專注於全球公共衞生的生命科學投資基金Azuvant Capital，目前擔任合夥人，負責採購、執行和管理主要集中在傳染病疫苗和療法上的投資。阿齊茲先生目前擔任包括MinerVax ApS在內的多傢俬營公司的董事會成員，

Pulmocide 有限公司、Frontier Nutrition, Inc. 和 LimmaTech Biologics AG阿齊茲先生曾於 2020 年 9 月至 2023 年 12 月擔任 Quantoom Biosciences S.A. 的董事會成員。2015年10月至2018年9月，阿齊茲先生在全球健康投資基金擔任高級助理，該基金是一家專注於醫療保健的影響力基金。在此之前，阿齊茲先生於2013年7月至2015年9月在Metalmark Capital擔任投資助理，並於2011年6月至2013年6月在格林希爾公司擔任分析師。阿齊茲先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融和經濟學學士學位。我們認為，阿齊茲先生在傳染病領域的工作和醫療融資方面的經驗使他成為我們董事會的合適成員。

吉爾伯特·林恩·馬克斯醫學博士自2020年2月起擔任我們的董事會成員。Marks博士在傳染病領域擁有超過30年的經驗，曾在製藥行業擔任高級管理人員。自2023年5月以來，馬克斯博士一直擔任通內爾政府服務公司（“TGS”）的獨立承包商，該公司是Tunnell Consulting, Inc.的子公司，為客户提供醫療產品開發支持。此前，從2017年9月到2021年9月，Marks博士受僱於TGS並擔任過各種職位，包括最近的副總裁。作為TGS的承包商，Marks博士為衞生與公共服務部生物醫學高級研究與發展局（“BARDA”）流感和新興傳染病處提供支持，重點關注當前和新出現的傳染病威脅。此前，從1993年到2017年，Marks博士領導葛蘭素史克的傳染病治療領域，退休後擔任研發（“研發”）高級副總裁，負責製藥、疫苗和消費者醫療保健研發組織的首席研究實踐官，並擔任傳染病高級臨牀顧問。他的豐富經驗涵蓋抗菌藥物、抗病毒藥物（包括艾滋病毒/艾滋病）和被忽視的熱帶病。馬克斯博士目前是總統抗擊抗生素耐藥細菌諮詢委員會的投票成員。從2006年到2018年，他還曾在非營利組織結核病聯盟的科學顧問委員會任職，包括擔任主席。此外，從2016年到2021年，馬克斯博士是美國國立衞生研究院（“NIH”）國家轉化科學促進中心（“NCATS”）諮詢委員會的成員，並擔任NCATS治療加速網絡審查委員會主席。自2020年以來，他一直在科學審查委員會任職，目前是抗瘧藥物研發領域的非營利產品開發合作伙伴項目（“MMV”）臨牀開發部門的主席。自2009年以來，他一直在脊髓灰質炎抗病毒倡議科學諮詢委員會任職。從 2017 年到 2021 年，Marks 博士擔任賓夕法尼亞州費城非營利性強姦危機支持中心 WOAR 的董事會成員。馬克斯博士的職業生涯始於南阿拉巴馬大學醫學院傳染病組任教，負責教學和患者護理工作，並獲得美國國立衞生研究院資助的研究細菌致病性分子機制的醫生科學家獎。他獲得了內科和傳染病的董事會認證。Marks 博士擁有奧本大學化學學士學位和南阿拉巴馬大學醫學院醫學博士學位。我們認為，Marks博士在傳染病領域以及作為製藥行業的高級管理人員擁有超過30年的經驗，這使他成為我們董事會的合適成員。

羅布·雷德努爾博士自2019年11月起擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，雷德努爾博士一直擔任Mountain Group Partners的董事總經理。Mountain Group Partners是一家風險投資公司，投資生命科學、農業技術和技術領域的早期公司。從1990年10月到2018年6月，雷德努爾博士在伊蘭科動物健康公司擔任過多個高級管理職位，該公司是一家上市制藥公司，曾隸屬於禮來公司，包括產品開發高級董事兼埃蘭科替代創新高級顧問和首席科學官。雷德努爾博士目前擔任多傢俬營公司的董事會成員或擁有訪問權或觀察員權，包括專注於動物健康的生物系統公司Targan Inc.、人類和動物健康診斷公司Advanced Animal Diagnostics, Inc.、獸藥公司Skyline Vet Pharma, Inc.、放射治療獸醫器械公司Exubrion Therapeutics, Inc.、Vytelle, LLC和Verility，Inc.，動物生育公司，動物保健藥物開發公司Velo-1，也是Appello的董事會觀察員Pharmicals, Inc.，一家藥物開發公司。雷德努爾博士目前還擔任動物健康公司In the Bowl Animal Health, Inc. 的董事長。雷德努爾博士還是動物健康發現公司Borah, Inc. 的首席執行官。Readnour 博士擁有伊利諾伊大學分析化學博士學位和東南密蘇裏州立大學化學學士學位。我們相信，Readnour博士在將產品從發現轉向商業化方面擁有30多年的經驗，這使他成為我們董事會的合適成員。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據第10A-3條和納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司的關聯人士公司或其任何子公司。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除伊索姆先生外，我們沒有其他董事的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據納斯達克規則的定義，每位董事都是 “獨立” 的。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規章制度，埃索姆先生作為首席執行官的職位不獨立。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

以下董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

我們的董事會目前由扎克熱夫斯基先生擔任主席。扎克熱夫斯基先生的董事會主席任期將在年會上結束。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命埃索姆先生為董事會主席，董事會獨立成員任命菲茨帕特里克女士為首席獨立董事，均自年會起生效。在更改董事會領導結構時，提名和公司治理委員會和董事會考慮了董事會的當前組成和董事會個別成員的角色以及埃索姆先生作為首席執行官的觀點，並確定任命首席獨立董事與伊索姆先生一起擔任董事會主席是適當的。作為首席獨立董事，FitzPatrick女士的職責將包括：(i) 主持主席未出席的所有董事會會議，包括

獨立董事的執行會議；（ii）充當獨立董事與首席執行官和主席之間的聯絡人；（iii）主持獨立董事會議；（iv）在規劃和制定董事會會議時間表和議程時與主席協商；（v）履行董事會可能委託的其他職能。

我們認為，對於董事會主席和首席執行官職位的分離，或者主席應該是我們的僱員還是應該從非僱員董事中選出，都不應該有固定的規則。我們的需求和可以擔任這些職位的人員可能需要在不同的時間取得不同的結果，我們和我們的董事會認為，在這些決策中保持這種靈活性符合我們的最大利益。我們的提名和公司治理委員會定期審查此事並向董事會提出建議。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會均為常設委員會，根據董事會通過的單獨書面章程運作，該章程可在公司網站investor.an2therapeutics.com的投資者關係部分查閲。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本委託聲明。

董事會在2023財年舉行了六次會議。在2023財年，我們的每位董事出席的會議總數佔以下總數的75％或以上：（a）董事在董事任職期間（董事在董事會任職期間）舉行的董事會會議總數；（b）董事任職的所有委員會舉行的會議總數（董事在這些委員會任職期間）。根據我們的《公司治理準則》，鼓勵每位董事參加每屆年度股東大會。我們的八位董事出席了2023年年度股東大會。

截至2023年12月31日止年度的審計委員會由黃女士、阿齊茲先生和扎克熱夫斯基先生組成。黃女士是審計委員會主席，也是審計委員會的財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定定義的，她具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

我們的董事會已確定阿齊茲先生、扎克熱夫斯基先生和黃女士都是獨立的。

我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則。審計委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分向股東索取，網址為 https://investor.an2therapeutics.com/。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

薪酬委員會由馬丁女士、馬克斯博士和斯皮格爾曼博士組成，在截至2023年12月31日的年度中，他們均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。馬丁女士是薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。薪酬委員會聘請怡安諮詢作為外部顧問，就薪酬相關問題提供建議。

我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下不時成立一個或多個小組委員會並將其下放給一個或多個小組委員會。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則。股東可在我們網站的投資者關係部分獲得薪酬委員會章程的副本，網址為 https://investor.an2therapeutics.com/。薪酬委員會在2023財年舉行了六次會議。

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。通常，我們的薪酬委員會每年定期開會幾次。此外，薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。通常，我們的薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。薪酬委員會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管或董事薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議等材料，包括對高管和董事薪酬支付的分析

顧問確定的其他公司。薪酬委員會經常邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不會在場。

薪酬委員會的章程允許我們的薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，我們的薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才有權保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問以及我們的薪酬委員會認為履行職責必要或適當的外部資源的建議；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。在2023年和2022財年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問怡安諮詢公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，評估薪酬的每個單獨要素，評估我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法相比如何，目的是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。作為其工作的一部分，我們的薪酬委員會要求怡安建立一個比較的同行公司羣體，並對該同行羣體的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安隨後對我們的高管和董事薪酬與當前市場慣例和同行公司集團進行了審查和分析，以用於設定2024年和2023年高管和董事的薪酬水平。怡安的審查包括根據已確定同行集團公司的現行市場慣例和更廣泛的行業趨勢對我們的薪酬做法進行分析，分析了執行官的直接薪酬總額（包括薪水、現金獎勵和股權獎勵），並基於通過分析現有公開信息以及怡安提供的專有數據對市場趨勢的評估。在與怡安和管理層進行了積極對話並進行了相應的修改之後，薪酬委員會批准了這些建議，並由薪酬委員會酌情進行了調整。

截至2023年12月31日的年度，我們的薪酬委員會由馬丁女士、馬克斯博士和斯皮格爾曼博士組成。2023年，薪酬委員會的成員均不是我們的高級管理人員或員工，也沒有我們的前任高管，也沒有根據SK條例第404項有任何需要我們披露的關係，我們的執行官均未在2023年擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。

有關涉及薪酬委員會成員的某些交易的信息，請參閲本委託聲明中標題為 “某些關係和相關交易” 的部分。

提名和公司治理委員會由雷德努爾博士、菲茨帕特里克女士、黃女士和扎克熱夫斯基先生組成，他們均符合截至2023年12月31日止年度的現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。雷德努爾博士是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事。具體而言，提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則。提名和公司治理委員會章程的副本可向

股東在我們網站 https://investor.an2therapeutics.com/ 的投資者關係部分。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。

我們的董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦填補空缺和新設立的董事職位以及被提名人競選董事。如果提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層的知情。在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會及其委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、多樣性，包括性別、種族、族裔和經驗、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突、其他承諾和類似因素方面的多樣性。

被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信、在被提名人領域久經考驗的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、與現有董事會相輔相成的技能、協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力、瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所必需的時間和精力的投入。

想要推薦董事會候選人的股東應以書面形式向公司提出建議，請公司祕書注意，地址是 1800 El Camino Real, Suite D, Suite, California Menlo Park, 94027。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。此外，股東必須遵守公司章程中規定的截止日期和其他要求。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同。

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們的風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。根據公司不斷變化的需求，董事會的風險監督責任分配可能會不時發生變化。

薪酬委員會定期審查公司的總體薪酬策略，並審查公司針對所有員工的薪酬政策和做法所產生的風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

股東和其他利益相關方可以通過書面形式與董事會溝通，由公司祕書AN2 Therapeutics, Inc.，1800 El Camino Real，Suite D，加利福尼亞州門洛帕克94027。針對特定董事或董事的通信，包括董事長或獨立董事作為一個整體，應在同一地址提請受公司祕書照顧的相關個人注意。我們的公司祕書將審查所有發給董事會的信函，並將定期向董事會轉交此類信函的摘要以及公司祕書認為對董事會職能至關重要或需要董事會注意的信函副本。

我們的董事會通過了公司治理準則。這些準則涉及諸如董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上 https://investor.an2therapeutics.com/ 的 “投資者” 網頁的 “治理” 部分。我們打算滿足美國證券交易委員會表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求，方法是在我們的網站上以上述網站地址和地址發佈此類信息。

有關同時擔任董事的埃索姆先生的信息載於上文 “董事與公司治理”。

露西·戴自2019年11月起擔任我們的首席財務官。從2002年3月到2016年8月，戴女士擔任過各種財務和管理職務，包括在Anacor擔任最初的首席財務官、財務副總裁以及人力資源和財務副總裁。戴女士之前曾在生物製藥公司Centaur Pharmicals, Inc. 擔任過美國銀行、索希奧石油公司和安永會計師事務所的首席財務官。戴女士擁有加州大學伯克利分校政治經濟學學士學位，是加州註冊會計師（非執業）。

桑傑·尚達博士自2019年11月起擔任我們的首席開發官。自2017年10月以來，尚達博士通過桑傑·尚達諮詢服務提供與藥物開發相關的專家建議。自2017年2月以來，尚達博士一直擔任生物製藥公司Cortene lnc. 的首席開發官。自2014年1月起，尚達博士還擔任製藥公司Auration Biotech, Inc. 的聯合創始人兼開發顧問。2016年10月至2017年8月，他擔任免疫腫瘤學公司Tioma Therapeutics, Inc. 的首席開發官。從2008年1月到2016年10月，錢德拉博士擔任Anacor藥物開發高級副總裁。尚達博士擁有東北路易斯安那大學藥理學和毒理學博士學位以及印度梅斯拉比拉理工學院藥學碩士學位和藥學學士學位。

保羅·埃克伯格醫學博士自2019年11月起擔任我們的首席醫療官，最初的顧問佔50％，截至2021年4月30日為全職員工。自2000年以來，他一直是埃克堡醫療諮詢公司的所有者，該公司是一家參與抗感染生物製藥開發的諮詢公司。2019年8月至2021年5月，埃克伯格博士在CRISPR微生物組公司SNIPR Biome ApS擔任臨時首席醫學官和隨後的專家科學顧問。2016年6月至2022年11月，他在生物製藥公司Bugworks Research Inc. 擔任臨時首席醫學官和隨後的科學顧問委員會成員。2016年7月至2022年4月，他在生物製藥公司Spero Therapeutics, Inc. 擔任顧問。從2015年2月到2021年9月，埃克伯格博士在生物製藥公司帕拉泰克製藥公司擔任顧問和安全監測委員會成員。從 2015 年 2 月到 2021 年 9 月，他在生物製藥公司 Cürza Global, Inc. 擔任科學顧問委員會成員。2018年2月至2019年5月，他在生物技術公司UTILITY Therapeutics Ltd. 擔任代理首席醫學官。2017年4月至2019年5月，埃克伯格博士在生物製藥公司Recida Therapeutics, Inc. 擔任臨牀開發代理副總裁。2016年4月至2019年5月，他在生物製藥公司Geom Therapeutics, Inc. 擔任代理首席醫學官。2016年3月至2018年7月，埃克伯格博士在生物製藥公司Zavante Therapeutics, Inc. 擔任代理首席醫學官，並於2018年6月至2019年6月繼續在生物製藥公司Nabriva Therapeutics plc擔任顧問。2015 年 9 月至 2018 年 1 月，他在生物製藥公司 Nexgen Biosciences Inc. 擔任代理首席醫學官。2013年9月至2017年4月，埃克伯格博士在生物製藥公司MicurX Pharmaceuticals, Inc. 擔任顧問。此前，他曾在生物技術公司基因泰克公司擔任身份顧問。埃克伯格博士擁有拉什大學的醫學博士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的細胞與結構生物學學士學位。他在斯坦福大學醫學院完成了內科住院醫師和傳染病研究金，並繼續擔任兼職臨牀助理教授。

Joshua Eizen，法學博士，自2022年9月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。2021年5月至2022年9月，艾森先生在爵士製藥擔任副總裁兼助理總法律顧問。從2018年7月到2021年5月，艾森先生擔任GW Pharmicals plc的副總裁兼美國總法律顧問。從2015年5月到2018年6月，艾森先生在Actelion Pharmicals（現為詹森肺動脈高壓）擔任高級法律顧問兼首席合規官。從 2008 年 8 月到 2014 年 10 月，Eizen 先生在美國食品藥品監督管理局擔任助理首席法律顧問。此前，艾森先生曾在麥基·納爾遜律師事務所擔任合夥人（現為

摩根劉易斯）。Eizen先生擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位和凱斯西儲大學的政治學和政府學學士學位和碩士學位。

凱文·克勞斯自2021年8月起擔任我們的首席戰略官。自2019年11月起，他曾擔任我們的臨牀科學和開發運營副總裁。從 2015 年 1 月到 2019 年 6 月，克勞斯先生在生物技術公司 Achaogen, Inc. 擔任過多個職務，包括微生物學總監、高級董事、微生物學負責人和企業發展高級總監。從2010年8月到2014年12月，克勞斯先生是生物製藥公司Cerexa, Inc. 的臨牀微生物學團隊的成員，並在所有抗菌和抗病毒許可機會的科學評估小組中發揮了關鍵作用。在此之前，克勞斯先生於1999年3月至2010年7月在Theravance, Inc.工作，擔任過各種研究和臨牀微生物學職務。Krause 先生擁有加州大學伯克利哈斯商學院工商管理碩士學位和舊金山州立大學分子生物學學士學位。

我們截至2023年12月31日的財年的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

下表列出了有關我們指定執行官在所述年度內以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。

(1)

報告的金額代表期權獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——薪酬——股票補償（“ASC 718”）計算，不包括任何預計沒收的影響。有關計算這些金額所用假設的信息載於 “附註2”。重要會計政策摘要—股票薪酬” 和 “附註10。公司截至2023年12月31日止年度的財務報表中的股權激勵計劃和股票薪酬” 包含在公司該年度的10-K表年度報告中。

我們的薪酬委員會每年審查所有執行員工（包括我們指定的執行官）的薪酬。在確定薪酬時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。為了設定2023年的高管薪酬水平，我們的薪酬委員會還聘請怡安作為我們的薪酬顧問，以建立比較同行公司羣體，並且

將我們的高管薪酬做法與當前的市場慣例和同行公司集團進行比較。

我們的薪酬委員會歷來決定執行官的薪酬，通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層對除首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，我們的薪酬委員會隨後批准了每位執行官的薪酬。

我們的執行官的基本工資最初是在聘用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮了該執行官的資格、經驗、職責範圍以及其他公司在行業和地域內為類似職位支付的競爭性市場薪酬。我們會定期對基本工資進行審查，通常與我們的年度評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。在做出有關加薪的決策時，尤其是與2022年3月的首次公開募股相關的決策時，我們審查了怡安進行的分析，將我們的薪酬做法與當前的市場慣例以及同行公司的薪酬做法進行了比較。上表反映了我們指定執行官的2023年和2022年的基本工資，並進行了全年調整。

根據截至2023年12月31日的財政年度的公司目標的實現情況，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度激勵獎金，根據該目標，我們的董事會於2024年2月批准了該獎金。每位指定執行官的目標獎金以各自基本工資的百分比表示。在2023財年底，埃索姆先生、戴女士和埃克伯格博士每人的目標獎金分別為其基本工資的50％、40％和40％。我們的薪酬委員會有權隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給獎金池的金額。2024年2月，董事會根據我們的2023年公司目標評估了公司業績，並根據這些業績向埃索姆先生、戴女士和埃克伯格博士每人發放了相當於其2023年目標獎金金額的120％的現金年度激勵獎金。

上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中列出了向每位指定執行官2023年業績發放的現金獎勵的實際金額。

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與包括執行官在內的員工和顧問的利益保持一致。我們的董事會或其授權委員會負責批准股權補助。從歷史上看，我們通常使用股票期權作為執行官的長期激勵性薪酬。股票期權允許我們的執行官從這種形式的股權薪酬中獲利，前提是我們的股價相對於股票期權的行使價上漲，行使價設定為授予之日普通股的公允市場價值。

我們可能會在董事會或薪酬委員會認為適當的時間發放股權獎勵。我們的執行官在開始在我們工作時通常會以股票期權的形式獲得初始補助金。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，或獎勵表現出色的高管。

在2022年3月首次公開募股之前，我們根據修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）授予了股票期權。自我們首次公開募股以來授予的所有股權激勵獎勵都是根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的。

授予所有股票期權的每股行使價不低於我們在授予該獎勵之日普通股的公允市場價值。我們向指定執行官發放的股票期權獎勵通常在四年內歸屬，在某些終止和控制權變更事件下可能會加速歸屬和行使，具體詳情見下文 “指定執行官僱用安排” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 小節。

2023年2月，我們的董事會授予埃索姆先生以每股11.99美元的行使價購買267,650股普通股的期權。2023年2月，我們的董事會授予戴女士和埃克伯格博士分別購買82,300股和70,950股普通股的期權，行使價為每股14.29美元。自2023年1月1日歸屬開始之日起一個月的週年紀念日起，股份將以48個月為增量歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續為公司提供服務。

下表 “截至2023年12月31日的未償還股票獎勵” 中列出了期權授予。

我們於2019年11月19日與埃索姆先生簽訂了就業邀請函，其中列出了埃索姆先生的初始基本工資、年度獎金機會和參與公司福利計劃的資格。聘用通知書沒有具體條款，並規定Easom先生是隨意僱員。

我們於2019年11月19日與戴女士簽訂了求職信，其中列出了戴女士的初始基本工資、年度獎金機會、初始股票期權授予以及參與公司福利計劃的資格。聘用通知書沒有具體條款，並規定戴女士是隨意僱員。

我們於2021年4月30日與埃克伯格博士簽訂了就業邀請信，其中列出了埃克伯格博士的初始基本工資、一次性簽約獎金、年度獎勵機會、初始股票期權授予以及參與公司福利計劃的資格。聘用通知書沒有具體條款，並規定埃克伯格博士是隨意僱員。

每位指定執行官都有資格獲得與遣散費和控制權變更相關的福利，如下所述。

我們的董事會通過了遣散和控制權變更計劃（“遣散計劃”），我們的指定執行官和某些其他符合條件的員工都參與其中。遣散費計劃中提供的福利取代了我們的指定執行官根據其現有錄取通知書或其他僱傭協議或安排可能有資格獲得的任何遣散費，除非此類錄取通知書或其他協議或安排提供了更大的福利；前提是，遣散費計劃中的定義條款取代此類錄取通知書或其他協議或安排中的相應定義條款或其他類似條款。

遣散費計劃規定，在控制權變更期（即遣散費計劃中定義的 “控制權變更” 前三個月開始至之後十二個月的期間）以外的任何原因被我們解僱時，符合條件的參與者將有權獲得 “原因”、死亡或 “殘疾” 或因 “正當理由”（每個理由，定義見遣散費計劃）辭職有效解除對我們公司有利的索賠，並繼續遵守所有適用條款限制性契約，(i) 一次性支付的金額相當於首席執行官解僱之日前有效的年度基本工資的100％，以及其他指定執行官解僱之日前生效的年度基本工資的75％；（ii）額外一次性現金相當於截至解僱之日結束的任何業績年度中已賺取但未支付的年度獎金，以及（iii）如果指定的執行官及時選舉，繼續實施團體健康計劃《合併綜合預算調節法》（COBRA），代表此類高管和任何符合條件的受撫養人支付的COBRA保費，保期為我們的首席執行官解僱後的12個月，其他指定執行官解僱後的九個月。

遣散費計劃還規定，在控制權變更期內我們因 “原因”、死亡或 “殘疾” 或因 “正當理由” 辭職以外的其他原因被解僱時，符合條件的參與者將有權獲得一筆相當於年度基本工資150％和150％的有效解除索賠的有效解除以及所有適用的限制性契約的持續遵守在我們首席執行官解僱之日前生效的目標年度獎金執行官和年基本工資的100％和100％

在我們其他指定執行官解僱之日前生效的目標年度獎金中，(ii) 額外一次性現金相當於截至解僱之日結束的任何業績年度已賺取但未付的年度獎金，(iii) 如果指定執行官及時選擇COBRA繼續提供團體健康計劃保險、代表該高管和任何符合條件的受撫養人支付的COBRA保費，則在首席執行官被解僱後的18個月內繼續獲得但未付的年度獎金執行官及解僱後的 12 個月我們的其他指定執行官，以及 (iv) 除非在 “生效日期”（定義見遣散計劃）之後以書面形式另有明確規定，否則我們公司所有應由參與者持有的未償還和未歸屬股權獎勵，此類獎勵的全面加速歸屬；前提是，適用於基於績效歸屬的任何未償還和未歸屬股權獎勵的績效條件將被視為在條款中規定的目標水平上得到滿足適用的獎勵協議。

現金遣散費應在適用的索賠解除生效後30天內支付，且不可撤銷；前提是如果解除期跨越兩個日曆年，則現金遣散費將根據該法第409A條支付。

根據該法第280G條，遣散費計劃下提供的與控制權變更相關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求包括指定執行官在內的符合條件的參與者繳納消費税。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則如果這種減少會導致參與者的淨税後福利增加，則這些補助金或福利將減少。

根據2022年計劃，如果發生 “公司交易”（定義見2022年計劃），如果尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔、延續或替代未償股權獎勵，則此類未償股權獎勵將在董事會在此類 “公司交易” 生效日期之前確定的日期全額歸屬，前提是有爭議的股權獎勵由 “持續服務” 的2022年計劃參與者持有（定義見2022年計劃）在” 生效時間之前尚未終止公司交易。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 “公司交易” 發生後，以績效歸屬為基礎的獎勵將加速至目標水平的100％。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵。

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力計劃，在每種情況下，其基礎均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付醫療、傷殘以及意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福員工。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲在該守則規定的限額內部分薪酬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。自2024年1月1日起，我們開始向401（k）計劃下的參與者提供全權配套繳款。我們將100％的合格繳款與符合條件的補償金的前3％相匹配，任何參與者的配套供款總額不超過7,500美元。配對捐款立即歸還。

我們於2022年3月成為上市公司，根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法》允許的按比例進行披露，包括 “小型申報公司” 要求的某些高管薪酬披露，該術語在《交易法》頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在 (i) 2027年12月31日，(ii) 年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司，(iii) 我們在前一個連續三年期內發行超過12.35億美元的不可轉換債務證券的日期，或 (iv) 我們被視為定義的 “大型加速申報人” 的日期在《交易法》中。

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

(2)

包括已發行普通股標的股票期權、此類股票期權的相關加權平均行使價以及2022年計劃下可供未來發行的剩餘股份。2022年計劃規定，2022年計劃下可供發行的股票數量將在2023財年開始的每個財政年度的第一天自動增加（最長十年），金額等於上一財年最後一天已發行普通股的百分之四（4％）；前提是董事會（或將管理2022年計劃的任何委員會）可以在1月之前採取行動給定年份的第 1 個規定該年度的增幅將較小我們普通股的股份。根據這些條款，自2024年1月1日起生效的2022年計劃下的可用股票數量中又增加了1,189,657股。

(3)

2022年ESPP規定，2022年ESPP下可供發行的股票數量將在2023年開始的每個財政年度的第一天自動增加（最長十年），金額等於（i）上一財年最後一天已發行普通股總數的百分之一（1％）和（ii）561,000股普通股中較低者。儘管如此，董事會（或其任何將管理2022年ESP的委員會）可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該日曆年度的1月1日不會增加，或者該日曆年度的增加將減少我們普通股的數量。根據這些條款，自2024年1月1日起生效的2022年ESP的可用股票數量中又增加了297,414股股票。根據參與者人數和截至2024年2月29日的出資率，在包括2023年12月31日在內的收購期內，根據2022年ESPP可能發行的適當股票數量為52,713股。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。請參閲 “某些關係和關聯人交易——與董事、高級管理人員和5％股東的交易和關係——高管和董事的賠償”。

根據我們的內幕交易政策，所有員工（包括執行官）和董事均不得交易我們的證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生品或對衝交易。所有員工（包括執行官）和董事也被禁止將我們的證券納入保證金賬户或質押我們的證券作為貸款抵押品。此外，任何員工（包括任何執行官）或董事進行普通股的賣空均違反公司政策。任何違反政策的行為都可能導致紀律處分，包括因故解僱。

下表列出了有關董事會非僱員成員在 2023 財年獲得的薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官埃索姆先生也是董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關埃索姆先生獲得的薪酬的信息載於標題為 “高管薪酬” 的章節。

我們還向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會面對面會議有關的合理的自付差旅費用。

我們的董事會通過了自2022年3月24日起生效的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），並於2024年2月26日進行了修訂，納入了首席獨立董事薪酬，如下所述。根據董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得服務報酬，包括以下年度現金儲備金和股權獎勵。我們的董事會有權酌情修改其認為必要或適當的《董事薪酬政策》。

所有非僱員董事都有權獲得以下服務現金補償，按季度等額分期支付：

為明確起見，每位擔任委員會主席的非僱員董事將僅獲得擔任委員會主席的年費，而不獲得作為委員會成員服務的額外年費，前提是擔任董事會主席的非僱員董事將獲得擔任董事會主席的年費和作為董事會成員的服務年費。

根據2022年計劃，所有非僱員董事都有權獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。自動授予我們的非僱員董事的股票期權如下：

•

年度大獎。在公司每屆年度股東大會召開之日，(i) 截至該年度股東大會召開之日已完成至少三個月的非僱員董事的連續任期，以及 (ii) 在該股東大會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位非僱員董事將獲得具有補助金的非法定股票期權年度獎勵（“董事年度補助金”）日期價值為104,546美元；但是，前提是任何獲得董事初始補助金的非僱員董事至少三次在年度股東大會日期之前的幾個月，但少於六個月，將獲得授予日價值為52,273美元的非法定股票期權。董事年度補助金將在授予日一週年之內或下次年度股東大會之日全額歸屬，但須在每個歸屬日期之前持續提供服務。

董事初始補助金和董事年度補助金將在終止此類非僱員董事的 “持續服務” 之前 “控制權變更”（定義見2022年計劃）後全面加速歸屬。

根據董事薪酬政策，在任何財政年度中，不得向非僱員董事發放總價值超過75萬美元的現金薪酬和股權獎勵。就本限制而言，因個人作為僱員的服務、作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計算在內。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，應根據適用法律最大限度地免除董事對金錢損害的責任。如果股東投票批准第3號提案，我們的公司註冊證書將進行修改，規定應根據適用法律最大限度地取消高管對金錢損害的責任。特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書限制我們的董事和高級管理人員在以下方面的責任：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程規定，我們必須向董事和高級管理人員提供補償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供補償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們認為，這些公司註冊證書和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

下表列出了截至2024年3月15日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

每個人或實體實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的適用規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。此處將任何股份列為實益所有權並不構成對實益所有權的承認。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月15日已發行的29,770,375股普通股。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在2024年3月15日起的60天內可行使的所有股票均為已發行股份。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。

(1)

僅基於RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）和RA Capital Healthcare Fund, L.P.，L.P.（“基金”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。包括（i）該基金持有的5,135,683股普通股和（ii）RA Capital Nexus Fund, L.P.（“Nexus基金”）持有的415,612股普通股。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是其控股人。RA Capital擔任該基金和Nexus基金的投資顧問，可被視為該基金和Nexus基金持有的公司任何證券的受益所有人。作為RA Capital的經理，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿有權投票或處置該基金和Nexus基金持有的股份。RA Capital、彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和基金提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，申報實體的實益所有權可能發生了變化

(2)

僅基於TCG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）和TCG跨界基金I, LP.（“基金”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。由基金持有的2,678,209股普通股組成。TCG Crossover GP I是該基金的普通合夥人。陳宇是TCG Crossover GP I的唯一管理成員。TCG Crossover GP I和陳宇可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。TCG Crossover GP I、陳宇和基金提交的附表13G提供了截至2023年12月31日的信息，因此，申報實體的實益所有權在2023年12月31日至2024年3月15日之間可能發生了變化。上面列出的個人和實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號94301。

(3)

由 (i) Azjuvant GLobal Health Technology Fund L.P. 持有的1,995,958股普通股和 (ii) Azuvant GLobal Health Technology Technology Fund DE DE, L.P. 持有的377,542股普通股組成。Azjuvant Capital GP, L.P. 對Azuvant GLobal Health Technology Technology Fund L.P. 持有的377,542股普通股擁有共同的投票權和共同處置權。Asjuvant 全球健康技術基金有限責任公司和 Asjuvant 全球健康技術基金 DE, L.P. 的合夥人，可能被視為實益擁有普通股股份由 Azjuvant Global Health Technology Fund L.P. L.P. 和 Asjuvant GLobal Health Technology Technology Fund L.P. 實益持有 DE, L.P. Azuvant Capital Management, L.L. 的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有Azjuvant GLobal Health Technology Fund L.P. L.P. 和 Aszuvant GLobal Health Technology Technology Fund L.P. DE 對Azuvant全球健康技術基金有限責任公司和Asuvant Global Health持有的股票擁有共同的投票權和共同的處置權技術基金 DE L.P. Kabeer Aziz 是 Azjuvant Capital GP, L.P. 的有限合夥人，擁有對 Azjuvant Global Health Technology Fund, L.P. 和 Azuvant Global Health Technology Technology Fund DE, L.P. 所持股份的投票權和處置權。但是，阿齊茲放棄對此類普通股的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。上面列出的個人和實體的地址是第五大道500號，5120套房，紐約，10110。

(4)

僅基於生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）、BVF I GP LLC（“BVF GP”）、生物技術價值基金二期有限責任公司（“BVF2”）、BVF II GP LLC（“BVF2”）、BVF Partners OS Ltd.（“合作伙伴操作系統”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息”）、生物技術價值交易基金操作系統有限責任公司（“交易基金操作系統”）、BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）、BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）、BVF Inc.和Mark N. Lampert（統稱為 “BVF實體”）。包括（i）BVF持有的846,993股普通股，（ii）BVF2持有的616,777股普通股，（iii）Trading Fund OS持有的89,084股普通股，以及（iv）BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）管理的某個賬户中持有的11,109股普通股。BVF I GP LLC（“BVF GP”）是 BVF 的普通合夥人。BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）是BVF2的普通合夥人。合作伙伴操作系統是交易基金操作系統的普通合作伙伴。BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）是BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，可被視為實益擁有BVF和BVF2總共實益擁有的所有股份。作為BVF、BVF2和交易基金操作系統的投資經理以及Partners OS的唯一成員，BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）可能被視為受益擁有BVF、BVF2和交易基金操作系統實益擁有並存於某個合作伙伴管理賬户（“合作伙伴管理賬户”）中的1,563,963股股份。作為BVF、BF2和交易基金操作系統的投資經理以及Partners OS的唯一成員，BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）可能被視為實益擁有BVF、BVF2、交易基金操作系統和合作夥伴操作系統總共實益擁有的所有股份。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的所有普通股。作為BVF Inc.的董事兼高管的馬克·蘭珀特可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的所有普通股。BVF實體提交的附表13G提供截至2022年12月31日的信息，因此，申報實體的實益所有權可能在2022年12月31日至2024年3月15日之間發生了變化。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、Partners、BVF Inc. 和蘭珀特先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。Trading Fund OS and Partners OS 的營業地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

(5)

僅基於Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLC、Citadel GP LLC、Citadel Securities LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、Citadel Securities GP LLC、包括（i）開曼羣島公司（“CM”）Citadel多策略股票主基金有限公司（“CM”）實益擁有的1,556,552股普通股和（ii）Citadel Securities LLC實益擁有的290股普通股。Citadel Advisors LLC是CM的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel 的唯一成員

顧問有限責任公司。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。城堡證券集團有限責任公司是城堡證券有限責任公司的非成員經理。Citadel Securities GP LLC是城堡證券集團有限責任公司的普通合夥人。格里芬先生是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官，擁有Citadel GP LLC和Citadel Securities GP LLC的控股權。Citadel提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，申報實體的實益所有權在2023年12月31日至2024年3月15日之間可能發生了變化。城堡的營業地址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密 33131。

(6)

包括（i）Easom Living Trust於2019年8月21日持有的1,015,766股普通股，其中埃索姆先生是受託人；（ii）C. Easom不可撤銷信託基金於2021年10月8日持有的97,058股普通股，其中伊索姆是受託人；（iii）裘德·埃索姆不可撤銷信託基金持有的97,058股普通股日期為2021年10月8日，其中埃索姆先生是受託人，（iv）埃索姆先生持有的2,130股普通股以及（v）410,402股普通股，伊索姆先生可能通過行使內部股票期權收購2024 年 3 月 15 日的 60 天。

(13)

包括（i）雷德努爾博士在自2024年3月15日起的60天內根據行使股票期權可能收購的14,391股普通股，（ii）MGC Venture Partners QP 2018，LP（“MGC 2018 QP”）持有的485,073股普通股，以及（iii）MGC Venture Partners 2018，LP（“MGC Venture Partners 2018 QP”）持有的414,788股普通股 2018 年唱片”）。MGC Venture Partners 2018 GP, LLC（“MGC 2018 GP”）是MGC 2018 LP和MGC 2018 QP的普通合夥人。MGC 2018 GP對MGC 2018 LP和MGC 2018 QP持有的股份擁有共同的投票權和共同的處置權。雷德努爾博士是MGC 2018 QP和MGC 2018 LP的成員，也是MGC 2018 GP的管理合夥人，對MGC 2018 LP和MGC 2018 QP持有的普通股擁有共同的投票權和共同處置權。但是，雷德努爾先生否認對此類普通股的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上述各實體和雷德努爾博士的地址是田納西州納什維爾市克萊格霍恩大道3835號300號套房37215。

(17)

參見上文腳註 (6) 至 (16)；還包括喬什·艾森、凱文·克勞斯和桑傑·尚達博士，他們是執行官但未被任命為執行官。艾森先生擁有2447股普通股，並可能在自2024年3月15日起的60天內通過行使股票期權收購58,131股普通股。克勞斯先生擁有1,914股普通股，並可能在自2024年3月15日起的60天內通過行使股票期權收購170,780股普通股。尚達博士擁有735股普通股，並可能在自2024年3月15日起的60天內通過行使股票期權收購189,438股普通股。

除了與我們的董事和執行官的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自2022年1月1日以來我們參與的每筆交易的描述，其中：

露西·戴是我們的首席財務官。戴女士的配偶是公司信息技術和運營高級董事。戴女士的配偶在2023年獲得了約33萬美元的薪酬，其中包括與其資格、職責和其他擔任類似職位的員工相稱的年薪和激勵獎勵。他不直接或間接向戴女士彙報。這種關係已得到審計委員會的批准。

2019年11月，公司與Azuvant全球健康技術基金有限責任公司（“Azuvant”）投資了公司的A輪可贖回可轉換優先股融資，同時與Azuvant簽訂了全球健康協議（“輔助協議”），根據該協議，公司同意通過公共衞生計劃和低收入國家的私人購買者來支持開發治療疾病的創新和負擔得起的藥物（如這些術語由世界銀行和協議中定義）。

在2021年3月Azuvant投資公司的B輪可贖回可轉換優先股融資的同時，公司簽訂了經修訂和重述的全球健康協議（“輔助修正案”）。《輔助修正案》擴大了Azjuvant的投資支持，包括開發公司的候選產品epetraborole，用於協議中規定的結核病流行和結核病高危國家。

如果我們不遵守輔助協議和輔助修正案（統稱為 “輔助協議”）下的投資承諾，則Adjuvant可能有權償還未用於輔助協議中概述目的的任何投資部分。根據全球健康協議，還款風險僅限於Azjuvant在2019年、2020年和2021年3月對我們的A輪和B系列可贖回可轉換優先股的總投資1,200萬美元。Asjuvant的1,200萬美元總投資已全部用於依培拉波羅的開發，包括毒理學研究、臨牀試驗和生產活動，以至於治療NTM肺病的依培拉波羅的開發與用於類鼻炎、結核病和任何其他雙方同意的產品的依培拉波羅的開發重疊。

Azjuvant在我們的首次公開募股中購買了166,666股股票，總收購價約為250萬美元。關於作為首次公開募股的一部分，Azjuvant對公司普通股的投資，該公司於2022年3月24日簽訂了經修訂和重述的全球健康協議。董事會成員卡比爾·阿齊茲是Azjuvant Capital GP, L.P. 的有限合夥人，該公司是Azuvant 全球健康技術基金有限責任公司和Azuvant Global Health Technology Technology Fund DE, L.P. 的唯一普通合夥人。

MGC 2018 LP和MGC 2018 QP在我們的首次公開募股中分別購買了70,716股和82,618股股票，總收購價約為230萬美元。羅布·雷德努爾是我們的董事會成員，是MGC 2018 QP和MGC 2018 LP的成員，也是MGC 2018 GP的管理合夥人，後者是MGC 2018 LP和MGC 2018 QP的普通合夥人。

我們是與某些股本持有人簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，包括隸屬於Azjuvant的實體、隸屬於生物技術價值基金的實體、隸屬於MGC Venture Partners的實體、與RA Capital、Anacor和Brii Biosciences關聯的實體。根據我們的投資者權利協議，某些

我們的股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股本。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、執行官和某些控股人進行賠償。

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程將規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

我們的關聯人交易政策規定，未經審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

我們的董事會目前由九名成員組成。我們的董事分為三類，交錯任期三年。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

二類董事瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼的任期將在年會上到期。第一類董事的任期將持續到2026年我們的年度股東大會。三類董事的任期將持續到2025年我們的年度股東大會。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼分別當選為二類董事。有關被提名人的信息，請參閲 “董事和公司治理——董事會組成”。

在本次年會上當選的二類董事的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或免職之前，以較早者為準。代理卡上註明的代理持有人打算對菲茨帕特里克女士、馬丁女士和斯皮格爾曼博士的選舉進行投票（如果你是登記在冊的股東），除非你在代理卡上註明對其中任何一人的投票應被拒絕。根據美國證券交易委員會的規定，代理人的投票人數不能超過被提名人的人數。

每位二類董事均同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。如果任何被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則可以將代理人選為替代提名人。

董事會一致建議投票選舉瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼為二級董事。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但我們將普華永道會計師事務所的選擇提交給股東批准，這既是良好的公司慣例，也是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將審查其未來對獨立審計師的選擇。即使該選擇獲得批准，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會仍直接負責我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留和監督，並可能根據其認為適當的因素決定在適當的時間和因素基礎上更換所選公司。

預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。

下表列出了普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司年度財務報表審計和財務報告的內部控制而提供的專業審計服務的費用，以及普華永道會計師事務所在此期間提供的審計相關服務、税收和其他服務的賬單費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據審計委員會章程和政策，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。

董事會一致建議投票批准普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非AN2 Therapeutics, Inc.（“公司”）以引用方式特別將其納入此類申報中。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

提案3 —修改和重述我們的公司註冊證書，以規定免除高級職員的責任

我們的公司註冊證書目前規定，應根據適用法律最大限度地取消董事對金錢損害的責任。自2022年8月1日起，公司的註冊州特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，授權免除特拉華州公司的高管。具體而言，修正案擴大了特拉華州公司免除其高管及董事在某些情況下因違反謹慎義務而承擔的個人責任的機會。該條款僅允許免除高管的直接索賠，而不是股東代表公司提出的衍生索賠，並且不會免除高管對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法行為或任何使該高管獲得不當個人利益的交易的責任。限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量人員代表公司工作的利益之間取得平衡。

董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護。因此，董事會認為，擴大高管免責範圍的提議是公平的，符合公司和股東的最大利益。我們的董事會一致認為，根據DGCL第102（b）（7）條，修改和重申公司目前的公司註冊證書，以規定免除高管的責任，符合公司和股東的最大利益。

擬議的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）第九條規定，在適用法律的允許下，在適用法律的最大範圍內，公司高管對金錢損害的責任在DGCL第102（b）（7）條的允許範圍內。

對擬議的修訂和重述證書的描述為摘要，受擬議的修訂和重述證書的全文的限制，該證書作為附錄A附於本委託聲明中，並標記為顯示上述變更。

董事會一致建議對我們的公司註冊證書的修正和重述投贊成票，以允許開除官員的職責。

如果我們的股東不批准經修訂和重述的證書，則附錄A中顯示的變更將不被採納。

要批准經修訂和重述的證書，必須獲得有權在年會上投票的公司已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。投票 “棄權” 的股票被視為對該提案投票 “反對” 票。

如果我們的股東批准經修訂和重述的證書，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的證書，經修訂和重述的證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在年會上獲得批准，我們打算在可行的情況下儘快提交該文件。

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。

提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和委託書中納入提案，以便在2025年年度股東大會上提交，則我們必須在2024年12月27日之前在位於加利福尼亞州門洛帕克94027號El Camino Real1800號D套房的主要執行辦公室收到該提案，提請公司祕書注意。

或者，根據我們的章程，如果股東想在2024年年度股東大會上提出問題而不是將其包含在代理材料中，或者想提名某人作為2025年年度股東大會的董事會選舉候選人，則該股東必須遵守我們章程中規定的某些程序。股東可以從以下地址免費索取我們的章程副本：

根據章程，提名或其他業務的通知必須不遲於2025年3月21日營業結束且不早於2025年2月19日營業結束時送達公司祕書。如果我們的2025年年度股東大會日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前提前30天以上，或延遲超過30天，則通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時送達公司祕書，也不遲於2025年年度會議前第90天（i）（以較晚者為準）營業結束之日股東大會或 (ii) 公開發布日期之後的第 10 天2025年年度股東大會首次召開。提名和其他業務的提議還必須滿足章程中規定的其他要求。會議主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案或提名。

如果股東未能遵守章程規定的上述截止日期，則在年度股東大會上提出提名或其他事項時，以及在法律允許的範圍內，對可能在年會和任何休會或延期之前適當進行的任何其他事務進行表決，公司將擁有酌處權，根據我們要求的代理人對股票進行投票。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份年度報告、委託聲明和互聯網可用性通知來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供便利，為公司節省成本。儘管我們不以註冊股東為户口，但許多經紀公司已將以街道名義持有的股份設為住户，除非收到受影響股東的相反指示，否則將一套代理材料交給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，經紀人將把房屋材料存入您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您現在或將來不想再參與家庭持股，而是希望收到單獨的年度報告、委託書和互聯網可用性通知，請致電 (650) 331-9090 或向加利福尼亞州門洛帕克1800 El Camino Real Suite D 94027發送書面請求通知我們，收件人：公司祕書，我們將立即單獨提供年度報告和委託書的副本。如果您收到年度報告和委託書的多份副本，並且只希望收到一份副本，請通知您的經紀商。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明在最近一個財政年度延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的表格的審查以及執行官、董事和10％股東的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足。

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。該委託書和我們的年度報告發布在我們的網站上 https://investor.an2therapeutics.com/，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向AN2 Therapeutics, Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係，1800 El Camino Real，Suite D，加利福尼亞州門洛帕克94027。

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

ONE：該公司的原始名稱為AN2 Therapeutics, Inc.，向特拉華州國務卿提交該公司原始公司註冊證書的日期為2017年2月24日。

二：他是特拉華州一家公司AN2 Therapeutics, Inc. 正式當選的代理首席執行官。

該公司的註冊辦公室地址為肯特郡多佛市新伯頓路850號201套房，19904年，公司在該地址的註冊代理人名稱為Cogency Global Inc.

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

答：本公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為5.1億股。其中5億股為普通股，每股面值為0.00001美元。其中1,000萬股為優先股，每股面值為0.00001美元。

B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定每個此類系列的股票數量，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權的投票權，以及此類指定、優惠以及相關權利、參與權、可選權或其他權利等資格、限制或其限制，如決議中所述和表述的那樣；或董事會通過的決議，規定在DGCL可能允許的情況下發行此類股票。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，也不得超過剩餘的授權但未指定優先股的數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。優先股或其任何系列的授權股份的數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由有權進行表決的公司股票多數表決權的持有人投贊成票，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據就任何優先股提交的任何指定證書的條款要求任何此類持有人進行投票優先股系列。

C. 每股已發行普通股的持有人有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）中僅與一個或多個已發行系列的條款相關的任何修正案進行投票優先股的持有人受影響系列的標題可以單獨標題或

與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據法律或根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）時，還規定：

A. 業務管理。公司業務的管理和事務的進行應歸屬於其董事會。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過決議來確定。

B. 董事會。在提交本經修訂和重述的公司註冊證書後，任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉更多董事，但前提是任何系列優先股的持有人都有權選舉其他董事，這些董事應分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，任期為三年。在最初歸類後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將到期，第二類董事的任期應屆滿，任期為三年。在最初歸類後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。

儘管本節有上述規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

1。除非任何系列優先股有權在特定情況下選舉更多董事或罷免該系列優先股的持有人選出的此類董事，否則董事會和任何個人董事都不得無故被免職。

2。在適用法律規定的任何限制以及任何系列優先股有權罷免該系列優先股持有人選出的董事的權利的前提下，任何個人董事均可在董事選舉中獲得至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的公司當時已發行股本投票權的持有人投贊成票，有理由被免職。

D. 空缺。除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應受適用法律規定的限制，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，只能由填充儘管少於董事會的法定人數，或唯一剩下的董事而不是股東的法定人數，但仍有多數董事投了贊成票。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

1。董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權董事人數中多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要所有股東投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票

公司當時流通的股本中有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。

2。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

3.除根據章程召開的年度股東大會或特別股東會議外，公司股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

4。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

5。如果非公司僱員的公司董事會成員或該成員的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，但本公司員工（統稱為 “受保人”）瞭解任何商業機會事項、潛在交易、利益或其他事項，除非此類事項、交易或利益已提交或收購，由受保人明示或開發或以其他方式歸受保人所有與此類個人作為公司董事會成員的服務（“公司機會”）有關，則公司根據DGCL第122（17）條，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，（i）放棄對該受保人向公司提供參與此類公司機會的任何期望；（ii）在法律允許的最大範圍內，放棄任何索賠這樣的機會構成了本應由該受保人提供的公司機會向公司或其任何關聯公司披露。對本段的任何修訂或廢除均不適用於本公司任何高級職員、董事或股東對該高級職員、董事或股東在此類修訂或廢除之前意識到的任何機會所承擔的責任或涉嫌責任，也不對其產生任何影響。

答：根據適用法律，應最大限度地取消董事的金錢損害賠償責任。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票，或超出該適用法律允許的補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。

C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響本第六條規定的任何董事在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的權利或保護或增加其責任。

答：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院均為唯一的上訴法院以及根據特拉華州法規提出以下索賠或訴訟理由的專屬論壇或普通法：（A）代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（B）公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員因違反向公司或公司股東承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；（C）針對公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，源於或根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程（視情況而定）的任何規定不時修訂）；(D) 任何旨在解釋、適用、執行或確定本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程（每份章程均可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）有效性的索賠或訴訟理由；(E) DGCL授予州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由特拉華州；以及（F）針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄, 在法律允許的最大範圍內, 並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下.第七條的本A節不適用於以下情況的索賠或理由

為執行經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）或經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

B. 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張1933年法案引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

C. 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

答：除本第八條B款另有規定外，公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

B. 儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定或適用法律的任何條款可能允許減少投票或反對票，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或針對一系列優先股提交的任何指定證書要求的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，至少有六十六分之二和三分之二的持有人投贊成票的百分比 (66 2/ 3%)修改、修改或廢除第V、****II和VIII條時，應要求公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權，並作為單一類別進行表決。

答：根據適用法律，應最大限度地免除公司高管對金錢損害的責任。

B. 如果在股東批准本第九條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制高管對公司的責任。

C. 對本第九條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響據稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時，本公司任何高管根據本第九條所享有的權利或保護或增加其責任。

四：本經修訂和重述的公司註冊證書已獲得公司董事會的正式批准。

五：本經修訂和重述的公司註冊證書已根據DGCL第242和245條的規定正式通過。

為此，AN2 Therapeutics, Inc.已要求其首席執行官於2024年___日簽署這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。

an2Therapeutics 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 AN2 Therapeutics, Inc. 截至2024年4月23日登記在冊的股東大會太平洋時間 2024 年 6 月 19 日星期三上午 8:00 El Camino Real，Suite D Menlo Park，加利福尼亞州 94027 互聯網：www.proxypush.com/antX 在線投票準備好代理卡按照説明記錄投票電話：1-866-994-5504 使用任意觸摸 tone 電話準備好代理卡按照錄制的説明記錄投票郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後歸還代理卡您的投票所提供的已付郵資信封很重要！請投票截止時間：太平洋時間上午 8:00，太平洋時間，2024 年 6 月 19 日。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Eric Easom、Lucy Day 和 Josh Eizen（“指定代理人”），以及他們中的任何人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們以及他們每個人對AN2 Therapeutics, Inc.的所有股本進行投票下列簽署人有權在上述會議以及任何休會或延期中就所指明的事項和其他適當事項進行表決在會議或任何休會或推遲會議之前提出，授權這些真實合法的律師自行決定在會議之前可能發生的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxydocs.com/AntX上查閲。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

An2Therapeutics AN2 Therapeutics, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議投票：“支持” 提案1和 “贊成” 提案2和3提案中的每位被提名人你的投票董事會建議1。選舉被提名人瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼為二類董事，直至2027年年度股東大會或當選或任命其各自的繼任者為止。FOR WITHOLD 1.01 瑪格麗特·菲茨帕特里克換成 1.02 帕特里夏·馬丁換成 1.03 梅爾文·斯皮格爾曼，醫學博士 2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。對於 3 投棄權票。批准對公司註冊證書的修訂和重述，以規定可以免除官員的責任。注意：代理人有權自行決定對在年會或任何休會或延期之前適當提出的此類其他事項進行表決。如果您想親自參加會議，請點擊此處。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


時間和日期		太平洋時間2024年6月19日上午8點。

業務項目		1。選舉被提名人瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼為二類董事，直至2027年年度股東大會或選舉或任命其各自的繼任者； 2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； 3.批准對公司註冊證書的修訂和重述，以規定可以免除高級職員；以及 4。處理在年會及其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

休會和延期		年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。

記錄日期		只有在截至2024年4月23日營業結束時您是股東的情況下，您才有權獲得年度會議以及任何休會或延期的通知和投票。

代理材料和年度報告		我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許我們在互聯網上向股東提供這些代理材料和年度報告。

投票		你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並儘快提交您的代理或投票指示。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的預先填寫地址的信封中歸還代理或投票指示卡，或者在大多數情況下，使用互聯網，來提交年會的代理或投票説明卡。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本委託書第1頁開頭的標題為 “問題與解答” 的部分以及代理或投票指示卡上的説明。您可以按照隨附的委託書中的説明在年度會議上行使代理權之前將其撤銷。


		頁面
委託書問題和答案		1
董事和公司治理		6
董事會構成
董事獨立性
董事會多元化
董事會領導結構
董事會委員會和會議
識別和評估董事候選人
董事會在風險監督中的作用
薪酬風險評估
與董事的溝通
公司治理準則和商業行為與道德守則
高管薪酬		15
執行官員
薪酬摘要表
從敍述到摘要薪酬表
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
其他薪酬和福利
401 (k) Plan
新興成長型公司地位
股權補償計劃信息
賠償
套期保值和質押政策
非僱員董事的薪酬		23
非僱員董事薪酬政策
責任限制和賠償
普通股的實益所有權		26
某些關係和關聯人交易		29
許可協議
2022年3月參與首次公開募股
投資者權利協議
賠償協議
關聯人交易政策
董事獨立性
需要你投票的提案		31
提案 1 — 選舉第二類董事
董事人數；董事會結構
被提名人
董事會的建議
提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所
審計和非審計費用
獨立註冊會計師事務所審計委員會預先批准和允許的非審計服務的政策
董事會的建議
提案 3 — 修改和重述公司註冊證書，以規定
開除軍官的責任
公司註冊證書的擬議修正和重述
董事會的建議
審計委員會報告		33
其他業務的交易		35
提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期		35
年會材料的存放		35
違法行為第 16 (A) 條報告		36


提案	需要投票	棄權的影響	經紀人不投票的影響
董事選舉	在親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票並有權對提案進行表決的三名被提名人	沒有效果	沒有效果
批准普華永道會計師事務所成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所	親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票	反對	不適用
修訂和重述公司註冊證書，規定可以免除官員的責任	大多數已發行股票持有人的 “贊成” 票	反對	反對


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 1 日）
董事總數				9
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	3	6
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的	1	1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	2	5
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景


姓名和主要職位	年	工資 ($)		期權獎勵 ($) (1)		非股權激勵計劃薪酬 ($) (2)		總計 ($)
埃裏克·埃索姆	2023		575,000		2,422,848		345,000		3,342,848
總裁兼首席執行官	2022		481,185		2,767,815		216,533		3,465,533
露西節	2023		430,000		888,058		206,400		1,524,458
首席財務官	2022		379,934		811,893		136,776		1,328,603
保羅·埃克堡，醫學博士	2023		465,000		765,586		223,200		1,453,786
首席醫療官	2022		427,399		811,893		153,864		1,393,156


提案		董事會建議
三位被提名人瑪格麗特·菲茨帕特里克、帕特里夏·馬丁和醫學博士梅爾文·斯皮格爾曼當選為二級董事		對於每位被提名人

批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所		為了

修訂和重述公司註冊證書，規定可以免除官員的責任		為了


其他事項		36
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件


姓名	職位	年齡
被提名人：
瑪格麗特·菲茨帕特里克 (1)	二級董事	58
帕特里夏·馬丁 (2)	二級董事	63
梅爾文·斯皮格爾曼，醫學博士 (2)	二級董事	75
常任董事：
埃裏克·埃索姆	總裁、首席執行官兼三級董事	56
Stephanie Wong (1) (3)	三級董事	50
約瑟夫·扎克熱夫斯基 (1) (3)	三級董事	61
卡比爾·阿齊茲 (3)	I 類董事	34
吉爾伯特·林恩·馬克斯，醫學博士 (2)	I 類董事	66
Rob Readnour，博士 (1)	I 類董事	60


期權獎勵 (1)
姓名	授予日期	授予開始日期	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量		不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量		期權行使價 ($)		期權到期日期
埃裏克·埃索姆	04/30/2021(2)	04/30/2021		166,666		83,333		6.60	04/29/2031
	05/12/2022(2)	03/25/2022		98,437		126,563		17.28	05/11/2032
	02/23/2023(2)	01/01/2023		61,336		206,314		11.99	02/22/2033
露西節	01/23/2020(3)	05/21/2019		36,578		—		0.42	01/22/2030
	10/05/2020(2)	10/05/2020		8,837		—		0.42	09/23/2030
	12/09/2020(2)	12/01/2020		22,588		—		0.42	12/08/2030
	04/30/2021(2)	04/30/2021		49,110		24,555		6.60	04/29/2031
	05/12/2022(2)	03/25/2022		28,875		37,125		17.28	05/11/2032
	02/15/2023(2)	01/01/2023		18,860		63,440		14.29	02/14/2033
保羅·埃克堡，醫學博士	10/05/2020(4)	10/05/2020		4,418		—		0.42	09/23/2030
	04/30/2021(3)	04/30/2021		79,332		39,667		6.60	04/29/2031
	05/12/2022(2)	03/25/2022		28,875		37,125		17.28	05/11/2032
	02/15/2023(2)	01/01/2023		16,259		54,691		14.29	02/14/2033


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量		未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價		股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一列中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃
2017 年修訂和重述的股權激勵計劃 (1)		1,574,560		6.04		—
2022年股權激勵計劃 (2)		2,355,746		14.08		1,254,721
2022年員工股票購買計劃 (3)		—	不適用			337,017
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
總計		3,930,306	不適用			1,591,738


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)		期權獎勵 ($)(1)(2)		總計 ($)
卡比爾·阿齊茲		42,500		103,138		145,638
瑪格麗特·菲茨帕		39,000		103,138		142,138
吉爾伯特·林恩·馬克斯，醫學博士		42,500		103,138		145,638
帕特里夏·馬丁		50,000		103,138		153,138
Rob Readnour，博士		43,000		103,138		146,138
梅爾文·斯皮格爾曼，醫學博士		42,500		103,138		145,638
斯蒂芬妮·王		54,000		103,138		157,138
約瑟夫·扎克熱夫斯基		76,500		103,138		179,638


姓名	期權獎勵
卡比爾·阿齊茲		44,466
瑪格麗特·菲茨帕		45,567
吉爾伯特·林恩·馬克斯，醫學博士		44,769
帕特里夏·馬丁		59,103
Rob Readnour，博士		44,466
梅爾文·斯皮格爾曼，醫學博士		51,045
斯蒂芬妮·王		59,103
約瑟夫·扎克熱夫斯基		134,103


受益所有人姓名	實益擁有的股份數量		已發行股票百分比
百分之五的股東：
隸屬於RA資本醫療保健基金的實體 (1)		5,551,295	18.65%
TGC Crossover Fund I，L.P. (2)		2,678,209	9.00%
隸屬於輔助全球健康技術基金的實體 (3)		2,373,500	7.97%
生物技術價值基金附屬實體 (4)		1,563,963	5.25%
隸屬於 Citadel Advisors 的實體 (5)		1,556,842	5.23%
董事和指定執行官：
埃裏克·埃索姆 (6)		1,622,414	5.38%
露西節 (7)		192,769	*
保羅·埃克伯格，醫學博士 (8)		178,108	*
卡比爾·阿齊茲 (9)		2,387,891	8.02%
瑪格麗特·菲茨帕特里克 (10)		18,004	*
吉爾伯特·林恩·馬克斯，醫學博士 (11)		43,857	*
帕特里夏·馬丁 (12)		35,361	*
Rob Readnour，博士 (13)		914,252	3.07%
梅爾文·斯皮格爾曼，醫學博士（14）		23,067	*
Stephanie Wong (15)		35,361	*
約瑟夫·扎克熱夫斯基 (16)		614,440	2.06%
所有執行官和董事（14 人）(17)		6,488,969	20.79%


	2023		2022
審計費 (1)	$	1,332,000	$	1,025,000
所有其他費用 (2)		29,150		4,150
費用總額	$	1,361,150	$	1,029,150



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