附錄 3.1

第 2 次修訂和 重述的《章程》

VOLCON, INC.

（特拉華州的一家公司）

目錄

第二次修訂和重述的章程

VOLCON, INC.

第一條 — 企業 辦公室

1.1 註冊辦事處。

Volcon, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊 辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人名稱 應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）不時修改和/或重述該地址（“公司註冊證書”）中規定的地址。

1.2 其他辦公室。

正如公司董事會（“董事會”） 可能不時設立或公司業務可能要求的那樣，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點設立額外的 辦事處。

第二條 — 股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應 在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條 的授權，董事會可自行決定 不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類 的指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理 召開會議的其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消 任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議 只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上交易任何業務 。董事會可以推遲、重新安排 或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會議前的業務通知。

(a) 在股東年會上，只能開展在 會議之前適當提出的業務。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會 發出或按董事會 的指示發出的會議通知中指明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出 或 (iii) 由親自出席 (A) (1) 是 {股票記錄所有者的股東以其他方式在會議之前提出 br} 公司在發出本第 2.4 節規定的通知時和開會時，(2) 都有權 在會議上投票會議和（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及根據該法頒佈的規章制度（經修訂幷包括此類規章和條例，即 “交易所 法”），正確地提出了這樣的提案 （供納入公司的委託書中）。前述條款 (iii) 應是股東在 年度股東大會上提議業務的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人發出或按其指示在會議通知 中規定的事項，並且不允許股東 在股東特別會議上提出要提交的事項。就本第 2.4 節而言，“親自出席 ” 是指提議將業務帶到公司年會前的股東， 或該提議股東的合格代表出席該年會。 此類提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人或經 授權該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送件在股東大會上代表該股東充當 代理人的任何其他人員，該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的 書面或電子傳輸副本，網址為股東大會。尋求提名候選人蔘加董事會 選舉的股東必須遵守第 2.5 節，除非 第 2.5 節明確規定，本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見下文），並且 (ii) 按照本第 2.4 節要求的時間和形式提供對此類通知的任何 更新或補充。為了及時起見，股東的 通知必須在不少於前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天 或一百二十 (120) 天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點； 但是 提供了，如果前一年沒有舉行年會，為了及時起見，股東通知必須在第一百二十 (120) 營業結束之前送達， 或郵寄和接收^第四) 此類年會 會議的前一天，不遲於第九十屆年會 (90) 的營業結束之日^第四) 此類年會的前一天，或者， 如果晚於年會，則為第十次 (10)^第四) 公司首次公開披露該年會日期的第二天 ； 此外，前提是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或之後超過三十 (30) 天，則為了及時起見，股東通知必須在不遲於第九十 (90) 天送達或郵寄和接收 ^第四) 該年會的前一天，或者如果更晚，則在第十次年會的前一天 (10)^第四) 公司首次公開披露該年會日期之日 之後的第二天（此類通知應在此時間段內公佈，即 “及時通知”）。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會或延期 均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給公司祕書的通知 應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的 姓名和地址，如果適用）；以及 (B) 公司 直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列和數量（根據第13d-3條的定義）該 提議人的《交易法》），但無論如何，該提議人應被視為實益擁有該提議人任何類別或系列 的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司（根據前述條款（A）和（B）作出的披露 被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸” （該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的任何直接或間接構成任何 “衍生 證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）（“綜合股票頭寸”）的全部名義金額即該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份直接或間接持有或持有的 ； 提供的 ，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何本來不會構成 “衍生證券” 的證券或工具，因為任何特徵 使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某個 發生時才能確定，在這種情況下，該裁定該類 證券或票據可轉換成多少證券或假設該證券或票據在作出裁決時可以立即兑換 或可以行使，則應可行使；以及， 此外，前提是，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條 要求的提議人（僅憑第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外，不得被視為持有或維持合成 股權所依據的任何證券的名義金額該提議人作為對衝手段持有的頭寸與真正的衍生品交易或該提議人 在正常業務過程中出現的頭寸衍生品交易商，(B) 該提議人實益擁有的與公司 標的股份分離或可分離的任何類別或系列股份 的任何股票 的股息的任何權利，(C) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的任何一方 或重要參與者的任何待審或威脅的法律訴訟的任何重大訴訟程序，(D) 任何一方面，該提議人與 之間的其他 實質性關係另一方面， 公司或公司的任何關聯公司，(E) 該提議人與公司 或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢 協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 該提議人打算或屬於打算提交委託書的集團的陳述或 向至少佔公司未償還額百分比的持有人提交的代表委託書批准或通過 提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的資本存量，以及 (G) 與該 提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是該提議人根據第 條徵求代理或同意以支持擬向會議提交的業務的 }《交易法》14 (a)（根據前述條款（A）作出的披露通過 (G) 被稱為 “可披露的 權益”）； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與 任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的 普通業務活動有關的任何此類披露，這些提名人僅因成為股東而被指示代表受益 所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前提出的業務 、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在該業務中的任何重大利益 ，(B) 提案或業務的案文（包括提交 審議的任何決議案文以及如果此類業務包括修訂章程的提案、擬議修正案的措辭）以及 (C) a合理詳細描述任何提議人 或 (y) 任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 與任何其他記錄或受益持有人或個人之間達成的協議、安排和諒解 (x)，他們有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列股份或任何其他個人或實體（包括其 名稱）的受益 所有權該股東提出的此類業務的提議；以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息 根據《交易法》第14（a）條，必須在委託書或其他文件中披露這些信息，該委託書或為支持擬在會議上提出的業務而請求代理人 時必須提交的其他文件中予以披露； 提供的, 然而， 本第 2.4 (c) (iii) 節要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備 並提交本章程所要求的通知。

就本節 2.4 而言，“提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬由年會提交 的業務通知的股東；(ii) 擬在年會前提交的企業 通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令 3第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東一起參與此類招標。

(d) 如有必要，提議人應 更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節，此類通知中提供或要求提供的 信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及會議前十 (10) 個工作日或 應是真實和正確的} 任何延期或延期，以及此類更新和補充資料應交付給，或由其郵寄和接收對於有權在會議上投票的 股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內在公司主要執行辦公室擔任公司祕書 （如果需要在記錄之日進行更新和補充）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期（如果可行）而且， 如果不切實際，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期進行）（在這種情況下 需要在會議或任何休會或延期 之前的十 (10) 個工作日進行更新和補充（br}）。為避免疑問，本段或本 章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長 下任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改 或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或者添加擬在 會議之前提出的事項、事項或決議股東。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未按照本第 2.4 節的規定適當 在年會之前舉行，則不得開展任何業務。如果事實允許， 會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提交會議，如果他 作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(e) 本第2.4節明確適用於擬提交年度股東大會 的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。 除了本第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外， 每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。 本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司 委託書的權利。

(f) 就本章程而言，“公開披露” 是指國家新聞 服務機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 只能在 此類會議 (i) 由董事會或董事會授權的任何委員會或個人的指示提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事會 的選舉是在會議通知中規定的事項）提名任何人蔘加董事會選舉 章程，或 (ii) 由親自出席 (A) 且在提供 時是公司股票的記錄所有者的股東簽發本第 2.5 節規定的通知，在會議召開時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司會議前的股東或該股東的合格代表 出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子 信件授權的任何其他人士，在股東大會上代表該股東充當股東的代理人，並且該人必須在股東會議上出示 此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東們。 前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘選 董事會成員的唯一途徑。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司 祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第 2.4 節），(2) 提供有關該股東及其候選人 的信息、協議和問卷本第 2.5 和 (3) 節要求在 時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充本節要求的 2.5.

(i) 沒有資格限制，如果董事的選舉是召集特別會議的人 在會議通知中規定的事項，則股東要在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉 ，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書 發出通知公司的主要執行辦公室，(ii) 提供有關該股東及其候選人 的信息按照本第 2.5 節的要求進行提名，並在 本第 2.5 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東在特別會議 上發出的提名通知必須不早於第一百二十 (120) 送達或郵寄至公司主要執行辦公室^第四) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十 (90)^第四) 此類特別會議的前一天 或者，如果更晚，則為第十次 (10)^第四) 首次公開披露此類特別會議日期 的第二天（定義見第 2.4 節）。

(ii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始 如上所述向股東發出通知的新時限。

(iii) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的 的董事候選人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加董事人數 ，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 第 2.5 (b) (ii) 節規定的日期或 (iii) 公開披露之日後的第十天 （定義見第 2.4 節）中以較晚者為準這樣的增長。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給公司祕書的通知 應規定：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，除了 就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，“提名人” 一詞應取代 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本 第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代所有地方的 “提名人” 一詞 （見第 2.4 (c) (ii) 節），以及與擬在會議之前提交的業務有關的披露（第 節）br} 2.4 (c) (ii) 應就會議上的董事選舉作出）；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人，則必須根據本第 2.5 節在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息，(B) 與該提名候選人有關的所有信息， 必須在委託書中披露在有爭議的競選中 董事的選舉中要求代理人提交的陳述或其他文件根據《交易法》第 14 (a) 條進行選舉（包括該候選人書面同意在委託書中將 指定為被提名人，如果當選則擔任董事），(C) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接 重大利益，以及 提名的每位候選人或其各自的同事或任何其他人另一方面，此類招標的參與者包括但不限於 所需的所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人” ，且提名候選人是該註冊人的董事或執行官以及（D）已填寫的 並簽署了第 2.5 (f) 節中規定的問卷、陳述和協議，則將根據第 S-K 條第 404 項進行披露。

就本節 2.5 而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬提名 通知的股東，(ii) 以其名義在會議上發出提名 通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。

(d) 就擬在會議上進行的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知， ，因此，截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議前十 (10) 個工作日 ，根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息應是 真實和正確的或任何延期或延期，此類更新和補充資料應交付給 ，或由其郵寄和接收在有權在會議上投票的股東在記錄日期 之後的五（5）個工作日內，在公司主要執行辦公室擔任公司祕書（如果需要在 記錄之日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日或（如果可行）任何休會或延期 （而且，如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期） （在這種情況下需要在會議或任何休會或 延期前十 (10) 個工作日作出的更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利， 延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據 提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(e) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位 提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(f) 要有資格成為年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人，必須按照第 2.5 節規定的方式提名候選人 ，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東 提名，必須事先（按照規定的期限）在 向該候選人發出的通知中由或代表該候選人發出的通知送達 董事會成員），致公司主要執行辦公室的公司祕書，（i）一份填寫完畢的 關於此類擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性 的問卷（以公司提供的形式）以及（ii）一份書面陳述和協議（由公司提供的形式），即 提名的候選人不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明擬議的 被提名人是如何做到的，如果當選為公司董事，將就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決（“投票承諾”） 或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事 履行適用法律規定的信託義務的投票承諾，(B) 不是，也不會成為 的一方、與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接 服務補償或報銷達成的任何協議、安排或諒解未向公司披露的董事以及 (C) 如果當選為公司董事 ，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易 以及適用於董事並在該人作為 董事的任期內生效的其他政策和準則（如果有任何提名候選人的要求，還包括公司祕書應向該提名候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針（ ）。

(g) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供董事會可能合理要求的其他信息 ，以便董事會根據公司的規定確定該候選人是否有資格被提名為公司 的獨立董事治理指導方針。

(h) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本節 2.5 交付的材料，以使根據本第 2.5 節提供或要求提供的信息是真實的， 截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何廣告前 十 (10) 個工作日為止延期或推遲，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收 公司在公司主要執行辦公室（或公司 在任何公開公告中指定的任何其他辦公室），不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果需要在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於會議召開之日前 的八（8）個工作日，或者如果可行，則不得遲於會議召開之日前 八 (8) 個工作日任何延期或延期（如果不切實際，應在該日期之前的第一個切實可行的 日期會議已休會或延期）（如果要求在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日前進行 更新和補充）。為避免疑問， 按照本段或本章程任何其他部分的規定進行更新和補充的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利 、延長本協議下任何適用截止日期、允許或被視為 允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括 通過更改或添加擬提交給委員會的被提名人、事項、業務或決議股東會議。

(i) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人以及尋求提名該候選人的姓名的提名 個人遵守了本第 2.5 節。如果事實允許， 會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節正當提名， 如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮 以及為有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限選票） （為相關被提名人選出）無效，不具有任何效力或效力。

(j) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事 。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位 股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程 通信方式（如果有），以及（如果是特別會議），則説明召開會議的目的或目的。

2.7 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通 且有權投票、親自出席、或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股票的三分之一投票權的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數 。一旦在會議上確定了法定人數， 撤回足夠的選票使之低於法定人數，就不得打破法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議， 那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票 的股東的多數投票權、親自出席會議或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，均有權休會 會議或休會按本章程第 2.8 節規定的方式不時進行，直至達到法定人數 。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的在會議上處理的任何業務 進行交易。

2.8 休會；通知。

除非本章程另有規定，否則 會議延期至其他時間或地點時，如果休會時宣佈了休會時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為以 親自出席 並在該休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會被拿走了。在任何休會會議上， 公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果 休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將 定為確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期，該日期應與確定有權在休會會議上投票的股東的固定 日期相同或更早，並應向每位股東發出休會通知截至該休會通知的記錄日期， 有權在該會議上進行表決的記錄。

2.9 業務的進行。

主持會議的 人應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的開幕 和投票結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會 的規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會 的人有權和權力召集和（出於任何或無理由）休會和/或休會 會議，制定此類規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取與該主持人 判決相同的所有行為，適合會議的正常進行。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過 還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）；(iii) 對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制會議、其正式授權和組成的代理人 或會議主持人等其他人員應決定；(iv) 在規定的開會時間 之後進入會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人 ，除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序 的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是由會議主持人規定），如果事實允許，還應決定 和向會議宣佈某項事務沒有適當地提交會議，如果是會議主持人應如此 決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項 均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則 股東會議無需按照議事規則舉行。

2.10 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定 ，否則每位股東有權對該股東持有的每股 股本獲得一（1）張選票。

除非公司註冊證書另有規定 ，否則在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於選舉 名董事，所投的多數票足以選舉董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用法律或 適用於公司或其證券的任何法規另有規定，否則，在正式召集的或 召開的有法定人數的會議上向股東提交的其他所有事項應由 多數表決權持有者的贊成票決定在此問題上的投票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

2.11 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司 能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以 確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， ，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過或少於六十 (60) 天在該會議舉行日期前十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權 在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在 會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的 股東的記錄日期應為首次發出通知的 日前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則在舉行會議 的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ； 但是，前提是，董事會可以確定有權在休會會議上投票 的股東的新記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與在休會會議上根據本協議確定有權投票的股東的固定日期相同或更早的日期。

為了使公司 能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股或任何權利的股東 或有權行使與任何股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東 ，或為任何其他合法 行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期 已獲通過，且記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄 日期應為董事會通過相關決議 之日營業結束之日。

2.12 代理。

每位有權 在股東大會上投票的股東均可通過書面文書 授權的代理人授權他人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件，但自其之日起三 (3) 年後不得對此類委託人 進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。 代理的撤銷性如果表面上表明其不可撤銷，則應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用 電子傳輸的形式，該代理可以列出或提交信息，據此可以確定傳輸 已獲得股東授權。

2.13 有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單 (br)但是 提供了，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於 會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至第十屆 (10) 天有權投票的股東^第四) 會議日期的前一天），按字母順序排列 ，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。 不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，這種 清單應在會議前至少十 (10) 天內開放供任何股東審查 ：(i) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的獲得訪問該清單所需的信息 將在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內在公司主要 執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以 採取合理措施確保此類信息僅向公司股東提供。如果要在某個地點舉行會議 ，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查看 。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放 ，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息 。此類清單應假定決定有權在會議上投票的 股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則 股票賬本應是證明誰是股東有權審查本節 2.13 所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.14 選舉監察員。

在任何股東大會之前， 公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告 。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果任何 被任命為檢查員或任何候補人員未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定 一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理和選票的 有效性；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 統計所有選票並將其製成表格；

(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄； 和

(v) 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員在進入 履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格地 不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查職責。選舉檢查員出具的任何報告或證書 是 初步證實其中所述事實的證據。選舉檢查員可以任命此類人員協助他們履行他們決定的職責。

第三條—董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或 DGCL 另有規定 ，否則公司的業務和事務應由董事會 管理或在其指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書 的前提下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會決議決定。 在董事的 任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第 3.4 節另有規定外，在遵守公司註冊證書的前提下，每位董事，包括當選填補空缺或 新設董事職位的董事，應任期直至當選的該類別的任期（如果有）到期，直到選出該 董事的繼任者並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或移除。 董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時在 辭職。辭職應在其中規定的時間 或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。 當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期或將來 發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺 或空缺，就此進行表決，以使該辭職或辭職生效時生效，並且每位如此選擇的董事均應任職如第 3.3 節所述。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則因任何 董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位，只能由當時在職但低於法定人數的 多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行會議， 包括定期會議和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加 董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人 均可通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席 會議。

3.6 定期會議。

董事會 的定期會議可在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈 ，可通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄 和傳送消息的系統、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會例會無需另行通知 。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、公司 祕書或組成董事會總人數的大多數可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會 特別會議。

特別會議的時間和地點 的通知應為：

(i) 由專人、快遞或電話親自送達；

(ii) 由美國頭等郵件發送，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送的 ；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送的 ，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址（視情況而定）向每位董事 發送給該董事 。

如果通知 (i) 親自送達 ，通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子 傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知 是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。 通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行） ，也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上， 除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成 業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的 法案。如果 出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除在會議上公告外，不另行通知 ，直到達到法定人數。

3.9 董事會不舉行會議的行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式 或通過電子傳輸的形式同意，則董事會或其任何 委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的 會議記錄一起提交。通過 書面同意或通過電子傳輸獲得同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷 。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定一名 (1) 或更多董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失 表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在 會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在 董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和 事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何這樣的 委員會都無權 (i) 批准、通過或建議向股東提出 DGCL 明確要求提交股東批准的任何行動或事項 ，或 (ii) 採納、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存 會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動 應受以下條款的約束、舉行和執行：

(i) 第 3.5 節（會議地點；電話會議。);

(ii) 第 3.6 節（定期會議。);

(iii) 第 3.7 節（特別會議；注意。);

(iv) 第 3.9 節（不舉行會議的董事會行動。）；以及

(v) 第 7.12 節（豁免通知。），

對章程的上下文 進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員； 但是，前提是， 那個：

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會 的規定， 提供的此類規則不違反公司註冊證書 或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定 ，否則委員會可以創建一個 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何 或所有權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官們。

公司 的高級管理人員應包括首席執行官和首席財務官。公司還可以根據以下規定任命 一名董事會主席、一名董事會副主席、一名祕書、一名財務主管、一 (1) 位或多位副總裁、一 (1) 位或多位 位助理副總裁、一 (1) 位或多位助理財務主管、一 (1) 位或多位助理祕書，以及 等任何其他高管這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不需要 是公司的股東或董事。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的 高管，但根據本 章程第 5.3 節的規定可能任命的官員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或 授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和 代理人。每位高級職員和代理人的任職期限、權力 和履行本章程中規定的或董事會可能不時決定的職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在尊重任何僱傭合同下高管的權利（如有 ）的前提下，董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，董事會均可將其免職，或由董事會授予此類免職權的任何官員除外， 。

任何官員都可以隨時向公司發出書面通知，在 辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則 無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同 享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何 辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

董事會主席、 首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人員、首席執行官 或總裁，有權投票、代表和行使與任何其他公司或以本公司名義行使任何和所有股份 或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力 可以由該人直接行使，也可以由任何其他經由 具有授權的人正式簽署的代理人或委託書授權的人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司 的所有高級職員應分別擁有本文可能提供或董事會不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內， 受董事會控制。

5.8 補償。

公司高管 的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。 公司的高級管理人員不得因為他或她也是公司的董事而被阻止獲得報酬。

第六條—記錄

由一份或多份記錄組成的 股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊 的股份的地址和數量，以及公司所有股票的發行和轉讓。公司 在其正常業務過程中由或代表公司 管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備、方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個 分佈式電子網絡或數據庫）上，或以 的形式保存， 提供的如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式 ，並且就股票分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單 ，(ii) 記錄DGCL、 和 (iii) 記錄第156、159、217 (a) 和218節中規定的信息受特拉華州通過的《統一商法》第8條管轄的股票轉讓。

第七條 — 一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定 ，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書 ；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司 的股份應以證書表示，或應為無憑證。股票證書（如果有）應採用 符合公司註冊證書和適用法律的形式。每位由證書代表的股票持有人都有權 獲得經授權簽署代表以證書形式註冊股份數量的股票證書的任何兩名高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。公司的董事會主席或副主席、首席執行官、 總裁、首席法務官、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書均應獲得簽署股票證書的特別授權。證書上的任何或所有簽名都可能是 傳真。如果在證書籤發之前，已在證書 上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以發行 其全部或任何部分股份，作為部分支付的股份，但需要為此支付剩餘的對價。在 為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票證書的正面或背面，或者在公司的賬簿和記錄上 如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應註明為此支付的對價總額以及為此支付的金額 。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同一類別的部分支付的 股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書丟失。

除本 第 7.3 節另有規定外，除非先前頒發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以在其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書的 處簽發新的股票證書或無憑證股票證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的 所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠 的保證金，以補償其因而可能向其提出的任何索賠據稱任何此類證書 丟失、被盜或銷燬，或此類新證書或無證股票的簽發。

7.4 沒有證書的股票

公司可以採用 通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統， 前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.5 構造；定義。

除非上下文另有要求 ，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應管轄這些章程的構建。在 限制本條款的概括性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.6 分紅。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何 限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本 的股息。股息可以以現金、財產或公司股本支付。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中劃出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可以取消任何此類儲備金。 此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及 應付意外開支。

7.7 財政年度。

公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用 公司印章，董事會應採用和修改公司印章。公司可以通過讓 印章或其傳真印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.9 股票轉讓。

公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。在 向公司交出經適當個人或人員 認可的代表此類股票的證書（或通過交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，公司股票 才能在公司賬簿上轉讓 ，並附上此類背書 或執行、轉讓的真實性的證據、授權和其他公司可能合理的事項要求並附上所有必要的股票 轉賬印章。任何股票轉讓在公司的 股票記錄中均不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記錄中。

7.10 股票轉讓協議。

公司應有 權力 與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以不受 DGCL 禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.11 註冊股東。

該公司：

(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息 和作為該所有者投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定， 均無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益， 無論其是否有明確的或其他通知。

7.12 豁免通知。

每當根據 DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求 發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面豁免書，或者有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件 之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的 通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易， 因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或 電子傳輸的任何豁免中具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或 的目的。

第八條——通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制 向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款 向股東發出的任何通知均可以書面形式發送至公司記錄 中顯示的股東的郵寄地址 （或通過電子傳送至股東的電子郵件地址，如適用）以及（1）如果已郵寄，則在將通知存入美國郵政時發送，郵費預付，（2）如果 通過快遞服務發送，以收到通知或留在該股東地址的較早者為準，或者 (3) 如果通過電子 郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面形式 或通過電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的 圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制 以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款 向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則通知應生效，前提是收到通知的股東同意 。任何此類同意均可由股東通過書面通知或電子 發送給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未獲得本段要求的同意的情況下，根據本節第一段通過電子郵件 發出通知。

根據 根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i) 如果是通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知的較晚時間 之後；以及

(iii) （如果通過任何其他形式的電子傳輸），則直接發送給股東。

儘管有前述規定， 從 (1) 公司無法通過這種 電子傳輸方式連續發出兩份公司通知以及 (2) 公司祕書或 助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力時， 不得通過電子傳輸方式發出通知； 但是 提供了, 即無意中未能發現這種無能為力, 不會使任何會議或其他行動失效.

在沒有欺詐的情況下，公司祕書 或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書 應是其中所述事實的初步證據。

第九條——賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

每位曾經或現在 的人由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員 或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員而成為或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、 行政還是調查（“訴訟”）的當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”），另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人 person”），無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份 或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司 均應在 DGCL 允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，以免承擔所有費用、責任和損失 （包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額） 合理產生或遭受的損失與之相關的賠償，前提是他本着誠意行事，且其行為符合或 不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的。公司應在DGCL允許的最大範圍內 對受保人員進行賠償並使其免受損害，因為該修正案存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於 此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正案之前 所允許的更廣泛的賠償權），以補償所有費用、責任和損失（包括合理產生的律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或 罰款和和解金額）或因此而遭受此類賠償.儘管如此 有上述規定，除非第 9.4 節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人作出賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權力 在現有或將來可能修改 的適用法律允許的最大範圍內，對因本人或其作為法定代表人的人而被任命或威脅成為任何 當事方或以其他方式參與任何 訴訟的公司僱員或代理人進行賠償並使其免受損害曾是公司的僱員或 代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的公司，包括與員工福利計劃有關的服務， 抵消該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3 誠信。

通過判決令、和解、定罪或抗辯而終止任何訴訟 本身不應推定 該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟而言，該人有合理的理由相信他的行為 是非法的。

9.4 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內 支付任何 受保人員產生的費用（包括但不限於律師費），還可以支付公司任何員工或代理人為在最終處置之前 為任何訴訟進行辯護而產生的費用； 但是，前提是，如果最終確定 該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用 。

9.5 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠 （在此類訴訟的最終處理之後）未在六十（60）天內全額支付，或者本第九條規定的預付費用索賠 未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後 ，索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟以追回未付款此類索賠的金額 ，如果全部或部分成功，則有權獲得最大限度的起訴此類索賠的費用法律允許 。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償 或適用法律規定的費用支付。

9.6 權利的非排他性。

本第九條賦予任何 個人的權利不排除該人根據任何 法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.7 保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求以其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託 企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的身份購買 並維護保險，以免他或她因任何此類身份承擔的任何責任，或 因其身份而產生的，公司是否有權向他或她提供賠償根據 DGCL 的規定承擔此類責任 。

9.8 其他賠償。

公司 向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人 的任何人提供補償或預支費用的義務（如果有）應減少該人 實際從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業收取的作為補償或預付開支的任何金額 br} 或非營利性企業。

9.9 繼續賠償。

儘管該人 已不再是公司的董事或高級職員，但獲得賠償 和預付本第九條規定或根據本第九條授予的費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、 受遺贈人和受讓人的利益投保。

9.10 修正或廢除；解釋。

本條 IX-的規定一方面構成公司與另一方面 擔任公司董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的每個人之間的合同，前提是該人的 提供此類服務，並且根據本第九條——公司打算受每項現行此類法律約束 或公司前董事或高級職員。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利 是目前的合同權利，此類權利已完全歸屬，應在這些章程通過後立即被視為已完全歸屬 。對於在 通過本章程後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬 並被視為已全部歸屬。 對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響 (i) ，或者 (ii) 在 時間之前生效的規定向公司高級職員或董事提供補償或預付開支的任何 協議下的任何權利或保護 (i) 此類廢除或修改。

本第 IX 條中對公司高管 的任何提及均應視為僅指公司的首席執行官、總裁和 祕書，或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的其他公司高管，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授權任命官員的高級官員，以及任何參考文獻 對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員應為被視為 僅指該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業的 公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的高級管理人員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工 已經獲得或已經使用 “副總裁” 頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託的 高管的事實、僱員福利計劃或其他企業 不得導致該人員被組成或被視為一個就本第九條而言，公司或此類其他公司、 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第 X 條 — 修正案

董事會被明確授權 採用、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除 公司的章程； 但是，前提是，除了 公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還應要求公司當時有表決權的所有 有表決權的股份的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票 。

第十一條 — 論壇選擇

除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，(a) 特拉華州 的衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院 或特拉華州其他州法院）應為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟的唯一和獨家論壇，(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟 由公司任何董事、高級管理人員或股東向公司或公司股東提出，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何條款（可能不時修訂 ）提起的任何訴訟 ，或 (iv) 任何受內部事務原則管轄的對公司提出索賠的訴訟；以及 (b) 受 約束根據本第十一條的上述規定，美利堅合眾國的聯邦地方法院應是 的專屬法庭解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴。如果以任何股東的名義向特拉華州 法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (a) 款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權 } 被帶到任何此類法院執行前一句中 (a) 款的規定，以及 (y) 向其送達訴訟程序 在任何此類訴訟中，該股東通過向外國行動中的股東律師提供服務，作為該股東的代理人。如果以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地方法院以外的法院提起任何標的屬於前一句第 (b) 款範圍內的訴訟（“外國證券法訴訟”） ，則該股東應被視為同意 (i) 美利堅合眾國聯邦區 法院的相關屬人管轄權向任何此類法院提起任何旨在執行 (b) 條款（a “證券 法執行行動”）的訴訟，以及 (ii) 具有在任何此類證券法執行行動 中，通過在《外國證券法》訴訟中由該股東的律師作為該股東的代理人向該股東送達訴訟程序。

購買 或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意本條款 XI-。儘管如此，本第十一條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任 或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果出於任何原因 本第十一條或多項規定 被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何 其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條的其餘條款（包括但不限於本句的每一部分）的有效性、合法性和可執行性第十一條，其中載有任何被視為無效、非法或不可執行但本身並未被認定為無效的條款， 非法或不可執行），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應以任何方式受到 的影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司 股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

第十二條——定義

如本章程中所用，除非 上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與 一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保存、檢索和審查，也可由此類接收者 通過自動化流程直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果該電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司高級職員或 代理人的聯繫信息，則該電子郵件應視為包含其所附的任何文件 以及超鏈接到網站的任何信息）。

“電子郵件 地址” 是指目的地，通常以一串字符表示，由唯一的用户名或郵箱（通常 稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域名（通常稱為地址的 “域 部分”）的引用（無論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該域。

術語 “個人” 是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份 公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織， ，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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