美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
由_至 _的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期:
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
(法團或組織的司法管轄權)
+86 592-5395967
(主要行政辦公室地址)
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
一個集合
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的,
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的,
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其
財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示申報文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
☒ | ☐ | 國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》 | ☐ | 其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他),請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目:
項目17:☐ 項目 18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的, 沒有
目錄
頁面 | ||||
數 | ||||
介紹性説明 | II | |||
前瞻性陳述 | 三、 | |||
第一部分 | 1 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 35 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 43 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 43 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 61 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 67 | ||
第八項。 | 財務信息 | 68 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 68 | ||
第10項。 | 附加信息 | 68 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 81 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 81 | ||
第II部 | 82 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 82 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 82 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 82 | ||
第16項。 | [已保留] | 83 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 83 | ||
項目16B。 | 道德準則 | 83 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 83 | ||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 83 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 83 | ||
項目16F。 | 註冊人註冊會計師的變更 | 84 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 84 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 85 | ||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 | ||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 85 | ||
項目16K。 | 網絡安全 | 85 | ||
第三部分 | 86 | |||
第17項。 | 財務報表 | 86 | ||
第18項。 | 財務報表 | 86 | ||
項目19. | 展品 | 87 |
i
介紹性説明
除非上下文另有指明,且 僅為本年度報告之目的,本年度報告中提及:
● | “關聯實體”是指我們的子公司和可變利益實體(“VIE”); |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣地區,僅就本年度報告而言; | |
● | A類普通股是指Hitek Global股份有限公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 | |
● | B類普通股是指Hitek Global股份有限公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “海天威來”係指廈門海天威來科技有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,由田大海全資擁有; |
● | “HiTek HK”指本公司的全資附屬公司,HiTek Hong Kong Ltd.,一家香港公司; |
● | “HiTek”或“VIE實體”是指廈門恆大HiTek計算機網絡有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,我們通過WFOE和HiTek之間的一系列合同安排控制該公司; |
● | “華勝”係指廈門華勝海科計算機網絡有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,是海輝的運營子公司; |
● | “霍爾果斯”係指霍爾果斯恆達信息技術有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,是海特克的經營子公司; |
● | “普通股”是指A類普通股和B類普通股。 |
● | “我們”、“我們”或“公司”是指Hitek Global公司; |
● | “WFOE”指天海(廈門)信息技術有限公司(“天海”),一家根據人民Republic of China(“中國”)法律成立的有限責任公司,由我們通過喜達香港全資擁有;以及 |
我們的業務是通過中國的VIE實體HiTek使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的綜合財務報表以美元(“美元”)列報。在本 年度報告中,我們以美元為單位在綜合財務報表(“CFS”)中提及資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率,在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元表示的資產價值,這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。
II
前瞻性陳述
本年度報告採用Form 20-F格式,包含 個前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務或我們A類普通股的市場價格的不利影響; |
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們對具體產品市場的期望; |
● | 我們對營養食品和膳食補充劑產品的需求和市場接受度的預期; |
● | 建立夥伴關係和發展新業務的計劃; |
● | 我們計劃投資我們的業務; |
● | 我們與合作伙伴的關係; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 影響我們股權資本的市場狀況; |
● | 宏觀經濟狀況的變化; |
● | 本行業的競爭;以及 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第 項3.關鍵信息-D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷變化的環境中運營。 新風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求的情況外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
我們的公司結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們在中國的業務由(I)海天蔚來(我們的間接子公司)、(Ii)VIE、HITEK以及VIE的子公司華勝和霍爾國斯進行。我們和我們的子公司均不擁有VIE中的任何股權。WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了一系列合同安排, 也稱為“VIE協議”,根據這些安排,我們能夠將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中,因為根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),我們被視為VIE的主要受益者,並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。以下圖表中的所有百分比反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每個股東持有的股權,因為B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有15票 ,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票:
(1) | 海泰克的股權由首席執行官Huang持有44.74%;董事長尹申平持有29.83%;首席技術官薄石擁有2.35%;王志雙擁有0.78%;柳青Huang擁有0.78%;精如Li擁有3.02%;面堂擁有4.99%;策天擁有2.0%;林先鋒擁有2.0%;內蒙古廣信投資有限公司持股7.55%,韋翠持股80%,易翠持股10%,雷高持股10%;包頭市中哲恆通科技有限公司持股1.96%,京港持股95%,青霞空持股5%。 |
1
VIE協議
天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議包括:(I)若干授權書協議和股權質押協議,根據該協議,HiTek的股東將其在HiTek的所有股權質押給WFOE,以保證WFOE履行獨家技術諮詢和服務協議項下的義務;(Ii)允許WFOE從HiTek獲得基本上所有經濟利益的獨家技術諮詢和服務協議; 及(Iii)若干獨家股權購買協議,使WFOE可在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,獨家選擇收購HiTek的全部或部分股權及/或資產。通過WFOE、HiTek 和HiTek股東之間的VIE協議,我們被視為在VIE 中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合美國公認會計準則下的條件來合併VIE。
下面詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務協議
根據HiTek和WFOE之間的獨家技術諮詢和服務協議,WFOE獨家向HiTek提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。獨家技術諮詢和服務協議自2018年3月31日起 生效。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,WFOE有權收取服務費,按HiTek季度利潤的100%按季度支付。獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年,除非WFOE提前30天通知終止。
股權質押協議
WFOE、HiTek及HiTek股東訂立股權質押協議,根據該協議,HiTek股東將其於HiTek的所有股權質押予WFOE,以保證HiTek履行上文所述的獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。股權質押協議自2018年3月31日起生效。在質押期內,WFOE有權獲得就HiTek質押股權申報的任何股息。當獨家技術諮詢和服務協議項下的所有合同義務全部履行完畢後,股權質押協議即告終止。
獨家股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek股東授予WFOE(或其指定人士)在中國法律允許的範圍內購買其於HiTek的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制。獨家股權購買協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時再延長十年。
授權書
根據授權書,海輝科技 各股東授權WFOE作為股東代表其獨家代理和代理所有權利,包括但不限於:(A)出席股東大會和執行海輝的相關股東決議; (B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(Br)(C)代表股東指定和任命合肥科技的法定代表人、董事執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
雖然委託書中沒有明確規定,但委託書的期限應當與獨家股權收購協議的期限相同。
授權書附帶權益 ,自簽署之日起不可撤銷並持續有效,只要相關HiTek股東是本公司的股東 。
2
與我們的公司結構相關的風險 和VIE協議
然而,VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資,因為股東不會也可能永遠不會持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構為外國對我們的投資提供了合同風險敞口。由於我們在VIE中不持有股權,我們受到中國法律和法規的解釋和應用的不確定性的影響,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制,通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管 審查,以及VIE協議的有效性和執行力 ,因為它們沒有經過法庭的檢驗。VIE協議在提供對HiTek的控制權方面可能無效。有關更多信息,請參閲本年度報告第14頁開始的 《風險因素-與我們公司結構有關的風險》、本年度報告第19頁開始的《風險因素-與在中國開展業務有關的風險》 。
中國政府未來在這方面的任何行動可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,A類普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值,因此我們面臨着不確定性的風險。我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化, 我們A類普通股的價值大幅貶值,或者我們繼續向投資者提供我們的 證券的能力完全受阻。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營 ,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。
根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須 存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受中國網信辦網絡安全審查。 2021年7月30日國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,明確了關鍵信息基礎設施的定義 是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和領域的任何網絡設施和信息系統,一旦損壞、喪失功能或數據泄露,可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。 2021年12月28日民航局會同中國其他有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《民航局修訂辦法》),以取代原《網絡安全審查辦法》。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日起生效。根據CAC修訂的辦法,如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務, 或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,將受到 網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》, 或《網絡數據安全管理辦法(草案)》,要求擁有100萬以上用户個人信息的網絡空間運營商欲在境外上市,須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險 。正如我們的中國法律顧問景天和恭誠所確認的那樣,根據CAC修訂後的辦法,我們不受CAC的網絡安全審查,因為(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息 ,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;以及(Ii)截至本年度報告日期,我們尚未收到來自適用的中國政府當局的任何通知或決定,將其確定為關鍵信息基礎設施運營商 。但是,由於這些聲明和監管行動是新的,因此不確定立法或行政法規制定機構將於多快做出反應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響 。接受外國投資並在美國交易所上市的能力。
3
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。如果一家中國公司沒有完成規定的備案程序,或者隱瞞重大事實或者偽造其備案文件中的任何重大內容,該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。此外,中國證監會還於2023年2月24日會同中華人民共和國財政部、國家保密局、中國國家檔案局,修訂中國證監會、國家保密總局、中國國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或向有關個人或實體提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;以及(B)境內公司 計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的有關個人和實體 公開披露或提供任何其他文件和資料,如果泄露將損害國家安全或公共利益,應嚴格履行國家適用法規規定的相關程序。截至本年度報告之日,根據我公司中國律師景天公誠的建議,*由於我們對與我們的首次公開募股(IPO)相關的表格F-1的註冊聲明的生效後 修正案於2023年3月30日宣佈生效 ,並且我們在2023年9月30日之前完成了首次公開募股和上市,我們不需要根據我們的IPO試行辦法完成 備案程序。*如果未來我們將在美國進行任何發行或 融資,我們將根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。此外, 我們沒有收到中國證監會對我們在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處罰或反對。但是,關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管 要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響,並可能導致我們證券的價值大幅縮水 或一文不值。
此外,作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易委員會註冊的公司的審計師和在美國上市公司會計準則委員會註冊的事務所,我們的審計師魏偉律師事務所總部設在美國,根據美國法律,美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)必須接受定期檢查,以評估它們是否符合美國法律和職業標準。雖然我們在大陸的中國司法管轄區(PCAOB目前不能在未經中國政府部門批准的情況下進行檢查)通過海科運營,但我們的審計師目前正接受PCAOB的全面檢查。中國審計署審計署中國在境外對其他審計師進行檢查時,有時會發現這些審計師的審核程序和質量控制程序存在不足之處, 這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。
儘管我們的審計師位於美國,並且正在接受PCAOB的全面檢查,目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束,但如果任何與PCAOB訪問審計師文件有關的中國法律適用於HiTek或其審計師等公司,PCAOB可能 無法全面檢查我們的審計師。這可能導致我們的證券被摘牌或根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)被禁止在場外交易 ,並對您投資的價值和/或流動性產生重大和不利的影響。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會簽署了一份議定書聲明(“議定書”),規範了對駐內地中國和香港的審計公司的檢查和調查 ,邁出了開放審計委員會檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書,PCAOB將有獨立裁量權選擇 任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而,如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 決定。有關與中國有關的風險的詳細描述,請參閲本年度報告第19頁開始的《風險因素-與在中國開展業務有關的風險》。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(“綜合撥款法案”)的立法,修訂了《HFCA法案》,將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續未檢查年數從三年 減少到兩年。存在我們暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規則和法規可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能在任何時候幹預或影響HiTek未來在中國的運營,或者可能對我們這樣的公司在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。中國政府 可能隨時幹預或影響HiTek未來在中國的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的公司的外國投資施加更多控制。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。
4
我們的 管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況,並每月編制預算,以確保 每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務,並確保充足的流動性。作為一家控股公司,我們的現金和融資需求可能依賴我們在香港的子公司日立香港和內地的合併VIE中國支付的股息和其他股權分配。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據他們之間的VIE協議,依靠HiTek向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。我們打算 保留未來的任何收益,用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 或轉移任何資產。截至本年度報告日期,控股公司、子公司或合併的VIE之間尚未 分配股息或資產。*未來,我們可能會根據情況通過出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到綜合VIE。除上述情況外,截至本年度報告日期,我們並未採納或維持任何現金管理政策及程序。
控股公司、子公司和VIE之間的股息分配或資產轉移
我們打算保留未來的任何收益,以再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息或轉移任何資產 。截至本年度報告日期,控股公司、子公司或合併的VIE之間尚未進行股息或資產分配。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則公積金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時,可能會遇到困難。 如果有的話。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ,我們可能無法支付A類普通股的股息。
5
我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税,税率最高為 10.0%。
為了向我們的股東支付股息,我們將根據雙方之間的VIE協議,從HiTek向WFOE支付 ,並將此類付款作為WFOE的股息分配給HiTek HK。 我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税費,包括營業税和增值税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ,如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本年報日期,我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明》。*當WFOE計劃向HiTek申報並支付股息時,HiTek HK擬申請税務居民證明。 香港。風險因素-根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。
VIE的運營需要獲得中國當局的許可或批准
要經營目前在中國進行的一般經營活動,合併後的VIE必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)頒發的營業執照。HiTek已從SAMR獲得有效的營業執照,任何此類執照的申請均未被拒絕。
然而,我們知道,最近,中國政府 在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括 打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度 。
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響,這對我們不利 ,這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。
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2021年12月28日,民航局發佈了《民航局修訂辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據《中國民航總局修訂辦法》,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如欲申請境外掛牌,必須申請網絡安全審查。 此外,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務也有義務申請 此類購買活動的網絡安全審查。儘管CAC修訂後的辦法沒有進一步解釋“網絡平臺運營商”和“外國”上市的範圍,但我們不認為我們有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查 ,考慮到(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息 ,而且我們也不太可能在不久的將來達到這樣的門檻;(Ii)截至本 年報日期,我們沒有收到適用的中國政府當局的任何通知或確定其為關鍵信息基礎設施運營商。
話雖如此,CAC修訂後的措施授權 網絡安全審查辦公室在他們認為任何特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動網絡安全審查。此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》),根據CAC條例草案,數據處理者實施影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動時,應按照國家有關規定申請進行網絡安全審查。然而,CAC修訂措施 和CAC條例草案都沒有對什麼構成“影響或可能影響國家安全”的活動作出任何進一步的解釋或解釋。因此,如果任何政府主管部門認為HiTek的數據處理活動可能影響國家安全,我們可能會接受網絡安全審查,在這種情況下,如果未能通過此類網絡安全審查和/或未能遵守在此類網絡安全審查期間提出的數據隱私和數據安全要求,HiTek可能會受到處罰, 損害其聲譽和品牌,並損害其業務和運營結果。有關更多信息,請參閲從本年度報告第26頁開始的題為“鑑於最近發生的事件 表明國資委加強了對數據安全的監督,尤其是對於尋求在外匯交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何違反適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況、經營業績和上市產生重大不利影響”的風險因素。
總而言之,我們、我們的子公司或VIE不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的中國當局對VIE運營的許可或批准,我們、我們的子公司或VIE也沒有收到VIE運營的任何拒絕。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為不需要此處討論的許可或批准的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,從而要求我們或HiTek在未來獲得批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化,包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國 投資以及繼續向我們的投資者提供證券的能力。這些不利行動可能會導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。如果我們未能遵守這些規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響 ,這可能會導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
A. [已保留]
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
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D.風險因素。
投資我們的A類普通股 風險很高。在您決定投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括在“前瞻性陳述”和“經營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司,受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們面臨與新冠肺炎等衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能受到新冠肺炎等衞生流行病和其他影響中國的疫情的實質性和不利影響 。衞生流行病可能會導致公共交通和正常業務運營的嚴重中斷,這可能會嚴重擾亂我們的運營。我們的業務運營依賴於廈門地區的整體經濟和對IT諮詢和解決方案服務的需求,這可能會受到衞生疫情的幹擾。例如,我們的辦公室不得不從2020年2月3日關閉到2020年2月23日。由於對新冠肺炎的擔憂,廈門市的公共交通服務被削減。對於我們的税務設備和服務部門,我們必須向沒有使用我們的在線支付平臺的客户現場收取服務費,這可能會導致收取延遲。我們的新客户數量在2020年2月有所減少。 新冠肺炎疫情可能會對我們的IT服務行業產生同樣的影響。截至本年度報告日期,我們的硬件和軟件銷售沒有明顯放緩的跡象 。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策,這些限制取消後,中國可能面臨一波感染浪潮。新冠肺炎大流行的影響仍取決於大流行的未來發展,包括有關全球大流行的嚴重程度和採取的行動的新信息,或者高度不確定和不可預測的新的或更嚴重的病毒株的出現。因此,雖然我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響,但相關的 財務影響目前無法合理估計。
我們未來的收入和增長前景 取決於中國政府規定的ACTCS定價模式。如果中國政府繼續降低我們 被允許向每個用户收取的年費,我們的運營和收入可能會受到負面影響。
我們銷售ACTCS税務設備,併為我們的客户提供ACTCS支持服務。GTD和年服務費的價格是有規定的,並受國家税務總局的定價要求。 在過去的20年裏,年服務費經歷了三次大的調整--從每用户每年450元人民幣調整到每用户每年370元人民幣 ,然後進一步降低到每用户每年330元人民幣。最近,根據《國家發展和改革委員會關於降低ACTCS產品和維護服務費有關問題的通知》(發改委案例),ACTCS年服務費再次下調至每位用户每年280元[2017]第1243號)。根據相關通知,自2019年起,小規模納税人每月銷售額不超過10萬元人民幣(合1.4萬美元)的,免收ACTCS或GTD技術服務費。此外,公司提供税務發票管理服務,按年收取手續費 。税務發票管理服務期一般為299元一年。税務開票管理服務是指託管客户的税務設備,提供使用諾諾的培訓服務,自動完成納税申報,並在線備份數據。 由於我們不控制ACTCS服務的定價,我們無法保證我們的利潤率將穩定或我們將在該服務上盈利 。我們不能保證每年的服務費不會進一步降低,因此我們來自ACTCS支持服務的收入可能會出現大幅波動。
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我們未來的收入和增長前景 取決於廈門大都市區新業務實體的增長,這不在我們的控制範圍內,增長率可能會 下降。因此,我們的運營和收入可能會受到負面影響。
人們願意在廈門大都市區建立企業實體,這是我們無法控制的。人們可能會發現在廈門大都市區建立特定企業的吸引力有多種原因,例如人們的個人信念和中國資本市場的波動性。由於政治或經濟環境的原因,人們不願在廈門大都市區開展新業務,因此我們將無法為我們的ACTCS服務獲得新客户。因此,我們創造收入或盈利的能力可能會受到 負面影響。
增加電子發票的使用將 減少使用我們ACTCS服務的客户數量。
自2018年以來,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。目前,電子發票主要由快餐店和咖啡店等快速消費品行業的企業使用。電子發票使快速消費品企業能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉移和 核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。使用電子發票的企業仍然需要購買GTD等納税申報設備。但他們將不需要維護服務。目前,我們的中小企業客户中約有1.5%是快速消費品業務實體。根據相關通知,自2019年起,對每月銷售額不超過10萬元的小規模納税人免收ACTCS或GTD技術服務費。 從2021年1月起,廈門新納税人可以免費獲得税務機關的納税Ukey。電子發票的使用增加,小規模納税人免收ACTCS技術服務費,新納税人免税Ukey,這將減少我們的 年服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響。
中國先生未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
在過去的十年裏,中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏,中國的通貨膨脹率 高達3.3個百分點,低至1.1個百分點。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制,或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟 活動,從而損害我們產品和公司的市場。
烏克蘭北部的內戰和以色列-哈馬斯的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
烏克蘭東部的戰爭和以色列-哈馬斯的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯在烏克蘭的戰爭和以色列-哈馬斯的戰爭已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和與哈馬斯結盟的籌款網絡實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵、以色列-哈馬斯戰爭的升級以及由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們與俄羅斯、以色列、巴勒斯坦或鄰近的地理地區沒有任何直接聯繫。戰爭、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間 無法預測,但可能是巨大的。這些戰爭或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本文所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭、以色列、巴勒斯坦或鄰近地理區域局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了它們的控制範圍。影響這些地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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行業內日益激烈的競爭 可能會對我們的業務前景產生影響。
雖然中國的增值税申報服務行業是一個監管嚴格的行業,新參與者在進入該行業之前必須獲得相關中國政府機構的批准,但新的競爭對手仍極有可能進入該市場,擁有比我們更多的財政和其他資源, 可能會提供我們可以為大型商業公司和中小企業提供的更具吸引力和更先進的服務。因此,我們預計競爭會越來越激烈,這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。
我們的IT服務以及硬件和軟件銷售依賴不斷髮展的信息技術來保持我們的競爭力,任何未能適應技術發展或行業趨勢的情況都可能損害我們的業務。
我們依賴於使用複雜的信息技術和系統,包括用於通信、採購和行政系統的技術和系統。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以向越來越多的客户提供增強的產品、服務、特性和功能,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性 。我們未來在IT服務以及硬件和軟件銷售方面的成功還取決於我們適應快速變化的技術的能力,尤其是越來越多地使用基於互聯網的產品和服務,從而改變我們的服務和基礎設施 以滿足不斷髮展的行業標準,並提高我們服務的性能、功能和可靠性,以響應中國軟件市場競爭激烈的 服務和產品以及IT服務市場不斷變化的需求。如果在引進新技術產品或保持現有技術或其他產品和服務方面存在技術障礙,或者這些 產品和服務不能滿足客户不斷變化的需求,我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。
此外,競爭對手的出現 可能能夠優化使用雲計算等高級計算以及機器學習和人工智能等其他技術變化和開發技術的產品、服務或戰略,已經並將要求我們進行成本高昂的新投資。過渡到新技術可能會中斷我們提供的資源和服務,並可能增加我們對第三方服務提供商的依賴。在開發在多個設備和平臺上有效運行且對我們的客户有吸引力的技術方面,我們可能不會成功,或者可能不如我們現有或新的競爭對手成功,這兩種技術都會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們不能像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護 現有系統、獲取新技術和系統,或者更換或引入新技術和系統,我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外,我們可能無法從任何新技術或系統獲得 預期或所需的好處,也可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統 。
我們依賴第三方提供的軟件、設備和服務。
我們的業務運營依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。如果此類軟件、由第三方提供和/或管理的設備或服務的性能下降,或者我們與這些第三方中的任何第三方與軟件、設備或服務的提供和/或管理相關的協議終止,我們可能無法及時或以商業合理的條款找到替代服務、 設備或軟件,或者根本無法找到替代服務、 設備或軟件,或者無法在不造成重大成本或業務中斷的情況下這樣做,我們與客户的關係可能會受到不利影響。
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我們很大一部分收入集中在少數幾個大客户身上,我們沒有與關鍵客户簽訂長期服務協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
在截至2023年12月31日的一年中,一個客户貢獻了HiTek總收入的18%。在截至2022年12月31日的一年中,兩家客户貢獻了HiTek總收入的49%,其中最大的客户佔36%。由於我們沒有與如此大的客户簽訂長期的客户供應協議,主要依靠我們的商譽和聲譽來維持業務關係,因此如果其中一個或多個客户停止向我們採購,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
延長付款期限可能會導致延遲付款或壞賬,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
公司向大型石油和煤礦集團等大客户提供了兩年的信用期。他們的收款期通常比其他中小型公司要長。延長信用期有可能導致延期付款或壞賬,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們 主要從數量有限的供應商處採購零售硬件。如果我們失去一個或多個供應商,我們的運營可能會 中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2023年12月31日的一年中,一家供應商佔總購買量的12%。在截至2022年12月31日的年度內,四家供應商 分別佔總採購量的16%、15%、13%和11%。如果我們失去了供應商,並且無法迅速與新供應商接洽, 我們的運營可能會中斷或暫停,我們可能無法按時向客户交付硬件產品。我們還可能需要在短時間內支付更高的價格從不同供應商處採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與其進行談判,但不能保證我們能夠在所需的 時間表中找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
我們 面臨第三方借款人可能無法償還我們向其發放的貸款的風險。違約事件可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,日立和海德、北京百恆達石油科技有限公司(“北京百恆達”,以及“貸款方”希特克)和廣西北恆達礦業有限公司(“廣西北恆達”或“借款方”)簽訂了三份類似條款的貸款協議,據此,貸款方借出人民幣4,000萬元(約598萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)(合計,貸款)給借款人 ,月利率為1%。海德科和百恆達各自出資人民幣2,000萬元(約299萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)。截至本年報日期,貸款未償還本金總額為人民幣3,700萬元(約520萬美元,截至2023年12月31日匯率為0.1409)。所有貸款的期限均為 兩年。借款人可以在12個月後預付未償還的貸款金額,而不會受到懲罰。根據貸款方代表HiTek與借款方於2022年8月5日簽訂的採礦權質押協議,貸款以博白縣自然資源局頒發的借款方 採煤許可證為抵押,授予借款方在廣西博白縣水明鎮大光村某座花崗巖礦20年的採礦權,年產量130.6萬立方米。
如果借款人無法及時足額支付到期貸款的利息和本金,我們的現金流、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,在貸款期限內,採礦財產還存在貶值的風險。如果基礎抵押品價值低於違約時的貸款金額,我們將蒙受損失。
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我們 可能需要額外的資金為我們未來的運營提供資金,如果在需要時無法獲得資金,我們可能需要減少計劃中的 擴展和營銷工作,這可能會減少我們的收入。
我們 相信我們現有的營運資金和運營現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求 。然而,如果來自未來運營的現金不足,或者如果現金用於收購或其他目前未預料到的用途,我們可能需要額外的資本。因此,我們可能被要求籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,發行此類證券可能導致 現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務證券或股權證券籌集額外資金, 此類證券可能會為持有人提供某些優先於持有A類普通股的股東的權利、優惠和特權,任何此類債務證券的條款可能會對我們的業務造成限制。我們不能向您保證,如果需要,是否會以可接受的條款提供額外資本,或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本,我們 可能會被要求縮減我們計劃的產品開發和營銷活動的範圍,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法有效管理預期增長,我們的業務可能會受到不利影響。
為了發展我們的業務,我們需要聘用和留住所有運營領域的關鍵經理和高管。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功開發和管理擴張和增長的能力。為了管理這種增長,我們必須建立法律和會計制度,並實施人力資源管理和其他工具。我們已採取初步步驟, 將這一結構落實到位。但是,不能保證我們能夠擴展業務或成功管理可能導致的任何增長 。如果不能有效地擴展我們的業務或管理我們的增長,可能會對我們在多個場所銷售我們的服務的能力造成實質性的不利影響。
由於我們依賴第三方為我們的客户執行支付處理,因此第三方無法或無法提供這些服務可能會影響我們的運營能力。
由於 我們不具備內部支付方式,所有參與者或客户的支付均由支付寶 和微信支付等第三方處理。支付處理業務受到嚴格監管,並且面臨許多風險,這些風險可能會對他們向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大和 不利影響,包括:
● | 加強監管重點 並要求其遵守許多複雜和不斷演變的法律、規則和條例; | |
● | 第三方成本增加 ,包括銀行通過第三方處理資金所收取的費用,這可能會增加我們和我們的參與者的成本 ; | |
● | 對第三方的服務不滿意; | |
● | 第三方服務的使用率普遍下降,這可能會導致我們和我們的參與者等用户的成本增加; | |
● | 第三方 有能力維持足夠的安全程序,以防止黑客入侵或以其他未經授權的方式訪問我們和使用系統的參與者提供的帳户和其他信息 ; | |
● | 系統故障或故障 無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量; | |
● | 第三方未能或無法準確管理資金或第三方因員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因造成的資金損失;以及 | |
● | 這些第三方未能或無法充分管理業務和監管風險。 |
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我們 依賴第三方支付方式為我們的用户提供的便利性和易用性。如果這些支付服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降,我們服務的吸引力可能會大幅下降。 如果我們出於任何原因需要遷移到其他第三方支付服務,轉換可能需要相當長的時間和管理 資源,而第三方支付服務可能不像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。此外,我們的客户 可能不願使用不同的支付系統。
我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員,以及我們未來能否聘用和留住合格人員以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。
如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會中斷 ,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們總體上依賴於目前管理團隊的能力和參與,但我們特別依賴董事會主席尹慎平先生和首席執行官Huang女士,他們負責制定和實施我們的業務計劃。因任何原因失去尹先生的服務,都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈,合格的候選人非常有限。我們 不能向您保證,我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們,或者如果他們離開,我們 將能夠找到合適的替代者。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權,而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務,這將損害我們的競爭地位。
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業保密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。 其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或獨立開發類似的知識產權。我們也可以 在包括美國在內的其他司法管轄區申請註冊我們的域名、商標和服務標誌。 然而,中國的知識產權法律被認為沒有美國或歐盟的類似法律那麼強大。我們不能向您保證我們將能夠保護我們的所有權。此外,我們的競爭對手可能能夠 獨立開發類似或更先進的技術,複製我們的產品和服務,或圍繞我們 擁有的任何知識產權進行設計。此外,我們的知識產權可能會被終止或到期。失去知識產權保護或無法及時重新獲得知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力。
我們 與關聯方進行了交易,此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。
我們 與關聯方達成了多項交易,包括我們的大股東和董事。例如,我們與北京中哲圓通科技有限公司進行了幾筆交易,該公司與HiTek的一個小股東 或由董事長尹申平關聯或擁有的商業實體共同控制,我們從這些實體獲得銷售收入或預付款。請參閲“關聯交易”。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
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與關聯方的交易 存在潛在的利益衝突,因為關聯方的利益可能與我們股東的利益不一致 。儘管我們相信這些交易符合我們的最佳利益,但我們不能向您保證,這些交易 是以對我們有利的條款達成的,而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們還可能在未來與關聯方進行交易。當我們與關聯方進行交易時,就會產生利益衝突。這些 單獨或整體交易可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者可能導致 政府執法行動或其他訴訟。
與我們公司結構相關的風險
我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權,但通過VIE協議擁有對HiTek及其子公司的資產、財產和 收入的控制權,這可能無法有效地控制HiTek。
我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權,但通過VIE協議擁有對HiTek及其子公司的資產、財產和 收入的控制權。我們目前的所有收入和淨收入都來自於中國的VIE HiTek。根據中國現行法律和法規,外資擁有互聯網技術業務,如發佈在線信息,受到限制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據分別於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2020年版)和其他適用法律法規,保持良好的業績記錄。
為遵守中國法律法規,我們不打算擁有HiTek的股權,而是依賴與HiTek的VIE協議來控制和運營其業務。然而,如上所述,根據中國法律,這些VIE協議可能無法為我們提供對HiTek及其運營的必要控制。這些VIE協議中的任何缺陷都可能導致我們失去對HiTek管理和運營的控制 ,這將導致對我們公司的投資價值發生重大損失。由於福建省政府對直接外資持股的實際限制,我們必須 通過VIE結構依靠契約權對HiTek進行控制和管理,這使我們面臨HiTek股東可能 違約的風險。此外,由於我們的董事會主席尹先生和他的妻子、我們的首席執行官Huang女士分別持有海輝科技29.83%和44.74%的流通股,如果這些股東拒絕與我們合作,我們可能很難改變我們的公司 結構。
由於我們是一家離岸控股公司,我們的業務是通過與中國的VIE協議進行的,如果我們未能 遵守適用的中國法律,我們可能會受到嚴厲的處罰,我們的業務可能會受到不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性經營的控股公司,我們的業務 是由我們的子公司通過VIE協議在中國進行的,並通過與海泰的VIE協議進行,VIE在中國的VIE由 Huang、申平、薄石、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策天、仙峯林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭市中哲恆通科技有限公司通過VIE協議進行,因此,根據美國公認的會計原則,HiTek的資產和負債被視為我們的資產和負債,HiTek的運營結果 在所有方面都被視為我們的運營結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性,包括但不限於管理WFOE和HiTek之間的VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。
《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求,境外特殊目的載體為境外特殊目的載體,由中國境內公司或個人控制,其目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市,獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果未來在美國上市需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或推遲獲得中國證監會批准未來在美國上市的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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此外,中國對網絡安全、數據安全和數據隱私的監管要求正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化,導致海工在這方面的職責範圍存在不確定性。2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》明確了對關鍵信息基礎設施經營者的網絡安全審查機制,並規定關鍵信息基礎設施經營者擬購買影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務的,應當接受網絡安全審查。2021年12月28日,民航委發佈了《民航局修訂辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的措施已於2022年2月15日生效。根據CAC修訂辦法,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如欲申請境外掛牌,必須申請網絡安全審查,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者也有義務對此類 購買行為申請網絡安全審查。雖然CAC修訂後的辦法並未對“網絡平臺運營商”和“外國”名單的範圍作出進一步解釋,但我們不認為我們有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查,考慮到(I)我們沒有持有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且我們在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;以及(Ii)截至本年度報告日期,我們尚未 收到適用的中國政府當局將其確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。儘管如此,考慮到CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何特定數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動 網絡安全審查, 並且不確定政府主管部門是否會認為HiTek的數據處理活動可能影響國家安全,從而啟動針對HiTek業務的網絡安全審查。未能遵守網絡安全、數據隱私和數據 安全合規性可能會使HiTek受到處罰,損害其聲譽和品牌,並損害其業務和運營結果。
如果確定WFOE、HiTek或其所有權結構或VIE協議違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或者WFOE或HiTek未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准,則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷WFOE或HiTek的營業執照和 經營許可證; |
● | 停止或限制WFOE或HiTek的運營 |
● | 強加我們、WFOE或HiTek可能無法遵守的條件或 要求; |
● | 要求我們、WFOE或HiTek重組可能嚴重損害我們的A類普通股持有人在HiTek股權中的權利的相關所有權結構或業務; |
● | 限制或禁止我們將首次公開募股所得資金用於資助我們在中國的業務和運營;以及 |
● | 處以罰款。 |
我們 無法向您保證,中國法院或監管機構可能無法確定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規,VIE協議將失效或無法執行,HiTek將不被視為VIE實體,我們將無權將HiTek的資產、負債和運營結果視為我們的資產、負債 和運營結果,這可能會有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這 將極有可能要求我們停止開展業務,並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市 並導致我們的A類普通股市值大幅減值。
我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。
由於與HiTek的所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此它們將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會 進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外,如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行,則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議,我們可能無法對HiTek實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
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我們的證券在美國的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此,您和我們都面臨中國監管機構未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求,境外特殊目的載體由中國公司或個人控制,其目的是尋求在境外證券交易所上市 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的中國境內公司的股份為代價,在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果我們未來在美國的任何發行都需要獲得中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們未來在美國的發行。 我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並向社會公佈。這些意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設, 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。 上述政策和即將出台的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出額外的合規要求。截至本年度報告日期,我們尚未獲得或拒絕中國當局對我們在納斯達克資本市場上市的任何許可。由於這些意見是最近發佈的,官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則,或完全遵守。我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件重要內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“法規--併購規則和海外上市”。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈,與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
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如本公司、本公司在中國的附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能導致有關的 實體須由主管當局承擔法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來的海外融資活動有關的新監管要求 。儘管如上所述,截至本年度報告日期,我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會對我們首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。
誠如我們的中國律師 建議,由於吾等對本公司首次公開招股的F-1表格註冊説明書的修訂於2023年3月30日宣佈生效,而吾等於2023年9月30日前完成首次公開招股及上市,吾等並無被要求 根據本公司首次公開招股試行辦法完成備案程序。如果未來我們打算在美國進行任何發行或融資,我們將按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案程序。 基於上述情況和我們對截至本年度報告日期的中國現行法律法規的理解,我們不知道有任何中國法律或法規要求我們必須獲得任何中國當局的許可或批准才能經營VIE,並向外國投資者發行證券,我們尚未收到任何詢問、通知、 警告。中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對我們的發行進行制裁或提出任何監管反對意見。然而,有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的制定、解釋和實施仍存在不確定性。如未能取得或延遲取得該等批准、完成所需的備案或手續,或撤銷吾等取得的任何該等批准或備案,吾等將受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁 。這些監管機構可能會對我們在內地的業務處以罰款和處罰 中國,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的首次公開募股必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能對A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。
關於中國法律法規的解釋和應用存在 不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴隨後被採納的法律和法規,或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋,我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律和法規 將對我們這樣的公司產生的潛在影響,仍存在不確定性。
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與中國居民境外投資活動有關的法規 可能會限制我們收購中國公司的能力,並可能對我們的業務產生不利影響。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的,向外管局的當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。根據該等規例,中國居民如未能遵守指定的註冊程序,可能會對有關中國實體的外匯活動施加 限制,包括向其離岸母公司支付股息及其他分派,以及限制離岸實體向中國實體的資本流入,包括限制其向本公司於中國或VIE的附屬公司提供額外資本的能力。此外,如果不遵守外匯局登記的要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯監管而受到處罰。
尹申平先生及Huang女士及其他十名中國居民為吾等實益擁有人,並申請登記為通函 37,吾等中國律師相信上述實益擁有人通函登記並無重大法律障礙。由於第37號通知的頒佈時間較晚,尚不清楚這些條例將如何解釋和實施。我們不能向您保證,作為中國居民的我們的最終股東將來將提供外匯局要求的足夠的證明文件,或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。 如果我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東未能遵守本條例下的相關要求 ,我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁,包括限制我們的海外 或跨境投資活動。限制WFOE向我們支付股息或分配的能力,以及我們增加對WFOE投資的能力 。
儘管我們相信我們與我們的架構相關的協議符合中國現行法規,但我們不能向您保證,中國政府會同意這些VIE協議符合中國的許可、註冊或其他法規要求,符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。
外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性 。
2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的現有三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。該文件體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化,以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而,由於它是相對較新的,在解釋和實施方面存在不確定性。例如,在文件中,“外商投資”是指外國個人、公司或其他 實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將VIE協議歸類為一種外國投資形式,但不能保證外國投資者或外國投資公司通過合同安排進行的經營 在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定規定VIE協議作為一種外國投資形式留下了迴旋餘地。在上述任何情況下,VIE協議 是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外, 如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能夠及時 完成此類行動,或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成實質性的不利影響
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與在中國經商有關的風險
儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據修訂後的《反海外腐敗法》,我們的證券交易可能被禁止。 如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師執行的,且PCAOB連續兩年無法進行全面檢查或調查,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在美國上市公司會計準則委員會註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師 必須接受上市公司會計準則委員會的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查,PCAOB能夠檢查我們的審計師。但是,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後, 是否會對我們應用其他更嚴格的標準 與我們的財務報表審計有關
2020年5月20日,美國參議院通過了《金融資產證券化法案》,該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人, 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年 (定義見臨時最終規則),我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查。
2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據《HFCA法案》的規定不得 進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。
2022年8月26日,中國證監會、財政部、審計署簽署了《關於對內地和香港中國註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書》,朝着開放註冊會計師事務所對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。
2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票撤銷先前的相反裁決。
2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,修訂了《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查 ,從而縮短了觸發禁止交易的時間段。
然而, 如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。我們的A類普通股退市將迫使我們A類普通股的持有者 出售其A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動對在美國上市的中國有重大業務的公司產生預期的 負面影響,以及投資者對這些公司的負面情緒而受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
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2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
如前面的風險因素所述,我們的A類普通股將面臨根據HFCA法案和 綜合撥款法案被摘牌的風險,如果PCAOB確定它無法完全檢查或調查我們的審計師,因為 某機構在外國司法管轄區連續兩年持有的職位。PCAOB董事會於2022年12月15日決定,它能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利,並投票決定撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的份額價值大幅下降。
納斯達克 可能會對我們的繼續上市適用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,而我們的內部人士 將持有很大一部分上市證券。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於: (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師審計委員會無法審查的審計師,或者 審計師沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司的審計工作;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值, 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市;以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 我們的公開募股規模相對較小,公司內部人士持有公司很大一部分上市證券。因此, 我們繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束。
境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查通常很難在中國 從法律或實際角度進行追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。
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我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制,與中國證券監督管理機構進行跨境合作。
由於我們是一家開曼羣島公司,而我們的所有業務都在中國進行,因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟,也無法強制執行您可能獲得的任何判決。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部 ,並且都是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或開曼羣島或中國的人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。見“民事責任的可執行性”。
股東索賠在美國比較常見,包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國,從法律和實務上講,一般都很難追究。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。
此外,我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》或開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是,與美國相比,開曼羣島有不同的證券法。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我們,開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;和(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任,只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,這是基於以下原則:在滿足某些條件的情況下,有管轄權的外國法院的判決向判定債務人強加了支付判決金額的義務。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且是經過清算的金額,並且不得在税收、罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,可因欺詐而被彈劾,或以某種方式獲得,或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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中國的經濟狀況可能會影響我們的業務和我們這兩個行業的經營業績
VIE實體及其子公司的業務和經營業績受到中國經濟狀況的影響,例如,由於中國政府為解決高水平的預算債務而採取的財政措施可能導致淨可支配收入普遍減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。最近一次全球金融危機和經濟衰退導致中國大規模倒閉和信貸市場收緊,直接影響到中國的IT服務市場和增值税申報服務行業。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出,並導致我們運營的行業 收縮。
中國政府機關有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定可能會有變化
中國 有關增值税徵收程序和ACTCS業務的法律、法規和政策正在演變,中國政府當局 未來可能會頒佈新的法律、法規和政策。我們不能向您保證,我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律、法規或政策。
此外,ACTCS服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 ,這可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外,我們不能排除中國政府未來將對我們提供的服務實施新的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度,我們不能向您保證我們能夠及時 獲得任何新需要的許可證,或者根本不能,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。
我們 開展所有業務,所有收入都來自中國。因此,中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化,特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化,包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營網站能力的法律。
中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的,可能對我們的業務和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。儘管自20世紀70年代末以來,中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府實施了各種措施,鼓勵外商投資和經濟可持續增長,並引導金融和其他資源的分配。然而,我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出會對我們產生負面影響的新措施,或者更具體地説,我們不能向您保證中國政府不會向我們發起可能對我們的運營產生重大影響的政府行動或審查,而我們A類普通股的價值可能會迅速貶值。中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策,中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。
儘管二十多年來,中國政府一直在推行一系列經濟改革政策,但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們的業務性質,我們依賴於中國政府 採取鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將總體上影響增值税的申報和徵收,特別是使用ACTCS的企業。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現行政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們A類普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
我們的業務在中國開展,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。人民幣對美元匯率的變化 影響我們的資產價值和我們以美元運營的結果。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外,由於我們未來潛在的融資活動將提供我們的A類普通股,因此我們將需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的兑換匯率的變化將影響我們的業務所能獲得的收益。
根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國,根據中國税法,被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而,關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國 “居民企業”。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們從我們在中國的現有子公司或VIE或我們可能不時設立的VIE或我們不時設立的VIE分配給我們的股息可以免除由於我們的中國“居民 接受者”身份而產生的中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和 我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們向非中國投資者支付的任何股息,以及從轉讓我們的A類普通股獲得的收益可能被視為來自中國境內的收入, 應繳納中國税,對於非中國企業,税率為10%,對於非中國個人,税率為20%(在每種情況下,均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們A類普通股的持有者是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
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根據企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在 重大不確定性,而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息 可能不符合資格享有若干條約優惠。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的,將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排 ,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益擁有人”的通知“,將”實益擁有人“限定為正常從事實質性經營的個人、項目或其他組織,並詳細闡述了確定”實益擁有人“身份的一些具體因素。 在現行做法中,香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明,才能申請 較低的5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向你保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。截至本年報日期,我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ,亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。
即使在我們取得香港税務居民證明書後,根據適用的税務法規,我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格和材料,以證明我們可以享受較低5%的中國預提税率。HiTek HK擬在計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案,但不能保證中國税務機關會批准對從HiTek HK收取的股息徵收5%的預提税率。
我們的報告和提交給SEC的其他文件以及我們的其他公開聲明中的 披露內容不受中國任何 監管機構的審查。
我們 受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查,中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此,您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明,同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。
我們 在新興且不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們未能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好, 我們的產品和解決方案可能會降低競爭力。
IT服務市場的規模和增長速度以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用 都存在不確定性。此外,ACTCS行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 及時有效地適應和響應這些變化。如果我們無法開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户,併為我們現有的產品提供增強和新功能,以跟上快速的技術和行業變化的步伐 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術,這些技術 可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的 平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成,我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺,以適應變化和創新。例如,如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施, 我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。此 開發工作可能需要大量資源,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行,可能會 減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化,我們的產品可能會變得不那麼適銷對路,競爭力下降或過時,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
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鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況、經營業績和上市產生實質性的不利影響。
我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息相關的各種風險和成本,例如個人信息 和其他數據。這些數據涉及面很廣,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。 我們的合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)和相關中國法律相關的合規義務 。這些中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的外商獨資企業、VIE和VIE的子公司之間的信息傳輸,以及我們之間、我們的WFOE、VIE和VIE的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律還在繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。 不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受中國民航局的網絡安全審查。2021年7月30日,國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,明確了關鍵信息基礎設施的定義,即:在公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和領域的 網絡設施和信息系統, 可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的任何網絡設施和信息系統,一旦損壞、喪失功能或數據泄露,可能會嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。2021年12月28日,CAC發佈了修訂後的《辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,如欲將其列入“外國”名單,必須申請網絡安全審查。此外,關鍵信息基礎設施採購網絡產品和服務的運營商也有義務為此類採購活動申請網絡安全審查。儘管CAC修訂後的 辦法沒有對“網絡平臺運營商”和“外國”名單的範圍提供進一步的解釋,但正如我們的中國法律顧問景天和恭誠所確認的那樣,我們不受CAC的網絡安全審查,因為(I)我們沒有 擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的 門檻;及(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到任何來自適用的中國政府當局的通知或決定將其確定為關鍵信息基礎設施運營商。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查,因為我們在中國提供IT服務和銷售硬件和軟件。在此審查期間, 我們可能會被要求暫停我們的運營經驗以及我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。
此外,如果在審查期間發現我們違反了中國適用的法律法規,我們可能會受到警告、罰款、 或停職等行政處罰。因此,網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。
此外,全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理 活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於最近頒佈了《數據安全法》 ,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合本法的規定,我們可能會被責令改正,在某些嚴重的 情況下,如嚴重的數據泄露,我們可能會受到處罰,包括吊銷我們的營業執照或 其他許可。此外,近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規,我們可能會被勒令糾正 並終止任何被監管機構視為非法並受到罰款和其他制裁的行為。因此,我們可能被要求暫停相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序,或者面臨其他 處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定,除其他外,(I)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意,(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響,以及(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求時,個人可以向人民法院提起訴訟。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL,我們可能會受到罰款和/或其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施有效。 然而,遵守任何其他法律可能代價高昂,並可能對我們的業務運營和我們與用户互動的方式 造成限制。此外,任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟,包括通知改正、沒收非法收入、罰款或其他處罰以及針對我們的法律責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的價值產生重大和不利的影響。此外,對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳 都可能損害我們的公眾形象和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、 和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們受1977年美國《反海外腐敗法》以及中國和美國的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋, 禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、 向政府官員和公共部門其他人員支付或提供不正當的報酬或其他福利。我們利用包括渠道合作伙伴在內的業務合作伙伴來銷售我們的產品和解決方案,併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們還可以 依靠我們的業務夥伴在海外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他 非法活動負責 ,即使我們沒有明確授權此類活動。
我們不能向您保證我們的所有員工 和代理商已經遵守或未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的行為進行調查,包括我們可能不定期進行的內部調查和合規審查,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、 起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、 舉報人投訴、不利的媒體報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟,包括我們股東提起的私人訴訟,也可能隨之而來。任何調查、行動、 或制裁都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。此外,新法律、規則或法規的頒佈或對當前法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式,包括要求我們更改業務的某些方面以確保合規,這可能會減少收入、增加 成本或使我們承擔額外的責任。
不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規 可能會對我們處以罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務 。
我們的業務受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區,這些監管要求 可能比中國更嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。如果不遵守適用的法規或要求,我們可能會受到:
● | 調查、執法行動和制裁; |
● | 強制更改我們的網絡和產品; |
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● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償; |
● | 合同終止; |
● | 知識產權流失; |
● | 未能獲得、維護或續期開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案;以及 |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者 如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況造成實質性損害。
此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額的監管罰款、我們業務做法的更改和其他處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 社會、政治和監管條件的變化,或者管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的業務做法 。此外,我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些 因素可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
此外,我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、 錯誤和不履行職能的風險,他們可能不時受到 訴訟和監管調查和程序,或因不遵守適用法律和法規而面臨潛在的責任和處罰,這可能損害我們的聲譽和業務。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動, 有時會出現明顯且不可預測的波動。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股收到的美元兑換成人民幣 用於我們的運營而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們的A類普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的 美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低外匯兑換風險。 雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能無法充分對衝風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。 我們是一家控股公司,我們依賴在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的運營業績和以人民幣報告的財務狀況產生重大不利影響。就我們需要將首次公開募股收到的美元兑換成人民幣用於我們的業務而言,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣 轉換為美元,用於支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的,則美元對人民幣升值 將對美元金額產生負面影響。
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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。 除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求,包括為員工的利益向指定的政府機構提供住房、養老、醫療保險和失業保險計劃。 與以前的法律相比,現行的《勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面對用人單位提出了更嚴格的要求。 進一步增加與勞動力相關的成本,例如通過限制我們解僱部分員工的能力或以其他方式 以經濟高效的方式改變我們的僱傭或勞工做法。此外,由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,我們的用工做法已經或將一直被視為 符合中國的勞動法律法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們的業務發生重大變化,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,或 繼續向投資者提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。基本上 我們所有的業務都位於中國。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟,或在執行經濟政策方面的地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
因此,在我們開展業務的省份,我們的業務可能會受到各種 政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國發行證券還不確定,即使獲得了這種許可,我們是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管我們目前無需獲得中國監管機構的任何許可即可獲得此類許可,也未收到任何關於我們在納斯達克資本市場上市和加入VIE協議的否認,但我們的運營可能會直接或間接地受到現有或未來法律 以及與我們業務或行業相關的法規的不利影響。
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管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。
有關中國法律法規的解釋和適用存在不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭,可能會受到未來變化的影響,其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋 ,包括對現有法律法規的修改,如果我們依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,可能會推遲生效和解釋,並可能影響我們的業務 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系不斷快速發展,因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果,大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或利益。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。 因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯效力 。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,即《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。 《意見》強調要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國企業境外上市的監管 。將採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護 要求等事項。本意見和任何相關實施規則可能會使我們在未來遵守合規要求 。
30
與我們A類普通股相關的風險
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上漲時,您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告,或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告, 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場 可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去 可見度,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實或被認為是不準確的 可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果真的有增長的話。
本年度報告中包含的市場機會估計 和增長預測受重大不確定性的影響,且基於可能被證明不準確的假設和估計 。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化, 並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在公司將完全購買我們的產品和解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本年度報告中預計的規模和增長,我們的業務也可能因各種原因而無法增長,包括我們無法控制的 原因,如行業競爭。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。
我們A類普通股的IPO價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的,可能與我們IPO後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的IPO中購買我們的A類普通股,您可能無法以IPO價格或高於IPO價格轉售這些股票。我們不能向您保證我們A類普通股的IPO價格或我們IPO後的市場價格將等於或超過我們股票在IPO之前不時發生的私下協商交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; | |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去,股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會使我們承擔鉅額成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去, 並對我們的業務產生不利影響。
31
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們的董事長和首席執行官手中的效果 ,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。
我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ,而B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投15票,這 可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中。於本年度報告日期,本公司董事會主席尹慎平先生及其夫人行政總裁Huang女士實益擁有本公司已發行B類普通股8,192,000股或100%,相當於本公司約95.20%的投票權。因此,在尹申平先生及Huang女士的投票權低於50%之前,尹申平先生及Huang女士作為控股股東對吾等業務擁有重大影響力,包括有關合並、合併及出售吾等全部或實質全部資產的決定、董事選舉及其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對,這些公司也可能採取行動 。此外,這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成,包括股東可能因其股票而獲得 溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。 因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會導致股東諮詢公司 發佈對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能 對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用在發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。
我們預計,我們將把首次公開募股的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有很大的自由裁量權,以使用首次公開募股給我們的淨收益 ,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們的A類普通股的市場價格的方式。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,而欺詐可能會影響我們A類普通股的市場和價格。
為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,美國證券交易委員會 通過規則,要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告 。我們必須保持內部控制,並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。有效的ICFR對於防止欺詐非常重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們A類普通股的市場和交易價格可能會受到重大和 不利影響。我們目前沒有財力或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息以實施財務控制的系統。 因此,我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心 ,這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。
由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不受其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。
由於我們是一家“新興成長型公司”, 我們可能不受其他上市公司受到的要求的約束,這可能會適用於其他非新興成長型公司的上市公司 ,最重要的是,只要我們是新興成長型公司和較小的報告公司,我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。 因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。
作為一家上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
我們在完成IPO後成為一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案,作為一家“新興成長型公司”,我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生大量額外費用,並投入大量 管理工作來確保合規性增加披露要求。
32
由於董事會主席尹申平先生及其夫人首席執行官Huang女士能夠行使我們 已發行及已發行股本總投票權的95%以上,尹先生將有能力選舉董事並批准需要股東批准的事項。
本公司董事會主席尹慎平先生及其夫人Huang女士(行政總裁)目前實益擁有8,192,000股B類普通股,約佔本公司投票權的95.20%,而本公司的投票權直接由匯展企業控股有限公司持有,匯展企業控股有限公司是由尹先生及Huang女士100%擁有的實體。因此,殷先生和Huang女士能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響力。根據百分比,他們可能有權選舉所有董事,並批准所有需要 股東批准的事項,而無需任何其他股東的投票。他們對達成任何公司交易的決定具有重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的 其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,或者阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價 。
我們是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司" ,因此,我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免 ,這些要求為其他公司的股東提供保護。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司” 因為我們的兩個主要股東--我們的董事長尹慎平和我們的首席執行官Huang是夫妻,他們在董事選舉中實益擁有超過50%的投票權。只要我們是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及 |
● | 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
因此,您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表, 我們也沒有被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。 雖然我們目前預計有資格成為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人。
我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們的章程大綱和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,其中包括以下內容:
● | 授權本公司董事會(“BOD”)發行具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東召開會議和提出特別事項供股東大會審議的條款 |
33
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。
BOD可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已提交給吾等,並附有轉讓文書所涉及的 股票的證書以及本公司可能合理需要的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; (Ii)轉讓文書僅涉及一種類別的股份;(Iii)轉讓文書已加蓋適當印章(如有需要); (Iv)如屬轉讓予聯名持有人,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人; (V)所授股份並無以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就該等股份向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用或吾等不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後暫停登記,並在本公司不時決定的時間和期限內關閉登記簿,但在任何一年中,轉讓登記不得暫停登記或關閉登記超過30天。
您可能無法在 股東大會或非股東召集的特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有總面值不低於已發行股份面值10%的股份的不良股東 要求召開股東特別大會,並在該日有權在股東大會上投票,在此情況下,本公司的董事有義務召開股東特別大會,並將如此要求的決議在該大會上表決。雖然我們的公司章程 不賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案 ,但任何股東都可以向我們的BOD提交提案,以考慮納入委託書。 召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少15個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席的股東 或委託代表,相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一的面值。
如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,
● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務,並可能需要遵守額外的報告要求。
34
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將HiTek視為由我們所有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,還因為我們有權享受與HiTek相關的經濟利益,因此,出於美國聯邦所得税的目的,我們將HiTek視為我們的全資子公司。就 PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其在任何實體的總收入和資產中的份額,如果該公司被認為擁有至少25%的股權(按價值計算)。因此,HiTek的收入和資產應包括在任何課税年度確定我們是否為PFIC的 。
有關PFIC規則對我們的應用 以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲《税務指南-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司》。
我們的A類普通股的交易價格可能低於每股5.00美元,因此將是一股細價股。細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。
我們的A類普通股在上市後的交易價格可能低於每股5.00美元。 因此,我們的A類普通股將被稱為“細價股”,它受各種法規的約束,包括在購買任何細價股之前向您提供的 披露。美國證券交易委員會的相關規定一般將“一分錢股票”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。根據市場波動情況,我們的A類普通股可以被視為“細價股”。細價股受 規則約束,這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外,經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意 。經紀人/交易商還必須向購買者提供某些書面披露。因此,“Penny 股票”規則可能會限制經紀/交易商出售我們證券的能力,並可能對我們A類普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。一般情況下,低價股的交易量不會很高。因此,股票的價格通常是不穩定的,你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們於2017年11月3日在開曼羣島註冊。我們的全資附屬公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)於2017年11月20日在香港註冊成立。天大海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)是HiTek HK的全資子公司,於2018年3月15日根據中國法律成立。2021年4月,外商獨資企業廈門海天蔚來科技有限公司(“海天蔚來”)根據中國法律註冊成立。可變利益實體廈門恆達高科計算機網絡有限公司,簡稱高科,根據中國法律於1996年1月18日在中國福建省廈門市成立。HiTek的股東包括某些中國居民和由中國居民控制的法人實體。
我們的普通股於2023年3月31日在納斯達克資本市場掛牌交易,股票代碼為“HKIT”。2023年4月4日,公司完成了320萬股普通股的首次公開發行,發行價為每股5.00美元。在扣除折扣、支出津貼和支出後,該公司從IPO中獲得的淨收益總額約為13,523,140美元。
35
於2024年2月5日,本公司股東批准將本公司董事會主席尹申平先生及其夫人、行政總裁Huang女士實益持有的本公司普通股按一對一的方式重新指定及重新分類為8,192,000股B類普通股,每股有15票投票權,以及其他股東持有的普通股 為6,200,364股A類普通股,每股有一票投票權。
我們目前在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們的主要執行辦公室位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304室,我們的電話號碼是+86592-5395967。我們維護着一個公司網站:Http://www.xmhitek.com/。我們的網站或任何其他網站中包含或可從 網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件,並註明該網站(http://www.sec.gov).)的地址
精選母公司、子公司、VIE及其子公司的簡明合併財務報表
下表列出了精選的合併母公司(Hitek Global股份有限公司)、海輝科技香港公司(海輝科技香港有限公司)、外商獨資企業及其子公司(天海信息技術有限公司和廈門海天蔚來科技有限公司)、VIE(廈門恆大海天電腦網絡 有限公司)的財務數據。及其子公司(廈門華勝海科計算機網絡有限公司和霍爾國斯恆達信息技術有限公司)。 此類財務數據包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表簡明合併數據以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的相關簡明合併經營報表和現金流量數據。母公司按權益會計方法記錄其對子公司的投資 。該等投資於母公司精選簡明綜合資產負債表中列示為“對非VIE附屬公司的投資”及VIE及其附屬公司透過VIE協議的淨資產,而附屬公司的利潤則在選定的簡明綜合經營報表中列示為“非VIE附屬公司的收入”及“VIE及其附屬公司的收入”。
精選業務簡明合併報表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其應用 附屬公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 36,402 | $ | - | $ | 191,738 | $ | 4,335,591 | $ | - | $ | 4,563,731 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (46,768 | ) | $ | (2,595,723 | ) | $ | - | $ | (2,642,491 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,222,415 | $ | 1,224,590 | $ | - | $ | - | $ | (2,447,005 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,098,946 | $ | - | $ | (1,098,946 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,047,641 | $ | 1,222,415 | $ | 1,224,590 | $ | 1,098,946 | $ | (3,545,951 | ) | $ | 1,047,641 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 1,047,641 | $ | 1,222,415 | $ | 1,222,759 | $ | 770,661 | $ | (3,545,951 | ) | $ | 717,525 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 353,836 | $ | 6,228,595 | $ | (153,823 | ) | $ | 6,428,608 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (212,995 | ) | $ | (2,832,393 | ) | $ | 153,823 | $ | (2,891,565 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | - | $ | - | $ | (3,599,936 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 1,684,992 | $ | - | $ | (1,684,992 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,801,042 | $ | 1,684,992 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 1,415,745 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 1,415,745 | $ | 1,798,894 | $ | 1,803,198 | $ | 667,389 | $ | (5,284,928 | ) | $ | 400,298 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE 及其附屬公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 53,344 | $ | 6,473,638 | $ | (65,819 | ) | $ | 6,461,163 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (104,115 | ) | $ | (2,542,922 | ) | $ | 65,819 | $ | (2,581,218 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | - | $ | - | $ | (3,992,416 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 2,061,517 | $ | - | $ | (2,061,517 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | 2,061,517 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,669,357 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,996,896 | $ | 2,352,849 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,959,764 |
注:
(1) | 指根據獨家技術諮詢及服務(“協議”)從VIE及其附屬公司收取的技術諮詢及服務(“諮詢費”)收入。 |
36
精選簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其應用 附屬公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 8,236,065 | $ | 4,282 | $ | 29,281 | $ | 1,041,909 | $ | - | $ | 9,311,537 | ||||||||||||
應收公司間款項 (1) | - | - | 10,846,775 | - | (10,846,775 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 14,077,640 | $ | 4,282 | $ | 147,902 | $ | 11,941,416 | $ | (1,384,641 | ) | $ | 24,786,599 | |||||||||||
對非VIE子公司的投資 | $ | 14,621,943 | $ | 14,686,108 | $ | - | $ | - | $ | (29,308,051 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其附屬公司通過VIE協議的淨資產 | $ | - | $ | - | $ | 14,509,197 | $ | - | $ | (14,509,197 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 15,621,943 | $ | 14,686,108 | $ | 14,509,493 | $ | 9,641,441 | $ | (43,817,544 | ) | $ | 10,641,441 | |||||||||||
總資產 | $ | 29,699,583 | $ | 14,690,390 | $ | 14,657,395 | $ | 21,582,857 | $ | (45,202,185 | ) | $ | 35,428,040 | |||||||||||
應付公司間款項 (1) | - | - | - | 10,846,775 | (10,846,775 | ) | - | |||||||||||||||||
總負債 | $ | 1,361,997 | $ | 20,000 | $ | (28,713 | ) | $ | 7,073,660 | $ | (1,336,490 | ) | $ | 7,090,454 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 28,337,586 | $ | 14,670,390 | $ | 14,686,108 | $ | 14,509,197 | $ | (43,865,695 | ) | $ | 28,337,586 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 29,699,583 | $ | 14,690,390 | $ | 14,657,395 | $ | 21,582,857 | $ | (45,202,185 | ) | $ | 35,428,040 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其 附屬公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 226,578 | $ | 6,457 | $ | 126,420 | $ | 843,705 | $ | - | $ | 1,203,160 | ||||||||||||
應收公司間款項 (1) | 10,000 | - | 9,747,829 | 1,383,988 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 586,420 | $ | 6,457 | $ | 242,429 | $ | 12,747,913 | $ | (1,481,061 | ) | $ | 12,102,158 | |||||||||||
對非VIE子公司的投資 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | - | $ | - | $ | (28,698,688 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其附屬公司通過VIE協議的淨資產 | $ | - | $ | - | $ | 14,346,554 | $ | - | $ | (14,346,554 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 14,299,036 | $ | 14,399,652 | $ | 14,350,741 | $ | 9,102,933 | $ | (43,049,429 | ) | $ | 9,102,933 | |||||||||||
總資產 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 | |||||||||||
應付公司間款項 (1) | 1,358,930 | 20,000 | 15,058 | 9,747,829 | (11,141,817 | ) | - | |||||||||||||||||
總負債 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 193,518 | $ | 7,504,292 | $ | (1,398,175 | ) | $ | 7,678,565 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 13,526,526 | $ | 14,386,109 | $ | 14,399,652 | $ | 14,346,554 | $ | (43,132,315 | ) | $ | 13,526,526 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 14,885,456 | $ | 14,406,109 | $ | 14,593,170 | $ | 21,850,846 | $ | (44,530,490 | ) | $ | 21,205,091 |
注:
(1) | 截至2023年和2022年12月31日,VIE及其子公司分別欠WFOE及其子公司10,846,775美元和9,747,829美元的技術諮詢和服務費。截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度,VIE及其子公司欠WFOE及其子公司諮詢費分別為1,098,946美元、1,684,992美元和2,061,517百萬美元。諮詢費自2018年以來未支付,計劃 在2024財年支付。 |
現金流量的選定濃縮綜合報表
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (862,825 | ) | $ | (2,175 | ) | $ | (94,106 | ) | $ | 897,257 | $ | (63 | ) | $ | (61,912 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (6,270,591 | ) | $ | - | $ | - | $ | (675,964 | ) | $ | - | $ | (6,946,555 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 15,142,902 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 15,142,902 |
對於 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (283,149 | ) | $ | (2,148 | ) | $ | 47,909 | $ | 4,061,438 | $ | - | $ | 3,824,050 | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | $ | - | $ | (7,349,231 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,749,498 | $ | - | $ | 2,749,498 |
37
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (276,777 | ) | $ | (3,226 | ) | $ | 69,801 | $ | (278,773 | ) | $ | 274,400 | $ | (214,575 | ) | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 392,254 | $ | 17,752 | $ | 400,006 | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | 7,752 | $ | - | $ | (298,052 | ) | $ | - |
截至2023年及2022年12月31日止年度,HiTEK Global Inc.融資活動提供的現金淨額,或 "母公司"為15,142,902美元和零美元,這主要是因為母公司從發行普通股 和銷售收款中獲得資金,代表VIE及其子公司以美元為主。
長期投資展期
對非VIE的投資 子公司和 VIE與其合作伙伴 附屬公司 | ||||
截至2021年12月31日 | $ | 13,515,589 | ||
年內股本回升 | 1,798,894 | |||
外幣折算調整 | (1,015,447 | ) | ||
截至2022年12月31日 | 14,299,036 | |||
年內股本回升 | 1,222,415 | |||
遞延發行成本 | (569,392 | ) | ||
外幣折算調整 | (330,116 | ) | ||
截至2023年12月31日 | $ | 14,621,943 |
38
B.我們的業務
我們 是一家專注於為中國各行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至本年度報告日期,我們擁有兩個業務系列-1)面向中小型企業(“SME”)的服務,包括防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備, 包括金税盤(“GTD”)和打印機、ACTCS服務和IT服務,以及2)面向大型企業的服務, 包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺 。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他業務諮詢服務的一站式諮詢目的地。
增值税(“增值税”)申報 是中國所有商業公司的強制要求。ACTCS是企業實體可以選擇的兩個主要增值税控制系統之一,以遵守增值税申報要求。ACTCS由中國政府開發,旨在有效地消除偽造發票,為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。我們為客户提供其增值税(“VAT”)申報、徵收和處理所需的ACTCS。VIE實體HiTek被授權 開展GTD的銷售。我們是經國家税務局廈門分局批准成為廈門都市圈首批ACTCS服務商之一。GTD是ACTCS軟件正常運行所必需的ACTCS設備。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下,才允許購買GTD。目前,廈門商務公司的ACTCS服務商有三家,我們就是其中之一。
雖然我們相信我們的競爭優勢 將繼續改善我們的業務,但我們也意識到我們的業務面臨的挑戰,特別是我們對豁免ACTCS服務的中小企業的服務方面的挑戰 。提供給中小企業的服務僅限於廈門大都市區 ,因為提供ACTCS服務需要國家税務局廈門市分局的授權。GTD和ACTCS年度服務費的價格 受國家税務總局的定價管理。我們無法調整此類定價 ,因此我們的利潤率有限。中國税務監管機構從2018年開始推出電子發票。電子發票使企業能夠通過中國税務機關統一的網上電子發票管理系統申請、開具、轉賬和核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。自2021年1月21日起,新納税人 可從税務機關免費領取電子税控ukey。增加電子發票的使用和免費分發GTD將減少我們的年度服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響。儘管我們做出了營銷努力,但我們的客户羣增長可能是有限的 ,因為廈門大都市區每年新開多少家中小企業是我們無法控制的。
作為對實體服務中心的補充,我們 於2018年啟動了我們正在開發的在線服務平臺,使廈門大都市區的企業幾乎可以隨時隨地通過桌面安全地處理增值税申報和支付。目前,我們的客户涵蓋廈門大都市區各行業的大、中、小公司。我們計劃使用我們的ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務,如代理會計服務和在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大型企業 。
2021年4月,WFOE根據中國法律成立了全資子公司海天蔚來,整合了從希特克到海天蔚來的税務發票管理服務。
作為向大型企業提供的服務的一部分, HiTek目前銷售其自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”),為大型企業提供嵌入式系統接口 解決方案。CIS是石油化工和煤炭行業使用的通用嵌入式接口系統,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀格式用於分析。
39
作為我們為大型企業提供的服務的一部分,華勝 銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦及相關配件等硬件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。在我們推出CIS銷售後,我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們在 市場的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係進行連接和採購,使華勝能夠提供具有競爭力的硬件。 從2022年初,華勝將上述業務轉移到VIE。我們計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大型硬件集成系統 推向市場。我們在2018年初建立了在線支持系統 。在線系統進一步增強了我們的客户體驗,並輔之以訓練有素的專業人員 和誘人的實體店環境。
服務
在截至2023年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線運營着三個收入來源。第一個業務線,大型企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的53%;軟件銷售,佔總收入的17%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30%。
在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線運營着三個收入來源。在第一個業務線中,為大型企業提供的服務(包括硬件銷售)佔總收入的39%,軟件銷售佔總收入的33%。第二個業務線是ACTCS 設備和服務,佔總收入的28%。
近年來,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。電子發票使企業能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統 申請、開具、轉移和核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它們不涉及打印、存儲和郵寄程序。 從2021年1月21日起,新納税人可以從税務機關免費獲得電子税控密鑰。增加電子發票的使用和免費分發GTD將減少我們的年度服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響。儘管我們做出了勤奮的營銷努力,但我們的客户羣增長可能是有限的,因為廈門大都市區每年會有多少新開的中小企業是我們無法控制的。
ACTCS設備和服務
對於ACTCS支持服務,我們按年收費 。此服務保證ACTCS軟件的正常運行,涵蓋與ACTCS軟件相關的任何技術故障。 對於税控系統風險排查服務,我們對每一次排查請求收取一次性服務費。
我們的ACTCS設備主要銷售 GTD。對於ACTCS設備的銷售,我們按件收費。
在截至2022年和2023年12月31日的財年中,我們的ACTCS設備和服務產生的收入分別佔我們業務總收入的28.0%和30.2%。
2019年1月,我們開始運營在線代理記賬平臺、在線IT外包平臺等新服務 領域。我們打算積極發展這類綜合業務 管理服務。
軟件銷售
對於我們的軟件銷售,我們銷售我們自主開發的 通信接口系統(“CIS”)。該軟件為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案。Cis 是一個通用的嵌入式接口系統,用於石油化工和煤炭行業,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀的格式以供分析。目前,幾乎所有的軟件銷售收入 都來自CIS的銷售。我們不轉售任何第三方開發的軟件。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我們的軟件銷售收入分別佔我們業務總收入的33%和17%。
40
硬件銷售
我們還從硬件銷售中獲得收入,包括銷售筆記本電腦、打印機、臺式計算機和相關附件等計算機硬件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。我們在廈門大都市區建立了精心設計的銷售網絡,將2018年初開發的在線平臺和我們的零售店面結合在一起。隨着時間的推移,我們通過實體店的營銷發展了我們的硬件銷售客户羣。在我們推出CIS銷售後,我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們 計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大規模硬件集成系統 推向大型企業。
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我們的硬件銷售收入分別佔我們業務總收入的39%和53%。
我們的技術
我們通過各種盈利模式為商業公司提供有效的信息技術服務和安全的税務解決方案。我們擁有一支由三名高技能內部IT專家組成的敬業團隊,其中包括三名負責研發的全職IT專業人員。以下是我們 自主開發的軟件列表。
技術 | 完工日期 | 證書日期 | 一般職能 | |||
移動發票系統(“管理信息系統”) | 2013年10月15日 | 2015年6月15日 | 管理信息系統使我們的客户可以隨時隨地生成發票。 | |||
微服務系統(“MSS”) | 2014年7月30日 | 2015年6月16日 | MSS解決了服務提供商和我們客户之間的服務問題。 | |||
安全協調系統(“SCS”) | 2013年4月10日 | 2015年6月16日 | SCS對用户生成的開票信息進行實時備份。 | |||
通信接口系統(“CIS”) | 2014年4月17日 | 2015年6月15日 | CIS是基於LINUX開發的通用嵌入式接口系統,用於石化和煤炭企業。該系統可與RCTX—X模塊進行通信,並採集工作圖、電氣圖、壓力圖和温度圖中的數據。它可以從txt中生成數據,然後複製並導入到windows平臺的軟件中進行顯示分析。 | |||
通用發票系統(“UIS”) | 2014年2月13日 | 2015年6月16日 | AIS促進了用户管理和財務系統與ACTCS軟件之間的數據傳輸。 | |||
發票查詢管理系統(IQMS) | 2013年10月30日 | 2015年6月15日 | IQMS方便了用户的發票查詢和驗證過程。 | |||
微應用系統(MAS) | 2017年8月10日 | 2017年12月1日 | MAS診斷並解決用户端應用程序問題。 | |||
微信雲業務系統(WCBS) | 2017年5月10日 | 2017年12月1日 | WCBS為公司與其客户之間的在線交易提供便利。 | |||
協同管理系統(CMS) | 2017年10月10日 | 2017年12月1日 | CMS促進了我們的客户在多個操作系統之間的業務和數據管理流程。 | |||
HiTek應用程序應用軟件 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 它是“企業服務平臺”的別名。它作為HiTek的在線服務平臺,包括IT服務、銷售和金融和税務服務等。 | |||
HiTek網絡後臺管理系統 | 2018年11月25日 | 2018年12月10日 | 用於HiTek的APP和HiTek在線服務平臺的後臺統一管理。 | |||
遠程監控系統 | 2018年10月19日 | 2018年10月19日 | 用於App的遠程監控、調試和預警。 |
41
顧客
我們依賴於幾個大客户,我們每年都從這些大客户那裏獲得可觀的收入,我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2023年12月31日的一年中,一個客户貢獻了HiTek總收入的18%。在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户佔HiTek總收入的49%,其中最大的客户佔36%。雖然我們相信至少到2022年,我們的一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分,但我們預計我們的客户羣將繼續擴大 ,未來我們將減少對主要客户的依賴。
供應商
除了為我們的轉售業務從固定數量的供應商處購買通用硬件 外,政府還要求我們從特定供應商處購買我們的ACTCS設備。在截至2023年12月31日的一年中,一家供應商佔總採購量的12%。在截至2022年12月31日的一年中,四家供應商佔總採購量的55%。
我們在正常的業務過程中與我們的供應商簽訂採購協議,通常是根據一種典型的“逐筆交易”的供貨訂單形式。
市場營銷和銷售
自成立以來,我們在面向大型企業的服務和麪向中小企業的服務方面的用户基礎主要通過口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告增長。我們通過實體店為我們的硬件銷售積累了忠誠的客户基礎。總體而言,我們專注於通過更好的產品和服務提供卓越的用户體驗,我們相信這可以擴大我們的用户基礎,提升我們的品牌。我們沒有專門的廣告預算,因為我們用非常低的營銷成本打造了自己的品牌。
雖然我們受益於口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告的效果,但我們正在考慮與專業廣告公司合作,發起旨在進一步推廣我們的品牌和服務的活動。
在對中小企業的服務方面,鑑於ACTCS服務的地域限制,我們計劃將重點放在業務管理服務的營銷和推廣上,包括代理會計服務、在線IT外包服務、IT互聯網運維服務和設備採購 以及為中小企業提供上門服務。在對大企業的服務方面,我們計劃將重點放在硬件集成系統的營銷和推廣上。
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。除中國政府開發的與我們日常運營相關的ACTCS軟件外,我們在業務中一般不依賴第三方知識產權許可.
我們的研發活動(“R&D”)是以項目為基礎的,我們每年從事的項目數量不同。 截至2023年12月31日,我們有三名全職研發專業人員。我們成功開發了12個軟件產品,並於2015年、2017年和2018年分別獲得了6個《計算機軟件著作權註冊證書》(以下簡稱《證書》)、3個證書和3個證書。我們的證書無限期有效。2018年初,我們與其他互聯網科技公司成立了3個聯合IT研究 協同辛迪加,以創新互聯網服務項目,如納税服務移動APP、微信雲收費系統和遠程監控系統。除上述保護措施外,我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用, 例如使用與員工和外部顧問的保密協議。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304室,電話號碼是+86592-5395967。我們維護一個公司網站,網址為Http://www.xmhitek.com/。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
42
C.組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。以下圖表中的所有百分比反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每個股東持有的股權,因為B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有15票 ,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票:
(1) | 海泰克的股權由首席執行官Huang持有44.74%;董事長尹申平持有29.83%;首席技術官薄石擁有2.35%;王志雙擁有0.78%;柳青Huang擁有0.78%;精如Li擁有3.02%;面堂擁有4.99%;策天擁有2.0%;林先鋒擁有2.0%;內蒙古廣信投資有限公司持股7.55%,韋翠持股80%,易翠持股10%,雷高持股10%;包頭市中哲恆通科技有限公司持股1.96%,京港持股95%,青霞空持股5%。 |
D.財產
我們的總部位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304單元,寫字樓建築面積為495平方米。 這包括我們的銷售和營銷、溝通和業務開發人員以及我們的管理和運營設施以及 客户服務。
項目4A。未解決的員工意見
不是必需的。
項目5.運營和財務回顧和 展望
A.經營業績
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
43
關於前瞻性陳述的警示聲明
本年度報告包含的某些陳述可被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的陳述以及類似的表述或未來條件動詞,如將、應該、將、可能或可能在未來發生的,均為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。
這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述,包括與一般和行政費用相關的支出;我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們創造收入的能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 可能與預期大不相同,這些因素包括:我們的需求和 籌集額外現金的能力。本年度報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他 重大風險和不確定性的影響,包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中包括的報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外,本討論還可能包含前瞻性陳述 ,反映我們當前的計劃、估計、信念和預期,涉及風險和不確定性。由於許多重要的 因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們的子公司在中國進行的,並通過VIE協議與海泰克及其子公司進行。我們或我們的子公司均不擁有VIE中的任何股權。VIE 協議旨在使VIE的運營完全為公司的利益服務。因此,通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議 ,我們被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,僅用於會計目的,必須合併VIE,因為它符合美國公認會計準則下合併VIE的條件 。然而,VIE協議還沒有在法庭上經過測試,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。有關這些VIE協議的摘要,請參閲《WFOE和HiTek之間的商業合同安排》。
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我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的IT諮詢和解決方案服務提供商。截至本年度報告日期,我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務,包括反偽造税控系統(“ACTCS”)税務裝置、ACTCS服務,以及2)面向大型企業的服務,包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。 我們的願景是成為中國整體IT和其他業務諮詢服務的一站式諮詢目的地。
中國所有業務單位必須進行增值税申報。 增值税控制系統是企業實體為遵守增值税申報要求而選擇的兩大增值税控制系統之一。 由國有實體中國航天科技集團公司開發的增值税控制系統旨在 有效地消除假髮票,為地區和國家審計系統提供準確、完整的税收信息。 VIE實體HiTek有權開展GTD的銷售。我們為客户提供增值税申報、收集和處理所需的ACTCS。我們是經國家税務局廈門分局批准成為廈門都市圈首批ACTCS服務商之一。GTD是ACTCS軟件正常運行所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下,才允許購買GTD。目前,廈門商務公司的ACTCS服務商有三家,我們就是其中之一。
雖然我們相信我們的競爭優勢 將繼續改善我們的業務,但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰,特別是我們對中小企業的服務 因ACTCS服務而產生的挑戰。提供給中小企業的服務僅限於廈門市區 ,因為提供ACTCS服務需要國家税務局廈門市分局的授權,這是我們為中小企業提供服務的基石。GTD和ACTCS年度服務費的價格受國家税務總局 定價規定的約束。我們無法調整這樣的價格,因此我們的利潤率有限。從2018年開始,中國税務監管機構一直在 推出電子發票系統。電子發票使企業能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉移和核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。從2021年1月21日起,新納税人可以從税務機關免費獲得電子税控UKEY。 電子發票的使用增加和GTD的免費分發將減少我們的年度服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響 。儘管我們做出了勤奮的營銷努力,但我們的客户羣增長可能是有限的,因為廈門大都市區每年會有多少新的中小企業開張是我們無法控制的。
作為對實體服務中心的補充,我們 於2018年開始開發在線服務平臺。截至2019年1月,在線服務平臺使廈門大都市區的數萬家企業 能夠安全地進行處理。我們計劃使用ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務,如代理會計服務和 在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大企業。
2021年4月,WFOE根據中國法律成立了全資子公司海天蔚來。成立新子公司的戰略目的是整合從HITEK到海天蔚來的税務發票管理服務。
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作為為大型企業提供服務的一部分,HiTek 目前銷售的是其自主開發的軟件--通信接口系統,為大型企業提供嵌入式系統接口 解決方案。CIS是石油化工和煤炭行業使用的通用嵌入式接口系統,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀格式用於分析。
作為我們為大型企業提供的服務的一部分, 華勝銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦及相關配件等硬件,以及某些互聯網服務器、 相機和顯示器。在我們推出CIS銷售後,我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們在市場上的主要業務戰略 是通過與製造商的獨家關係進行聯繫和採購,以便華勝能夠提供具有競爭力的價格 硬件。從2022年初開始,華勝將上述業務轉讓給VIE。我們計劃在未來推出大規模的硬件集成系統,如商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等。我們已於2018年年初建立了在線支持系統。在線系統進一步增強了我們的客户體驗,並輔之以訓練有素的專業人員和誘人的實體店環境。
在截至2023年12月31日的年度內,HiTek的兩個業務線 運營着三個收入來源。第一個業務線是面向大型企業的服務,包括硬件銷售,佔總收入的53%;軟件銷售,佔總收入的17%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30%。在截至2022年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線運營着三個收入來源。第一個業務線,面向大型企業的服務,包括硬件銷售,佔總收入的39%;軟件銷售,佔總收入的33%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的28%。近年來,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。
控股公司結構
概述
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過與廈門恆達海達計算機網絡有限公司、VIE及其子公司的合同安排,在中國開展了幾乎所有的業務。有關這些VIE安排的摘要,請參閲WFOE和HiTek之間的業務合同協議。截至2023年12月31日,VIE及其子公司(“VIE”)分別佔公司總資產和總負債的57%和100%。截至2022年12月31日,VIE分別佔我們總資產和總負債的96%和98%。截至2021年12月31日,VIE分別佔我們總資產和總負債的93%和100%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分別有1041,909美元、843,705美元和1,486,311美元現金以人民幣計價。
通過與可變權益實體的合同 安排進行我們的運營,可能會導致我們失去指導對可變權益實體的經濟表現影響最大的活動的權力,這可能導致我們無法將其財務 結果與我們的結果合併,並可能損害我們從其運營中獲得現金流的機會,從而減少我們的流動性。有關更多信息,請參閲“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險”,包括題為“我們與HiTek及其股東的合同安排可能無法有效控制HiTek”和“因為我們通過HiTek開展業務,即如果我們不遵守適用法律,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能受到不利影響”的風險因素。
此外,吾等向我們在中國或VIE的任何附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須遵守若干 法定限額要求及相關中國政府機關(包括有關外匯管理局及/或相關審批機關)的登記或批准。根據中國法律,我們在中國和VIE的子公司不允許直接相互借貸。
因此,一旦相關資金從我們公司匯到我們在中國或VIE的子公司,我們的資本支出計劃就很難改變。我們與我們在中國和VIE的子公司之間的資金自由流動受到這些限制,可能會限制我們應對不斷變化的市場 狀況並及時在內部重新分配資金的能力。
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股利分配
我們打算保留未來的任何收益,再投資於我們的業務併為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息,前提是 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK收到資金。
根據中國現行法規,我們在中國的間接附屬公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則公積金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時,可能會遇到困難。 如果有的話。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ,我們可能無法支付A類普通股或B類普通股的股息。
我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要按高達10.0%的税率繳納中國預提 税。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據他們之間的VIE協議,依靠HiTek向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ,如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本年報日期,我們尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時,HiTek HK打算申請税務居民證明。見 “風險因素-根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”
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與VIE結構有關的風險
通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)的討論稿 或2015年外商投資法草案,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資實體。2019年3月,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外匯管理辦法》,2019年12月,國務院頒佈了《中華人民共和國外匯管理辦法實施細則》,進一步明確和細化了《中華人民共和國外匯管理辦法》的有關規定。《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資辦法》,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國公司或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資公司;(二)外國投資者獲得中國境內公司的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。中華人民共和國財務報告和實施細則在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念,也沒有明確規定VIE結構是否將被視為一種外商投資方式。但是,《中華人民共和國外商投資條例》有一條包羅萬象的規定,將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國 的外商投資作出的定義包括在內,而且由於《中華人民共和國外商投資條例》及其實施細則是新通過的,有關政府部門可能會頒佈更多關於中華人民共和國外商投資條例的解釋和實施的法律、法規或規章,因此不排除2015年《外商投資條例》草案中所述的“管制”概念可能被體現在 中。或者我們採用的VIE結構可能被未來的任何法律、法規和規則視為外商投資的一種方式。 如果我們合併的VIE根據任何此類未來的法律、法規和規則被視為外商投資企業,並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資的負面清單,因此受到任何外國 投資限制或禁令的約束,根據這些法律、法規和規則,我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時完成此類行動,或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2023年12月31日我們的所有合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超過 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 1歲-3歲 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 3,382 | $ | 3,382 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
貸款義務 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,606,698 | 493,159 | 2,113,539 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 278,283 | 278,283 | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 2,888,363 | $ | 774,824 | $ | 2,113,539 | $ | - | $ | - |
下表列出了截至2022年12月31日我們的所有合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
不到 | 超過 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 1歲-3歲 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 6,948 | $ | 3,474 | $ | 3,474 | $ | - | $ | - | ||||||||||
貸款義務 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,677,628 | 506,578 | 2,171,050 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 285,855 | 285,855 | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 2,970,431 | $ | 795,907 | $ | 2,174,524 | $ | - | $ | - |
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整固
由於中國法律對某些行業外資所有權的限制,本公司通過VIE及其子公司向中國的大型企業和中小企業提供幾乎所有的 服務。本公司於中國的收入、成本及淨收入幾乎全部由VIE及其附屬公司直接或間接產生。本公司已與VIE和VIE的合法股東簽署了各種協議,以允許VIE將經濟利益轉移給本公司並指導VIE的活動。
公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債,綜合經營報表中列示的收入、費用、淨收入和綜合現金流量表中列示的綜合收入以及經營、投資和融資活動的現金流量 實質上是本公司VIE和VIE子公司的財務狀況、運營和現金流量。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司未向VIE及其子公司提供任何財務支持。 截至2023年12月31日,VIE及其子公司分別佔本公司總資產和總負債的57%和100%。 截至2022年12月31日,VIE及其子公司分別佔我們總資產和總負債的96%和98%。 截至2021年12月31日,VIE及其子公司佔我們總資產和總負債的93%和100%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分別有1,041,909美元、843,705美元和1,486,311美元現金以人民幣計價。下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金、現金等價物的變動情況。這些資產、負債和現金等價物已納入公司的綜合資產負債表和全面收益表,以及剔除了公司間交易的現金流量表。
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 10,571,775 | $ | 11,276,852 | ||||
非流動資產總額 | $ | 9,641,441 | $ | 9,102,933 | ||||
總資產 | $ | 20,213,216 | $ | 20,379,785 | ||||
總負債 | $ | 7,073,660 | $ | 5,329,843 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | 4,335,591 | $ | 6,228,595 | $ | 6,473,638 | ||||||
淨收入 | $ | 1,098,947 | $ | 1,684,991 | $ | 2,061,517 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 834,596 | $ | 4,016,852 | $ | (757,861 | ) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (675,964 | ) | $ | (7,349,231 | ) | $ | 400,006 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | 2,749,498 | $ | - |
收入確認
本公司遵循ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“ASC 606”)的收入確認 會計政策,描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。根據ASC 606,當滿足以下所有五個步驟時確認收入:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。
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該公司的收入主要來自三個來源:(1)硬件銷售,(2)軟件銷售,以及(3)税務設備和服務。當履行與客户簽訂的合同條款規定的義務時,公司確認收入。當商品和服務的控制權已轉移到客户手中時,就會發生這種情況。
● | 硬件 銷售 |
硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、 相機和顯示器。硬件的銷售有單一的履約義務。公司通常在所有權 轉移給最終客户時確認收入。本公司的硬件銷售收入按毛數報告,因為本公司在交易中負有主要責任,承擔庫存和信用風險,並有權酌情確定價格。硬件銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入”。
● | 軟件銷售 |
HiTek還從事軟件銷售業務,並專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可證銷售。CI是基於Linux的,是石化、煤炭等企業通用的嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行通信, 採集工作圖、電路圖、壓力温度等測量數據,並可將數據提取並導入Windows平臺的軟件中進行顯示分析。
履行義務-與 客户簽訂的軟件合同包括多種履行義務,如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓服務和保修。安裝和操作培訓對於在軟件驗收之前提供給客户的軟件功能至關重要。本公司提供以電話支持為主的一年保修。該公司估計,與保修相關的成本在整個合同中處於最低水平。因此,本公司不再分配交易 價格。
當軟件 被客户接受時,公司確認收入。來自軟件銷售合同的收入在公司的合併運營報表中被歸類為“收入”。
● | 徵税 設備和服務 |
2021年1月21日前,中國所有增值税一般納税人 業務需購買税控防偽系統(“ACTCS”或金税盤或GTD) 增值税發票開具和增值税季度備案。HiTek被授權實施ACTCS專業 硬件零售。GTD及相關配套服務的價格由國家發改委確定。 自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費獲得電子税控UKEY。HiTek可以為新納税人提供支持 服務。
履約義務-税務設備和服務 與客户簽訂的合同包括產品交付、安裝和售後支持服務、税控系統風險調查服務和税務發票管理服務等多重履約義務,如電子發票開具、自動完成納税申報和在線備份數據的培訓服務。
銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認 。公司提供税具售後服務和税務發票管理服務,服務期一般為一年,按年收取服務費。在相關服務 協議期限內,使用直線法確認其服務收入 為提供服務並賺取金額。公司還對每個調查請求收取一次性服務費。税控系統風險調查 服務的收入在服務執行時確認。收入是根據每個履約義務的獨立銷售價格確認的,該價格在合同開始時單獨銷售並向客户收費。
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公司的毛賬單收入 按毛數報告,因為公司主要在交易中承擔債務,受到庫存和信貸風險的影響,而且 有幾個但不是所有的跡象表明收入應按毛數記錄。
收入由以下幾部分組成。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬體 | $ | 2,428,592 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | ||||||
税務設備和服務 | 1,376,323 | 1,803,650 | 1,970,363 | |||||||||
軟件 | 758,816 | 2,120,532 | 2,056,106 | |||||||||
總收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 |
● | 合同餘額 |
在執行 服務之前從客户收到的預付款被記錄為遞延收入。遞延收入包括金税盤的年度服務費和客户尚未提供的税務發票管理服務。公司根據服務期限按直線將服務費 確認為收入。
● | 實用的權宜之計和豁免 |
由於攤銷期限為一年或更短時間,公司通常會在發生銷售佣金時計入銷售佣金。
預期信貸損失
2023年1月1日,本公司採納了ASC 326, 信用損失(“ASC 326”),用預期損失方法取代了以前發佈的關於金融工具減值的指導意見,這將導致更及時地確認信用損失。本公司採用修改後的追溯法 ,並未重述可比前期。T採納並未對本公司的綜合財務報表(“CFS”)產生實質性影響。.
採用ASC 326後,本公司根據ASC 326計提信貸損失準備,並將信貸損失準備記錄為對應收賬款等資產的抵銷,計入該準備的估計信貸損失在 綜合經營報表和全面收益(虧損)中歸類為一般和行政費用。在評估應收賬款時,本公司主要根據特定客户的應收賬款的大小和性質,在存在相似特徵的情況下對應收賬款進行集體評估。 在確定信用損失準備金額時,本公司會考慮基於過期狀態的歷史應收賬款能力、應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的本公司客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及其他可能影響本公司從客户那裏收回的能力的因素。壞賬在發生時予以註銷。
盤存
存貨按成本(加權平均基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。當某些庫存項目的市場價值低於成本時,會為庫存報廢提供備抵。
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租契
2022年12月31日,本公司採用《會計準則更新》(ASU)2016-02年度租賃(經ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修訂,統稱為《ASC 842》),採用修改後的追溯方法。本公司選擇了過渡法,允許實體最初通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積調整來應用要求。 由於選擇了這種過渡法,以前報告的財務信息沒有被重述,以反映新準則在列示的比較期間的應用 。本公司選擇了ASC 842內的過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司延續ASC主題840下達成的關於租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理的某些歷史結論。本公司 選擇不在其綜合資產負債表中記錄12個月或以下的新租賃安排或現有租賃安排的資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。
採納後最重大的影響涉及 確認公司綜合資產負債表中寫字樓及倉庫租賃的使用權資產及租賃負債。在租賃開始之日,本公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權(“ROU”)資產。 租賃負債最初計量為在租賃期內將支付的未來固定租賃付款的現值。 租賃期包括合理確定將行使續訂選擇權的期間和 合理確定不會行使終止選擇權的期間。未來的固定租賃付款使用租賃中的隱含利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)進行貼現。如果有減值指標,本公司將評估ROU 資產的賬面價值,並審查相關資產組的可回收能力。如果資產 組的賬面價值被確定為無法收回,並且超過了估計公允價值,本公司將在綜合經營報表中的其他費用中計入減值損失。
最近發佈的會計聲明
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023—09,所得税披露的改進,要求提供有關實體有效税率對賬的分類信息,並 對已支付所得税的額外披露。新規定於二零二四年十二月十五日後開始的年度期間生效。 指南應前瞻性應用,並可選擇追溯應用。公司目前正在評估此新指南對CFS內披露的影響 。
本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的CFS產生實質性影響。
經營成果
以下合併經營業績 包括本公司、其全資子公司和合並可變權益實體的經營業績。
我們的歷史報告結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
硬體 | $ | 2,428,592 | $ | 2,504,426 | $ | (75,834 | ) | (3.0 | )% | |||||||
CIS軟件 | 758,816 | 2,120,532 | (1,361,716 | ) | (64.2 | )% | ||||||||||
税務設備和服務 | 1,376,323 | 1,803,650 | (427,327 | ) | (23.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | (1,864,877 | ) | (29.0 | )% |
我們有以下三個收入來源- 硬件銷售、CIS軟件銷售以及税務設備和服務銷售。*硬件銷售增長主要是由於對大客户的銷售增加。CI軟件銷售包括軟件銷售和服務。CI軟件銷售額下降的主要原因是對大客户的軟件銷售減少,因為這些大客户減少了採購。税收器具和服務銷售額下降 由於2021年1月起的新政策,廈門新納税人可以從税收授權中獲得免税Ukey。我們預計未來税具和服務銷售將受到影響。截至2023年12月31日的年度,我們的總收入為4,563,731美元,較截至2022年12月31日的年度的6,428,608美元減少1,864,877美元或29.0%。減少的主要原因是公司對大客户的軟件銷售減少,原因是他們償還緩慢。該公司預計 將在2024年擴大針對中小企業的税控系統風險調查服務,並增加大客户的軟硬件銷售訂單 。
52
成本和利潤率
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
總收入 | $ | 4,563,731 | $ | 6,428,608 | $ | (1,864,877 | ) | (29.0 | )% | |||||||
收入成本 | 2,642,491 | 2,891,565 | (249,074 | ) | (8.6 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 1,921,240 | $ | 3,537,043 | $ | (1,615,803 | ) | (45.7 | )% | |||||||
利潤率% | 42.1 | % | 55.0 | % | (12.9 | )% |
收入成本包括:(I)我們從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)與金税光盤(GTD)、防偽税控系統(ACTCS)税務裝置相關的第三方版税;(Iv)處理產品和執行税務發票管理服務的員工的補償以及我們向客户提供服務所需的其他成本;外包成本,主要包括向第三方提供軟件外包服務的成本。
收入成本從2022年的2,891,565美元降至截至2023年12月31日的2,642,491美元,減少249,074美元,降幅為8.6%。這一下降主要是由於收入組合的變化 ,毛利潤較高的軟件銷售在2023年產生的收入較少,導致2023年的銷售成本佔銷售額的百分比較2022有所下降。
毛利。截至2023年12月31日的一年,我們的毛利潤從2022年的3,537,043美元降至1,921,240美元。年毛利潤佔收入的百分比降至42.1%截至2023年12月31日的年度從2022年的55.0% 。這主要是由於收入構成的變化,2023年獨聯體軟件銷售產生的收入較少,利潤率較高。公司預計將繼續專注於中小企業服務等毛利較高的項目,同時增加大客户的硬件和軟件銷售。
運營費用
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
銷售費用 | $ | 648 | $ | 437,185 | $ | (436,537 | ) | (99.9 | )% | |||||||
佔收入的百分比 | 0.0 | % | 6.8 | % | (6.8 | )% | - | |||||||||
一般和行政費用 | 1,819,531 | 1,472,648 | 346,883 | 23.6 | % | |||||||||||
佔收入的百分比 | 39.9 | % | 22.9 | % | 17 | % | - | |||||||||
運營費用 | $ | 1,820,179 | $ | 1,909,833 | $ | (89,654 | ) | (4.7 | )% |
銷售費用。銷售費用主要包括銷售產品的運費和手續費,以及為推廣我們產品而支付的廣告和營銷費用。銷售費用下降了99.9%或436,537美元,降至648美元截至2023年12月31日的年度2022年為437,185美元。減少的主要原因是本公司為取得2023年新訂單而收取的銷售佣金減少。銷售費用佔全年總收入的0.01%截至2023年12月31日的年度佔2022年總收入的6.8%。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括一般行政及管理人員的薪金及 福利、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費、 董事及高級職員責任保險及其他與一般業務有關的雜項開支。年度一般和行政費用增加23.6%或346,883美元,至1,819,531美元截至2023年12月31日的年度 2022年為1,472,648美元。增加的主要原因是(1)2023年因財務和法律諮詢而增加的專業服務費233,458美元,(2)與2023年3月本公司首次公開募股相關的其他費用36,728美元,以及(3)租金78,246美元。由於成本效益考慮,裁員導致薪金支出減少133,492美元,抵消了增加的費用。一般和行政費用佔財政總收入的39.9%。截至2023年12月31日的年度 佔2022年總收入的22.9%。
53
淨收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 101,061 | $ | 1,627,210 | $ | (1,526,149 | ) | (93.8 | )% | |||||||
其他收入合計 | 1,493,465 | 241,753 | 1,251,712 | 517.8 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 1,594,526 | 1,868,963 | (274,437 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
所得税費用 | (546,885 | ) | (453,218 | ) | (93,667 | ) | 20.7 | % | ||||||||
淨收入 | $ | 1,047,641 | $ | 1,415,745 | $ | (368,104 | ) | (26.0 | )% | |||||||
實際税率 | 34.3 | % | 24.2 | % | (10.1 | )% |
營業收入。截至2023年12月31日的年度營業收入為101,061美元,而2022年為1,627,210美元。2022年營業收入的下降主要是由於CIS軟件銷售額的下降。
其他收入。其他收入包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)和利息收入和支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,其他收入分別為1,493,465美元和241,753美元。增加的主要原因是投資收入增加349,915美元,政府補貼增加560,090美元,利息收入增加366,320美元。
所得税費用。截至2023年12月31日的財年,所得税支出為546,885美元,而2022年為453,218美元。所得税支出增加主要是由於來自大客户的未開單收入增加導致遞延税項負債增加。
實際税率。截至2023年12月31日的年度,有效税率為34.3%,而2022年為24.2%。增長主要是由於一家中國子公司在税收優惠政策下於2023年錄得虧損,而於2022年錄得盈利。
淨收入由於上述因素 ,截至2023年12月31日的年度淨收入為1,047,641美元,較2022年的1,415,745美元減少368,104美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
硬體 | $ | 2,504,426 | $ | 2,434,694 | $ | 69,732 | 2.9 | % | ||||||||
企業信息系統軟件 | 2,120,532 | 2,056,106 | 64,426 | 3.1 | % | |||||||||||
税務設備和服務 | 1,803,650 | 1,970,363 | (166,713 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% |
我們有以下三個流:硬件零售和批發、軟件銷售以及ACTCS銷售和服務。硬件銷售額小幅增長主要來自小額零售 。軟件銷售包括軟件銷售和軟件服務。軟件銷售額略有增長是因為維護服務收入增加了 。由於自2021年1月起實施的新政策,廈門的新納税人可以從税務授權中獲得免税Ukey,因此税收設備和服務銷售額有所下降。我們預計未來税務設備和服務銷售將受到影響 。截至2022年12月31日的年度總收入為6,428,608美元,較截至2021年12月31日的6,461,163美元減少32,555美元或0.5%。收入的整體減少主要是由於2021年1月開始實施的新政策導致納税工具和服務的減少 。
公司預計將在2023年擴大針對中小企業的税控系統風險調查服務,並增加大客户的軟硬件銷售訂單。
54
成本和利潤率
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
總收入 | $ | 6,428,608 | $ | 6,461,163 | $ | (32,555 | ) | (0.5 | )% | |||||||
收入成本 | 2,891,565 | 2,581,218 | 310,347 | 12.0 | % | |||||||||||
毛利 | 3,537,043 | 3,879,945 | (342,902 | ) | (8.8 | )% | ||||||||||
利潤率% | 55.0 | % | 60.1 | % | (5.1 | )% |
收入成本包括:(I)我們從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)與GTD相關的第三方使用費;(Iv)處理產品的員工的薪酬和執行税務發票管理服務以及我們向客户提供服務所需的其他成本;以及(V) 外包成本,主要包括向第三方提供軟件外包服務的成本。
收入成本從2021年的2581,218美元增加到截至2022年12月31日的2,891,565美元。增加310,347美元或12.0%。這一增長主要是由於2022年的軟件銷售成本比2021年有所增加。
毛利。在截至2022年12月31日的一年中,我們的毛利潤從2021年的3879.945美元降至3537,043美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的毛利潤佔收入的百分比從2021年的60.1%下降到了55.0%。這主要是由於軟件成本的增加,因為2021年3月20日至2021年7月31日的軟件維護服務是霍爾果斯自己提供的,這導致了2021年成本的降低和 更高的GP%。公司預計將繼續專注於中小企業服務等毛利較高的項目,同時增加大客户的硬件和軟件銷售。
運營費用
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
銷售費用 | $ | 437,185 | $ | 76,477 | $ | 360,708 | 471.7 | % | ||||||||
佔收入的百分比 | 6.8 | % | 1.2 | % | 5.6 | % | - | |||||||||
一般和行政費用 | 1,472,648 | 1,699,934 | (227,286 | ) | (13.4 | )% | ||||||||||
佔收入的百分比 | 22.9 | % | 26.3 | % | (3.4 | )% | - | |||||||||
運營費用 | $ | 1,909,833 | $ | 1,776,411 | $ | 133,422 | 7.5 | % |
銷售費用。銷售費用主要包括銷售產品的運費和手續費,以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。在截至2022年12月31日的一年中,銷售費用從2021年的76,477美元增加了471.7,即360,708美元至437,185美元。這一增長主要是由於公司在獲得新訂單時增加了銷售佣金。截至2022年12月31日的一年,銷售費用佔總收入的6.8%,2021年佔總收入的1.2%。該公司預計在2023年保持目前銷售費用與收入的比率 。
一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括一般行政和管理人員的工資和福利費用、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費用和與一般業務有關的其他雜項費用。截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用下降了13.4%,即227,286美元,從2021年的1,699,934美元降至1,472,648美元。減少的主要原因是壞賬收回減少124,847美元,並被折舊費用減少333,857美元抵銷。截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用佔總收入的22.9%,2021年佔總收入的26.3%。公司預計在2023年維持目前一般和行政費用與收入的比率 。
55
淨收入
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 1,627,210 | $ | 2,103,534 | $ | (476,324 | ) | (22.6 | )% | |||||||
其他收入合計 | 241,753 | 108,676 | 133,077 | 122.5 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 1,868,963 | 2,212,210 | (343,247 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
所得税費用 | (453,218 | ) | (542,853 | ) | 89,635 | (16.5 | )% | |||||||||
淨收入 | $ | 1,415,745 | $ | 1,669,357 | $ | (253,612 | ) | (15.2 | )% | |||||||
實際税率 | 24.2 | % | 24.5 | % | 0.3 | % |
營業收入。截至2022年12月31日的一年,營業收入為1,627,210美元,而2021年為2,103,534美元。2022年營業收入下降是主要原因 毛利潤下降。
其他收入。其他收入包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)和利息收入和支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分別為241,753美元和108,676美元。增加的主要原因是與應收貸款有關的利息收入增加570,707美元,由借款利息支出增加285,353美元抵銷。
所得税費用。截至2022年12月31日的財年,所得税支出為453,218美元,而2021年為542,853美元。所得税支出減少主要是由於毛利減少所致。
實際税率。截至2022年12月31日的一年,有效税率為24.2%,而2021年為24.5%。
淨收入。由於上述因素 ,截至2022年12月31日的年度淨收益為1,415,745美元,較2021年淨收益1,669,357美元減少253,612美元。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
我們的主要流動資金來源來自經營活動產生的現金、股權融資和貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的現金分別為9,311,537美元和1,203,160美元。
營運資金。截至2023年12月31日的營運資金為21,413,847美元,而截至2022年12月31日的營運資金為6,981,017美元。增加的主要原因是,短期投資的當期部分增加4 547 097美元,應收貸款增加2 595 132美元,預付費用和其他流動資產增加257 994美元,但因應收賬款減少1 551 945美元、存貨減少211 165美元和對供應商預付款143 603美元而被抵銷。截至2023年12月31日,流動負債為3372,752美元,而截至2022年12月31日,流動負債為4,203,695美元。負債增加的主要原因是遞延收入增加810 294美元。此外,2023年4月,該公司從公開募股中獲得了約1510萬美元。我們相信,我們目前的現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們 至少在未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
資本資源和資本需求。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流、第三方貸款和股票發行。在當前市場的不確定性 下,我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回,並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。我們的管理層相信,我們目前的運營可以滿足我們的日常營運資金需求。我們預計將產生額外的資本支出,用於軟件研發、招聘更多員工和增強我們的信息技術系統。我們打算用運營現金流和現金餘額以及2023年4月首次公開募股收到的淨收益為這些計劃支出提供資金。
56
公司聘請外部供應商開發 軟件APP。截至2023年12月31日,公司支付產品開發費用410,509美元,合同總金額422,708美元。 2021年3月,公司簽署補充協議,推遲軟件應用程序在公司首次公開募股結束後的正式發佈日期 。2023年8月,本公司與另一家外部供應商簽署了補充協議,該外部供應商從2023年5月被註銷的前外部供應商手中接管了未履行的合同義務。 該軟件開發項目於2023年8月後重新啟動。2023年,公司簽署了軟件升級開發合同(內部使用)(接口系統),要求軟件公司在2023年5月至9月期間進行特定的軟件升級和開發活動。 開發完成,將於2024年4月接受公司驗收。截至2023年12月31日,公司已支付軟件升級和開發費用338,166美元,合同總金額為676,333美元。
本公司於2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日向第三方人民幣30,000,000元(4,272,079美元)、人民幣3,000,000元(422,708美元)及人民幣7,000,000元(986,318美元)三筆貸款,按12%計息。這筆人民幣30,000,000元的貸款期限為一年,將於2025年1月21日到期。這筆700萬元人民幣將於2024年6月13日到期。這筆300萬元人民幣的貸款已於2022年8月償還,利息 為12萬元人民幣(合17368美元)。
2023年,本公司為其經營活動向另一第三方提供了利息為 每月1.5%的貸款。貸款由其各自的質押合同使用其標的資產進行擔保。這類貸款將在發行之日起9個月內到期,貸款本金、利息和手續費將在到期日後立即結算。從2023年4月至12月,向這樣的第三方提供的貸款總額為980萬美元,其中730萬美元的本金在2023年12月31日之前償還。
本公司定期審核應收賬款,並在餘額是否可收回存在疑問時記錄信貸損失。我們的管理層有信心收回應收賬款和其他應收賬款。截至2023年12月31日,應收賬款淨額和關聯方應收賬款淨額分別為2,118,738美元和零。
公司根據客户的規模和過去的信用經驗為客户提供不同的信用期限。對於大型客户,如大型石油、煤礦客户,本公司從2019年3月起給予兩年的信用期,因為這些客户的還款週期較長。截至2023年12月31日,應收賬款淨餘額為6,451,813美元,其中截至本年度報告日期已收回1,902,185美元。
對於IT外包客户,公司給予 18個月的信用期。截至2023年12月31日,應收賬款淨餘額為零。
對於中小型客户,公司給予 六個月的信用期。截至2023年12月31日,應收賬款淨餘額為264,139美元。
表外安排.
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的財務報表中。此外,我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
57
現金流分析:
(a) | 操作 活動 |
(1) |
截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為61,912美元,而截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3,824,050美元。截至2023年12月31日止年度經營活動使用現金淨額增加3,885,962美元,主要是由於(1)2023年短期投資使用現金增加4,115,220美元;(2) 遞延收入現金增加1,048,918美元,這是由於廈門新納税人自2021年1月起可獲得免税Ukey的新政策而導致的納税器具和服務銷售額減少。售後服務和税務發票管理服務的遞延收入 相應減少;(3)用於應計費用和其他負債的現金增加504,017美元,用於公司往年的年度獎金;(4)用於應付賬款的現金增加 $371,840美元,用於公司及時支付給供應商;(5)用於遞延發售成本的現金增加190,134美元,用於公司2023年支付的發售費用;(6)用於預付費用和其他流動資產的現金增加102,611美元。這些減少額被以下各項部分抵消:(1)應收賬款提供的現金增加3,058,205美元;(2)存貨提供的現金增加252,771美元;(3)應付税款提供的現金減少196,841美元;(4)相關各方應收賬款提供的現金減少109,736美元。 |
(b) | 投資 活動 |
(2) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為6946555美元和7349,231美元。截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額增加402,676美元 主要是由於(1)購買持有至到期投資增加9,067,920美元;(2)借給第三方的貸款增加5,761,545美元;(3)軟件開發預付款增加221,692美元;(4)購買物業、廠房和設備增加186,499美元;(5)辦公室翻新增加150,156美元。第三方貸款還款增加8,631,470美元,部分抵消了這一增長。
於2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司向第三方分別發放了人民幣30,000,000元(4,272,079美元)、人民幣3,000,000元(422,708美元)和人民幣7,000,000元(986,318美元)三筆貸款,這些貸款僅限於其經營活動,計息為12%。這筆3000萬元人民幣的貸款期限為一年,將於2025年1月21日到期。這筆700萬元人民幣將於2024年6月13日到期。這筆300萬元人民幣的貸款於2022年8月償還,利息為12萬元人民幣(合17368美元)。 這些未償還貸款的賬面價值從2022年的5,355,257美元變化到2023年的5,213,397美元,主要是由於貨幣換算。 根據以出借人為代表的海特克與借款人於2022年8月5日簽訂的礦業權質押協議,這三筆貸款以博白縣自然資源局頒發的借款人煤礦開採許可證為抵押,授予借款人在廣西博白縣水明鎮大光村建造花崗巖礦20年的採礦權。年產130.6萬立方米。
2023年,本公司為其經營活動向另一第三方提供了利息為 每月1.5%的貸款。貸款由其各自的質押合同使用其標的資產進行擔保。此類貸款將在發行之日起9個月內到期,貸款本金、利息和手續費將在到期日後立即結算。從2023年4月到12月,對這樣的第三方的貸款總額為980萬美元,其中730萬美元的本金是在2023年12月31日之前償還的。 |
(c) | 為 活動提供資金 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為15,142,902美元和2,749,498美元。在截至2023年12月31日的一年中,我們有15,142,902美元的普通股保險現金流入。在截至2022年12月31日的一年中,我們從第三方借款獲得了2,749,498美元的現金流入。
58
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金分別為1,203,160美元和2,091,308美元。
營運資金。截至2022年12月31日的營運資本為7,898,463美元,而截至2021年12月31日的營運資本為10,178,635美元。減少的主要原因是短期投資減少906,667美元,供應商預付款減少629,154美元,遞延發售費用減少109,121美元,但因應收賬款增加914,104美元,應收貸款增加808,716美元,存貨增加21,649美元而被抵銷。截至2022年12月31日的流動負債為4,203,695美元,而截至2021年12月31日的流動負債為2,788,504美元。負債增加的主要原因是應付帳款增加177,995美元,遞延收入增加192,524美元,應付貸款增加506,578美元,應付税款增加372,175美元。
資本資源和資本需求。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和第三方貸款。鑑於當前市場的不確定性,我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回, 在運營決策和項目選擇上保持謹慎。我們的管理層相信,我們目前的運營能夠滿足我們的日常營運資金需求。
2020年,公司聘請外部供應商 開發軟件APP。截至2022年12月31日,該公司支付了421,679美元的產品開發成本,合同總金額為434,210美元。2021年3月,本公司簽署了一項補充協議,推遲本公司首次公開募股結束後的正式啟動。本公司已於2022年1月支付了119,405美元(含增值税)的開發成本,並將於2023年支付最後一筆12,531美元。
於2022年1月21日、3月28日和6月14日,公司在正常經營過程中與第三方簽訂了三份借款協議,分別為人民幣15,000,000元(2,171,050美元,截至2022年12月31日匯率0.1447)、人民幣1,500,000元(217,205美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)和人民幣3,500,000元(506,578美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)。這筆貸款是信用貸款。貸款將於2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,利率為12%。截至2022年12月31日,已支付本金人民幣150萬元(合217,205美元)。
本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的備抵。我們的管理層 有信心收回應收賬款和其他應收賬款。截至2022年12月31日,關聯方的應收賬款淨額和應收賬款淨額分別為7,480,764美元和399,465美元。在美國證券交易委員會於2023年4月27日填寫了年度報告Form 20-F後,公司收取了1,145,325美元的應收賬款。
考慮到客户的規模和以往的信貸經驗,公司給予客户不同的信貸期 。對於大型石油、煤礦等大型客户, 由於該等客户還款週期較長,本公司給予自2019年3月起兩年的授信期。截至2022年12月31日及2021年12月31日,應收賬款淨額 分別為6,802,306美元及6,171,410美元。在2023年4月27日向SEC填寫20—F表格年度報告後,公司已收取978,411美元的應收賬款。
對於IT外包客户,公司給予 18個月的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應收賬款淨餘額分別為零美元和64,478美元。
對於中小型客户,本公司給予 六個月的信用期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應收賬款淨餘額分別為1 077 923美元和218 621美元。
表外安排.
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的財務報表中。此外,我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
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現金流分析
(a) | 操作 活動 |
(1) | 截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3,824,050美元,而截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為214,575美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額增加4,038,625美元,主要原因是:(1)短期投資增加5,043,891美元,(2)對供應商的預付款增加744,721美元,(3)存貨增加218,773美元,(4)應付賬款增加97,776美元,(5)遞延收入增加249,767美元,(6)應付税款增加160,612美元。應收賬款減少1390669美元、預付費用和其他流動資產減少680330美元,部分抵消了這一減少額。 |
(b) | 投資 活動 |
(2) |
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為7,349,231美元,而截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為400,006美元。 截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額增加7,749,237美元,主要原因是:(1)借給第三方的貸款增加5,142,402美元,(2)持有至到期投資的贖回增加1,705,453美元,(3)持有至到期投資的購買增加 691,751美元,(4)回收第三方貸款增加117,596美元;(5)軟件開發預付款增加92,035美元。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恆達石油科技有限公司(以下簡稱北京百恆達和出借方)與廣西北恆達礦業有限公司(簡稱廣西北恆達或借款方)簽訂了三份類似條款的貸款協議,根據協議,貸款方共貸款人民幣4,000萬元(合579萬美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)。“貸款”) 以1%的月利率借給借款人。海德科和百恆達各自出資2,000萬元人民幣(289萬美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)。截至本年報日期,貸款未償還本金為人民幣3,700萬元(按2022年12月31日匯率計算為5,36萬美元)。這筆3000萬元人民幣(434萬美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)貸款延期一年,2025年1月21日到期。這筆700萬元人民幣(102萬美元,截至2022年12月31日匯率為0.1447)將於2024年6月13日到期。借款人可以在12個月後預付未償還的貸款金額 而不會受到處罰。 |
(c) | 為 活動提供資金 |
融資活動提供的現金淨額為2,749,498美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為零。在截至2022年12月31日的一年中,我們從第三方借款獲得了2,749,498美元的現金流入。
研發、專利和許可證, 等
我們 擁有一個由三名高技能的內部IT專家組成的專門團隊,其中包括三名全職IT專業人員,負責 控制外包研發的方向 項目。在我們開發的所有軟件中,CIS是我們目前正在營銷併產生收入的唯一軟件產品。
趨勢信息。
除本年度報告中披露的情況外,我們不瞭解自上一財年以來在生產、銷售和庫存、訂單和成本以及銷售價格方面的任何重大近期趨勢。我們也不知道在截至2023年12月31日的年度內有任何已知的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵會計估計
我們的財務報告是根據美國公認的會計 原則編制的,該原則要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設 。我們會持續評估我們的估計,包括那些可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的估計。我們的重要會計政策在我們的財務報告附註2中披露。以下對關鍵會計政策的討論 針對的是那些對描述我們的財務狀況和運營結果都很重要的政策 ,並且需要重要的判斷和估計。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種被認為在這種情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
我們的董事和行政人員如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
尹申平 | 54 | 董事會主席 | ||
小陽Huang | 55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
田雨霞 | 34 | 首席財務官 | ||
博世 | 50 | 首席技術官 | ||
王偉軍 | 52 | 獨立董事 | ||
黃水清 | 59 | 獨立董事 | ||
勞倫斯·威尼克 | 51 | 獨立董事 |
以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要:
尹申平
尹申平先生自我們 成立以來一直擔任我們的董事長。尹先生自2007年起擔任董事有限公司(納斯達克股票代碼:RCON)首席執行官兼董事。2003年,殷先生創立了南京勘測公司,這是一家中國公司,提供自動化和增強中國石油開採的服務,從那時起 一直擔任首席執行官。殷先生創立並運營了多家從事IT行業的公司 ,包括:廈門恆達海天計算機網絡有限公司(1994年)、包頭恆達海天計算機網絡有限公司(1997年)、北京晶科海天電子科技發展有限公司(1999年)和江蘇華盛信息技術有限公司(2000年)。殷先生於1991年在南京農業大學信息系統專業獲得學士學位。
小陽Huang
從我們 成立以來,Huang女士一直擔任我們的首席執行官。2023年4月4日,董事首次公開募股完成後,Huang女士被任命為我們的新浪微博。她自2000年以來一直擔任HiTek VIE的首席執行官。Huang女士畢業於南京農業大學農業信息專業。 2010年至2011年,她還在中國人民大學讀了為期一年的會計專業。
田雨霞
夏天宇女士自2018年8月15日起擔任我們的首席財務官。 2014年4月至2015年12月,她在研控科技有限公司擔任投資者關係經理。2015年12月至2017年10月,她在Smartisan科技有限公司擔任投資者關係經理。夏女士於2012年畢業於聖路易斯大學約翰·庫克商學院,並獲得會計學學士學位。她還輔修了信息技術管理。 夏女士於2013年在福特漢姆大學商學院獲得投資者關係碩士學位。她於2018年獲得長江商學院工商管理碩士學位。
博世
柏實先生自公司成立以來一直擔任首席技術官。 1996年7月至1998年3月,他在廈門汽車摩擦密封材料有限公司擔任維修工程師。 從1998年3月開始在海輝科技工作,先後承擔了維修工程師、技術經理、技術經理、董事、副總經理、總經理等各種職責。他現在是HiTek的總經理。史先生於1996年7月畢業於武漢理工大學(前身為“武漢汽車大學”),獲計算機科學及應用專業學士學位。
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王偉軍
王偉軍先生自2022年5月起擔任上海聯華科技有限公司副總經理。在高德集團公司工作了八年多, 1994年5月至2002年7月, 擔任技術工程師,南昌、武漢辦事處董事,福州分公司副總經理。2002年8月至2003年8月,擔任上海世偉網絡系統工程有限公司市場銷售部經理;2003年9月至2007年10月,擔任思科(中國)研究開發有限公司上海分公司客户經理。2007年11月至2009年4月,擔任上海金斯威股份有限公司開發業務經理;2009年5月至2016年7月,擔任思科(中國)研發有限公司上海及福州分公司客户經理。2016年8月至2022年4月,任思科中國有限公司不同部門經理。Mr.Wang擁有南京農業大學農業信息專業學士學位。
黃水清
水清Huang先生在南京農業大學工作了35年多,自1988年2月以來,先後擔任信息管理系副教授、教授、人文社會科學系董事、信息技術學院院長、博士生導師等職務。Mr.Huang擁有北京大學文學學士和理學碩士學位 。
勞倫斯·威尼克
勞倫斯·韋尼克先生自2023年4月4日以來一直是我們的獨立董事 。韋尼克自2007年以來一直是Loeb&Loeb LLP的合夥人。他是一名公司和證券律師,專注於美國資本市場交易和涉及美國上市公司的公司治理事務。在他的職業生涯中,韋尼克先生代表過許多在納斯達克和紐約證券交易所上市的上市公司。韋尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京辦事處之間奔波。他是香港辦事處的執行合夥人,也是北京辦事處的首席法律代表。2004年至2012年,韋尼克在Loeb&LLP洛杉磯辦事處擔任公司律師。在此之前,Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿爾託辦事處擔任公司律師。Venick先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。
B.補償
高管薪酬
下表顯示了我們高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中獲得的薪酬:
薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($) | 期權大獎 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 | 延期 薪酬 收入 | 其他 | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
黃曉陽, | 2022 | 12,484 | 56,476 | - | - | - | - | - | 68,960 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2023 | 102,335 | 10,145 | - | - | - | - | - | 112,480 | |||||||||||||||||||||||||||
伯石, | 2022 | 28,706 | 29,724 | 58,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席技術官 | 2023 | 26,779 | 5,072 | - | - | - | - | - | 31,851 | |||||||||||||||||||||||||||
夏天宇, | 2022 | 53,504 | - | - | - | - | - | - | 53,504 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2023 | 65,481 | - | - | - | - | - | - | 65,481 |
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基於計劃的獎勵的授予
沒有。
僱傭協議
我們於2018年7月1日與我們的首席執行官和首席技術官簽訂了僱傭協議,並於2018年9月2日與我們的首席財務官簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段, 將在當前任期結束前30天經雙方同意續簽。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、對刑事罪行的定罪、故意違反合法合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以在任何時間因此而終止聘用 ,而不需要通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外,每位執行幹事 已同意在其任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。
我們與首席執行官Huang簽訂的聘用協議規定,她的任期為一年,年薪為70,000美元。除非根據協議條款終止,否則僱傭協議將自動續簽一年。截至本年報發佈之日,與小陽Huang的聘用協議已續簽,目前生效。
我們與我們的首席技術官薄石的僱傭協議 規定他的任期為一年,年薪55,000美元。除非根據合同條款終止,否則僱傭協議 將自動續簽一年。截至本年度報告之日,與薄的僱傭協議已續簽,目前生效。
我們與首席財務官夏天宇的僱傭協議規定,夏天宇的任期為三年,年薪為6萬美元。除非根據 條款終止,否則僱傭協議將自動續簽一年。截至本年度報告 發佈之日起,與天域夏的僱傭協議已續簽,目前生效。
財政年末的未償還股權獎勵; 期權行使和股票歸屬
沒有。
養老金福利
被點名的高管目前均未參與 由我們發起的合格或非合格定義福利計劃,也未在其中擁有賬户餘額。
非限定延期補償
被點名的高管目前均未參與 由我們維護的非限定繳費計劃或其他遞延薪酬計劃,也未在其中擁有賬户餘額。
除上文所披露者外,本公司並無與本公司的行政人員或董事訂立任何協議或安排,亦未與本公司的高管或董事訂立任何協議以提供終止僱用時的福利。
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C.董事會慣例
董事會各委員會
我們在BOD下有三個委員會: 一個審計委員會,一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理標準,但我們已經自願為 三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會 。我們的審計委員會由王維軍先生、水清Huang先生和勞倫斯·韋尼克先生組成。王維軍先生是我們審計委員會的主任委員。吾等已確定Mr.Wang、Mr.Huang及韋力克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。本公司董事會還認定, Mr.Wang具有美國證券交易委員會規則含義下的審計委員會財務專家資格,或者具有 納斯達克上市規則含義內的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查 任何審計問題或困難以及管理層的反應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論 年度經審計財務報表; |
● | 審查 我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制 重大財務風險而採取的任何步驟; |
● | 審查 並批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 單獨和定期與管理層和獨立審計師舉行會議;以及 |
● | 監控 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們的程序的充分性和有效性,以確保 適當遵守。 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由王維軍先生、水清Huang先生和勞倫斯·韋尼克先生組成。Mr.Huang是我們薪酬委員會的主任委員。吾等已確定Mr.Wang、Mr.Huang及韋力克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。薪酬委員會協助 董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查 並向董事會批准我們最高級別高管的總薪酬方案。 |
● | 批准 並監督除最高級別的高管外的所有高管的薪酬方案; |
● | 審查 並就我們董事的薪酬向董事會提出建議; |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由王維軍先生、水清Huang先生和Lawrence Venick先生組成,就他們的任命的有效性進行審查。韋尼克先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。Mr.Wang、Mr.Huang及韋力克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責以下事項:
● | 確定 並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
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● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; |
● | 確定並向我們的國防部推薦擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和應採取的任何糾正措施向董事會提出建議;以及 |
● | 監控 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們的程序的充分性和有效性,以確保 適當遵守。 |
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期的有關我們BOD多樣性的特定信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 |
非- |
沒有 披露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。
賠償追討政策
我們有一個補償回收政策 ,根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、SEC最終規則和適用上市標準的要求,規定回收不當獎勵的獎勵補償。
D.員工
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們 分別有48名、60名和66名員工。下表載列截至2023年12月31日按職能分類的僱員人數:
職能: | ||||
管理 部門(HiTEK) | 7 | |||
財務部(HiTek) | 5 | |||
技術服務部(HiTek) | 9 | |||
銷售培訓部(HiTek) | 4 | |||
熱線服務部(啟德) | 5 | |||
研發部(HiTek) | 4 | |||
操作維護部(啟德) | 1 | |||
財務部(華勝) | 1 | |||
技術服務部(華勝) | 1 | |||
管理部(霍爾果斯) | 3 | |||
運維(霍爾果斯) | 1 | |||
技術 服務部(蔚來) | 5 | |||
財務部(蔚來) | 2 | |||
總計 | 48 |
65
截至2023年12月31日,我們的員工位於廈門, 福建省霍爾果斯、新疆霍爾果斯、中國。
根據中國法律法規的要求,我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係 ,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期我們的A類普通股和B類普通股的受益情況:
● | 我們所知的持有超過5%的已發行A類普通股或B類普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士的實益擁有百分比是根據截至本年報日期的6,200,364股已發行A類普通股及8,192,000股B類普通股計算。
A類普通股 或B類普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,一般包括個人行使單獨或分享投票權或投資權的任何A類普通股或 股B類普通股。就下表而言,我們認為 受期權、認股權證或其他可行使或可轉換證券制約的股票,目前或在本年度報告日期起計60天內可行使或可轉換,至持有該等購股權、認股權證或其他目前可行使或可轉換證券的人士 在計算該人士的 持有權百分比時,不會將其視為未償還股份,但在計算任何其他人士的持股量百分比時,我們並不將其視為未償還股份。除非下文另有説明,據我們所知,表中列出的所有人對其股份擁有唯一投票權和投資權 ,但根據社區財產法,權力由配偶分享的除外。
A類號碼 | B類 數 | 百分比: A類 | 百分比: B類 | 百分比 總投票數 電源* | ||||||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||||||
尹申平 | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
小陽Huang | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
田雨霞 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
博世 | 431,000 | (3) | — | 6.95 | % | — | 0.33 | % | ||||||||||||
王偉軍 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
黃水清 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
勞倫斯·威尼克 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
董事及執行官為一組(7人): | 431,000 | 8,192,000 | 6.95 | % | 100 | % | 95.53 | % | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||
福富企業控股有限公司 | — | 8,192,000 | (1)(2) | — | 100 | % | 95.20 | % | ||||||||||||
博世 | 431,000 | (3) | — | 6.95 | % | — | 0.33 | % |
* | A類普通股持有人 每一股A類普通股有權投一票。B類普通股持有人每一股B類普通股有 15票。 |
(1) | 該等 B類普通股被視為由申平尹及小楊黃實益擁有,因為彼等為夫妻。 |
(2) | 該等 B類普通股由Fortune Enterprise Holdings Limited(一家英屬處女羣島公司)持有。由於尹先生及黃女士 為福企控股有限公司的股東及董事,彼等被視為該等證券的實益擁有人。 |
(3) | 代表由Star Discover Global Limited持有的 431,000股A類普通股,該公司是一家英屬處女羣島的公司,博時擁有並控制 60%股權和投票權。 |
66
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
項目7.大股東及關聯方 交易
A.大股東
請參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B.關聯方交易。
與WFOE、HiTek 及其股東的合同安排
為遵守中國法律對中國IT業務外資所有權的限制 ,我們通過HiTek開展IT業務,HiTek是我們控制的VIE實體,我們通過我們的中國子公司WFOE、HiTek及其股東、小陽Huang、申平尹某、博時、王志雙、柳青Huang、Li、綿棠、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲亨通科技有限公司之間的一系列合同安排 向我們提供(I)對HiTek的權力,(Ii)我們因參與HiTek而面臨的風險或獲得可變回報的權利,以及(Iii)通過使用我們對HiTek的權力影響我們的回報金額來影響這些回報的能力。因此, 我們控制了HiTek。有關這些合同安排的説明,請參閲“業務--我們的歷史和公司結構”。
B.關聯方交易
關聯方墊款
截至2022年12月31日,公司有 欠豐奇(北京)智能科技有限公司的未償還墊款,有限公司,3.04%股權由HiTEK董事長Shenping Yin先生持有,持有598美元。墊款按要求到期,不計息。截至2023年12月31日,已由本公司償還。
關聯方應收賬款
截至2022年12月31日,應收 北京中哲遠通科技有限公司,Ltd.為399,465美元。截至2023年12月31日,本公司已收回。
關聯方收入成本
公司向鳳棲(北京)智能科技有限公司採購,有限公司,截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度,海泰克董事長尹申平先生持有3.04%的硬件 ,分別為8,480美元、11,830美元和52,961美元。
僱傭協議
參見“第6.B項-補償-僱傭 協議”。
C.專家和律師的利益。
不適用。
67
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
我們附上了CFS作為本年度 報告的一部分。見項目18 "財務報表"。
法律訴訟程序:
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
分紅
我們尚未就我們的A類普通股 或B類普通股支付股息,且預期在可預見的將來不會支付該等股息。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露者外, 自本年報所載經審核綜合財務報表日期以來,我們並無發生任何重大變動 。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“HKIT”。
B.最後一句分配計劃
不適用。
C.市場
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“HKIT”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
適用的注意事項。
F.發行的費用。
適用的注意事項。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
68
B.組織備忘錄和章程
以下對本公司章程大綱和組織章程細則的描述,經不時修訂和重述,僅為摘要,並不聲稱完整。
截至本年度報告日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股,每股票面價值0.0001美元,包括431,808,000股A類普通股,58,192,000股B類普通股和10,000,000股優先股。
本公司董事可行使其絕對酌情權,在未獲本公司股東批准的情況下,在本公司未發行的優先股中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股,包括優先股的數目,並擁有由本公司的 董事決定的指定、權力、優先股、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先股。截至本公告日期,已發行和已發行的A類普通股為6,200,364股,B類普通股為8,192,000股。以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法有關A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。
普通股
紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息,並授權 從我們合法可用的資金中支付股息。董事會不得宣佈本公司分紅,但下列股息除外:
● | 利潤; 或 |
● | “股票 溢價帳户”,表示發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“面值” ,這類似於美國的額外實收資本概念。 |
然而,任何股息均不得計入本公司的利息。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有者享有本公司章程大綱和公司章程第 條規定的投票權和轉換權以外的相同權利。對於需要全體股東投票的事項,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票,而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股投15票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按一對一的方式轉換為A類普通股。
舉手錶決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士,每1股A類普通股可投1票,其或其受委代表為持有人的每1股B類普通股可投15票。投票表決時,A類普通股股東每持有一股A類普通股有一票,而B類普通股股東每持有一股B類普通股有15票,除非有任何股份具有特別投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
股東作出的任何普通決議案均須在股東大會上投下簡單多數贊成票,而特別決議案則須獲不少於三分之二的贊成票。
根據開曼羣島法律,一些事項,如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記,需要股東通過特別決議批准。
章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或我公司章程或其他組成文件規定的A類普通股或B類普通股的投票權沒有限制。然而,任何人士將無權在任何股東大會或A類普通股或B類普通股持有人的任何單獨會議上投票,除非 該人士已於該等會議的記錄日期登記,且除非該人士目前就本公司A類普通股或B類普通股應支付的所有催繳股款或其他款項已予支付。
清盤;清盤本公司清盤時,在清盤或清盤時優先於A類普通股或B類普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全部款項已支付或撥備支付後,我們的A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得清盤人確定的任何可供分配的公司剩餘資產 。我們A類普通股或B類普通股的持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產,並不要求所有股東都屬於同一類型。
普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點 前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其A類普通股或B類普通股的任何未付款項。任何被催繳但仍未支付的A類普通股或B類普通股均可被沒收。
69
普通股的贖回。我們可以發行 在股票發行之前,或根據其選擇或根據持有人的選擇,按其可能決定的條款和方式進行贖回的股票。根據《公司法》,開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購 ,從為此目的發行新股的收益中或從資本中贖回,前提是備忘錄和組織章程細則 授權這樣做,並且開曼羣島公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。
沒有優先權。A類普通股或B類普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券。
附於股份的權利的變更。 如股本於任何時間劃分為不同類別的股份,則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在組織章程大綱及組織章程細則的規限下,經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意,或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下,予以更改或撤銷。
反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ,包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,只是獲得豁免的公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,其中應記載:
(a) | 股東的名稱和地址、各股東持有的股份以及就各股東的股份支付或同意視為支付的金額的説明; |
(b) | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
(c) | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為開曼羣島法律的事項,即擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後, 會員名冊將立即更新,以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新, 登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。
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但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下,下令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的A類普通股或B類普通股申請了更正股東名冊的命令 ,則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。
優先股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行10,000,000股優先股,其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定 。因此,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下,發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股,這可能會對我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權或其他 權利產生不利影響。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併。此外,優先股還可用作阻止、推遲或防止 對我們的控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證未來不會這樣做 。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。
在某些情況下,《公司法》允許 兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島一家公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是價值66.6%的多數)的授權;或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,則公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司,程序類似,不同的是,對於外國公司,開曼羣島公司的董事需要 發表聲明,表明在進行適當查詢後,他認為下列要求已得到滿足:(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事;。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如果尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事還須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為下列規定已得到滿足:(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,且該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由 準許合併或合併會違反公眾利益。
71
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持異議時,將獲得支付其股份公允價值的權利 。實質上,這一程序如下:(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值,而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名或名稱及地址的名單。在該請願書的聽證中,法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場,或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據 安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類 股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三,這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點,但如果法院本身滿足以下條件,則有望批准該安排:
● | 我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且已遵守有關多數表決權的法定條款 ; |
● | 股東在會議上得到了公平的代表; |
● | 這種安排是商人合理批准的;以及 |
● | 該 安排不是根據《公司法》的某些其他條款更適當地予以制裁的安排,也不是將構成 “對少數股東的欺詐”的安排。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以 獲得現金支付司法確定的股票價值。
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排擠條款.
當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人 按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇,否則不太可能成功。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現,例如通過合同安排交換股本、收購資產或控制經營企業。
股東訴訟.
我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院報告了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由 股東提出。但是,根據開曼羣島當局和英國當局的情況,上述原則的例外情況適用於下列情況:
● | 公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為; |
● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,則可生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯,該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行.
與美國相比,開曼羣島的證券法 體系有所不同,可能為投資者提供的保護較少。此外,開曼羣島公司可能沒有 向美國聯邦法院提起訴訟的資格。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們,開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任,但這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,這是基於以下原則:在滿足某些條件的情況下,外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是終局和決定性的,並且必須是清算金額,且不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的判決,或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲豁免公司的特別考慮.
根據《公司法》,我們是一家獲豁免的有限責任公司 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司,均可申請註冊為豁免 公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外 :
● | 年度報告要求是最低限度的,主要包括公司主要在開曼羣島以外開展業務並遵守《公司法》規定的聲明; |
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● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 獲得豁免的公司可以發行流通股、無記名股票或無面值股票; |
● | 獲豁免的公司可獲得一項承諾,以對抗未來徵收任何税項(此類承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
VStock Transfer,LLC是我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理人和 登記處,其主要辦事處位於紐約伍德米爾市拉斐特廣場18號 11598。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及“第4項”中所述的合同外,我們未簽訂任何重大合同 。關於公司的信息,""項目 7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易”,或本年度報告中 表格20—F的其他地方。
D.外匯管制
開曼羣島
開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規 。
中華人民共和國
中國主要通過以下規則和法規管理外匯交易 :
● | 1996年《外匯管理規則》,經修正; |
● | 1996年《結匯、售、支付管理辦法》。 |
人民幣目前不是自由兑換貨幣 。根據中國現行法規,中國允許人民幣兑換常規經常項目外匯交易 ,包括與貿易和服務相關的外匯交易、股息支付和外債還本付息。不過,大部分資本項目的人民幣兑換 ,如直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回, 仍需經國家外匯局批准。
根據上述管理規定,外商投資企業可憑有效商業文件等程序要求,在中國境內銀行辦理經常項目外匯買賣和/或匯入業務,辦理外匯業務。對於涉及外商直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本項目交易,外匯局的批准是前提條件。中國以外的外商投資公司的資本投資,受《中國》的限制和要求,如事先獲得中國商務部或外匯局的批准。
74
E.徵税
以下有關投資A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國税務後果的摘要 是根據截至本公告日期生效的法律及相關解釋而釐定的,所有該等法律或解釋可能會有所更改,並可能具有追溯力。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議,也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要也不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據 州、地方、非美國、非中國和非開曼羣島税法的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們的A類普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
人民Republic of China企業税
以下對中國企業法律的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額(如果有)。請參閲“股利政策”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們 通過我們在中國的子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國公司所得,如中國子公司支付給其股權持有人的非居民公司的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法》實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導意見載於《企業所得税法》第82號公告,該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業,並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然Hitek Global股份有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此並非中國控股的離岸註冊企業 ,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已應用中國税務公告82所載的指引來評估Hitek Global股份有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,由中資控制的境外註冊企業,因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門的所在地主要在中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們認為,我們不符合上一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,Hitek Global公司的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,就中國税務而言,Hitek Global及其境外子公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”,前提是中國税務總局公告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們。然而,由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而對於適用於我們離岸實體的術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
75
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)轉讓境內公司股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,“住所” 如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民所在的司法管轄區。因此,如果就中國税務而言,我們被視為中國税務居民企業,我們向非居民公司的海外股東支付的任何股息,以及該等股東通過轉讓我們的股份實現的收益,可能被視為中國來源的收入,因此,我們將按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見 ,因為我們的中國法律顧問景天公誠認為,本公司及其離岸附屬公司 有可能但極不可能在中國税務上被視為“居民企業”,因為他們不符合SAT公告82中概述的一些條件 。此外,據吾等所知,截至本年報日期,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而 已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極小。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是對本公司證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結, 現行法律可能會發生預期的和追溯性的變化。本報告無意作為税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮開曼羣島法律所產生的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律:
我們的證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向證券持有人支付股息或資本也不需要預扣,出售證券的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税 或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
有關認股權證的發行 無須支付印花税。有關認股權證的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,則可加蓋印花。
本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件,均不須繳交印花税。
本公司已根據開曼羣島法律 註冊為獲豁免有限責任公司,因此已向開曼羣島財政部長提出申請,並獲得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾:
《税收減讓法》(2018年修訂版)
關於税務寬減的承諾
根據《税收優惠法》(2018年修訂版)第6節的規定,財政部長與Hitek Global Inc.(“公司”):
1. | 羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律, 不適用於公司或其業務;以及 |
2. | 此外,不應就利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税 不應繳納: |
a. | 或就公司的股份、債權證或其他義務;或 |
b. | 根據《税收優惠法》(2018年修訂版)第6(3)條的定義,通過全部或部分扣留任何相關付款 。 |
這些特許權的有效期為二十年,自本協議之日起計。
76
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇按市值計價的交易員; | |
● | 美國僑民; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份的人; | |
● | 根據行使任何僱員購股權或以其他方式作為代價而收購我們A類普通股的人士;或 | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人士。 |
建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況,以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的州、當地、外國 和其他税收後果。
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的被動型外國投資公司規則,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是 (1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3) 滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,A類普通股被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,因為它們在納斯達克資本市場上市。 我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解向我們A類普通股支付的股息率是否較低,包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。
77
股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
截至2023年12月31日止年度,我們並未宣佈派發A類普通股或B類普通股的任何股息。如果分配超過我們當前的 和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為A類普通股中您的納税基礎的免税 回報,如果分配超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國 持有者應預期,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税 資本返還或資本收益。
處置A類普通股的税收
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於A類普通股的變現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額 。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受(A)0%的減税税率(適用於 10%或15%税級的個人)、(B)20%的較高税率(適用於39.6%税級的個人)或(C)適用於所有其他個人的15%的税率。 資本損失的扣除額受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,以限制外國税收抵免。
被動外國投資公司(PFIC) 後果
基於我們目前和預期的業務 以及我們的資產構成,我們預計不會被視為被動外國投資公司或PFIC,以在本納税年度繳納美國聯邦所得税 。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入;或 | |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
我們將被視為直接或間接擁有 至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例獲得的收入份額。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會從否變為是。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們A類普通股的市場價格來確定,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格。因此,A類普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響 。如果在您持有A類普通股的任何一年中,我們是PFIC,則在您持有A類普通股的後續所有 年中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過對A類普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響 。
78
如果我們是任何課税年度內您持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何收益,除非您 按以下討論的“按市值計價”選擇。您在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股 期間較短的期間收到的平均年分派的125% ,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有A類普通股期間按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的 金額將適用於該年度有效的最高税率,而適用於少繳税款的利息費用一般將對每一該等年度的應得税額徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇A類普通股按市值計價,您每年將在收入中計入相當於該A類普通股在您的納税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額。在課税年度結束時,A類普通股的調整基準超出其公允市值的部分(如果有的話)可以扣除。然而,只有在您之前的納税年度收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於A類普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置A類普通股時實現的任何虧損 ,但此類虧損的金額不得超過此類A類普通股先前計入的按市值計價收益淨額。您在A類普通股中的基準將進行調整 以反映任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分配徵税” 中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税通常不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票,在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義), 包括納斯達克資本市場。我們的A類普通股於2023年3月31日在納斯達克資本市場開始交易。如果 A類普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是A類普通股的持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇,以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是,只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下,才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有A類普通股,您將被要求 提交美國國税局表格8621,説明A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益 。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
79
信息報告和備份扣繳
關於我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告 的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的税率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者 通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ,某些美國持有者必須報告與A類普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外),方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求,並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。 公司的報告、註冊聲明和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。 您也可以在萬維網http http://www.xmhitek.com/.上訪問我們但是,我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。
一、附屬信息
不適用。
80
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 將剩餘資金存入中國銀行賺取日息。我們不投資任何工具作交易用途。我們的 大部分未償還債務工具均按貸款最優惠利率加基點計息。我們的業務通常對利率波動不直接敏感 ,我們目前沒有任何長期未償債務。管理層監控銀行的最優惠利率 以及我們的現金需求,以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。 我們沒有訂立任何對衝交易以減少利率風險。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。我們幾乎所有的資產都是以人民幣計價的。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。 如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。資產負債按資產負債表日的匯率折算,收入按平均匯率折算費用,權益按歷史匯率折算。由此產生的任何折算 調整不包括在確定淨收入中,而是包括在確定其他全面收入中,這是權益的一個組成部分。 2023年人民幣對美元的貶值使我們的綜合虧損增加到609,367美元,這是基於我們截至2023年12月31日的未償還收入、成本 以及以人民幣計價的費用、資產和負債。截至2023年12月31日。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯風險。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到影響,其中包括中國的政治和經濟條件的變化。自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。 儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動 ,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
通貨膨脹率
通貨膨脹 因素,如產品成本和間接費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 認為通脹不會對我們迄今為止的財務狀況或經營業績造成重大影響,但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加,那麼未來的高通脹率 可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用 佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份。
不適用。
81
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2024年2月5日,本公司股東批准本公司普通股重新指定和重新分類,將已發行的14,392,364股普通股中,由本公司董事長尹申平先生及其夫人行政總裁Huang女士實益持有的8,192,000股普通股重新指定並重新分類為8,192,000股B類普通股,每股15票;將其他股東持有的6,200,364股普通股重新指定並重新分類為6,200,364股A類普通股,每股一票。 一對一的基礎上。這些事項此前已在我們於2024年1月11日和2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中披露,這些報告通過引用併入本文。關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料 涉及美國證券交易委員會於2023年3月30日宣佈生效的經修訂(檔案號333-228498)的F-1表格註冊説明書的生效後修訂(“註冊説明書”)。2023年4月,我們完成了首次公開募股(IPO),以每股5美元的價格發行和出售了3,200,000股普通股,價格為1,600萬美元。
我們與IPO相關的費用約為2,476,860美元,其中包括約1,360,000美元的承銷折扣,約250,000美元支付給承銷商或為承銷商支付的費用 ,以及約866,860美元的其他費用。所有交易費用均不包括支付給本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司。我們從IPO收到的淨收益中,沒有 直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後,首次公開招股所得款項淨額為13,523,140元。截至2023年12月31日,本公司運用了註冊説明書中披露的首次公開募股的全部淨收益。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (見交易所法案第13a-15(E)條的定義)。基於前述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論, 截至2023年12月31日,由於以下所述的重大弱點,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告(ICFR)的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,對ICFR的有效性進行了評估。根據2013年框架下的這項評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論,我們的ICFR截至2023年12月31日沒有生效,原因是以下重大弱點:
● | 我們的會計團隊規模較小,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求缺乏足夠的瞭解,無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題; |
● | 我們 沒有足夠的制度和程序來確保對我們的年度財務報表編制過程進行有效監督和監測 ; |
重大缺陷是PCAOB審計準則AS 2201定義的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
我們計劃通過實施以下措施來解決上述弱點 :
(1) | 招聘具有適當知識和經驗的合格專業人員,以協助解決非常規或複雜交易中的會計問題; |
(2) | 投資於技術基礎設施,以支持我們的財務報告職能;以及 |
(3) | 加強管理層、BOD和首席財務官之間的溝通。 |
82
註冊會計師事務所認證報告
由於本公司是一家非加速申報公司,因此本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於ICFR的認證報告。
財務內部控制的變化 報告
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內,我們的ICFR沒有發生任何已對或可能會對我們的ICFR產生重大影響的變化 。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
王偉軍先生符合20-F表格第(16)A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。Mr.Wang亦為董事證券市場規則所界定的獨立納斯達克財務專家,以及納斯達克證券市場規則及交易所法令第10A-3條所界定的審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
2019年7月9日,根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則,我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表列出了截至2021年12月31日的年度與我們的前獨立註冊會計師事務所UHY LLP提供的某些專業服務以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內與UHY LLP提供的某些專業服務相關的費用總額 。 在下列期間內,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
在截至12月30日的三個財政年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
審計費(1) | $ | 180,000 | $ | 180,000 | $ | 181,380 | ||||||
審計相關費用(2) | - | - | - | |||||||||
税費(3) | - | - | - | |||||||||
所有其他費用(4) | - | - | - | |||||||||
總計 | $ | 180,000 | $ | 180,000 | $ | 181,380 |
(1) | “審計費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和法規備案或業務有關的服務而開具或將開具賬單的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出或將開出的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查工作表現合理相關,並且沒有根據第(1)款進行報告。 |
(3) | “Tax 費用”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務 在列出的每個財年中開具或將開具賬單的總費用。 |
(4) | “所有 其他費用”是指在所列的每個會計年度內,我們的主要審計師提供的服務(“審計費用”、“與審計相關的費用”和“税務費用”項下報告的服務除外)所收取或將收取的總費用。 |
我們審計委員會和BOD的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有 審計和非審計服務,包括上述審計服務、審計相關服務和其他服務 ,但在服務完成之前經審計委員會或我們的董事會批准的de Minimis服務除外。
項目16D。豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
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項目16F。變更註冊人的註冊會計師
2022年12月2日,UHY LLP(“UHY”) 通知本公司有意於2023年1月1日辭去本公司核數師職務。UHY關於截至2021年12月31日及截至本年度的財務報告的核數師報告並不包含不利意見或免責聲明, 且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外,在截至2021年12月31日的財政年度內,以及隨後截至2023年1月1日的過渡期內,(1)在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等任何事項上,如不能得到UHY滿意的解決,與UHY沒有任何分歧(如表格20-F中第16F(A)(1)(Iv)項及其相關説明所述)。這可能會導致UHY在該等年度的本公司財務報告中提及分歧的主題,及(2)除本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報中第15項“控制及程序”所述,本公司對財務報告的 內部控制存在重大弱點外,並無“須予報告的事件”(定義見Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)項所界定)。以前報告的主要弱點是:(I)公司沒有足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解, 無法適當地解決複雜的美國公認會計準則會計問題;(Ii)公司沒有足夠的制度和程序來確保對我們的年度財務報表編制過程進行有效的監督和監督。
2023年2月15日,本公司聘請魏偉律師事務所(“WW&C”) 擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個會計年度內以及在WW&C簽約之前的過渡期內,本公司未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易與WW&C進行磋商;或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型 ,且既未向公司提供書面報告,也未提供口頭建議, WW&C得出的結論是公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素 或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和S-K法規第304項的相關説明所界定)或應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。
公司向UHY提供了上述披露的副本,並要求UHY向公司提供一封致委員會的信,説明是否同意上述聲明。UHY的信函副本作為表6-K的附件16.1於2023年2月21日提交,並通過引用併入本文。
項目16G。公司治理
除本節所述外,我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的治理實踐並無不同。納斯達克上市規則 5635一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在 發行(或潛在發行)以下證券之前,必須獲得股東批准:(I)相當於公司普通股20%或以上的證券,或投票權少於 市值或賬面價值的投票權;(Ii)導致公司控制權變更;以及(Iii)根據 將建立或重大修訂的購股權或購買計劃,或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般性要求,納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循本國慣例,而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在 上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,本公司在進行有可能如上所述發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。公司董事會已選擇遵守 有關此類發行的公司母國規則,在進行此類交易之前不需要徵求股東批准。
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司必須有獨立的董事會多數成員。然而,作為一家外國私人發行人,我們 被允許這樣做,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前,我們董事會的大多數成員都是獨立的。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事不佔董事會的 多數,我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求。
84
根據納斯達克上市規則第5640條規定的母國規則豁免,吾等選擇豁免遵守納斯達克上市規則第5640條的要求,該條規定現有股東的投票權不能因任何公司行動或發行而大幅減少或限制。由於這一豁免,我們於2024年2月完成了普通股的重新指定和重新分類為A類普通股和B類普通股 。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
我們的董事會已經
我們的董事會還採納了納斯達克上市規則第5608條要求的薪酬 追回政策,其形式作為附件97.1附在本年報之後。
項目16K。網絡安全
根據適用的SEC過渡指導, 第16K項要求的披露將自截至2024年12月31日的財政年度起適用於公司。
85
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
項目18.財務報表
經營業績和財務狀況
以下為截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度的經審計財務業績。
86
財務報表索引
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
頁面 | ||
合併財務報表索引 | ||
獨立註冊會計師事務所(Wei,Wei & Co.,LLP,PCAOB ID:2388) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所(UHY LLP,PCAOB ID: | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合營業和全面收益表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
HiTek Global Inc.
對財務報表的意見
我們已 審計了Hitek Global股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 魏偉公司,LLP
法拉盛,紐約
2024年4月5日
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
|
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致 Hitek Global公司董事會和股東。
對財務報表的意見
吾等已 審核Hitek Global股份有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益、股東權益變動、現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面 均按照美國公認的會計原則,公平地列報了本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計工作包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而 存在重大錯誤陳述的風險,以及執行程序以應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則 和作出的重大估計,以及評價綜合財務報表的整體列報方式。 我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ |
我們於2017年至2022年擔任本公司的核數師。 |
2022年5月13日 |
F-3
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收賬款-關聯方,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款,淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
應收貸款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
非流動應收賬款 | ||||||||
對第三方的非當期預付款 | ||||||||
應收非流動貸款 | ||||||||
財產、設備和軟件,淨額 | ||||||||
遞延發行成本 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
應付貸款,非流動 | ||||||||
遞延所得税非流動負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
合併經營報表和全面收入
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
賣 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
政府補貼 | ||||||||||||
淨投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入合計 | ||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
金額 | 已繳費 資本 |
法定 保留 |
保留 收益 |
全面 收入(虧損) |
股東權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
已發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
調整淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額: : | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | ||||||||||||
應計貸款利息收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨投資(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收款和預付款(償還)信貸損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
陳舊存貨備抵(轉回)備抵 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
短期投資—交易證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ||||||||||
遞延發行成本 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動 | ||||||||||||
軟件開發預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
借給第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從第三方貸款中償還 | ||||||||||||
辦公室裝修預付款 | ( | ) | ||||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||||||
購買持有至到期的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贖回持有至到期的投資 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動: | ||||||||||||
向第三方借款 | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金交易: | ||||||||||||
遞延發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
為相關經營租賃負債確認的經營權資產 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Hitek Global股份有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
注1--業務性質
HiTEK Global Inc.(“HiTEK Global”) 於2017年11月3日根據開曼羣島法律註冊成立,預計將進行首次公開發行。HiTEK Global 通過其可變權益實體(“VIE”)和VIE的子公司(統稱“本公司”)在中華人民共和國(“中國”)提供 硬件銷售、軟件銷售、信息技術(“IT”)維護服務以及税務設備和服務。
2017年11月20日,Hitek Global在香港成立了其 全資子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中國成立了全資子公司天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)。
廈門恆達海特克計算機網絡有限公司(“海特克”)成立於1996年1月,由尹申平、Huang(尹申平的配偶)及其他九名股東共同持有
1999年9月,華勝科技的全資子公司廈門華勝電腦網絡有限公司(“華勝”)根據中國法律註冊成立。
2017年9月,HiTek的全資子公司霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾果斯”)在中國新疆成立。
2021年4月,外商獨資企業廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)根據中國法律註冊成立。
該公司目前的公司結構如下:
由於上述所有公司均受共同控制,Hitek Global與海德於2018年3月訂立的一系列合約安排構成共同控制下的重組 ,並按其歷史金額追溯應用於綜合財務報表(“CFs”)。財務報告的編制就像現有的公司結構在所有時期都存在一樣。這包括回顧 所有與股權相關的披露,包括股票和每股,已進行修訂,以反映重組的影響 。
F-8
附註2-重要會計政策的列報和彙總依據
財務信息的基礎
合併原則
隨附的財務報告包括與本公司及其全資附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)有關的財務資料。
在準備CFS時,所有重要的公司間賬户和交易都被取消了。
VIE與HiTek達成協議
由於中國法律對某些行業的外資所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股東於2018年3月31日簽訂了一系列未經法庭檢驗的合同安排(“VIE協議”)。WFOE、HiTek及HiTek股東之間的VIE協議包括:(br}(I)若干授權書協議及股權質押協議,使WFOE可有效控制HiTek;(Ii)使WFOE可從HiTek獲得實質全部經濟利益的獨家技術諮詢及服務協議;及(Iii)若干獨家股權購買協議,使WFOE可在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,獨家選擇收購HiTek的全部或/或部分股權及/或資產。因此,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人,並已將VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量合併於隨附的綜合財務報表。
下面將詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務 協議
根據海輝科技與WFOE之間的獨家技術諮詢及服務協議,WFOE獨家向海輝科技提供與其日常業務運營及管理相關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。獨家技術諮詢和服務協議自2018年3月31日起生效。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,
WFOE有權收取每季度支付一次的服務費。
股權質押協議
WFOE、HiTek 及HiTek股東訂立股權質押協議,根據該協議,HiTek股東將彼等於HiTek的所有股權質押予WFOE,以保證HiTek履行上文所述的獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。《股權質押協議》自2018年3月31日起生效。在質押期內,WFOE有權獲得就HiTek的質押股權宣佈的任何股息。當獨家技術諮詢和服務協議項下的所有合同義務全部履行後,股權質押協議即告終止。
獨家 股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek股東授予WFOE(或其指定人士)在中國法律允許的範圍內購買其於HiTek的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制。獨家股權購買協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時續簽。
授權書
HiTek的每個股東都簽署了一份以WFOE為受益人的不可撤銷的授權書。根據這份授權書,WFOE有充分的權力和 授權行使股東在VIE公司(包括HiTek、華勝和霍爾國斯)的所有此類股權的權利。只要股東仍然是HiTek的股東,授權書將一直有效。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,除了最低限度的資本交易、專業費用支付和利息收入外,Hitek Global股份有限公司和HiTek HK沒有任何交易。截至2023年12月31日,VIE佔
F-9
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。
反映在公司財務報表中的重大會計估計包括壞賬準備、存貨陳舊、遞延税金以及財產和設備的使用壽命。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。
金融工具的公允價值
美國公認會計準則關於金融工具的公允價值(“FV”)和相關的FV計量定義了FV,建立了三級估值層次結構,要求實體在計量FV時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
三個級別的輸入數據定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入是不可觀察的。 |
ASC 825-10“金融工具”, 允許實體選擇以FV(FV選項)計量某些金融資產和負債。FV期權可以逐個票據 進行選擇,並且不可撤銷,除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了FV選項,則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將FV期權 應用於任何未償還票據。
綜合資產負債表中的現金、應收賬款、應收關聯方、對供應商的預付款、遞延發售成本、預付費用和其他、應收賬款和應計負債、應付所得税、增值税和其他應繳税金以及應付關聯方的賬面金額 根據這些工具的短期到期日與其淨現值接近。
每股盈利(“EPS”)
基本每股收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為淨收益除以本年度已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,並無其他發行普通股的合約,例如期權、認股權證或換股權利,這會對每股收益產生攤薄 影響。
現金
現金包括手頭和銀行裏的現金。 本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 本公司在中國的多家金融機構持有現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,中國各銀行持有的現金餘額未投保。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,該公司的銀行賬户沒有出現任何虧損。
F-10
信用風險的集中度
目前,本公司的所有業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與美國的公司無關。該公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響,這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、短期投資、貿易應收賬款和應收關聯方賬款和供應商預付款。本公司的一部分銷售是信用銷售,客户的支付能力取決於這些領域的行業經濟狀況;然而,由於付款期限普遍較短,交易應收賬款方面的信用風險集中程度有限。公司還對其客户進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
投資
短期投資包括交易股票和債務證券,包括商業銀行發行的互惠基金和一年內到期的理財產品。 考慮到本公司的短期投資具有高流動性,短期投資的FV和相關交易的變化在本公司的合併現金流量表中作為經營活動列報。長期投資 包括期限超過一年的共同基金和理財產品。本公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”對投資進行會計處理。所有類別證券投資的股息和利息收入,包括收購時產生的溢價和折價攤銷 ,均包括在運營綜合報表 中。已實現和未實現的投資持有損益淨額包括在合併經營報表中。
如果收購證券的目的是在數小時或數天內將其出售,則該證券被歸類為證券交易證券。該公司將交易股票和共同基金的投資歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
如果公司具有持有至到期的積極意圖和能力,則該證券被歸類為持有至到期證券。本公司將理財產品的投資歸類為持有至到期證券,因為本公司打算持有這些投資至到期。理財產品的投資按賬面價值計價,接近攤銷成本。對於被歸類為持有至到期證券的個別證券,本公司根據ASC 320評估FV下降至攤銷成本基礎以下是否是暫時的。非暫時性減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日,於相當於債務證券的攤銷成本基準相對於其淨現值的全部超額部分的收益中確認。
預期信貸損失
2023年1月1日,本公司採納了ASC 326, 信用損失(“ASC 326”),用預期損失方法取代了以前發佈的關於金融工具減值的指導意見,這將導致更及時地確認信用損失。本公司採用修改後的追溯法 ,並未重述可比前期。T該採納並未對 公司的CFS產生重大影響,.
採用ASC 326後,本公司根據ASC 326計提信貸損失準備,並將信貸損失準備記錄為對應收賬款等資產的抵銷,計入該準備的估計信貸損失在 綜合經營報表和全面收益(虧損)中歸類為一般和行政費用。在評估應收賬款時,本公司主要根據特定客户的應收賬款的大小和性質,在存在相似特徵的情況下對應收賬款進行集體評估。 在確定信用損失準備金額時,本公司會考慮基於過期狀態的歷史應收賬款能力、應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的本公司客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及其他可能影響本公司從客户那裏收回的能力的因素。壞賬在發生時予以註銷。
對供應商的預付款
預付給供應商的款項是預付給供應商的金額 ,用於採購庫存和外包軟件服務。在評估該等預付款的可收回性時,本公司主要考慮 餘額的賬齡和供應商履行相關義務的能力。
延期發行成本
本公司遵守ASC 340—10—S99—1和 SEC員工會計公告("SAB")主題5A—"發行費用"。遞延發行成本包括 在結算日發生的與首次公開發行(IPO)直接相關的承銷、法律、會計和其他費用,並在IPO完成時計入股東權益。
F-11
盤存
存貨按成本(加權平均基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。當某些庫存項目的市場價值低於成本時,會為庫存報廢提供備抵。
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按 成本入賬,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用在發生時計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入處置年度的經營報表 。當事件或情況變化反映其記錄價值可能無法收回時,本公司會研究財產、設備及軟件價值減少的可能性。
分類 | 預計使用壽命 | |
傢俱和辦公設備 | ||
計算機設備 | ||
運輸設備 | ||
建築物和改善措施 | ||
軟件 |
長期資產減值準備
根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司 將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和低於資產賬面價值時,本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計淨現值與其賬面價值之間的差額計量。*公司沒有記錄任何減值費用截至 12月31日、2023年、2022年及2021年的年度。
收入確認
本公司遵循ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“ASC 606”)的收入確認 會計政策,描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。根據ASC 606,當滿足以下所有五個步驟時確認收入:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源:(1)硬件銷售,(2)軟件銷售,以及(3)税務設備和服務。當履行與客户簽訂的合同條款規定的義務時,公司確認收入。當商品和服務的控制權已轉移到客户手中時,就會發生這種情況。
F-12
● | 硬件 銷售 |
硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、 相機和顯示器。硬件的銷售有單一的履約義務。當所有權轉移到最終客户時,公司確認收入。本公司的硬件銷售收入按毛數報告,因為本公司在交易中負有主要責任,承擔庫存和信用風險,並有權酌情確定價格。
● | 軟件銷售 |
HiTek還從事軟件銷售業務, 專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。Cis 基於Linux,這是石化和煤炭企業使用的通用嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行通信,採集工作圖、電氣圖、壓強、温度等測量數據,並能將數據提取出來,導入Windows平臺的軟件進行顯示分析。
履行義務-與 客户簽訂的軟件合同包括多種履行義務,如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓服務和保修。安裝和操作培訓對於在軟件驗收之前提供給客户的軟件功能至關重要。本公司提供以電話支持為主的一年保修。該公司估計,與保修相關的成本在整個合同中處於最低水平。因此,本公司不再分配交易 價格。
當軟件被客户接受時,公司確認軟件銷售收入 。
● | 徵税 設備和服務 |
2021年1月21日前,中國所有增值税一般納税人 業務均需購買税控防偽系統(“ACTCS”或金税盤或GTD) 增值税發票開具和增值税季度備案。HiTek被授權實施ACTCS專業 硬件零售。GTD及相關配套服務的價格由國家發改委確定。 自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費獲得電子税控UKEY。HiTek可以為新納税人提供支持 服務。
履約義務-税務設備和服務 與客户簽訂的合同包括產品交付、安裝和售後支持服務、税控系統風險調查服務和税務發票管理服務等多重履約義務,如電子發票開具、自動完成納税申報和在線備份數據的培訓服務。
銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認 。公司提供税具售後服務和税務發票管理服務,服務期一般為一年,按年收取服務費。在相關服務 協議期限內,使用直線法確認其服務收入 為提供服務並賺取金額。公司還對每個調查請求收取一次性服務費。税控系統風險調查 服務的收入在服務執行時確認。收入是根據每個履約義務的獨立銷售價格確認的,該價格在合同開始時單獨銷售並向客户收費。
本公司的毛賬單收入 是以毛為基礎報告的,因為本公司在交易中主要承擔債務,並受到庫存和信用風險的影響。
F-13
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
硬體 | $ | $ | $ | |||||||||
税務設備和服務 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
● | 合同餘額 |
在執行 服務之前從客户收到的預付款記錄為遞延收入。遞延收入包括GTD和税務發票的年度服務費 從客户那裏收到的尚未提供該服務的管理服務。本公司按照服務期限按直線將服務費確認為收入。
● | 實用的權宜之計和豁免 |
由於攤銷期限為一年或更短時間,公司通常會在發生銷售佣金時計入銷售佣金。
遞延收入
遞延收入包括從客户收到但尚未執行的GTD的年度服務費
。本公司根據服務期限按直線將服務金額確認為收入
。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司確認的收入為
收入成本
收入成本包括:(I)從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)與物流相關的成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)為GTD支付的第三方版税;以及(Iv)處理產品的員工的薪酬和我們向客户提供服務所需的其他成本。
銷售費用
銷售費用主要包括已售出產品的運費和手續費,以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們一般行政和管理人員的工資和福利成本、設施成本、折舊和攤銷費用、專業費用、會計費、餐飲和娛樂、水電費、公開募集的額外費用以及與一般業務相關的其他雜項費用。所有折舊和攤銷都記錄在一般和行政費用中,因為固定資產主要用於銷售和行政目的。
政府補貼
政府給予補貼,主要是 支持公司增加對農民工的生產和社會保險補償。補貼在收到時在合併業務報表中確認為政府補貼收入。
F-14
研究和開發費用
本公司遵循FASB ASC 985-20,待銷售、租賃或營銷的軟件成本 ,關於待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件開發成本。FASB ASC 985-20-25要求在軟件模型在技術上可行之前,軟件開發的研發(R&D)成本按已發生的費用計入。當企業完成所有必要的規劃、設計、編碼、測試和風險識別活動,以確定產品可生產以滿足其設計規範、功能、技術性能要求時,即可確定技術可行性。需要作出一些判斷和估計,以評估何時確定技術可行性,以及對資本化成本的可回收性進行持續評估。該公司的產品在產品發佈和向公眾銷售之前不久就達到了技術上的可行性。因此,研發成本一般在發生時計入費用。
公司在發生時支出研發費用
,並將其作為一般和行政費用的一部分。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度研發費用為
公司推遲與某些軟件相關的軟件開發活動的某些成本,公司認為這些成本具有未來的經濟效益。管理層定期 在必要時審查和修訂其對這些成本和費用的未來收益的估計(如果認為不再有未來收益) 。公司擁有兩個軟件(內部使用)(財税服務平臺移動應用程序和企業全服務移動應用程序),並於2022年12月31日全面攤銷。
所得税
本公司受中國所得税法 管轄。該公司使用ASC 740規定的資產/負債方法來核算所得税,“所得税會計”。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用將在預期差額沖銷期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量,本公司很可能部分或全部遞延税項資產不會變現,則本公司會計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
本公司適用ASC 740-10-50, 《所得税中不確定性的會計處理》的規定,對公司財務報表中確認的不確定税務頭寸的會計相關流程進行了澄清。審核期保持開放供審查,直到訴訟時效已過 。完成審查或特定審計期間的訴訟時效到期可能導致公司所得税責任的調整 。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的運營業績產生重大影響 ,這部分取決於給定時期的運營結果。
增值税(“增值税”)
增值税在發生 時作為收入扣除進行報告。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税 負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。
外幣折算
本公司在中國業務的功能貨幣為人民幣或人民幣(“人民幣”)。CFS使用期末資產和負債匯率折算為美元,權益按歷史匯率折算,( 期間)平均匯率用於收入、支出和現金流。因此,現金流量表 上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整 計入確定綜合損益 。以外幣計價的交易按交易日的匯率 折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。
公司的所有收入交易 均以其本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
F-15
12月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 損益 | 損益 | ||||||||||||
人民幣:1美元 |
綜合收益
全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動構成,股東投資和實收資本變動除外。就本公司而言,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的全面收益包括淨收益及外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
關聯方
如果 直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、受公司控制或與公司處於共同控制之下的一方被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益,則該交易方也是關聯方。
租契
2022年12月31日,本公司採用《會計準則更新》(ASU)2016-02年度租約(經ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01,統稱《ASC 842》修訂),採用修改後的追溯方法。本公司選擇了過渡法,允許實體最初通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積調整來應用要求。 由於選擇了這種過渡法,以前報告的財務信息沒有被重述,以反映新準則在列示的比較期間的應用 。本公司選擇了ASC 842內的過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司延續ASC主題840下達成的關於租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理的某些歷史結論。本公司 選擇不在其綜合資產負債表中記錄12個月或以下的新租賃安排或現有租賃安排的資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。
採用後最大的影響是在公司的綜合資產負債表中確認寫字樓和倉庫租賃的使用權資產和租賃負債。在租賃開始之日,本公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的淨資產收益率。租賃負債最初按租賃期內將支付的未來固定租賃付款的現值計量。租賃期限包括合理確定將行使續訂選擇權的期間 和合理確定將不行使終止選擇權的期間 。未來的固定租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)進行貼現。如果有減值指標,本公司將評估ROU資產的賬面價值,並審查相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回並超過估計公允價值,本公司將在 綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。
F-16
近期會計公告
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023—09,所得税披露的改進,要求提供有關實體有效税率對賬的分類信息,並 對已支付所得税的額外披露。新規定於二零二四年十二月十五日後開始的年度期間生效。 指南應前瞻性應用,並可選擇追溯應用。公司目前正在評估此新指南對CFS內披露的影響 。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對其財務報告準則產生重大影響。
注3 -投資
短期投資包括交易型股票和債務證券,包括互惠基金和商業銀行發行的期限在一年內的理財產品。
長期投資包括期限在一年以上的理財產品。
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
12月31日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2023 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
證券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
12月31日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
證券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
出售短期投資之收益(虧損): | ||||||||||||
證券交易 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||
短期投資未實現持有收益(損失): | ||||||||||||
證券交易 | ( | ) | ||||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||
長期投資未實現持有收益: | ||||||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||||||
淨投資收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ |
F-17
注4-應收賬款 淨額
2023 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:信貸損失準備金 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
應收賬款-關聯方,淨額 | $ | $ | ||||||
非流動應收賬款 | $ | $ |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
壞賬準備(沖銷) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯差價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日的結餘 | $ | $ | $ |
本公司定期審查未償還應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。
注5-預付款 給供應商,淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日,對供應商的預付款包括以下內容:
2023 | 2022 | |||||||
對供應商的預付款--庫存 | $ | $ | ||||||
給供應商的預付款--服務(1) | ||||||||
減去:為不可追回的金額預留 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
附註6--庫存,淨額
2023 | 2022 | |||||||
庫存 | $ | $ | ||||||
減:陳舊存貨準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
庫存包括計算機、網絡硬件、 和GTD。本公司定期審核其庫存,以確定是否有必要為潛在報廢而進行任何儲備,或者如果賬面價值超過可變現淨值,是否需要進行減記。
F-18
附註7--預付費用和其他流動資產
2023 | 2022 | |||||||
收利息 (1) | $ | $ | ||||||
預付費用(2) | ||||||||
其他應收賬款,淨額(3) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
附註8--應收貸款
2023 | 2022 | |||||||
廣西北恆達礦業有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
香港三友石油有限公司(2) | ||||||||
應收貸款總額 | ||||||||
減:當前部分 | ||||||||
應收貸款--非流動 | $ | $ |
(1) |
(2) |
截至2023年12月31日、2022年和2021年的貸款利息收入為#美元。
F-19
附註9-向第三方支付非當期預付款
2020年,公司與第三方軟件開發公司簽訂軟件開發合同,開發企業內部使用的全業務平臺移動應用。最終產品的所有權
屬於本公司,版權將與軟件開發公司共享。2023年8月,該公司與接管軟件開發項目的外部供應商簽署了補充協議。截至2023年12月31日,
大約$
附註10-財產, 設備和軟件,網絡
2023 | 2022 | |||||||
辦公傢俱 | $ | $ | ||||||
計算機設備 | ||||||||
運輸設備 | ||||||||
建築物和改善措施 | ||||||||
軟件 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,折舊費用為$
注11-應繳税金
2023 | 2022 | |||||||
增值税 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
其他税種 | ||||||||
總計 | $ | $ |
附註12—關聯方交易
2023 | 2022 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司。(1) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
2023 | 2022 | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
豐啟(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | ||||||
$ | $ |
F-20
以下為截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的關聯方交易。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
豐啟(北京)智能科技有限公司。(2) | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
(2) |
注13—租賃
經營租賃ROU資產 | $ | |||
經營租賃負債--流動負債 | $ | |||
經營租賃負債總額 | $ | |||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
截至12月31日的12個月, | ||||
2024 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
注14—已計費用和其他流動負債
2023 | 2022 | |||||||
工資單 | $ | $ | ||||||
應付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注15—貸款應付款
2023 | 2022 | |||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
長期借款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-21
2022年1月21日、3月28日、6月14日,公司簽訂了三筆人民幣貸款
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的利息支出為美元
附註16--普通股
2023年4月,本公司發佈
2024年2月5日,2024年度股東大會通過了決議,
附註17—所得税
本公司內的實體在各自的税務管轄區分別提交 報税表。
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税實體。
香港
HiTek Hong Kong Limited是在香港註冊成立的,本身並無任何實質業務。由於HiTek(Br)Hong Kong Limited於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無應評税溢利,財務報告並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的中國營運附屬公司及VIE受中國所得税法管轄,並須繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。
中國企業所得税税率為
F-22
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
非中國業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
中國業務 | ||||||||||||
所得税前總收入 | $ | $ | $ |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當期税費 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税費 | ||||||||||||
所得税總支出 | $ | $ | $ |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響
。
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
未開單成本 | ||||||||
未開賬單的利息支出 | ||||||||
軟件攤銷 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
庫存報廢 | ( | ) | ||||||
證券交易中的未實現虧損 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
未開賬單的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開賬單的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延政府附屬收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期投資未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中華人民共和國法定税率 | % | % | % | |||||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 | % | % | % | |||||||||
永久性差異 | % | ( | )% | % | ||||||||
免税期效應(1) | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
實際税率 | % | % | % |
(1) |
F-23
不確定的税收狀況
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司並無重大未確認不確定 税務狀況或與未確認税務利益相關的未確認負債、利息或罰款。
注18—濃度
主要客户
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
客户B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
客户B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
客户C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
主要供應商
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
供應商A | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供應商B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商C | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商D | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商F | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
供應商C | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
供應商E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商G | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商H | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商I | % | % | % | |||||||||||||||||||||
供應商J | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
F-24
附註19--承付款和應急費用
或有事件
本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律程序、索賠和其他糾紛,這些事項一般受不確定因素的影響,其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理地估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。截至2023年12月31日,本公司不知道有任何訴訟或訴訟。
與VIE結構有關的風險
中國當局可能會發現本公司通過其VIE開展的業務和業務違反了中國法律和法規,禁止或限制從事該等業務和業務的公司的外資所有權。雖然本公司管理層認為中國監管當局根據現行法律及法規作出此類裁決的可能性微乎其微,但於二零一五年一月十九日,中國商務部(下稱“商務部”)在其網站上發佈了一項擬議的中國法律(以下簡稱“外商投資企業法草案”)徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業納入可被視為外商投資公司(或“外商投資企業”)的實體範圍內,而根據中國現行法律對某些行業類別的外商投資須受限制。具體而言,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還將通過合同安排進行控制 納入了“實際控制”的定義。如果外商投資企業法草案經中國人民代表大會通過並以目前的形式生效,這些關於通過合同安排進行控制的規定可能被解釋為達到本公司的VIE安排,因此,本公司的VIE可能會受到當前對某些行業類別的外國投資的限制。若中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如 生效)就本公司透過其外商投資企業經營其若干業務及業務作出裁斷,則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將擁有廣泛酌情決定權處理該等違規行為,包括徵收罰款、沒收本公司收入、吊銷受影響業務的業務或經營許可證、要求本公司重組其所有權結構或業務,或要求本公司停止其全部或任何部分業務。這些行動中的任何一項都可能對公司的業務運營造成重大幹擾,並對公司的現金流、財務狀況和經營業績造成嚴重不利影響。
此外,如果中國政府當局或法院發現 WFOE、HiTek和HiTek股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行,則該等合同可能無法在中國執行。如果本公司不能執行這些 合同安排,本公司將無法對VIE實施有效控制。因此,VIE的運營、資產和負債業績將不包括在公司的財務報告中。如果是這樣的話,公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。本公司的合同安排 WFOE、HiTek和HiTek的股東已獲批准併到位。管理層相信該等合約是可強制執行的,並認為 對本公司的業務及合約關係擁有司法管轄權的中國監管當局認為該等合約不可強制執行的可能性微乎其微。
本公司的業務和業務依賴於其VIE的業務和業務,這些VIE持有某些公認的創收資產。VIE還擁有一支集結在一起的員工隊伍,主要專注於研發,其成本在發生時計入費用。如果公司失去使用和享用其子公司持有的資產的能力,公司的運營和業務可能受到不利影響 。
VIE通常是指在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體,或者其股權持有人 缺乏足夠的決策能力。必須對公司的所有VIE及其子公司進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益人。為了財務報告的目的,要求主要受益人合併VIE。
F-25
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
總負債 | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ |
注20—後續事件
本公司對截至本報告日期的事件和交易進行了評估,以確定可能的確認或披露情況。除以下披露的事項外,本公司並不知悉任何重大後續 事件。
2024年1月,本公司與北京百恆達石油科技有限公司(“北京百恆達”)和廣西北恆達礦業有限公司(“廣西北恆達”或借款方)簽訂了一項補充協議,提供人民幣貸款。
2024年2月5日,2024年度股東大會通過了決議,
附註21—特許公司的簡明財務資料
根據第S—X條第12—04(a)、第5—04(c)和第4—08(e)(3)
條,當合並子公司的受限制淨資產超過
F-26
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
公司間應收賬款 | ||||||||
應收貸款 | - | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
非流動遞延發行成本 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
對非VIE子公司的投資 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
公司間應付款項 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值$ |
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額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
F-27
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
淨投資收益 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(虧損)合計 | ( | ) | ||||||
來自子公司的收入份額 | ||||||||
未計提所得税準備的收入 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
綜合收益 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
綜合收益 | $ | $ | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||
$ | $ | |||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
F-28
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
應計貸款利息收入 | ( | ) | ||||||
淨投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
遞延發行成本 | ( | ) | ||||||
來自公司間的到期 | ( | ) | ||||||
由於公司間 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
借給第三方的貸款 | ( | ) | ||||||
從第三方貸款中償還 | ||||||||
購買持有至到期的投資 | ( | ) | ||||||
贖回持有至到期的投資 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動: | ||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ |
F-29
項目19.展品
展品索引
通過引用的方式併入本文 | 已歸檔 | |||||||||
展品編號: | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
1.1 | 《公司章程》 | F-1 | 3.1 | 2018年12月31日 | ||||||
1.2 | 組織章程大綱 | F-1 | 3.2 | 2018年12月31日 | ||||||
1.3 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 | X | ||||||||
2.1 | A類普通股證書樣本 | X | ||||||||
2.2 | 證券説明 | X | ||||||||
4.1 | 2018年7月1日首席執行官Huang與公司簽訂的僱傭協議 | F-1 | 10.1 | 2018年11月20日 | ||||||
4.2 | 首席技術官博世與本公司於2018年7月1日簽訂的僱傭協議 | F-1 | 10.2 | 2018年11月20日 | ||||||
4.3 | 首席財務官夏天宇與公司於2018年9月2日簽訂的聘用協議 | F-1 | 10.3 | 2018年11月20日 | ||||||
4.4 | WFOE與公司於2018年3月31日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議 | F-1 | 10.4 | 2018年12月31日 | ||||||
4.5 | 2018年3月31日WFOE與Huang、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林賢峯、內蒙古廣信投資有限公司、包頭市中哲恆通科技有限公司簽訂的股權質押協議* | F-1 | 10.5 | 2018年12月31日 | ||||||
4.6 | 獨家股權購買協議日期為2018年3月31日,其中包括WFOE、Huang小陽、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先鋒、內蒙古廣信投資有限公司、包頭中哲恆通科技有限公司和海德* | F-1 | 10.6 | 2018年12月31日 | ||||||
4.7 | 2018年3月31日WFO與Huang簽署的授權書:肖陽、尹申平、石波、王志爽、Huang柳青、Li景儒、唐冕、田策、林先鋒、內蒙古廣信投資有限公司、包頭市中哲恆通科技有限公司* | F-1 | 10.7 | 2018年12月31日 | ||||||
8.1 | 附屬公司名單 | 20-F | 8.1 | 2023年4月27日 | ||||||
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則 | F-1 | 99.1 | 2019年7月19日 | ||||||
11.2 | 註冊人的內幕交易政策 | X | ||||||||
12.1 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a—14(a)條對首席執行官(首席財務官)的證明。 | X | ||||||||
12.2 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a—14(a)條,對首席財務官(首席財務官)的證明 | X | ||||||||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | X | ||||||||
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||
15.1 | 景田與功成同意書 | X | ||||||||
16.1 | UHY LLP於2023年2月21日致美國證券交易委員會的信 | 6-K | 16.1 | 2023年2月21日 | ||||||
97.1 | 註冊人的補償追償政策形式 | X | ||||||||
101. | 本公司截至2023年12月31日年度報表的以下財務報表採用內聯XBRL格式,格式為Form 20-F:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損),(Iii)合併股東權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | X |
* | 隨函提供。 |
87
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
Hitek Global股份有限公司 | ||
發信人: | /s/小陽Huang。 | |
姓名: | 小陽Huang | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2008年 | 2024年4月5日 |
88