總交易協議

在之前和之間

美國保險公司（Allianz Global Risk US Insurance Company），

深圳市嘉富資本集團有限公司

並且，僅為第5.25條和第十條的目的，

ESTA Capital Group（美國）Inc.

日期截至2024年4月5日

                                                

附表

附表1.1（a） 會計原則

附表1.1（b） 排除帳户

附表1.1（c） 現金流量計算

附表1.1（d） 備考閉幕詞

附表1.1（e） 備考新業務資產負債表及損益表

附表5.11（g） 現金流圖

附表5.20（a） 分部分配時間表

附表5.20（b） 分公司後購股協議格式

附表6.1（b） 政府機構的批准（買方條件）

附表6.2(B)包括政府實體的正式批准(賣方條件)

附表9.6-資金分配方法

陳列品

附件A：合同、合同、轉讓和承擔協議以及銷售清單。

附件B列出了具有約束力的授權協議原則。

附件C：《總代理協議》。

附件D：申請知識產權轉讓。

附件E：《LPT行政服務協議》。

附件F：《LPT再保險協議》。

附件G列出了LPT補充信託協議原則。

附件H：新商務行政服務協議原則。

附件一介紹了新的業務再保險協議原則。

附件J：新商業信託協議。

附件K：簽署《全球過渡服務協議》

總交易協議

本主交易協議(以下簡稱《協議》)於2024年4月5日由美國伊利諾伊州保險公司安聯環球風險保險公司與百慕大豁免股份有限公司Arch Capital Group Ltd.(買方)訂立及簽訂，僅就第5.25節和第X條而言，Arch Capital Group(美國)公司，特拉華州的一家公司(美國母公司)。

獨奏會

鑑於賣方通過以下途徑從事本業務：(A)賣方的全資直屬子公司、伊利諾伊州的消防員基金保險公司(“FFIC”)、(B)密蘇裏州保險公司(“AAIC”)的全資直屬子公司美國汽車保險公司、(C)伊利諾伊州的保險公司(“CIC”)的全資直屬子公司芝加哥保險公司、(D)伊利諾伊州的州際火災和傷亡保險公司(“IFC”)以及FFIC的全資直屬子公司，以及(E)國家擔保公司、伊利諾伊州的保險公司(“NSC”)和連同FFIC、AAIC、CIC和IFC、“企業實體”和FFIC的全資直屬子公司，(F)購買的資產和(G)企業員工；

鑑於本合同雙方希望賣方將導致FFIC讓渡給百慕大保險公司Arch ReInsurance Ltd.(“LPT再保險人”)，LPT再保險人將根據LPT再保險協議和LPT信託協議對LPT保單(定義見下文)項下的責任進行再保險，一名正式授權的管理人將代表FFIC和其他業務實體根據LPT行政服務協議管理此類業務；

鑑於，雙方希望(I)賣方將促使(A)FFIC根據新業務再保險協議將關閉前的新業務保單(定義如下)轉讓給密蘇裏州的一家保險公司Arch Insurance Company(“新業務再保險人”，以及LPT再保險人、“再保險人”和各自的“再保險人”)，(B)業務實體在新業務再保險公司關閉後的過渡期內代表新業務再保險人出具新保單(定義如下)，以及(C)FFIC將新業務再保險協議下承保的所有該等保單轉讓給新業務再保險公司(Ii)新業務再保險人將根據新業務再保險協議和新業務信託協議對其下的負債進行再保險，一名正式獲得許可的管理人將根據新業務行政服務協議代表FFIC和其他業務實體管理該等業務和再保險保單；

鑑於雙方希望在成交時，(A)賣方應，並應促使其關聯公司向買方出售、轉讓和轉讓所購買的資產，買方應接受並從賣方及其關聯公司購買所購買的資產，以及(B)買方應按照本協議規定的條款和條件，以各自的方式承擔所承擔的債務；和

鑑於本協議雙方希望賣方和/或其適用關聯公司以及買方和/或其適用關聯公司在成交時執行並交付本協議所設想的每一項附屬協議。

因此，現在，考慮到上述情況，本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。就本協議而言，下列術語在本協議中使用時，應具有本1.1節中賦予它們的含義。

“AAIC”應具有演奏會中所給出的含義。

“會計原則”係指附表1.1(A)所列的原則、做法和方法，包括與LPT政策有關的附表1.1(A)(I)和與結算前新業務政策有關的附表1.1(A)(Ii)。

“收購交易”應具有第5.12節規定的含義。

“訴訟”係指由任何政府實體或仲裁機構提出或向其提出的任何民事、刑事、監管或行政行動、索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、仲裁、指控、要求、通知、申訴或程序。

“精算評估”應具有第3.20節中給出的含義。

“附加再保險協議”應具有第3.22(C)節規定的含義。

“行政服務協議”統稱為“具有約束力的授權協議”、“總代理協議”、“LPT行政服務協議”和“新商務行政服務協議”。

“管理員”指特拉華州的Soundview Claims Solutions，Inc.。

任何指明人的“關聯人”，就當時的該指明人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定人控制或與其共同控制的任何人，而“關聯人”一詞應具有相關含義。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示該另一人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人，不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“AGR US Pooling協議”是指北美的某些安聯全球公司和專業公司修訂並重新簽署了日期為2016年3月30日的Pooling協議。

“安聯服務(印度)”係指安聯服務私人有限公司。

“分配方法”應具有第9.6節中給出的含義

“反洗錢措施”是指與洗錢、貨幣轉移或其他貨幣工具轉移有關的適用法律。

“附屬協議承保合同”係指(A)範圍內保單、(B)生產者協議(如再保險協議中所界定)和(C)任何業務再保險協議。

“附屬協議承擔的責任”是指賣方或賣方根據附屬協議向買方或買方轉讓或轉移的責任，或由買方或買方承擔的賠償責任，或由買方或買方承擔的賠償責任。

“附屬協議”統稱為轉讓和承擔協議及銷售單據、具有約束力的授權協議、一般代理協議、知識產權轉讓、LPT行政服務協議、LPT再保險協議、LPT信託協議、新商業行政服務協議、新商業再保險協議、新商業信託協議、過渡服務協議、一般代理協議和具有約束力的授權協議。

“年度獎金”應具有第5.2(I)節規定的含義。

“反腐敗法”是指經濟合作與發展組織的《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、美利堅合眾國1977年的《反海外腐敗法》(經1988年和1998年的《反腐敗法》修正案修訂)、以及任何其他禁止向任何人或其任何官員、僱員、代理人或顧問授予任何禮物、付款或其他利益的適用法律，這些法律大體上等同於或旨在頒佈上述法律或以防止腐敗為目的的法律。

“Arch Agency”是指特拉華州的Arch保險公司。

“主張的責任”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“轉讓和承擔協議及賣據”指賣方、任何適用的賣方和買方在截止日期前訂立的轉讓和承擔協議及賣單，基本上以本協議附件附件A的形式訂立。

“已承擔的責任”應具有第2.2節中給出的含義。

“假定再保險協議”應具有第3.22(A)節規定的含義。

“可用的投資組合”應具有第3.21(A)節規定的含義。

“可用的投資組合指南”應具有第5.18節中規定的含義。

“破產和股權例外”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“有約束力的授權協議”是指自成交之日起由適用的賣方和建築代理機構簽訂的有約束力的授權協議，並由賣方和買方在成交前根據第5.17節和附件B所述原則相互商定。

“負擔條件”應具有第5.7(D)節中規定的含義。

“業務”是指賣方及其關聯公司(包括業務實體)進行的、與下列保單的簽發、銷售、營銷、承保、保險、續保、再保險、管理和管理(在正常業務過程中通過資產管理和相關業務除外)有關的業務、服務、運營和活動，在每種情況下，都不包括超出範圍的保單和除外賬户：

(A)禁止在美國或其地區的商業實體發佈或承擔的任何保單，涉及賣方和商業實體的內部系統和記錄中確定為構成“Mid Corp”業務的地點的業務和債務，並且在所有情況下都不包括根據排除的業務線發佈或承擔的保單：

(一)完善商用車政策；

(二)完善職工補償政策；

(三)完善商業地產政策；

(四)完善一般責任政策；

(V)提供作為配套產品發行的內陸海洋保單的多險種解決方案(即非獨立)；

(Vi)購買保護傘或超額責任保險政策；

(Vii)購買商業多險險保單；或

(8)遵守ISO企業主政策(通常稱為“國際收支”政策)；

(B)支持符合以下條件的任何政策或政策組：

(一)完善商用車政策；

(二)完善職工補償政策；

(三)完善商業地產政策；

(四)完善一般責任政策；

(五)完善內陸海洋政策；

(Vi)購買保護傘或超額責任保險政策；

(Vii)購買商業多險險保單；或

(8)遵守ISO企業主政策(通常稱為“國際收支”政策)；

在每一種情況下，該政策或政策與與娛樂產品或現場活動(包括：(A)電影或電視產品、廣告廣告和紀錄片、工業、商業或教育產品的拍攝、錄音、製作、發行或發行；(B)現場活動的製作、主辦或展覽，包括表演、音樂會、節日、旅遊、會議、節日、展覽、(C)由美國或其地區的業務實體簽發或承擔的(B)(I)-(Viii)款所述的與生產相關活動的設備租賃(“娛樂政策”)，包括賣方和業務實體的內部系統和記錄中標識為構成“娛樂”業務的地點的業務和責任，但在所有情況下不包括根據排除的業務線簽發或承擔的政策。

“商業機密信息”應具有第5.4(G)節中規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求國家銀行在紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥關閉的日子以外的任何日子。

“業務員工”是指賣方披露函第1.1(A)(I)節所列的賣方或其關聯公司的僱員(賣方可根據5.1(A)(Vi)節不時更新)，其中列出(I)賣方或其關聯公司的僱員將幾乎所有的工作時間都投入到業務中，(Ii)在賣方披露函的第1.1a(I)節中確定的受僱於索賠職能的賣方或其關聯公司的僱員，這些僱員截至本文件之日並未將基本上所有的工作時間都投入到業務中，但將在成交時將其基本上所有的工作時間投入到業務中，以及(Iii)在賣方披露函第1.1(A)(I)節中單獨確定的範圍內，賣方或其關聯公司的員工沒有受僱於索賠職能，並且在本合同生效之日並未將幾乎所有的工作時間投入到業務中，但由於賣方第1.1(A)(I)節中規定的職能和服務，他們將在成交時將基本上所有的工作時間投入到業務中

在每種情況下，將披露函重新分配給該業務員工，包括正在休假的任何此類個人。凡(I)列於賣方披露函第1.1(A)(Ii)節，或(Ii)受僱於安聯服務(印度)或美國安聯技術公司的個人，均不得為商業僱員。儘管有上述規定，如果安聯服務(印度)的一名僱員根據第5.2(U)節的規定成為買方、其關聯公司之一或合夥僱主(見第5.2(U)節的定義)的僱員，則僅就第3.9(A)、3.9(B)、3.9(D)、3.9(E)、3.9(F)和3.13(B)節的目的而言，每名該等適用僱員應被視為本協議的商業僱員，但為免生疑問，不應視為第5.2節的目的；但與安聯服務(印度)員工有關的所有陳述和擔保均應在賣方知情的情況下作出，而賣方的知情應被視為“在向與安聯服務(印度)有關聯的人進行合理詢問後，對賣方披露函第1.1(F)節第7項所列個人的實際瞭解”。

“企業實體”或“企業實體”應具有背誦中所給出的含義。

“商業IP”統稱為商業擁有的IP和商業許可的IP。

“企業信息技術”是指在當前開展的企業運營中使用、持有以供使用或必要的所有信息技術。

“商業許可的知識產權”是指由賣方或其附屬公司許可的、與該商業完全相關的任何知識產權。

“企業擁有的知識產權”是指賣方或其關聯企業擁有或聲稱擁有的、與企業完全相關的知識產權，包括賣方披露函第1.1(B)節規定的知識產權；但前提是，企業擁有的知識產權不應包括任何賣方標記。

“業務轉讓信息技術”是指(A)賣方或其關聯公司擁有的與業務完全相關的信息技術，包括作為業務銷售的任何產品的一部分；(B)賣方披露函第1.1(C)節規定的信息技術；以及(C)根據轉讓合同授權給賣方的任何信息技術；但為免生疑問，本條(C)所述的信息技術的銷售、轉讓、轉讓和交付應通過按照適用於本協議的規定銷售、轉讓和交付適用的轉讓合同來完成。

“營業執照”應具有第3.16(A)節規定的含義。

“業務再保險協議”是指與賣方或其任何關聯公司(包括任何業務實體)作為再保險人或割讓公司一方的範圍內保單有關的任何已轉讓或假定的再保險合同(包括單據、活頁夾和承諾)，該再保險合同是：(A)在本協議之日有效或在

(B)終止或到期，但根據該等條款，割讓公司可繼續獲得再保險保障，連同其所有續期、延期或恢復，以及與前述有關而發出或訂立的所有活頁夾、單據、承諾、附註、附註、背書、臨時證書、修訂、換股協議、終止修訂及再保險信託、抵押品及其他附屬協議。

“商業軟件”是指包含在商業自有知識產權中的軟件。

“買方”應具有本合同序言中所給出的含義。

“買方401(K)計劃”應具有第5.2(E)節規定的含義。

“買方告知函”是指在執行和交付本協議的同時，買方向賣方發出的信函。

“買方財務報表”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“買方基本陳述”應具有第6.2(A)(I)節中規定的含義。

“買方政府批准”應具有第4.3節中規定的含義。

“買方受保方”應具有第8.1(A)節中所給出的含義。

“買方”是指買方的任何附屬公司，是或將成為本協議或附屬協議的一方。

“帽”應具有第8.1(B)節中給出的含義。

“現金流程圖”應具有第5.12(G)節中給出的含義。

“讓與的再保險協議”應具有第3.22(B)節所給出的含義。

“CIC”應具有獨奏會中所給出的含義。

“索賠通知”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“結案”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“截止日期”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“減税協議”是指賣方和經營實體將於成交之日簽訂的部分減税協議，並由賣方和買方在成交前按照第5.19節規定的要求相互同意。

“減值XOL協議”應具有第5.19(B)節中規定的含義。

“公司行動水平RBC”是指對任何保險公司或再保險公司而言，按照該保險公司或再保險公司所在國的適用法律計算的公司行動水平風險資本。

“可比工作要約”是指根據第5.2(C)節規定提供可比工作條件的買方或其關聯公司的書面僱用要約。

“可比工作條件”是指對企業僱員而言，規定下列事項的僱傭條款(在每種情況下，除(C)條款外，這種可比性是根據根據第5.2(A)節更新的更新的期末人口普查中的信息來衡量的)：(A)與緊接適用僱用日期之前該企業員工在賣方或其附屬公司的職位大體相當的職位，經調整以反映買方及其附屬公司關於職稱和報告結構的慣例和標準做法；(B)年基本工資(或對於小時工，則為基本小時工資率)，至少等於緊接適用僱用日期之前有效的該企業僱員的基本工資或支付率；(C)根據賣方披露函第3.13(A)節規定的員工福利計劃或(Y)除買方披露函第1.1(B)節規定的員工福利計劃，在緊接適用僱用日期之前向此類企業員工提供的員工福利的總體上不低於(X)此類企業員工的員工福利的資格，在每種情況下，買方或其關聯公司的類似情況下的員工，但任何凍結的退休人員健康或福利福利、凍結的非限定遞延補償計劃、凍結的固定福利退休計劃或一次性特別獎金機會除外；(D)年度酌情目標百分比現金獎勵機會和可變公式現金獎勵補償機會(如果適用)，在每種情況下，均不低於賣方或其任何關聯公司在緊接適用僱用日期之前向企業員工提供的此類獎勵機會(為免生疑問，與本協議預期的交易或因本協議預期的交易而支付的一次性或特殊非普通獎勵補償機會除外)；(E)不低於賣方或其任何關聯公司在緊接適用租用日期之前向業務員工提供的激勵機會的目標股權和/或基於股權的激勵機會(其合理歸屬條款由買方自行決定)，但為免生疑問，不包括賣方的免費股份和員工購買計劃或賣方或其任何關聯公司維持的任何其他員工購買計劃或“免費股份”計劃；(F)對於企業僱員而言，不會導致工作地點發生實質性變化的主要工作地點，但在緊接其適用僱用日期之前以長期方式遠程工作的僱員應有機會在其適用僱用日期之後以長期方式遠程工作；但為免生疑問，除非被調任的員工在其適用的聘用日期之前以長期方式遠程工作，否則被調任員工的主要工作地點可在關閉後的十二(12)個月內在關閉後的十二(12)個月內被修改，只要該修改後的主要工作地點如果是買方或其附屬公司提供的聘用條件中包括的被調任員工的工作地點就不會是工作地點的實質性變化，以及(G)之前的服務積分

在適用的僱傭日期(根據第5.2(E)節的定義)之前，業務員工向賣方(或其任何關聯公司)提供的認可服務。

“競爭性業務”應具有第5.8(A)節規定的含義。

“條件滿足”應具有第2.4(A)節中規定的含義。

“保密協議”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“諮詢期”應具有第2.7(B)節規定的含義。

“傳染事件”是指(A)傳染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆發或持續、升級或實質性惡化，(B)任何政府實體和其他人士對上述情況的反應，或(C)針對上述情況適用法律的任何改變，無論是目前已經實施的還是此後通過或修改的，包括任何檢疫、“庇護所到位”、“呆在家裏”、社會疏遠、關閉或關閉。

“持續的XOL協議”應具有第5.19(C)節中規定的含義。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、租賃、許可證、承諾或其他文書、安排、諒解或任何種類的具有法律約束力的義務，任何人或其任何資產或財產都受其約束或約束。

“承保賣方僱員”應具有第5.8(E)節規定的含義。

“數據泄露”是指與業務或處理此類個人信息所使用的信息技術有關的任何安全性破壞或未經授權訪問、使用、丟失、披露、獲取或銷燬個人信息有關的任何行為。

“最低數額”應具有第8.1(B)節中所給出的含義。

“免賠額”應具有第8.1(B)節規定的含義。

“有爭議的物品”應具有第2.7(C)節所給出的含義。

“分部”是指一個分部實體根據其住所國適用法律的要求，按照附表5.20(A)中規定的條款，分成兩個或多個結果保險人的交易。

“分部負擔條件”是指政府實體在授予任何授權、同意、許可證、命令、批准、不批准或豁免時所施加的任何條件、限制、限制、要求或安排，這些授權、同意、許可、命令、批准、不批准或豁免與向該政府實體提交或登記或通知該政府實體有關，而該等條件、限制、限制、要求或安排個別地或與任何其他該等條件、限制、限制、要求或安排將會或合理地預期會：

(A)對買方或其任何關聯公司在後分部股票購買協議結束後開展業務的能力造成實質性和不利的限制；

(B)不得要求買方或其任何關聯公司修改或修改分部分配表中規定的資產和負債分配，但最低限度的變化除外；

(C)不會在任何實質性方面對買方及其關聯方合理預期從後分部股票購買協議擬進行的交易中獲得的總淨經濟利益產生不利影響；

(D)不得要求買方或其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式處置、單獨持有(無論是否等待任何此類處置)，或在任何重大資產、業務、部門、租賃、權利、證券、產品線、資產或業務類別或買方及其關聯公司的其他重大業務或權益中保留任何權利；

(E)要求買方採取或不採取任何行動，而這些行動將單獨或與所有其他條件、限制、要求或安排一起，對買方及其子公司的整體條件(財務或其他方面)、業務、資產、運營或經營結果產生重大不利影響，或合理地預期會對買方及其子公司的整體經營狀況、業務、資產、運營或經營結果產生重大不利影響；或

(F)可能導致產生的保險人(有執照的)在緊隨《分立後股票購買協議》設想的交易完成後，被要求(I)監管規定的最低資本和盈餘金額大於(A)(X)該結果保險人(有執照)的住所國適用法律規定的最低資本和盈餘數額，由在該國家授權承保該結果保險人(有執照)在該國承保的保險類別的保險人維持，加上(1)一個數額，當與根據第(A)(2)款在同一交易中被收購的其他結果保險人(有許可證)的適用金額結合在一起時，等於10,000,000美元或(Ii)調整後資本總額，將導致RBC比率超過300%，以第(I)和(Ii)項中較大者為準。

“分割實體”是指(A)以伊利諾伊州為註冊地的商業實體，以及(B)AAIC，前提是其註冊地所在的州允許其(I)通過公司分割為兩個或多個所產生的保險公司，或(Ii)利用保險業務轉讓法轉讓和更新保單。

“分割期”應具有第5.20節中規定的含義。

“分區分配時間表”應具有第5.20(A)節中規定的含義。

“有效時間”指上午12：00：01。除出於財務和會計目的(包括估計結算表、初始結算表和最終結算表)外，“生效時間”應視為上午12：00：01。(中部時間)在發生關閉日期的日曆月份的第一天。

“僱員福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA的約束)和(B)任何其他

僱傭、股權激勵、獎金、利潤分享、遞延補償、獎勵補償、假期、假期、醫療保險、牙科護理、視力護理、處方藥、病假、短期或長期傷殘、續薪、福利、長期服務獎勵、留任計劃、遣散費或解僱工資、控制權變更、養老金、退休、死亡、人壽保險、意外死亡、退休後醫療福利或其他福利計劃、計劃、協議或安排，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下，都是由賣方或其任何附屬公司贊助、建立、貢獻或維持的，或賣方或其關聯公司有任何當前或潛在責任，且任何業務員工都參與其中；但僱員福利計劃不得包括由政府實體發起的任何計劃、方案、協議或安排。

“產權負擔”是指任何留置權(法定或其他)、產權負擔、擔保權益、質押、抵押、信託契約、抵押、地役權、附條件銷售協議、索賠、抵押、限制或限制。

“娛樂政策”應具有第1.1節中“業務”的定義中所給出的含義。

“股權”是指，就任何人而言，所有（a）股份、權益、參與權或其他等同物，（無論如何指定，無論有表決權或無表決權）該人的股本，包括普通股、優先股、有限責任公司中的成員權益或有限責任公司權益、合夥企業中的有限合夥或普通合夥企業權益、信託權益，於其他非法團組織的權益，或任何該等擁有權權益的任何其他等同物（包括虛擬權益）及（b）可轉換、可行使或交換為上述任何一項的工具、票據、認股權證、期權、協議或任何種類的權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或包括賣方或其任何關聯方，或根據ERISA第4001(A)(14)節與賣方或其任何關聯方屬於或在相關時間屬於同一“受控集團”的成員。

“預計結算書”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“消費税”應具有LPT再保險協議中規定的含義。

“除外賬户”是指企業實體向附表1.1(B)所列客户簽發、續訂或承擔的所有保單。

“除外資產”是指賣方及其附屬公司對下列資產、財產或權利或其下的所有權利、所有權和權益：(A)賣方披露函第1.1(D)節所列的資產、財產和權利；(B)除外合同；(C)許可證；(D)賣方或其任何附屬公司的所有庫存；(E)所有傢俱和設備以及

賣方或其關聯公司擁有的不構成業務轉讓信息技術的信息技術；但為免生疑問，前述內容不包括駐留在此類信息技術中的業務軟件、轉讓的賬簿和記錄、數據和數據庫，否則將作為購買資產；(F)現金和投資資產(不包括任何轉讓的投資資產或由此產生的其他購買資產和權利，應按照第2.1(A)節、第2.3(A)節和第5.18節的條款處理)；(G)賣方或其附屬公司擁有的不構成企業所有的知識產權的所有知識產權，包括所有賣方商標；(H)任何擁有的不動產，包括位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置；(I)被排除在外的書籍和記錄；(J)就截止日期前結束的任何應納税期間而言，可歸因於企業的任何退税或抵免(或其權利)，但再保險協議中另有規定或包括在最終成交説明書中的範圍除外，且買方或其任何關聯公司根據附屬協議承擔的税項退款或抵免(或其權利除外)；(K)由賣方或其關聯公司贊助或維護的員工福利計劃和任何其他員工福利和補償計劃、計劃、相關基金、信託、保單、安排或協議；(L)本應包括在“購買資產”定義中，但在截止日期前以第5.1節明確允許的範圍處置的任何資產、財產或權利；(M)所有應收款，但LPT再保險協議、新業務再保險協議或反映在最終成交報表中的轉移資產負債表資產明確規定的除外；(N)不在保單範圍內產生的所有索賠，但LPT再保險協議或新業務再保險協議明確預期適用的再保險人除外；(O)承保賣方或其關聯公司或其財產或員工的所有保險權利，除非本協議另有明確規定；(P)賣方或其關聯公司的任何有形資產，但在本協議中明確標識為購買資產的任何有形資產除外；以及(Q)賣方、其關聯公司或企業的任何律師-客户特權。

“被排除的賬簿和記錄”是指賣方或其任何關聯公司的下列任何信息和賬簿和記錄：(A)與企業僱員有關的人事檔案(第5.2(M)節規定的除外)；(B)賣方或其關聯公司享有律師-委託人特權的任何信息；(C)與被排除的業務、被排除的資產或被排除的負債有關的賬簿、記錄、信息和材料；(D)賣方或其關聯公司的會議紀要、組織文件、股票登記冊、載有其董事、經理或股東會議記錄或其他公司治理事項的記錄簿，以及與賣方或其關聯公司的所有權、組織或存在有關的其他簿冊和記錄；(E)法律禁止或限制轉讓或披露的信息(在這種情況下，在法律允許的範圍內，將向買方提供這些信息的副本；如果不允許，則在法律允許的範圍內向買方提供摘要)；(F)賣方或其關聯公司的專有信息，包括競爭敏感信息，但與業務有關的信息除外；(G)與任何政府實體的通信，但與業務有關的通信除外；(H)為賣方或其關聯公司的董事會或類似管理機構編寫的材料，但與業務實體有關的材料除外；(I)任何內部草案、意見、估值、

賣方及其關聯公司或其各自代表就本協議或附屬協議或該等代表的聘用條款所擬進行的交易的談判、估值和完成而出具的函件或其他材料；(J)除轉讓合同和重大再保險協議外，第三方供應商與賣方或其任何關聯公司之間主要與業務無關的合同；或(K)賣方或其關聯公司的納税申報單和税務記錄，但主要與業務或購買的資產有關的非所得税納税申報單和納税記錄(或部分)除外；或(L)排除電子郵件。

“被排除的業務”是指賣方和/或其附屬公司在業務之外開展的業務、服務、運營和活動。

“除外合同”是指，除其他合同外，賣方及其關聯方的任何合同，(A)本應包括在“轉讓合同”定義中但在第5.1節允許的範圍內在截止日期前終止的任何合同，(B)主要或專門與任何除外資產、除外責任或除外業務有關的合同，(C)與不動產權利有關的合同，或(D)賣方披露函第1.1(E)節規定的合同。

“排除的電子郵件”應具有第5.6(D)節中規定的含義。

“除外負債”是指(A)賣方及其關聯公司的所有負債(附屬協議承擔的負債除外，應受適用的附屬協議條款的約束，或承擔的負債)(為免生疑問，包括所有免除的人力資源負債)，無論是在成交日之前、當日或之後產生的，以及(B)成交前的税項。為免生疑問，在根據第5.20節將任何結果保險人(有執照)出售給買方或其關聯公司的交易完成後，分配給事業部中該結果保險人(有執照)的關於該結果保險人(有執照)的所有責任將不構成排除責任。

“除外知識產權”是指在截止日期前十二(12)個月內，賣方或其關聯公司擁有的任何知識產權(不包括商標，但包括軟件或信息技術中包含的知識產權，包括特定於賣方或其關聯公司的配置和定製)，以及在業務運營中使用或持有的任何知識產權。

“不包括的業務線”指下列任一業務線或類別：

(A)包括海洋運輸，包括但不限於船體、責任和貨物；

(B)銷售航空船體和責任產品；

(C)購買工程和建築(再)險，包括安裝一切險(EAR)/建築一切險(CAR)--建築商風險、施工過程中的財產、CECR和固有缺陷保險；

(D)完成施工總結；

(E)制定商業產出政策(COP)；

(F)購買自然資源和能源(再)保險；

(G)承擔環境責任；

(H)所有共有和分層的財產；

(I)推出E&O、D&O或網絡等新的金融產品；

(J)通過賣方及其關聯公司的另類風險轉移單位提供的其他結構性保險產品；

(K)保證忠誠度和保證金；以及

(L)提供以下保險，直接提供給消費者或通過向企業簽發的合同責任保險單(CLIP)提供：(I)旅行者的旅行保險，(Ii)汽車租賃的碰撞損害豁免，(Iii)旅行供應商或提供者提供的旅行取消豁免，(Iv)活動觀眾的賽事門票保險，(V)學費保險，(Vi)向銀行或信用卡持卡人提供的保險，(Vii)延長保修和服務合同(例如，車輛服務、車輛缺口(包括汽車報廢的欠款)、家居和家電，和便攜式電子設備(例如，移動電話))。

“公平市價”應具有LPT再保險協議中規定的含義。

“FFIC”應具有演奏會中所給出的含義。

“FFIC彙集協議”指FFIC及其子公司之間不時於2012年3月19日修訂和重新簽署的公司間再保險協議。

“最終分配時間表”應具有第9.6節中給出的含義。

“最終結案陳詞”應具有第2.7(D)節規定的含義。

“財務報表”應具有第3.5(A)節規定的含義。

“欺詐”係指故意歪曲本協議中明文規定的陳述或保證或6.1(A)(Iii)或6.2(A)(Iii)節(視情況而定)所規定的任何證明；前提是(A)賣方或買方(視情況而定)在作出陳述或保證之日實際知道該陳述或保證是虛假或不準確的，並且其意圖是欺騙買方或賣方(以適用者為準)；及(B)滿足紐約州法律規定的普通法欺詐的其他要素；但即使本文有任何相反規定，“欺詐”不應包括基於推定或推定的知識、疏忽的失實陳述或類似理論的任何欺詐索賠(包括衡平法欺詐、期票欺詐和不公平交易欺詐)。

“基本陳述”統稱為買方基本陳述和賣方基本陳述。

“傢俱和設備”是指賣方或任何人擁有的所有傢俱、固定裝置、傢俱、設備、車輛、租賃裝修和其他有形的個人財產。

這些設備包括桌子、椅子、桌子、工具、隔間、雜項辦公傢俱和用品、硬件、複印機、傳真機和電信設備。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“總代理協議”是指在截止日期由適用賣方和建築代理簽訂的總代理協議，基本上以本合同附件附件C的形式簽訂，但須按照第5.17節的規定最終確定。

“總代理”是指特拉華州的Arch保險公司。

“政府批准”應具有第4.3節中給出的含義。

“政府實體”是指任何美國或非美國聯邦、州、省、地區、地方或市政府、監管、自律、立法或行政機構，或其任何機構、局、委員會、委員會、法院、部門、法庭、機構、機構或司法或仲裁機構。

“硬件”是指任何和所有計算機及與計算機有關的硬件，包括計算機、文件服務器、傳真機、傳真服務器、掃描儀、彩色打印機和激光打印機。

“HIPAA”係指修訂後的美國1996年《健康保險可攜性和責任法案》。

“租用日期”應具有第5.2(B)節中規定的含義。

“高鐵法案”是指1976年修訂的美國“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及相關法規和已公佈的解釋。

“國際金融公司”應具有演奏會中所給出的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“受補償方”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“賠償方”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“獨立會計師事務所”是指由買方和賣方選擇的國家認可的獨立註冊會計師事務所，除非雙方另有約定，否則不是任何一方或其各自關聯公司的審計師或獨立會計師事務所，在其他方面是獨立、中立和公正的；但如果買賣雙方在任何一方提出候選人後二十(20)個工作日內不能就此類事務所達成一致，雙方應(A)選擇一家國家認可的獨立註冊會計師事務所(可能是適用方現有的會計師事務所)，並(B)促使該事務所與該另一方選擇的事務所共同選擇第三家國家認可的獨立註冊會計師事務所，但不是審計師或獨立會計師事務所

任何一方或其各自關聯公司的會計師事務所，以及其他獨立、中立和不偏不倚的會計師事務所，在本協議的所有目的下均為“獨立會計師事務所”。

“信息技術”是指信息技術和計算機系統，包括所有軟件、硬件、固件和任何有形或數字計算機系統(包括計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網站、網絡和數據通信線路)、數據或信息訂閲或訪問協議、網絡、信息技術、電信系統和硬件以及電話系統和其他設備。

“初始結案陳述書”應具有第2.6(B)節規定的含義。

“初始再保險費(LPT)”是指預估LPT資產負債表、估計結算表、初始結算表或最終結算表(視情況而定)上反映的“LPT轉移準備金和負債”項所列金額減去轉移資產負債表資產。

“初始付款(新業務)”係指“現金總額--現金淨額包括利息”項所列的金額，根據會計原則E部分“初始付款(新業務)”項下所列部分，計算自2024年1月1日至結算前新業務保單的現金流量淨額，並將反映在備考現金流量計算、估計結算表、初始結算表或最終結算表(視情況而定)中。

“範圍內保單”是指業務實體就(A)在2016年1月1日或之後且在生效時間之前或(B)在2016年1月1日之前(如果此類保單截至2016年1月1日有未賺取保費準備金)或(B)在2016年1月1日之前(如果此類保單截至2016年1月1日有未到期保費準備金)和(I)基於損失發生的保險，僅針對此類保單下發生的2016年及以後發生的任何損失的索賠，以及如果損失日期無法確定，將根據符合賣方現有做法的“按風險計時”方法合理分配索賠的所有保單。以及(Ii)對於基於索賠的保險，僅針對2016保單年度及以後報告的此類保單下的索賠，在每個情況下，(X)包括根據第3.3(C)節在Seriatim檔案中列出的所有保單，或在交付時(在根據第5.13節適當包括的範圍內)包括更新的Seriatim檔案和(Y)不包括任何排除的賬户。

“保險業務轉移”是指分立實體根據並按照承擔保險人所在地的適用法律和附表5.20(A)中規定的條款，將其保險義務、風險和權利轉讓給承擔保險人的交易。

“保險生產者”是指負責徵集、銷售、營銷或生產保單、開具、銷售或生產保單的任何生產商、經銷商、經紀人、代理人、總代理、管理總代理、分代理、管理總承保人或項目管理員。

“保險監管機構”是指在任何司法管轄區內負責監督和管理保險公司業務的任何政府實體。

“知識產權”是指在全世界所有管轄範圍內的下列所有事項：(A)專利和專利申請(包括任何和所有的條款、分立、延續、部分延續、延伸和重新發布)；(B)商標；(C)著作權、可著作權作品(包括任何形式或格式的軟件著作權)、作者作品和麪具作品，不論是否登記了任何版權登記申請；(D)商業祕密；(E)互聯網域名；(F)社交媒體賬户、用户名和其他數字識別符；(G)可能存在於世界任何地方的所有其他知識產權或類似的所有權(無論已登記或未登記，以及任何前述申請)，以及與前述有關的所有商譽、由此產生的或與之相關的行政或法律權利；及(H)前述的所有有形體現。

“知識產權轉讓”是指賣方或其適用的關聯公司和買方將在成交之日登記的知識產權轉讓，基本上採用本合同附件中的附件D的形式。

“利率”是指適用期間內每一天在《華爾街日報》上公佈的每日最優惠利率(以年利率表示)的平均值。

“投資資產”係指債券、票據、債權證、抵押貸款、房地產、負債工具、股票、合夥或合資企業權益、所有其他股權、為投資或對衝目的而取得的信託、衍生工具或其他資產所發行的證書或其中的權益，以及《投資指引》所準許的任何其他資產的任何權益。

“投資指南”是指賣方披露函第5.18(A)節規定的、截至本合同日期適用於賣方的投資指南。

“美國國税局”指美國國税局。

“買方知情”是指買方披露函第1.1(A)節所列個人在向其直接下屬進行合理詢問後所知道的實際情況。

“賣方知識”是指賣方披露函第1.1(F)節所列個人在向其直接下屬進行合理詢問後所知道的實際情況。

“法律”係指任何美國或非美國聯邦、省、州、縣、地方或領地法律、法規、法典、規則、條例、命令、令狀、法令、判決、法令、普通法原則或衡平法、條約、行政解釋或任何政府實體或代表任何政府實體的其他聲明。

“假”是指因殘疾而缺勤、住宿假、工傷補償假、軍假、孕假或產假、陪產假、育兒假或任何其他法定假(包括根據《家庭醫療休假法》或這類其他適用的就業立法)或其他經批准的休假，或根據合同義務或法律規定有義務召回、重新僱用或以其他方式重返工作崗位的休假。

“負債”指任何及所有虧損、債務、債務、開支、承諾及負債，不論直接或間接應計，或未應計、固定或可變、已知或未知、絕對或或有、已到期或未到期或已確定或可確定的，不論是否在過去、現在或將來產生，亦不論GAAP或SAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中反映。

“經許可的知識產權”是指賣方或其任何附屬公司在緊接交易結束前十二(12)個月內在任何排除的業務中使用的、包含在業務自有知識產權中的任何知識產權(不包括商標)。

“長期激勵計劃”應具有第5.2(J)節規定的含義。

“損失”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“LPT行政服務協議”是指在截止日期由企業實體和管理人之間簽訂的LPT行政服務協議，基本上以附件E的形式簽訂，但須按照第5.17節的規定最終敲定。

“LPT保單”是指業務實體在2023年12月31日或之前簽發、續簽或承擔的範圍內保單。

“LPT再保險人”應具有背誦中所給出的含義。

“LPT再保險人財務報表”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“LPT再保險協議”是指在截止日期由FFIC和LPT再保險人之間簽訂的LPT再保險協議，基本上以附件F的形式簽訂，但須按照第5.17節的規定最終敲定。

“LPT法定信託賬户”是指以LPT法定信託協議形式定義的“信託賬户”。

“LPT法定信託協議”是指自成交之日起由FFIC、LPT再保險人和其中指定的受託人簽訂的LPT信託協議，由賣方和買方在成交前按照LPT再保險協議第七條和第5.17節的要求相互同意。

“LPT補充信託賬户”是指以LPT補充信託協議的形式定義的“信託賬户”。

“LPT補充信託協議”是指自成交之日起由FFIC、LPT再保險人和其中指定的受託人之間簽訂的LPT補充信託協議，在成交前由賣方和買方按照第5.17節和附件G所述原則相互商定。

“LPT轉賬金額”應具有第2.3(A)(I)節中給出的含義。

“LPT信託賬户”是指LPT法定信託賬户和LPT補充信託賬户。

“LPT信託協議”指LPT法定信託協議和LPT補充信託協議。

“LPT承保指南”應具有第3.3(C)節中給出的含義。

“重大不利影響”是指(X)對企業的狀況(財務或其他方面)、業務、資產、運營或經營結果產生重大不利影響的任何個別或總體的變化、效果、情況、效果、發展、狀況、發生或事件(“事件”)，但下列事件不應單獨或組合被視為構成重大不利影響，或在確定是否已有或將會有重大不利影響時予以考慮：(A)與傳染事件有關的任何事件；(B)一般經濟、商業、政治、監管或社會狀況，包括一般影響本公司經營的任何地理區域或行業的情況，包括騷亂、抗議、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或敵對行動，包括上述任何情況的升級或惡化；。(C)一般金融、銀行、證券、資本或信貸市場(不論是在美國或任何其他國家或任何國際市場)的任何變化，包括利率、貨幣匯率或美國或外國信貸市場及信用評級交易量的價格水平的變化；。(D)天災、天氣狀況、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或災難性事件，以及任何國家或國際政治、社會或全球衞生狀況，包括任何不可抗力事件；(E)政府實體宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導或行動；(F)企業本身未能實現任何內部或分析師或評級機構的收入、收益、保費或其他財務預測、預測、估計、計劃或預測(但不包括任何潛在原因(S))；(G)買方或其任何關聯公司或其各自代表採取的任何行動；(H)談判、執行、宣佈或完成本協議規定的交易，或履行本協議規定的義務(在每種情況下，除了第3.6節中的陳述和保證外)，披露買方是業務的潛在收購人這一事實，或買方與其關聯公司自本合同日期起及之後就買方與業務或業務運營的計劃或意圖進行的任何溝通(包括本條款(H)中規定的任何事項對與客户、保險公司、供應商或僱員的關係的影響，以及任何行動、索賠、調查、因此而引起或與之相關的訴訟或仲裁)；(I)適用的會計條例或會計原則的任何更改(或其執行或解釋)或

在每種情況下，適用於業務的任何法律變更(或其執行或解釋)；(J)第5.1節禁止的、未採取的任何行動，原因是買方在賣方提出書面請求後，未就擬進行的交易和附屬協議給予同意，或採取的任何行動或未採取行動，或買方書面同意的其他改變或事件；以及(K)賣方及其關聯公司，包括商業實體的任何變化或發展(或威脅變化或發展)、信用、財務實力或其他評級的降級或潛在降級(任何此類變化背後的事實除外)；此外，對於條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(I)，在確定是否僅在該事件相對於從事該業務所在行業的其他參與者的業務對該業務產生不成比例的不利影響的情況下，應將該事件考慮在內；或(Y)對賣方或任何關聯公司及時履行其在本協議或任何附屬協議項下的整體義務的能力產生重大和不利影響，包括完成本協議和由此預期的交易。

“工作地點的實質性變化”是指員工的主要工作地點發生變化，其距離員工的主要住所的距離比緊接生效時間前有效的員工的主要工作地點要遠五十(50)英里(對於在家中遠程工作的商務員工，根據因新冠肺炎而實施的任何臨時工作政策或類似政策，這應是他們在該政策實施之前的主要工作地點)。為免生疑問，改變僱員的主要工作地點，使他們在家中工作，而不是在辦公室工作，不應構成“工作地點的實質性改變”。

“實質性合同”應具有第3.15(A)節規定的含義。

“物質保險生產商”是指“中端市場”、“節目”和“雨傘與超額”細分市場中排名前十(10)的保險生產商，以及娛樂細分市場中排名前五(5)的保險生產商，根據截至2023年12月31日的業務毛保費計算。

“重大再保險協議”應具有第3.22(C)節規定的含義。

“遷移”應具有本協議所附的“過渡服務協議”中所規定的含義。

“Milliman”指的是Milliman，Inc.

“MTA承擔的責任”是指賣方根據本協議向買方或買方轉移的責任，或由買方或買方承擔的責任，或由買方或買方賠償的責任。

“跨國及國際業務”是指由公司或其任何聯屬公司(直接或與作為服務實體的第三方承運人合作)向現有或潛在的國際客户簽發、銷售、營銷、承保、保險、續保、再保險、管理或行政保單，涵蓋業務範圍內的業務和責任(包括使用保單表格和保單範圍內的費率檔案)

作為現有或潛在客户的跨國或國際保險計劃的一部分，此類保險在美國或其領土之外的投保範圍(位置根據總保單上的記錄經紀人確定)。

“新業務行政服務協議”是指自截止日期起由業務實體和管理人簽訂的新業務行政服務協議，並由買賣雙方根據第5.17節和附件H所列原則在成交前相互同意。

“新業務再保險協議”是指由FFIC和新業務再保險人於成交之日由FFIC和新業務再保險人簽訂的新業務再保險協議，由賣方和買方在成交前按照第5.17節和附件I所述原則相互同意。

“新業務再保險人”應具有講義中所給出的含義。

“新業務再保險人財務報表”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“新企業信託賬户”是指新企業信託協議中定義的“信託賬户”。

“新商業信託協議”是指在截止日期由FFIC、新商業再保險人和其中指定的受託人之間簽訂的新商業信託協議，基本上採用本協議附件附件J的形式，但須按照第5.17節的規定最終敲定。

“新保單”應具有“新業務再保險協議”中規定的含義。

“新保單登記”是指在截止日期後，通過Arch機構(作為相關業務實體的項目經理和管理總代理)獨家提供、報價、協商、徵集和銷售新保單的過程；但如果業務實體、銷售商及其附屬公司沒有與Arch機構及其附屬公司就任何跨國和國際業務達成預先安排，則此類業務將不包括在新保單登記的範圍內。

“異議通知”應具有第2.7(A)節規定的含義。

“通知期”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“NSC”應具有演奏會中所給出的含義。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發條款(包括由開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses.).上列出的任何許可)分發的軟件

“命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“其他合同”是指賣方或其關聯公司受賣方披露函第1.1(G)節規定的約束的合同。

“超出範圍的保單”是指業務實體(A)在2016年1月1日之前開立、續簽或承擔的除外賬户和所有保單，(A)在2016年1月1日之前沒有未賺取的保費準備金，或(B)在2016年1月1日之前沒有未賺取的保費準備金，但僅限於(I)基於損失發生的保險，涉及此類保單下2015年及更早發生的任何損失的索賠，如果損失日期無法確定，將根據與賣方現有做法一致的“按風險計時”方法合理分配索賠。以及(2)基於索賠的保險，涉及2015年及更早的保單年度報告的此類保單下的索賠。

“外部日期”應具有第7.1(B)節中規定的含義。

“許可證”是指根據任何適用法律或由任何政府實體頒發的任何資格、註冊、許可證、證書、許可證、批准或授權。

“許可的產權負擔”係指(A)技工、承運人、工人、修理工、材料工人、倉庫工人、承包商、分包商和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，或尚未到期應付或拖欠的款項，或正在通過適當程序真誠地提出爭議的款項，包括因法律的實施而產生的產權負擔或擔保義務；(B)經買方認可或因買方的作為或不作為或買方的身份或地位而產生的產權負擔；(C)政府實體的税項或其他收費的產權負擔，以及尚未到期應付的、或正在真誠地爭奪的、並已按照公認會計準則在財務報表中就其提出充足準備金的攤款；。(D)房東、出租人或承租人對尚未到期應付或正在真誠爭奪的數額的法定留置權；。(E)地役權、通行權、分區條例和其他類似的非貨幣產權負擔，該等產權負擔並未在任何實質性方面損害與其有關的權利、資產或財產的繼續使用。(F)在正常業務過程中就知識產權授予的非排他性許可；(G)在正常業務過程中與第三方訂立的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(H)保證根據工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律承擔義務或保證對保險承保人的責任的質押或存款；(I)將在關閉時或之前解除的產權負擔；(J)賣方告知書第1.1(H)節披露的事項；以及(K)個別或合計不可能在任何實質性方面損害與其有關的權利、資產或財產在本合同日期繼續使用的產權、資產或財產的產權負擔。

“許可因素”應具有第2.7(A)節中給出的含義。

“個人”是指協會、公司、個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府實體。

“個人信息”是指(A)與過去、現在或未來投保人、客户、客户、僱員、代理人、供應商、供應商、保單所有人、合同持有人、被保險人或保單索賠人有關、有關或可合理鏈接的任何信息，包括任何此等個人的名字和姓氏、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼和信用卡或其他財務信息；(B)與個人合理相關或鏈接的任何其他金融或保險信息，包括但不限於修訂後的《格拉姆-利奇-布利利法》中定義的“非公開個人信息”，以及“美國聯邦法典”第15編第6809(4)節中定義的“非公開個人信息”或第45 C.F.R.第160.103節中定義的“受保護的健康信息”；(C)或隱私法中定義的任何“個人信息”、“個人數據”或類似術語。

“人事檔案”是指與企業僱員有關的檔案、記錄、數據和信息，但僅限於此類記錄涉及(A)技能和發展培訓、(B)資歷歷史、(C)截至本文件日期的薪資和福利信息、(D)過去三(3)年的績效評級(視情況而定)和(E)休假記錄，不包括HIPAA定義的任何受保護的健康信息。

“分割計劃”是指，就分割實體而言，根據適用的分割實體所在國的適用法律通過的分割計劃，該分割計劃應實施附表5.20(A)中規定的資產和負債分配，除非買方和賣方另有書面約定，否則不得包含(A)偏離、不一致或不兼容的任何條款，或(B)未經買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的任何條款。附表5.20(A)或以本協議所附分部後股票購買協議的形式。

“保險單”是指保險單和保險合同，包括假定再保險合同，以及與之相關的所有相關聲明頁、活頁夾、單據、證書、背書、副刊、附加條款、協議和修正案。

“分立後股票購買協議”是指(A)除非和直到協議各方最終敲定和簽署，否則按附表5.20(B)所附的股票購買協議的形式，或(B)如果和當根據第5.20(B)節最終敲定和簽署時，該敲定和簽署的協議。

“結算前持續XOL可收回款項”是指在2023年7月1日或之後、結算前的任何時間支付的、根據持續XOL協議到期的所有可收回金額，而不考慮減去的XOL協議下的任何責任抵銷或協議各方之間的任何其他責任抵銷。

“結算前新業務保單”是指經營單位於2024年1月1日及以後簽發、續簽或承擔的保單。

“結賬前税額”具有第9.1(A)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“結算前XOL津貼”指(A)結算前持續的Xol可收回金額超過33,369,000美元及(B)37,500,000美元兩者中較少者的百分之二十(20%)。

“主要與業務有關”是指主要與賣方及其關聯公司目前經營的業務有關或由此產生的業務，或主要為與業務有關而使用或持有。就本定義而言，“主要”是指(A)就所有有形資產和財產而言，其與企業相關的比例使用大於其與被排除企業相關的比例使用；(B)對於任何合同，根據該合同將提供的服務或利益的至少67%(67%)是針對企業提供的；(C)對於任何其他無形資產、財產或權利，該項目至少67%(67%)的使用是針對企業的。儘管有上述規定，但如果任何資產、財產、合同或權利(或其中任何一組)是可合理分割的，且價值損失或成本相對於該資產的價值而言並不重要，則就本協議而言，該資產、財產、合同或權利(或其組)中與業務有關的部分應被視為“主要與業務有關”。

“隱私法”是指有關個人信息處理、數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全、跨境數據傳輸、數據泄露通知、電子通信、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷的所有適用法律，以及適用於個人信息處理的一般消費者保護法。

“隱私政策”是指與本公司收集、使用、存儲、披露、保護或以其他方式處理個人信息有關的所有公佈、張貼和內部書面政策、程序、協議和通知。

“隱私要求”是指(I)所有隱私法律；(Ii)隱私政策；(Iii)任何與個人信息的收集、使用、存儲、披露或其他處理有關的合同；以及(Iv)任何與個人信息的收集、使用、存儲、披露、保護或其他處理有關的具有約束力的行業標準或行為準則，包括支付卡行業數據安全標準(如果適用)。

“初步分離和遷移計劃”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“處理”、“處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，包括但不限於收集、更改、使用、存儲、披露或銷燬。

“預計現金流量計算”是指根據附表1.1(C)規定的新業務政策結算前現金流量的樣本計算。

“備考結算表”係指按附表1.1(D)所附格式的結算表，其中包括備考LPT資產負債表、前滾

與此相關的計算/結算表、預計新業務資產負債表和損益表以及預計現金流量計算。

“預計LPT資產負債表”應具有第3.5(B)節規定的含義。

“預計新業務資產負債表和損益表”是指按照附表1.1(E)規定的新業務政策結算前的資產負債表和損益表的樣本計算。

“建議的分配時間表”應具有第9.6節中給出的含義。

“額定獎金額定期”應具有第5.2(I)節規定的含義。

“購買的資產”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“買入價”是指4.5億美元。

“RBC比率”指，就任何在美國註冊的保險公司或再保險公司而言，等於(A)該保險或再保險公司的調整後資本總額除以公司行動水平RBC，再乘以(B)減100的百分比。

“註冊知識產權”應具有第3.14(B)節規定的含義。

“再保險協議”是指LPT再保險協議和新業務再保險協議。

“再保險保單”是指範圍內保單和新保單。

“續期權利”是指任何商業實體的現有權利，以(A)續期或更換任何再保險保單，以及(B)提供、報價、約束、管理和徵集該等再保險保單的續保和更換保險(須受商業實體根據總代理協議及具約束力的授權協議承保新保單的權利的規限)，在(A)及(B)項的情況下，須受任何跨國及國際業務及生產者和投保人的所有權利及適用法律規限，而就新保單而言，僅限於業務實體實際對該等保單擁有任何此等權利。

“代表”，就任何人而言，是指此人的高級職員、經理、董事、僱員、審計師、顧問和其他代理人。

“準備金”是指任何業務實體的損失、索賠、保費、保單利益和支出的準備金、資金或準備金，包括未賺取的保費準備金、已發生的損失準備金、技術準備金、已發生的損失調整費用、已發生但未報告的損失以及與LPT保單有關的損失調整費用。

“受限制的人”應具有第5.8(B)節規定的含義。

“由此產生的保險人(有許可證)”應具有分部後股票購買協議中規定的含義。

“由此產生的保險人(無許可證)”應具有“分部後購股協議”中所給出的含義。

“審查期”應具有第2.6(D)節規定的含義。

“SAP”是指對任何保險公司而言，保險監管機構規定或允許的、在其住所管轄範圍內負責監管保險公司的法定會計做法，在所涉期間內始終如一地適用。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”應具有本合同序言中所給出的含義。

“賣方401(K)計劃”是指不時修訂的安聯資產積累計劃。

“賣方賠償計劃”應具有第5.2(I)節規定的含義。

“賣方機密信息”應具有第5.4(F)節中規定的含義。

“賣方告知函”是指在執行和交付本協議的同時，賣方向買方提交的某些賣方告知函。

“賣方基本陳述”應具有6.1(A)(I)節中規定的含義。

“賣方政府批准”應具有第3.4節中給出的含義。

“賣方受賠償方”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“賣方商標”係指(A)“安聯”和安聯標識，(B)賣方或其關聯公司擁有的、用於賣方和/或其關聯公司進行的業務、服務、運營和活動的任何其他商標，和/或(C)源自或併入、引用、組合或類似上述任何術語或設計的任何商標。

“賣方一方”是指賣方的任何附屬公司，是或將成為本協議或附屬協議的一方。

“銷售者保留的知識產權”是指銷售者或其關聯方的非商業知識產權。

“分離”的含義應與本協議所附的“過渡服務協議”的形式相同。

“敏感信息”應具有第5.7(C)節規定的含義。

“Seriatim文件”是指2024年4月1日在VDR的15.2.12文件夾中提供的文件，其中包含截至2023年12月31日的範圍內保單列表。

“服務”應具有第5.9(A)節規定的含義。

“共享合同”是指(A)賣方或其一家或多家關聯公司就業務和排除業務提供實質性服務或利益的任何合同，以及(B)第三方就業務和排除業務向賣方或其任何關聯公司提供實質性服務或利益的任何合同，包括賣方披露函第5.21(A)節規定的每一份合同。

“軟件”是指任何和所有計算機程序、應用程序和軟件(包括所有更新和以前的版本)，包括任何和所有彙編器、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、二進制程序庫、開發工具、用户界面、虛擬化進程、管理程序、性能和數據庫日誌以及算法、數據庫、模型和方法的軟件實施(在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼或其他形式或格式)和所有相關文檔。

“溶劑”應具有第4.10(B)節規定的含義。

“股票”指個人的任何股票或其他類型的股權所有權。

“跨期”是指包括但不終止於結算日的任何應税期間。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益(A)具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權，或(B)當時由該人直接或間接擁有該等證券或所有權權益的50%(50%)以上。

“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、外國或地方税、收費、費用、徵費或其他評税，包括但不限於收入、毛收入、許可證、工資、就業、遣散費、印花、職業、保險費、環境、關税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價/個人財產、登記、印花、貨物和服務、消費税、淨值、通行費、職業、銷售、使用、轉讓、增值、替代最低、估計或其他税、費用、關税、徵税、關税、與上述任何一項相同或類似性質的評估或收費，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權的任何政府實體。

“納税請求”應具有第9.3節中所給出的含義。

“納税申報表”指已提交或須提交的任何報税表、聲明、報告、退税申索、資料申報表或聲明、選舉或其他文件。

任何税項，包括任何附表或其附件，以及包括其任何修正案的權力。

“第三方”指買方、賣方或其各自關聯公司(包括企業實體)以外的任何人。

“第三方管理人”是指不受賣方或其任何關聯公司僱用，直接或間接代表企業實體承保、收取費用、抵押品或保費，或調整或解決與業務有關的索賠的人，但不包括保險生產商。

“第三方協議”應具有第5.9(A)節規定的含義。

“調整資本總額”是指對任何在美國註冊的保險公司或再保險公司而言，按照該保險公司或再保險公司註冊地所在州的適用法律計算的調整資本總額。

“商標”係指所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、商號、公司名稱、任何其他來源或來源的標記、其中的所有普通法權利以及前述各項的所有註冊和註冊申請，以及前述任何一項所象徵的商譽。

“商業祕密”是指商業祕密和其他機密和專有信息、想法、專有技術、發明、工藝、公式、模型、數據、示意圖、數據彙編、算法、研究和開發、數據庫、客户和供應商名單以及方法，在每一種情況下，這些信息都是由於不為公眾所知而產生獨立的經濟價值。

“轉讓税”是指與本協議及其附屬協議所規定的交易相關的任何銷售、使用、增值、轉讓、股票轉讓、不動產轉讓、轉讓、印章、登記、文件、記錄、轉讓和公證税，以及類似的費用、政府收費(連同任何利息、附加税和與此相關的額外金額)。

“轉移資產負債表資產”是指“轉移資產負債表資產”項目中所列的金額，反映在預計結算表、預計結算表、初始結算表或最終結算表(視情況而定)中。

“轉讓的賬簿和記錄”指賣方或其關聯公司在截止日期與業務有關的範圍內，以任何形式或媒介擁有的所有書籍、文件、記錄、檔案、協議、手冊、數據、文件和其他材料或信息，包括與保單表格和費率檔案有關的所有書籍、文件、記錄、檔案和其他資料或信息(就業務軟件而言，包括所有當前和先前版本、相關編碼/支持細節和相關文件和用户手冊，每種情況下，截至本合同之日或截止交易結束日，以及與業務有關的範圍內，均由賣方或其關聯公司擁有)。但不包括被排除的書籍和記錄；但賣方及其關聯公司應被允許對任何轉讓的賬簿和記錄進行合理的編輯，範圍涉及被排除的資產、被排除的負債、被排除的業務，或除與業務有關外，在與賣方或其關聯公司有關的範圍內。

“轉讓合同”指(A)賣方或賣方任何關聯公司的主要與業務有關的所有合同，包括賣方披露函第1.1(I)節規定的合同，以及(B)在上述(A)和(B)條款的情況下，在緊接生效時間之前有效的其他合同，但除外合同，包括主要與業務有關的所有合同。

“轉送的電子郵件”應具有第5.6(D)節規定的含義。

“調任員工”是指根據第5.2節的規定接受買方或其關聯公司提供的可比工作機會，並受僱於買方或其關聯公司的企業員工。

“轉讓投資資產程序”是指賣方披露函第1.1(J)節規定的管理資產估值和選擇的程序。

“轉讓的投資資產”應具有第2.3(A)(3)節規定的含義。

“轉讓的投資資產(新業務)”應具有第2.3(A)(3)節規定的含義。

“轉讓的投資資產(LPT)”應具有第2.3(A)(I)節所給出的含義。

“過渡委員會”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“過渡代表”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“過渡服務協議”是指賣方和Arch Insurance Group Inc.將在截止日期簽訂的過渡服務協議，基本上以附件K的形式簽訂，但須按照第5.17節的規定進行最後敲定。

“更新後的序列號文件”應具有第5.13(B)節中規定的含義。

“VDR”是指Intralinks.com上託管的“向日葵計劃”電子數據室。

“警告法案”應具有第5.12節中規定的含義。

第二條

購銷

第2.1節：購買和出售購買的資產；再保險交易。

(A)根據本協議以及轉讓與承擔協議和銷售清單(或僅就企業擁有的知識產權轉讓而言，知識產權轉讓)中規定的條款和條件，賣方應並應促使賣方當事人向買方出售、轉讓和交付，買方應購買：

從賣方和賣方獲得並接受賣方的所有權利、所有權和在賣方和賣方的所有資產、財產或權利之下的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產或權利主要與業務有關(但不包括被排除的資產)，沒有任何產權負擔，許可的產權除外，具體包括以下內容，其中一些可能只與業務有關(但在每種情況下，排除被排除的資產)(統稱為“購買的資產”)：

(I)在符合第5.9節的情況下，轉讓的合同(明確包括其中授予的商業許可知識產權的權利)；但附屬協議涵蓋的合同不得轉讓給買方，而應保留給賣方或其適用的關聯公司，並應遵守適用的再保險協議的條款；但為免生疑問，根據第5.8(B)節和第5.8(C)節的規定，一旦再保險保單已作為買方或其任何關聯公司出具的保單續期或未續期，則附屬協議中與更新權相關的任何契諾的轉讓不需要賣方及其關聯方就任何再保險保單承擔任何額外的努力或其他義務；此外，前述規定不應被視為限制第5.11(F)節規定的義務；以及此外，構成附屬協議的合同按照其定義(B)款涵蓋的合同應是符合第5.21節的共享合同；

(Ii)企業擁有的知識產權，連同(A)任何和所有前述內容現在或以後到期或應支付的任何和所有版税、費用、收入、付款和其他收益，(B)與之相關的所有商譽和(C)與前述任何內容相關的任何和所有索賠和訴訟因由，無論是在此日期之前、當天或之後產生的，包括就過去、現在和未來的侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或違約而產生的損害賠償、恢復原狀、禁令和其他法律和衡平救濟的所有權利和索賠，有權利但沒有義務提起訴訟，要求這種法律和衡平法救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償；

(Iii)證明業務轉移了信息技術；

(4)保存已移交的書籍和紀錄；及

(V)保留續期權利；但根據《新業務再保險協議》第3.1(A)節，續期權利的轉讓不適用於任何跨國和國際業務；以及

(Vi)出售賣方披露函件第2.1(A)(Vi)節所述的資產；

在每種情況下，均須遵守《過渡服務協議》和第5.11節所規定的任何結算後交付。

(B)根據此處所述的條款和條件，以及在第5.19(A)節所設想的AGR US集合協議部分折算後，賣方應在截止時促使FFIC將再保險責任讓給再保險人，而買方應促使再保險人按照再保險協議中所述的條款和條件接受和再保險再保險協議下的再保險責任(定義見再保險協議)。

第2.2節規定了承擔債務的假設。根據本協議以及《轉讓與假設協議》和《銷售清單》中的條款和條件，買方同意承擔並在到期時清償和清償到期債務，但(I)任何除外負債、(Ii)附屬協議承擔的負債(應受適用的附屬協議條款的約束)或(Iii)除外資產項下產生的負債、賣方及其關聯方的負債在之後或(如果在此之前)與之後的任何期間有關的範圍內，截止日期僅限於購入資產或轉讓的投資資產(統稱為“承擔負債”)項下或與之有關的範圍。

第2.3節規定了結賬付款。

(A)在關閉時生效，並在緊接生效時間之前生效：

(I)賣方應，或應促使適用的商業實體以LPT信託協議規定的方式，將根據轉讓的投資資產程序從可用的投資組合中選擇並按照轉讓的投資資產程序估值的投資資產轉移到LPT信託賬户，其截至有效時間的總公平市場價值等於(A)估計成交報表中反映的初始再保險保費(LPT)，減去(B)如果成交前持續的XOL可收回金額超過33,369,000美元，則減去成交前XOL津貼，減去(C)賣方根據《LPT再保險協議》第14.1節應預扣並支付給適用政府實體的消費税，以及減去僅為提高運營效率和便於關閉資金流，以及儘管LPT再保險協議不會有讓渡佣金，(D)購買價格(這種計算，“LPT轉讓金額”和此類投資資產，“轉讓投資資產(LPT)”)；但是，在選定轉讓的投資資產(定義如下)後，賣方應根據買方在按照第2.3(C)節向賣方遞交的通知中指示的分配，將轉讓的投資資產轉移到LPT信託賬户和新企業信託賬户，除非該通知尚未交付給賣方；

(Ii)買方應安排LPT再保險人將投資資產轉移至LPT信託賬户，使(A)法定信託賬户(定義見LPT再保險協議)截至生效時間的公平市價合計不少於法定信託

所需餘額(如《LPT再保險協議》所定義)和(B)截至生效時間，兩個LPT信託賬户的公平市場總值合計不低於賣方根據SAP真誠估計並反映在預估結算書中的截至生效時間的合併所需餘額(如《LPT再保險協議》所定義)；

(Iii)賣方應以新業務信託協議規定的方式，或應促使適用的業務實體將根據轉讓的投資資產程序從可用投資組合中挑選並按照轉讓的投資資產程序估值的投資資產轉移至新業務信託賬户，該投資資產的總公平市場價值等於估計結算表中反映的初始付款(新業務)(“轉讓的投資資產(新業務)”，並與轉讓的投資資產(LPT)一起，稱為“轉讓的投資資產”)；但在選定轉讓的投資資產後，賣方應根據買方在按照第2.3(C)節向賣方遞交的通知中指示的分配，或應促使適用的業務實體將轉讓的投資資產轉入LPT信託賬户和新企業信託賬户，除非賣方未收到此類通知；

(Iv)買方應安排新業務再保險人將投資資產轉移至新業務信託賬户投資資產，使在實施第2.3(A)(Iii)條所建議的轉讓後，新業務信託賬户截至生效時間的公平市價合計(定義見新業務再保險協議)等於緊接預期生效時間前一個月底的所需餘額(定義見新業務再保險協議)，由賣方根據SAP善意估計並反映在估計結算書上。

(B)為免生疑問，儘管購買價格已從初始再保險保費(LPT)中扣除，但各方同意，僅為提高運營效率和方便結束資金流，不會就LPT再保險協議支付任何割讓佣金。

(C)在買方收到估計成交結算書後，買方可在切實可行範圍內儘快向賣方發出書面通知，並在任何情況下於成交日前至少三(3)個營業日，指示賣方以買方決定的方式將轉讓的投資資產分配至LPT信託賬户及新業務信託賬户(不論該等轉讓的投資資產是轉讓的投資資產(新業務)或轉讓的投資資產(LPT))，惟須受LPT信託協議及新業務信託協議的條款及條件規限。任何將轉移到任何信託賬户的投資資產應按照適用的信託協議規定的方式轉移，不受任何產權負擔(許可產權負擔(僅限於根據(B)和(I)款的定義)和根據再保險協議和信託協議產生的產權負擔除外)。所有的三分之一-

與第2.3(A)節所設想的將資產轉移至LPT信託賬户、新業務信託賬户或再保險人(包括其任何重新登記或重新名稱)相關的當事人成本或支出(無論是在截止日期之前、當日或之後)，包括合理的律師費，應由需要進行此類轉移的一方承擔。

第2.4節是收盤前。

(A)在收盤前結束。本協議所述交易的結束(下稱“結束”)應於東部時間上午10：00(或雙方書面同意的其他地點，包括通過遠程交換文件和簽名)在Eversheds Sutherland(US)LLP的辦公室舉行，地址為華盛頓特區20001號Suite 700第六大道西北700號，(A)在緊隨第六條所列所有條件已得到滿足的日曆月之後的日曆月的第一個工作日，或在法律允許的範圍內，放棄(不包括其性質是在結案時滿足的條件，但須滿足這些條件，或在法律允許的範圍內放棄這些條件)(“條件滿足”)；但是，如果條件滿足發生在緊接發生條件滿足的日曆月的下一個月的第一個工作日之前的五(5)個工作日內，則結算應在條件滿足發生的日曆月之後的第二個日曆月的第一個工作日的日期進行，或(B)在雙方以書面約定的任何其他日期進行。實際成交的日期在下文中被稱為“成交日期”。

(B)禁止賣方交貨。在成交時，賣方應根據第2.3條將投資資產交付或安排交付至LPT信託賬户和新業務信託賬户，並應交付或安排交付給買方：

(I)簽署6.1(A)(Iii)節規定的證書；

(Ii)為每個賣方和每個企業實體簽署一份正式簽署的W-9表格；

(3)賣方或賣方的任何關聯公司為一方的每份附屬協議的三份副本，每份均代表賣方或賣方的關聯公司正式籤立；和

(Iv)簽署本協議或附屬協議預期將由賣方或其關聯公司在截止日期或之前簽署和交付的其他協議、文件、證書或其他文書。

(C)接受買方交付的貨物。在成交時，買方應根據第2.3節的規定將投資資產交付至LPT信託賬户和新業務信託賬户，並應交付或安排交付給賣方：

(I)簽署第6.2(A)(Iii)節規定的證書；

(Ii)買方或買方的任何關聯公司為一方的每份附屬協議的三份副本，每份均代表買方或買方的上述關聯公司妥為籤立，對於受託人或託管銀行是附屬協議的附屬協議，

一方代表受託人或託管銀行正式簽署的每份附屬協議；以及

(Iii)簽署本協議或附屬協議預期將由買方或其關聯公司在截止日期或之前簽署和交付的其他協議、文件、證書或其他文書。

第2.5節規定了閉幕時的程序。除本協議另有明文規定外，所有待進行的法律程序、待籤立及交付的文件、待支付的款項及待交付的對價，均應視為已於成交時同時進行、籤立、交付及交付，而在所有程序均已完成、籤立及交付前，任何該等法律程序或任何已籤立或交付的文件均不得視為已進行。

第2.6節包括結案陳述書和結案陳述書。

(A)賣方應不遲於截止日期前五(5)個工作日向買方交付預計生效時間或緊接預期生效時間之前的月末估計的備考結算書的更新版(“預計結算書”)，該結算書應真誠地並根據會計原則編制，並應(I)列出賣方對LPT再保險協議的LPT轉賬金額的估計，以及根據會計原則計算的新業務再保險協議的初始付款(新業務)，在每種情況下，(I)根據第2.3(A)(I)及(Iii)節將予轉讓的資產清單，該等資產應按照轉讓投資資產程序挑選及估值，而該清單應列明每項資產於預計結算表交付日期的公平市價，並按照轉讓投資資產程序釐定，及(B)合理的資料及細節，以支持其中所載金額的計算。

(B)在預計成交説明書交付後，賣方應並應指示其關聯方及其代表向買方及其代表提供與預估成交説明書有關的工作底稿及其他賬簿和記錄的合理訪問權限，這是買方為其及其代表審查預計成交説明書的目的而合理要求的，賣方應真誠地考慮買方在預計成交説明書和(如適用)預計成交説明書至少兩(2)個工作日前向賣方提供的任何合理意見。賣方可針對任何該等合理意見所作的修改，此後應被視為本合同項下所有目的的預計結算書；但是，賣方或其關聯公司的顧問沒有義務向買方或其代表提供任何工作底稿，除非按照該等顧問的正常披露程序，並且只有在買方簽署了與該等顧問以合理接受的形式和實質獲得該等工作底稿的習慣協議之後。為免生疑問，如果賣方未對預計結算書進行修訂，則賣方向買方提交的預計結算書應為本合同項下所有目的的預計結算書。

(C)在截止日期後九十(90)天內，賣方應編制並向買方提交截至生效時間的備考結算書(“初始結算書”)的更新版，該結算書應以誠信原則和會計原則編制，並應(I)説明賣方對LPT再保險協議的LPT轉賬金額和新業務再保險協議的初始付款(新業務)的計算，在每種情況下，截至生效時間，及(Ii)連同(A)一份根據第2.3(A)(I)及(Iii)條於成交時轉讓的資產清單，該清單須列明每項該等資產於根據轉讓投資資產程序釐定的生效時間的公平市價，及(B)用以支持其所載金額計算的合理資料及詳情。在賣方準備初始成交説明書的過程中，買方應並應安排其關聯公司在正常營業時間合理地向賣方提供任何可能瞭解成交前預計成交説明書所用信息或編制情況的調動員工，以迴應賣方的合理詢問。

(D)在買方收到初始結算書後的120(120)天內(“審查期”)，賣方應並應指示其關聯方及其代表合理地訪問與初始結算表相關的賣方及其關聯方的工作文件和其他賬簿和記錄的副本，供買方及其代表為其及其代表審查初始結算表的目的而合理要求；但是，賣方或其關聯公司的顧問沒有義務向買方或其代表提供任何工作底稿，除非按照該等顧問的正常披露程序，並且只有在買方簽署了與該等顧問以合理接受的形式和實質獲得該等工作底稿的習慣協議之後。在審查期內，賣方應並應促使其關聯公司在正常營業時間合理地向買方提供可能瞭解初始結案陳述書所用信息或準備信息的賣方及其關聯公司代表。

第2.7節：估計結算書的對賬；調整。

(A)如果買方不同意最初的結案陳述書，買方應在審查期結束前以書面形式通知賣方(該通知稱為“不同意通知”)。異議通知應合理詳細地列出(I)爭議的依據，(Ii)涉及的金額，以及(Iii)買方對爭議金額的確定；但只有在買方爭議的總金額超過100,000美元時，買方才可提交異議通知。如果賣方在審查期結束前未收到異議通知，則初始結案聲明應被視為已被買方接受，並根據第2.7(E)節的規定成為最終聲明，對雙方具有約束力。買方在不同意通知中不反對的初始成交聲明中計算的事項應被視為買方接受(除非該等事項與不同意通知中有爭議的事項有關)，不應受到進一步爭議或審查。買方可就初步成交呈交不同意通知書的事宜

聲明應限於(I)該初始結算表不是按照第2.6節、《會計原則》或《轉讓投資資產程序》(為免生疑問，包括與轉讓投資資產的選擇和估值有關的)編制的，以及(Ii)其中所列明細項目或計算中的任何算術錯誤(第(I)至(Ii)款為“許可因素”)。

(B)在緊接交付分歧通知後的二十(20)個工作日內(“諮詢期”)，賣方和買方應真誠地尋求解決他們在分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。如果在協商期間，買賣雙方就分歧通知中所列的任何事項達成一致，則雙方應以雙方簽署的書面形式表示同意。

(C)如於諮詢期結束時，買賣雙方仍未就分歧通知所指明的事項解決一項或多項分歧，則買賣雙方應向獨立會計師事務所提交就分歧通知仍有爭議的事項(各為“爭議事項”)。在向獨立會計師事務所提交爭議物品時，買賣雙方均應向獨立會計師事務所提交一份書面聲明，合理詳細地説明各自對爭議物品的立場。賣方和買方還應有機會在收到對方最初書面聲明之日起二十(20)天內，向獨立會計師事務所提交對另一方書面聲明的書面答覆。除非獨立會計師事務所另有決定，否則任何一方未能及時提交其初始書面陳述或對該另一方的初始書面陳述作出答覆，應構成該當事人放棄提交該書面陳述的權利。在獨立會計師事務所審查期間，買方和賣方及其各自的會計師應向獨立會計師事務所提供個人、信息、賬簿和記錄以及工作底稿，這是獨立會計師事務所為履行第2.7(C)節和第2.7(D)節規定的義務而提出的合理要求；然而，賣方和買方各自的會計師和審計師沒有義務向獨立會計師事務所或合同另一方提供任何工作底稿，除非按照該會計師或審計師的正常披露程序，並且只有在該會計師或審計師簽署了關於以該等會計師或審計師合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後。在根據本協議行事時，獨立會計師事務所應作為會計專家而不是仲裁員。以獨立會計師事務所為一方，賣方或買方(或其各自的任何代表)為一方的所有書面通信應同時交付給賣方和買方(如適用)。雙方承認並同意：(I)獨立會計師事務所的審核和決定應僅限於且僅限於分歧通知中指定的爭議事項，以及(Ii)獨立會計師事務所的決定應完全基於(A)賣方和買方提交的此類書面聲明以及構成賣方和買方各自立場的基礎的信息和文件(包括工作底稿)，以及(B)允許的因素，而不是基於獨立審查。

(D)對於每個有爭議的項目，如果不是按照賣方或買方的立場，這種確定不得超過或低於買方在不同意通知中或賣方在初始成交陳述中就該有爭議項目主張的金額的較高值或較低值，也不得對初始成交陳述中的任何項目進行任何調整，除非這種調整是出於允許的因素。買賣雙方應指示獨立會計師事務所(I)僅就爭議項目以及相應調整後的LPT轉賬金額和初始付款(新業務)以及轉讓的投資資產的最終價值作出最終決定，並(Ii)在提交決定後三十(30)個工作日內向有關各方交付該決定，該決定對本協議各方具有約束力，不得上訴(不存在明顯錯誤或數學錯誤)；但獨立會計師事務所未能在該期限內提交其書面決定，不應構成對該決定的最終或強制執行的抗辯或反對。通過(A)買方未能根據第2.7(A)節及時提交異議通知，(B)根據第2.7(B)節經雙方同意，或(C)通過獨立會計師事務所根據本第2.7(D)節採取行動，最終確定並對雙方具有約束力的結案陳述書，稱為“最終結案書”。獨立會計師事務所審核及釐定本第2.7節所產生的費用及相關開支，應由買賣雙方按比例承擔，以反映根據獨立會計師事務所報告修訂的各方釐定的相對金額。例如，如果買方在不同意通知中聲稱其有權獲得100,000美元的調整付款，但獨立會計師事務所確定買方只有30,000美元的有效索賠，則買方應承擔獨立會計師事務所70%的費用、成本和費用，賣方應承擔其他30%的費用、成本和費用。

(E)不遲於最終結算書成為最終結算書並對本協議各方具有約束力的三(3)個工作日，根據第2.7(A)條或第2.7(B)條經本協議各方同意，或通過獨立會計師事務所根據第2.7(D)條確定：

(I)關於LPT再保險協議的建議：

(1)如果(X)最終確定的LPT轉讓金額的結果超過了截至最終確定的生效時間適用的轉讓投資資產(LPT)的總公平市場價值，賣方應以電匯方式將相當於該差額的金額連同其從結算日至付款日按利率支付的利息轉移到LPT信託賬户；或

(2)如果(X)最終確定的LPT轉讓金額的結果小於最終確定的生效時間時適用的轉讓投資資產(LPT)的公平市場總值，買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付相當於該差額絕對值的金額以及從成交之日至付款之日的利息；以及

(Ii)有關新業務再保險協議的建議：

(1)如果最終確定的初始付款(新業務)超過了截至最終確定的生效時間適用的轉讓投資資產(新業務)的公平市場總值，賣方應以電匯方式將相當於該差額的金額連同其從結算日至付款日的利息按利率轉移到新業務信託賬户；或

(2)如最終釐定的首期付款(新業務)少於截至最終釐定生效時間的適用轉讓投資資產(新業務)的公平市價總額，買方應以電匯方式向賣方支付相等於該差額絕對值的金額連同自結算日至付款日的利息，並按利率計算。

雙方理解，即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議從支付初始再保險費(LPT)中扣留的任何消費税的退還或抵免應成為LPT再保險人的全部財產。如果第2.7(E)(I)節中的調整導致退還初始再保險費(LPT)，多付從支付初始再保險費(LPT)中扣繳的消費税，或以其他方式導致賣方或其關聯公司有權獲得消費税退款或抵免，賣方應在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下，不得遲於最終結算書根據第2.7(A)條確定並具有約束力的十五(15)天后，賣方應儘快或應促使其適用關聯公司向美國國税局提交申請，要求退還根據第2.3(A)(I)節從初始再保險費(LPT)中預扣的消費税部分或如此退還的初始再保險費(LPT)部分，並應與買方合作並採取所有其他必要行動以獲得退款。賣方應或應促使其適用的關聯公司在收到退税後十(10)天內向LPT再保險人支付消費税退款。儘管有上述規定，如果賣方或其任何關聯公司可以抵扣或抵銷賣方或其任何關聯公司應支付的其他消費税(由賣方善意確定)，賣方應立即向LPT再保險人支付任何此類消費税，並僅提出退還此類消費税餘額的請求。

(F)除適用法律另有要求外，即使本協議有任何相反規定，本第2.7節項下的任何付款應被視為出於任何税收目的對採購價格的調整。

第2.8節規定了預扣税款。儘管本協議有任何相反的規定，買方(及其任何關聯公司或代理人)只有在適用法律要求的情況下，才有權根據本協議從購買價格和任何其他付款中扣除或扣繳税款。如果買方(或適用代理人)確定需要從向賣方支付的任何款項中扣除或扣留一筆款項，買方應盡其合理最大努力在作出任何此類扣除或扣留之前向賣方提供書面通知，並向賣方提供機會交付任何表格、證書或其他文件以減少或取消任何此類扣除或扣留；但上述句子不適用於根據適用法律從任何補償性付款中扣除或扣留的情況

未能交付第2.4(B)(Ii)節所述證書的結果。在任何金額被扣留或扣除並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留或扣除的金額應被視為已交付並支付給賣方或任何其他付款接受者，而該扣減和扣繳就是就該付款作出的。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方公開信的相應章節或小節所述外(應理解，賣方公開信中披露的任何事項應被視為已披露與該事項表面上有合理關聯性的第III條的任何條款)，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：

第3.1節：應有的組織和良好的聲譽。每一賣方和每一賣方當事人(A)是正式成立或組織的公司或其他法律實體，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)具有作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格，並且在其擁有、經營或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，以及(C)具有必要的公司或其他實體擁有、租賃或以其他方式持有其資產和經營其目前進行的業務的權力和授權，但在第(B)款的情況下，在個別或總體上合理地預期不合格或不合格不會產生重大不利影響的情況下。

第3.2節規定了交易的授權。

(A)賣方和賣方各方均擁有所有必要的法人或其他實體權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議及其作為或將成為其中一方的附屬協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方和賣方各方簽署、交付和履行本協議及其所屬或將成為其中一方的附屬協議，以及此等各方完成本協議和附屬協議所擬進行的交易，在附屬協議的情況下，已經並將由賣方和賣方各方採取一切必要的公司行動正式和有效地授權完成，賣方或任何此類賣方方面的其他公司程序不是授權簽署的必要的，也不是必要的。賣方或本協議或其是或將成為其中一方的附屬協議的賣方或任何賣方一方的交付和履行，或完成在此或由此預期的交易。

(B)在本協議已經簽署並交付賣方和每一賣方雙方是或將要作為一方的附屬協議後，賣方和作為其中一方的每一方賣方將正式簽署和交付此類附屬協議，本協議構成，並在簽署和交付附屬協議時

賣方和賣方每一方是或將成為其中一方的協議，此類附屬協議將構成(假設本協議和該附屬協議的賣方和賣方雙方以外的每一方都有適當的授權、簽署和交付)，賣方和賣方每一方的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，均可根據其條款對每一方強制執行(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組、優先權或具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響保險公司債權人或一般債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)(“破產和衡平法例外”)。

第3.3節：購買資產；充分性；承保準則；Seriatim檔案。

(A)賣方和適用的賣方當事人對所購買的所有有形資產持有良好和有效的所有權，或擁有有效的租賃、許可證或使用權，在任何情況下都不存在任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。於成交時，並假設買方有必要的權力及權限成為該等購入資產的合法擁有人，則於成交時交付及支付有形購入資產時，買方將被賦予對購入資產的良好及有效的所有權，且除準許產權負擔外，不存在任何產權負擔。

(B)在符合本協議設想的續約權和前置結構的前提下，定期服務(定義見本協議所附的過渡服務協議的形式)和其他附屬協議(根據這些協議，買方及其關聯公司截至本協議之日不具有現有業務實體的批准費率和表格備案)，並且，除賣方披露函第3.3(B)節所述外，購買的資產、轉讓的投資資產和轉讓的員工以及其他資產、權利、財產、根據本協議或附屬協議向買方或其關聯公司提供的員工和服務(但不包括任何附加服務(按本協議所附的過渡服務協議的形式定義))在成交時，將包括所有必要的資產、權利、財產、員工和服務，以允許買方及其關聯公司在成交日期後立即以與業務截止日期基本相同的方式運營業務。

(C)已事先向買方提供適用業務實體使用的有關範圍內保單的承保指引樣本，而適用業務實體就範圍內保單使用的任何承保指引與該等樣本在任何重大方面均不一致。賣方和業務實體保持合理設計的程序，以提供合理的保證，即簽發的範圍內保單在所有重要方面均符合適用業務實體針對此類範圍內保單所使用的承保準則。在適用的情況下，根據適用的法律在所有實質性方面簽發、續簽或假定該系列檔案中所包含的保單。Seriatim文件包含截至2023年12月31日的幾乎所有LPT保單，不包括與任何排除的業務線或排除的帳户有關的任何保單。根據第5.13節交付時，更新後的Seriatim文件將包括自

截止日期，不包括與任何被排除的業務或被排除的賬户有關的任何保單。

第3.4節規定了政府審批。賣方、企業實體或賣方一方在執行、交付和履行本協議或附屬協議(統稱“賣方政府批准”)時，不需要獲得或取得任何政府實體的備案或登記、通知或授權、同意、許可或批准，但下列情況除外：(A)賣方披露函第3.4節規定的賣方政府批准；(B)適用的美國競爭法和反壟斷法(包括《高鐵法案》)下的賣方政府批准；(C)僅由於與買方或其關聯公司(相對於任何其他第三方)具體相關的事項而變得適用的任何賣方政府批准，以及(D)如果賣方、企業實體或賣方一方(視情況而定)未能作出或獲得政府批准，則此類其他政府批准不會合理地單獨或總體地產生實質性不利影響。為免生疑問，本第3.4節不涉及分部後股票購買協議或由此預期的交易。

第3.5節列出了財務報表。

(A)賣方已向買方提供以下財務報表(統稱為“財務報表”)真實、正確和完整的副本：(I)每個企業實體截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度期間的年度法定報表，在每個情況下提交給加利福尼亞州、伊利諾伊州或密蘇裏州保險監管機構(視情況而定)的年度法定報表，以及(Ii)每個企業實體截至2023年6月30日止季度期間的季度法定報表(以適用為準)。每個該等業務實體的財務報表均取自業務實體的賬簿及記錄，在所有重大方面均根據SAP於所涉期間內一致應用而編制，並在所有重大方面公平呈現業務實體於各自日期及財務報表所述各個期間的法定財務狀況、資本及盈餘及經營業績，但如屬截至2023年6月30日的季度財務報表，則須作出正常的經常性年終調整，並顧及FFIC彙集協議及AGR US彙集協議。自2021年1月1日以來，每個企業實體都及時提交了所有年度和季度財務報表，以及所有證物、修正案、詢問書、附表和附註，以及任何精算意見、確認或證明或與此相關的其他證明文件，這些報表必須以該企業實體規定或允許的格式提交或提交給該企業實體所在的每個司法管轄區的適當政府實體。財務報表在提交或提交時在所有重大方面均符合所有適用法律，任何政府實體在財務報表方面均未聲稱存在重大不足或違規行為，且在本財務報表日期之前未得到糾正或以其他方式解決至該政府實體的重大滿意程度。賣方披露函第3.5(A)節列出了企業實體在編制財務報表時與企業有關的所有允許的會計做法的完整清單。

(B)賣方披露函第3.5(B)(I)節列出了截至2023年6月30日的LPT保單的形式資產負債表，具體包括轉移資產負債表資產，賣方披露函第3.5(B)(Ii)節列出了對預計LPT資產負債表的調整，以使緊隨其後的一句話中關於以下行項目的陳述和擔保準確：未償還損失準備金和ALAE，淨額，預計長期合作伙伴關係資產負債表中的“淨額”和“烏拉雷準備金，淨額”。除賣方披露函第3.5(B)(Ii)節所述外，截至本公告日期，備考LPT資產負債表是，更新後備考LPT資產負債表的交付日期和截止日期，更新後備考LPT資產負債表將從業務實體和賣方的適用賬簿和記錄中衍生，並公平地列報：(1)(A)構成LPT再保險協議下的“再保險負債”的負債；(B)將包括在“投保人應收款項”、“來自代理人/中介的應收款項”項中的資產，根據SAP，截至2023年6月30日，(A)和(B)條款中關於LPT保單的資產負債表上的“假定業務應收款”、“再保險應收款--可收回款”和“再保險應收款--Xol”；以及(2)根據公認會計原則，截至2023年6月30日，將列入LPT保單資產負債表項目“遞延收購成本，淨額”的資產。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本第3.5節或本協議中的任何其他內容均不構成對備考LPT資產負債表中反映的準備金足以或足以達到其設立目的的陳述或保證。

(D)賣方或業務實體已建立並維持財務報告的內部控制制度，足以就業務實體的財務報告的可靠性及根據SAP編制業務實體的法定財務報表(包括財務報表)的可靠性提供合理保證。沒有重大缺陷或重大缺陷，自2022年12月21日以來，賣方對尚未補救的業務實體的財務報告的內部控制也沒有任何此類重大缺陷或重大缺陷。

(E)除(I)在備考LPT資產負債表中披露或準備抵銷的負債和義務，(Ii)自2023年6月30日以來根據以往慣例在正常業務過程中發生的負債和義務，(Iii)賣方披露函件第3.5(E)節所述的負債和義務，(Iv)自2023年6月30日起與本協議擬進行的交易有關的負債和義務，(V)個別或整體對業務不具重大意義的負債，(Vi)就準備金及(Vii)包括除外負債的負債而言，並無業務的負債或責任須於根據SAP編制的業務資產負債表上披露、反映或預留。

(F)賣方和與業務有關的業務實體的賬簿和記錄是否已根據適用法律全面保存，並符合

符合範圍內政策條款中規定的所有適用的記錄保存要求。

第3.6條規定，沒有衝突或違規行為。假設已經獲得或作出了第3.4節或第4.3節所述或《賣方告知函》第3.4節或《買方告知函》第4.3節所列的所有政府批准(且任何適用的等待期已經到期或終止)，賣方、任何商業實體和任何賣方一方簽署、交付和履行本協議及賣方、任何商業實體和任何賣方擬進行的交易，以及賣方、任何商業實體和任何賣方達成本協議及附屬協議，任何企業實體或任何賣方是或將成為一方，不會也不會(立即或在收到過期通知後或兩者兼而有之)(A)違反或違反適用於賣方、任何企業、任何賣方或企業的任何政府實體的任何法律或協議或施加的條件，或約束或影響賣方、任何企業、任何賣方部分或企業的任何財產、資產或權利；(B)要求獲得任何實質性合同、假定再保險協議、割讓再保險協議或轉讓合同下的同意或批准，與之衝突，導致違反或違反，或構成違約(或在發出通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或導致加速任何重大合同、假定再保險協議、讓與再保險協議或轉讓合同，或在任何一方產生終止該等合同的權利；(C)導致根據賣方或其任何關聯公司為當事一方的任何合同或其資產或財產以其他方式約束本公司的任何合同的任何條款，或適用於賣方或其關聯公司的任何法律或命令，產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；(D)違反賣方、任何業務實體或任何賣方的組織文件；或(E)導致賣方、業務實體或任何賣方持有的或在業務中使用的任何許可證被取消、修改、撤銷或暫停；除非就上述(A)、(B)、(C)及(E)項而言，個別或整體而言，合理地預期不會(X)對業務或(Y)對賣方、任何業務實體或任何賣方履行本協議或其作為締約一方的附屬協議所預期的交易或履行其義務的能力造成重大損害或延遲。

第3.7節適用於法律訴訟。不存在(A)針對賣方或任何業務實體因業務、與業務有關或與業務相關而產生的、與業務有關或與業務相關的未決或據賣方所知以書面形式威脅賣方或任何業務實體的訴訟(在正常業務過程中和在適用保單範圍內發生的索賠除外)，或(B)對賣方、任何業務實體或任何賣方施加的任何命令，在每種情況下，(I)合理地預期(I)將對業務產生重大影響，(Ii)合理地預期賣方、任何業務實體或任何賣方完成預期交易的能力將受到實質性損害或延遲，或履行本協議或其所屬附屬協議項下的義務，或(Iii)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或就本協議或任何附屬協議尋求強制令救濟，或質疑賣方、任何商業實體或任何賣方訂立、完成本協議或其所屬任何附屬協議所擬進行的交易或履行其項下義務的權利。

第3.8節規定沒有某些變化。除賣方披露函第3.8節另有規定外，自2022年12月31日至本協議之日，

(A)業務實體(及僅在與業務有關的範圍內，賣方及其聯屬公司(視何者適用而定)已按照過往慣例在正常過程中經營業務，及(B)並無發生任何個別或合乎合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件。自2022年12月31日至本協議日期，賣方、業務實體或任何賣方均未採取任何行動或未能採取任何行動，如果此類行動或不作為在本協議日期至成交期間發生，則本應根據第5.1(A)節採取任何行動或不採取任何行動。

第3.9節是關於勞工的。

(A)：(I)沒有任何罷工、停工或實質性工作停工懸而未決，或者據賣方所知，沒有威脅到本公司，並且賣方及其關聯公司沒有經歷過與該公司或任何業務員工有關的任何勞工罷工、停工或實質性工作停止；(Ii)據賣方所知，沒有任何業務員工對賣方或其任何關聯公司提起任何未決的仲裁、訴訟或行政訴訟；(Iii)賣方或其關聯公司均不是與工會、工會、工會或類似員工或勞工組織的集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，在每種情況下，均與企業僱員有關；(Iv)就企業僱員而言，沒有工會代表任何企業僱員；及(V)據賣方所知，任何工會、工會或類似僱員或勞工組織的任何工會組織活動或程序不得針對賣方或其任何關聯企業進行待決或威脅。

(B)在任何與企業、任何企業僱員或企業前僱員有關的適用政府實體面前，沒有不公平勞動行為的指控或投訴待決，也沒有關於企業或任何企業僱員的指控在任何負責防止非法僱傭行為的適用政府實體面前待決。

(C)賣方披露函第3.9(C)(I)節列出了截至本協議日期每個企業僱員的真實和正確的名單(“企業僱員名單”)，以及適用的每個企業僱員的以下每一項：姓名或唯一標識、頭銜或職位、自2021年4月30日以來擔任該職位的年數(或月)、僱用實體、工作地點、全職或兼職身份，無論該個人根據適用的工資和工時法、累計假期、僱用日期(和調整後的服務日期)被歸類為豁免或非豁免，過去兩(2)年的當前時薪或薪金和時薪或薪金，當前目標現金和股權獎金、佣金或其他激勵機會，以及過去兩(2)年實際支付或授予的實際現金、股權獎金、佣金或其他激勵。賣方披露函第3.9(C)(Ii)節規定(I)向企業提供服務的每個獨立承包商的真實和正確的清單，以及(Ii)賣方或其附屬公司的非企業僱員目前向企業提供的服務(根據過渡服務協議提供的服務除外)的描述。除在適用範圍內安聯服務(印度)僱用的任何僱員外，任何商業僱員均不在美國境外居住或工作。為免生疑問，業務員工名單包括賣方或其附屬公司在管理職位上致力於(或已致力於任何

在過去十二(12)個月中)幾乎所有的工作時間都用於企業(安聯服務(印度)和美國安聯技術公司僱用的任何個人除外)。

(D)賣方及其附屬公司對於業務僱員和任何前業務僱員而言，在所有實質性方面都遵守與僱用或僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、就業歧視、公民權利、安全和健康、工人補償、薪酬公平、僱員和獨立承包商的分類、移民和I-9表格核實以及預扣和/或社會保障税的徵收和支付有關的所有適用法律。沒有任何企業僱員或企業前僱員對未支付的補償或員工福利(包括加班費)提出未決索賠。

(E)自2021年1月1日以來，(I)沒有向賣方或其關聯公司瞭解、發起、提起或威脅針對賣方或其關聯公司或任何業務員工、業務前僱員或其他業務服務提供商的工作場所性騷擾或非法報復或歧視的指控，(Ii)據賣方所知，未發生任何此類性騷擾或非法報復或歧視事件，及(Iii)賣方或其關聯公司均未就任何業務僱員、任何業務前僱員或其他與業務有關的指控訂立任何和解協議。

(F)據賣方所知，任何現任業務僱員均不受任何合約(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)的約束，亦不受任何政府實體的任何判決、法令或命令的約束，而該等合約或判決、法令或命令會對該等業務僱員盡最大努力促進業務利益的使用造成重大幹擾，或與目前進行的業務有重大沖突。除賣方披露函件第3.9(F)節另有披露外，據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何現任業務員工或業務員工團體打算終止其與賣方或其關聯公司的僱傭關係或聘用，且截至本協議日期，賣方及其關聯公司目前無意終止僱用或聘用任何前述人員。

第3.10節規定了税收。

(A)確保所有須由或代表所購買的資產及業務或就所購買的資產及業務而提交的報税表已及時向有關税務機關提交(在實施任何有效延長提交該等報税表的期限後)，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。所有與業務及所購買資產有關的應繳及應付税項，不論是否在任何報税表上顯示，均已按時足額繳付。

(B)確保除準許的保留款外，所購買的任何資產不存在任何税負。

(C)賣方和賣方雙方已遵守與業務和購買資產有關的所有有關預扣税款和申報税務信息的適用法律，並已及時扣繳並支付與業務有關的所有需要預扣和支付的金額。

(D)任何税務機關均未就所購資產或業務的税項進行審計、訴訟、法律程序、申索、調查、審查或其他程序，亦無税務機關以書面聲稱、建議、評估、申索或威脅就所購資產或業務的税項作出任何尚未完全解決的不足或調整。

(E)在賣方或賣方當事人沒有就賣方或賣方當事人正在或可能在該司法管轄區納税或被要求提交納税申報單的業務或所購買資產提交納税申報單的司法管轄區內的税務機關未提出任何索賠。

(F)沒有一項購買的資產是守則第897(C)節所界定的“美國不動產權益”。

(G)表示，尚未批准或要求豁免或延長與業務或購買的資產有關的税收方面的任何訴訟時效。

第3.11節是關於遵守法律的問題。

(A)自2021年1月1日以來，業務一直在運營，賣方、業務實體和賣方中的每一方，在每一種情況下，僅就業務而言，一直在所有實質性方面遵守所有適用法律。自2021年1月1日以來，賣方或其任何關聯公司，以及據賣方所知，任何業務實體的代表或與業務實體有聯繫或代表業務實體行事的其他人員均未(I)收到任何政府實體的任何書面或口頭通知，或(Ii)向任何政府實體提交或以其他方式向任何政府實體提交或以其他方式向任何政府實體提供任何書面或口頭通知，涉及賣方或賣方的任何關聯公司就業務方面的任何實質性違反適用法律的行為。

(B)除賣方披露函第3.11(B)節所述外，沒有書面的實質性協議、諒解備忘錄、承諾書或類似的實質性承諾，一方面與對業務實體具有約束力的業務有關，或者業務實體是其中一方，另一方面，任何政府實體是當事方或收件人，也沒有任何政府實體發出的與業務有關的任何實質性命令、重大監管函或停止令，也沒有任何政府實體(I)要求任何業務實體採取任何政策，與業務有關的程序或董事會或股東決議，但適用法律一般規定的任何該等政策、程序或決議除外，或(Ii)已獲任何政府實體書面通知，或據賣方所知，任何政府實體口頭通知其正考慮就業務發出或要求任何前述任何規定。

第3.12節介紹了隱私和數據保護。

(A)確保該業務的運營符合並自2021年1月1日以來一直遵守隱私要求。

(B)確保業務已實施並維護符合隱私要求的物理、技術和行政保護措施，這些措施的合理設計旨在(I)保護由業務或代表業務存儲、收集或以其他方式處理的個人信息的操作、保密性、完整性、可訪問性和安全性，以及(Ii)識別業務並提醒業務，並允許對業務遇到的任何數據泄露做出迴應。

(C)自2021年1月1日以來，該業務沒有發生過需要通知監管機構、執法部門、政府實體、客户、消費者或其他隱私法規定的受影響各方的數據泄露事件。

(D)確保本公司已根據隱私要求進行所有必要的註冊和通知，並且所有該等註冊和通知在所有重要方面都是最新的、完整的和準確的。

(E)自2021年1月1日以來，本公司未收到任何調查、調查或以其他方式與任何實際或潛在違反隱私要求有關的政府實體發出的傳票、要求或其他書面通知，據賣方所知，本公司並未因任何實際或潛在違反任何隱私要求的行為而接受任何政府實體、執法部門或其他方的調查。自2021年1月1日以來，本公司從未收到任何與涉嫌潛在或實際違反隱私要求有關的通知、投訴、索賠、查詢、審計、執法行動或訴訟的通知、投訴、索賠、查詢、審計、執法行動或訴訟。

(F)確保本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不得導致、構成或導致任何違反或違反隱私要求的行為。

第3.13節規定了員工福利計劃。

(A)在賣方披露函的第3.13(A)節中，列出了所有重大員工福利計劃的真實而完整的清單。賣方已就每個重大員工福利計劃(視情況而定)向買方提供或提供(I)適用計劃文件的所有重大條款的副本或摘要，以及(Ii)美國國税局的最新決定函或意見書。

（b） 除非合理預期不會導致對買方或其關聯公司承擔任何責任，否則每個員工福利計劃的建立、運營和資金均符合適用法律和該員工福利計劃的條款，在每種情況下，因為它與企業員工相關。 不存在與企業員工相關的、針對員工福利計劃或與之相關的重大未決或據賣方所知的威脅行動、索賠或訴訟（常規福利索賠除外）。 目前，也不存在任何情況，可能導致任何要求張貼有關僱員福利計劃的擔保或根據ERISA或守則對業務資產施加任何留置權。

（c） 根據《守則》第401（a）條，每個擬符合資格的員工福利計劃都有IRS的現行確定函，表明其符合資格，

在賣方知情的情況下，未發生任何合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。

(D)除合理預期不會導致對買方或其關聯方承擔任何責任外，以下情況除外：(I)賣方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第302條或標題IV或《準則》第412或4971條承擔的責任尚未全部履行，(Ii)存在可合理預期導致賣方或其任何關聯方承擔任何此類責任的情況，以及(Iii)在過去六(6)年中，賣方或其ERISA關聯方從未作出貢獻或被要求作出貢獻，或以其他方式承擔任何與以下事項有關的責任：ERISA第3(37)或4001(A)(3)節或守則第414(F)節所指的“多僱主計劃”(或非美國法律下的任何類似計劃)(每個計劃均為“多僱主計劃”)。

(E)除合理預期不會導致對買方或其聯營公司承擔任何責任的情況外，並未發生任何事件，亦不存在任何條件會令賣方或其任何聯營公司因與任何ERISA聯營公司的關係而受到ERISA、守則或其他適用法律在每種情況下就任何僱員福利計劃維持、贊助、供款或規定供款的任何實質處罰、罰款或留置權。

(F)除賣方披露函件第3.13(F)節所述外，本協議擬進行的交易(單獨或與另一事件一起完成)不得(I)使任何業務員工有權獲得任何付款，(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加應付給任何業務員工的補償或福利金額，或(Iii)導致有義務提供資金或以其他方式撥備資產，以在任何程度上確保任何員工福利計劃下的任何義務。任何商業僱員均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而獲得任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(G)除賣方披露函件第3.13(G)節所述外，除《守則》第4980B節和ERISA第601節、任何其他適用法律可能要求的情況外，任何員工福利計劃均未提供，賣方或其關聯公司也無任何當前或潛在的義務在業務僱員的僱傭或聘用終止後提供醫療、健康、生活或其他福利福利，或完全由參與者或參與者的受益人承擔費用。

(H)確保本協議擬進行的交易不會導致公司的所有權或實際控制權或公司相當一部分資產的所有權發生變化，這兩種情況均符合守則第280G條的定義。

第3.14節涉及知識產權；信息技術。

(A)賣方或其關聯公司獨家擁有商業擁有的知識產權，或擁有有效的、存續的和可強制執行的許可來使用商業許可的知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。除非不會對業務造成重大和不利的影響，否則所有業務擁有的知識產權應在成交後立即按實質上的條款和條件由買方或買方擁有或使用

與賣方及其關聯公司在緊接交易結束前擁有或使用此類知識產權的條款相同。

(B)賣方披露函第3.14(B)節規定了一份真實、完整和準確的清單，列出(I)所有註冊或申請商業擁有的知識產權(明確包括任何已發佈的專利、專利申請、註冊商標或商標申請、版權或版權申請、互聯網域名和社交媒體賬户)，包括(如適用)每一項知識產權的發行或註冊的司法管轄區，或任何此類發佈和註冊的申請，或任何其他提交或記錄的司法管轄區(“註冊知識產權”)，以及(Ii)所有重要的商業軟件。目前與註冊知識產權相關的所有到期註冊、維護和續展費用已經支付，與該註冊知識產權相關的目前需要提交的所有文件、記錄和證書已經提交給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該註冊知識產權，並記錄賣方或其適用關聯公司對該註冊知識產權的所有權權益。註冊的知識產權是有效的、存續的和可執行的。

(C)聲明：(I)自2021年1月1日以來開展的業務或目前開展的業務，或使用業務知識產權，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權(且自2021年1月1日以來從未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反)任何第三方的知識產權；(Ii)據賣方所知，自2021年1月1日以來，沒有、也從未有任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何業務擁有的知識產權，以及(Iii)沒有未決的索賠、指控或書面威脅，或在賣方知情的情況下，由賣方或其任何關聯公司口頭提出或針對賣方或其任何關聯公司(A)與上述任何一項有關，或(B)對任何商業擁有的知識產權的有效性或可執行性或賣方或其關聯公司的權利提出質疑。

(D)任何重要業務知識產權均不受任何法律程序或未決命令、合同或規定的約束，以任何方式限制賣方或其任何聯屬公司使用、轉讓或許可任何重要業務知識產權，或可能影響任何該等業務知識產權的有效性、使用或可執行性。

(E)禁止向任何商業IP授予任何第三方在任何商業IP中、向任何商業IP或在其下的任何獨家權利。

(F)賣方及其關聯公司已採取商業上合理的行動，以保護和維護商業知識產權中包含的重大商業祕密和其他重大機密信息的機密性。沒有以任何方式向任何人披露商業知識產權中包含的任何重大商業祕密，從而導致或可能導致該等信息的商業祕密權的喪失。賣方或其附屬公司的所有現任和前任員工、高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商均已遵守符合標準行業慣例的合理政策或行為準則，或簽署了禁止披露商業知識產權中包含的任何商業祕密和重大機密信息的協議。賣方及其附屬公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商均未挪用任何

任何其他人在履行職責過程中與業務有關的商業祕密或其他機密信息。

(G)賣方或其關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商在任何商業知識產權或與之有關的任何權利、許可、索賠或利益，並且，除非不是實質性的且對業務不利，賣方及其關聯公司已從獨立或共同對任何商業知識產權的構思、縮減、實踐、創造或發展做出貢獻的所有現任及所有前任員工、高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商那裏獲得任何權利、許可、索賠或權益(每個該等顧問、員工、高級管理人員、董事和獨立承包商均為“公司貢獻人”)，對賣方或其關聯公司根據法律規定尚未擁有的所有該等公司貢獻人的知識產權的現有、不受限制和獨家所有權，且任何該等公司貢獻人均未保留與其相關的任何權利或許可。沒有(I)任何政府實體的資金、設施或人員，或(Ii)大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員被用於開發任何商業擁有的知識產權。

(H)根據任何開源軟件被合併、使用、鏈接、調用、或以其他方式組合或分發的方式，根據適用於該等開源軟件的許可證的條款，賣方或其任何關聯公司沒有義務：(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此類商業軟件或其任何組件、或任何其他材料商業擁有的知識產權的全部或任何部分源代碼，但適用的開源軟件除外；或(Ii)為賣方或其任何關聯公司產生授予以下內容的義務：授予或聲稱授予任何第三方任何重大知識產權下的任何權利或豁免(包括任何不主張專利的協議)，或對賣方或其任何附屬公司的使用、分發或利用施加任何限制、限制、放棄權利或條件，但適用的開源軟件本身除外，包括在每種情況下以上述任何方式限制此類商業軟件或商業擁有的知識產權的使用或分發。

(I)除合理預期不會對業務造成重大不利的情況外，賣方及其關聯公司(視情況而定)維護(A)所有業務軟件的機器可讀副本，以及(B)賣方及其關聯公司至少擁有一份由賣方及其關聯公司擁有的所有業務軟件的源代碼副本(但不得擁有由賣方或其關聯公司許可的相關軟件源代碼的副本)，並且該等所擁有的源代碼將保密並至少符合專有源代碼的行業標準保管。

(J)賣方或其任何關聯公司均未向任何託管代理或其他人披露、交付、許可或向任何託管代理或其他人提供任何材料商業軟件的任何源代碼或與之相關的其他材料機密信息，但向賣方或其關聯公司的員工、顧問、代理和獨立承包商披露除外，這些員工、顧問、代理和獨立承包商負有對此類源代碼或其他材料機密信息保密的書面義務，且僅在其受僱於賣方或其關聯公司或向其提供服務期間才能獲得此類訪問。既不是賣家也不是

其任何關聯公司有任何責任或義務(無論是否存在)將任何材料商業軟件的任何材料源代碼或與材料商業軟件相關的其他材料機密信息交付、許可或提供給任何託管代理或其他人，而任何託管代理或其他人是任何託管協議的受益人，根據該協議，材料商業軟件的源代碼已被存放。

(K)確保業務資訊科技是足夠及適合其目前使用的用途，但如合理預期不會對業務造成重大不利影響，則屬例外。賣方及其關聯公司已就業務實施或導致實施，並已盡商業上合理的努力來維護和遵守與業務IT有關的合理書面信息安全程序、合理業務連續性計劃以及合理的備份和災難恢復安排，這些程序、計劃和程序符合標準行業實踐，符合適用法律，旨在確保業務在發生災難或業務中斷時繼續運營，並已採取不少於每年一次的商業合理步驟來測試此類計劃、計劃和程序，並且自2021年1月1日以來，此類計劃、計劃和程序未顯示出任何缺陷。故障、安全漏洞、漏洞或任何其他對企業IT有重大影響的不良事件，或個別或總體而言合理地預期對企業整體構成重大不利的事件。據賣方所知，除賣方披露函第3.14(J)節所述外，沒有任何重要業務IT處於逐步淘汰、退役或“日落”的過程中。賣方及其附屬公司使用並自2021年1月1日起採取商業上合理的努力，以保護存儲在企業IT中的企業信息不被任何人未經授權使用、訪問或修改。材料業務軟件或材料業務IT均不包含任何計算機代碼或任何其他機制，可合理預期(A)以任何方式中斷、禁用、擦除或損害前述任何操作，或導致前述任何操作損壞或損壞任何數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信，或(B)允許任何人未經授權訪問前述任何內容或包含或結合前述內容使用的任何產品或系統。自本協議之日起，賣方及其附屬公司擁有足夠的席位許可證，用於當前在業務運營中使用的材料業務IT和其他材料業務許可IP。據賣方所知，材料業務IT部門在所有重要方面均按照各自的文檔進行操作。

第3.15節規定了材料合同。

(A)根據賣方披露函第3.15(A)節，列出了截至本合同日期有效的下列類別的每一份合同的完整和正確的清單，其中(X)賣方或其任何關聯公司是一方，並與業務有關，或(Y)構成轉讓合同(在每種情況下，範圍內的保單、業務再保險協議或與任何投資資產或任何排除資產的獲取、處置或託管有關的任何合同除外)(此類合同，除前述排除外，稱為“重大合同”)：

(I)拒絕任何涉及賣方或其關聯公司在截至連續十二(12)個月期間向任何人(保險生產商除外)支付超過2,000,000美元的業務總額的任何合同

2023年12月31日，或賣方或其關聯公司在截至2023年12月31日的連續十二(12)個月內交付的與業務有關的公平市場價值超過2,000,000美元的商品或服務；

(Ii)訂立任何合約，而該合約是與借入金錢或擴大信貸有關的按揭、契據、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，或直接或間接擔保任何人的任何借款義務或任何人就任何人的借款所負的任何其他法律責任的合約，在每一種情況下，涉及與業務有關的負債超過2,000,000元；

(Iii)簽署關於設立或經營合夥企業、戰略聯盟、合資企業或有限責任公司的任何合同，或與業務有關的其他類似協議或安排；

(4)禁止在任何實質性方面限制或意在限制賣方或其關聯公司在任何實質性方面(或在任何轉讓合同中，限制任何非最低限度的尊重)與任何人從事任何業務的能力，或在任何一段時間內與任何人或任何人或任何地理區域進行競爭、招攬客户或授予任何人“最惠國”地位或類似權利的任何合同，但下列合同除外：(A)限制企業實體招攬或僱用受他人僱用的個人的能力，(B)按照過去的慣例進入正常業務過程，(C)不受本第3.15(A)(Iv)和(D)節的其他牽連；(D)不會限制買方、其任何關聯公司或業務在結束後和之後的運營；

(V)簽署任何合同，規定賣方或其關聯公司有義務專門從一方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或僅向一方銷售任何產品或服務；

(Vi)批准對企業實體的任何資產、財產或權利或購買的資產產生或授予任何產權負擔(許可的產權負擔除外)的任何合同，但與在正常業務過程中按照以往做法購置設備有關的購置款擔保權益除外，無論是單獨或總計不超過500,000美元；

(Vii)包括規定(A)向第三方許可任何企業知識產權或(B)向賣方或其附屬公司之一(主要為企業的利益)許可任何知識產權的任何合同，但不包括(1)在(A)和(B)的情況下，(W)非獨家許可、商業上可獲得的“壓縮包裝”或“點擊通過”許可或“現成”計算機軟件或數據庫的許可，(X)在正常業務過程中授予客户或經銷商的非獨家許可，(Y)合同預期的主要交易的附帶許可，或(Z)開放源代碼軟件的許可，以及(2)在(B)的情況下，賣方或其任何附屬公司在截至2023年12月31日的連續十二(12)個月期間收到或支付的任何非排他性許可，其金額不超過500,000美元，以及(C)授予不起訴或

不主張與企業知識產權有關的契約，或賣方或其附屬公司作為當事人的契約(主要是為了企業的利益)；

(Viii)簽署任何合同，根據該合同，賣方或其關聯公司(包括任何商業實體)(A)將提供保險承保服務的權利或義務轉讓給第三方(包括第三方管理人)，(B)聘請第三方(包括第三方管理人)監督和管理保險計劃，或(C)聘請任何第三方(包括第三方管理人)在每種情況下就範圍內的保單提供業務或索賠管理；

(Ix)簽署賣方或其關聯公司與物質保險生產商之間的任何合同，根據該合同，該保險生產商開具、營銷、銷售或製作範圍內的保單；

(X)拒絕與政府實體簽訂任何合同；以及

(Xi)拒絕任何涉及賣方或其關聯公司在截至2023年12月31日的連續十二(12)個月期間向任何關聯公司支付的業務總額超過500,000美元的公司間協議(即，賣方的一個或多個關聯公司之間的合同)。

(B)賣方已向買方交付或提供截至本合同日期有效的每份材料合同真實完整的副本(與特定材料合同有關的修訂、補充、展品、附表和附屬文件除外，但該等修訂、補充、展示、附表或附屬文件的內容對該重大合同沒有實質性影響)。每份重要合同均為賣方或其適用關聯方以及(據賣方所知)該等重要合同的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，而每一份重要合同對賣方或其適用關聯方以及據賣方所知可根據其條款強制執行的每一方均具有法律效力和效力，但破產和股權例外情況除外。賣方或其關聯方以及據賣方所知的實質性合同當事方的任何其他人均未發生重大違約或實質性違約或未能履行重大合同項下的任何實質性義務，且據賣方所知，不存在構成此類實質性違約或實質性違約的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之)。賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面或據賣方所知的口頭通知或其他關於終止、取消、不打算續訂或大幅降低根據轉讓合同購買的服務級別的通知。

第3.16節規定了政府許可證和許可證。

(A)向向本業務提供服務的每個業務實體和賣方的每個其他關聯公司擁有、持有或擁有並完全有效地維護所有必要的物質許可，以履行其在本協議及其作為一方的附屬協議項下的義務，並使其能夠開展業務以及擁有或使用其資產和財產(除外資產除外)，因為該等業務、資產和財產是在本協議日期進行、擁有和使用的(統稱為

許可證“)。賣方已向買方提供完整、正確的所有營業執照副本。

(B)除賣方披露函件第3.16(B)節所述外，(I)所有營業執照均屬有效，且具有十足效力和效力，(Ii)任何經營實體均無違約或在任何重大方面違反任何《營業許可證》，(Iii)任何經營實體均不是任何懸而未決或(據賣方所知)尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何營業執照的威脅行動的標的，及(Iv)自2021年1月1日起，任何業務實體或賣方的其他關聯公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或據賣方所知的任何其他通信，涉及任何該等營業執照的實際、指稱、建議、威脅或潛在的撤銷、撤回、暫停、終止、修改、不續期或損害。據賣方所知，在獲得賣方披露函第3.4節規定的同意後，任何營業執照都不會因關閉而被吊銷、撤回、暫停、註銷、修改或終止。

第3.17節列出了監管備案文件。

(A)自2021年1月1日起，每個業務實體和賣方僅就業務而言，已提交要求向任何政府實體提交的所有重要報告、聲明、申請、登記、備案、通知或提交。所有此類報告、聲明、申請、註冊、備案、通知或提交在提交時實質上符合適用法律，據賣方所知，此類報告、聲明、申請、註冊、備案、通知或提交未得到處理或滿足，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏，任何此類政府實體均未聲稱存在重大缺陷。

(B)賣方已向買方提供賣方或其任何附屬公司於2021年1月1日或之後收到的、截至本協議日期的美國任何政府實體的所有重要審查報告和市場行為報告的真實正確副本，但以與業務有關的範圍為限。據賣方所知，此類檢查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為均已得到糾正或解決，使適用的政府實體滿意。除賣方披露函件第3.17(B)節所述外，所有業務實體均不接受任何政府實體的任何未決或可能受到威脅的監管審查或審查，包括與業務有關的任何財務或市場行為審查。賣方公開信的第3.17(B)節列出了自2021年1月1日以來任何政府實體對任何業務實體實施的所有重大罰款、譴責和停止令的清單。自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體以書面形式威脅或(據賣方所知，以口頭形式)對該業務施加任何實質性罰款、譴責或停止令。

第3.18節適用於保險生產商；第三方管理人(A)適用於客户。

(A)據賣方所知，自2021年1月1日起，開立、營銷、銷售、徵求、協商、製作、提供服務、管理或管理與業務有關的範圍內保單的每一保險生產商，在其開具、營銷時

銷售、徵求、協商、製作、服務、管理或管理範圍內的保單，由相關業務實體適當地正式指定作為保險生產商，並根據適用法律的要求獲得正式許可(對於書面、營銷、銷售、徵求、談判、生產、服務、管理或管理的業務類型)，據賣方所知，截至本合同日期，沒有保險生產商違反(或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)適用於撰寫、營銷、銷售、招攬、談判、此類業務的生產或服務，除非此類未獲許可或此類違規行為已通過與適用的政府實體達成的協議得到糾正、解決或解決，否則均被適用的訴訟時效禁止，或合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

(B)除賣方披露函件第3.18(B)節所述者外，於本公告日期，並無任何業務實體與任何重大保險生產商發生任何與本業務有關的重大糾紛，亦無任何重大保險生產商以書面或據賣方所知口頭通知任何業務實體其有意終止或大幅減少與該等業務實體的業務關係。並無任何業務實體收到書面或(據賣方所知)口頭通知，表示任何材料保險生產商打算不全面履行與該業務有關的任何該等合同，或任何業務實體可向該保險生產商追回的與該業務有關的任何款項將無法收回或以其他方式違約。

(C)據賣方所知，自2021年1月1日以來，每名第三方管理人在代表業務實體管理或管理與業務有關的索賠或其他保險業務時，已持有適用法律所需的所有許可證(針對由該第三方管理人管理或管理的業務類型)。據賣方所知，該第三方管理人沒有違反(或在有或沒有通知或時間流逝或兩者都會違反)，而且自2021年1月1日以來一直沒有違反(或有或沒有通知或時間流逝或兩者都會違反)，在任何實質性方面違反了任何適用法律中與企業管理或行政有關的任何條款或規定。

第3.19節包括保險。除個別或合計不會有重大不利影響的合理預期外，本業務的所有現行財產及責任保單均屬完全有效(所有到期及應付的保費均已按時足額支付)。據賣方所知，截至本協議簽訂之日，賣方或其關聯公司未收到取消、終止或撤銷的書面通知或任何此類保險單不再完全有效或任何保險單的發行人不願意或不能履行其義務的其他書面通知。

第3.20節介紹了精算評估。賣方已向買方提供一份真實、正確的副本：(A)由Milliman編制的截至2023年6月30日的業務實體的入賬準備金，題為《截至2023年6月30日對AGCS NA範圍和所有公司代碼的未付索賠負債的向日葵項目審查》(“精算評估”)和(B)日期為截至2023年12月31日的精算評估附錄《向日葵項目AGCS NA審查更新(短缺)》。

2024年3月4日。截至本協議日期，Milliman尚未(A)書面通知賣方或其任何關聯公司，或(據賣方所知，口頭通知)精算評估在任何重要方面不準確，或(B)向賣方發出關於精算評估的任何新報告或勘誤表，但買方尚未獲得該報告或勘誤表。賣方及其聯屬公司就編制精算評估向Milliman提供的事實資料及數據(I)於所提供日期的所有重要方面均屬準確，及(Ii)從賣方及其聯營公司的賬簿及記錄(有關賬簿及記錄須受賣方在會計及財務報告方面的內部控制)取得，且在每種情況下均受精算評估所載的任何限制及資格所規限。賣方向Milliman提供了從精算角度看完整的事實信息和數據，這些信息和數據涉及精算評估中所包括的業務部分，目的是為了編制精算評估。截至本協議日期，賣方及其任何關聯公司均未向Milliman提出任何有關精算評估的新報告的待決請求。儘管有上述規定，賣方並不保證精算報告中包含的預測結果。

第3.21節介紹了可用的投資組合。

(A)賣方披露函第3.21(A)節列出了一份真實、完整和正確的投資資產清單，其中列出了截至2023年12月31日賣方或業務實體持有的、可轉移到適用信託賬户的、由賣方或業務實體持有的投資資產(經修改以反映任何到期日、贖回、銷售、再投資、增加和替代的投資資產)，包括基於賣方或業務實體年度法定報表中包含的會計數據(如適用)截至12月31日止年度的公平市場價值。2023年。

(B)截至成交日期，賣方或適用的企業實體將對所有轉讓的投資資產持有良好和可出售的所有權，除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔(僅就其定義的(B)、(C)和(I)條款而言)。

(C)賣方或其任何聯屬公司均未收到書面通知，表示可用投資組合中的任何投資資產未能支付本金、分派、利息、股息或任何其他重大付款或履行義務。據賣方所知，在可用投資組合中的任何投資資產的任何契諾下都沒有違約或違約。除賣方披露函件第3.21(C)節所述外，且除非該等行動是標的投資的固有性質，否則可供投資組合中的任何投資資產均不須承擔任何為任何資本催繳或資本承諾或類似義務提供資金的義務(包括與任何貨幣或利率互換、對衝或類似工具有關的任何義務)。

第3.22節介紹了再保險。

(A)賣方披露函件第3.22(A)(I)節列出了一份真實、完整和正確的商業再保險協議清單，任何商業實體都是該協議的一方，並已承擔或再保險範圍內保單項下產生的風險

作為再保險人(跨國及國際業務除外)及賣方披露函件第3.22(A)(Ii)節列明各業務再保險協議真實、完整及正確的清單，而該等協議並無任何業務實體為其中一方，並已就單一保單((I)及(Ii)統稱為“假定再保險協議”)承擔或再投保根據範圍內保單(跨國及國際業務除外)而產生的風險，年保費超過1,000,000元。

(B)《賣方披露函》第3.22(B)(I)節列出了任何商業實體為當事一方的每一份業務再保險協議的真實、完整和正確的清單，並已作為讓渡公司放棄了範圍內保單下產生的責任(AGR美國集合協議和任何臨時證書除外)；賣方披露函第3.22(B)(Ii)節列出了真實、每份商業再保險協議的完整和正確的清單，該協議是任何商業實體為當事一方的臨時證書，並已將根據範圍內保單產生的債務作為割讓公司(AGR美國集合協議和跨國和國際業務除外)在單一保單((I)和(Ii)統稱為“割讓再保險協議”)下產生的年保費超過1,000,000美元的債務割讓

(C)根據賣方披露函件第3.22(C)節，列出每項業務再保險協議的清單，根據該等協議，賣方或賣方的關聯公司(業務實體除外)已退讓範圍內保單所產生的重大風險(且僅限於範圍內保單、“額外再保險協議”及連同假設再保險協議及讓與再保險協議，稱為“重大再保險協議”)。

(D)除賣方披露函件第3.22(D)節所述者外，每項重大再保險協議均為適用的業務實體、賣方或其關聯公司(視何者適用而定)及據賣方所知的每一方當事人的一項法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對適用的業務實體、賣方或其關聯公司(視何者適用而定)以及(據賣方所知的)每一方當事人強制執行(但在每種情況下受破產及股權例外情況所限制者除外)。根據每個重大再保險協議到期的所有再保險保費已在到期時全額支付。任何適用的業務實體、賣方或賣方的關聯公司(視情況而定)，據賣方所知，任何重大再保險協議的任何其他各方均未發生重大違約或重大違約或未能履行任何此類再保險條約或協議下的任何重大義務，且據賣方所知，不存在構成此類重大違約或重大違約的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間過去或通知或兩者)，或允許終止、取消、撤銷或加速履行適用的業務實體、賣方或賣方關聯公司(視情況而定)的任何實質性義務，據賣方所知，合同的任何其他當事人。沒有關於任何重大再保險協議的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的行動。賣方已向買方提供每份材料再保險協議的真實、正確和完整的副本，但賣方披露函第3.22(B)(Ii)節所列的臨時證書除外，其真實、正確和完整的副本將根據第5.13(D)節的規定交付給買方。

第3.23節列出了各種政策表格。

(A)自2021年1月1日以來，所有範圍內的保單以及與其相關的所有批註和附加條款，在適用保險法要求的範圍內，在適用的政府實體批准的表格和保險費率上，或在適用法律要求的範圍內，已在規定的反對期限內由該政府實體提交併批准或不反對，除非對整個業務沒有或不會被合理預期為重大。在適用法律要求的情況下，與範圍內保單有關的所有保險費率、申請表、小冊子和營銷材料已在所有重要方面得到所有適用政府實體的批准，或在適用法律規定的反對期限內提交給該等政府實體，但不會對業務造成重大不利的反對意見除外。自2021年1月1日以來，任何政府實體都沒有就任何尚未治癒或以其他方式解決的此類申請斷言存在實質性缺陷。自2021年1月1日起生效或已經生效的範圍內保單已經或正在銷售、銷售、簽發、維護和管理，在所有重要方面都符合適用法律和任何政府實體的市場行為或其他審查或審計產生的所有同意令。

(B)自2021年1月1日起生效，但賣方或其任何關聯公司認為有合理依據就付款提出抗辯的福利除外，所有由賣方或其任何關聯公司應支付或代表賣方或其任何關聯公司支付的範圍內保單福利，均已根據產生這些福利的適用範圍內保單的條款並符合所有適用法律支付，但如未能個別或總計支付，則合理地預計不會導致相關發行人或其任何關聯公司招致重大責任。

第3.24節規定了經紀費。除摩根士丹利(費用及開支由賣方及其任何關聯公司支付)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他以類似身份行事的人士，均無權享有任何經紀、發現者、財務顧問或其他與本協議或附屬協議有關的類似費用或佣金，或因此而根據賣方或其任何關聯公司或其代表作出的安排而擬進行的交易。

第3.25節規定了擔保的免責聲明。儘管本協議或任何附屬協議中包含任何相反的內容，但本條款III(經賣方披露函件修改)中包含的陳述和保證以及根據第2.4(B)條交付的證書除外，賣方或任何其他人員均不對賣方、企業、企業實體、購買的資產或轉讓的投資資產作出任何其他明示或默示的陳述或保證，賣方不承擔任何其他陳述、保證、預測、預測、陳述或信息，無論這些陳述、保證、預測、預測、陳述或信息是由賣方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、生產者或其他代表作出的。在不限制前述一般性的情況下，對於已交付或提供的任何預測、預測、業務計劃、估計或預算，沒有或正在作出任何陳述或保證

對買方或其他任何人或除外資產、除外負債或除外業務。買方在此確認並同意賣方或其他任何人均未就準備金的充分性或充分性向買方作出陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

除買方公開信的相應章節或小節所述外(應理解，買方公開信中披露的任何事項應被視為已披露與該事項表面上有合理關聯性的第IV條的任何部分)，買方特此向賣方作出如下陳述和保證，截至本合同日期和截止日期(只涉及特定日期事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在該特定日期作出)：

第4.1節：適當的組織和良好的聲譽。買方和每一買方均已正式註冊成立，作為公司或其他法律實體有效存在，並在其註冊成立或住所的司法管轄區內具有良好的法律地位。

第4.2節規定了交易的授權。買方和每一買方均擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以執行、交付和履行其在本協議及其作為或將成為其中一方的附屬協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方和買方每一方簽署、交付和履行本協議及其所屬或將成為其中一方的附屬協議，以及此類當事人完成本協議和附屬協議所擬進行的交易，在附屬協議的情況下，已經並將由買方和買方雙方採取的所有必要的公司或其他組織行動正式和有效地授權在結束時完成，買方或任何買方方面的任何其他公司或其他組織程序都不是授權簽署的必要的，在附屬協議的情況下也不是必要的，買方交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的附屬協議，或完成在此或由此預期的交易。本協議在買方和每一買方是或將成為一方的附屬協議簽署和交付後，將由買方和作為本協議及其一方的每一方買方正式簽署和交付，本協議構成，在買方和每一買方是或將是一方的附屬協議簽署和交付後，此類附屬協議將構成(假設買方和該附屬協議的每一方以外的每一方適當授權、簽署和交付)買方和每一買方的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，可根據其條款對合同的每一方強制執行(受破產和股權例外的限制除外)。

第4.3節規定了政府審批。買方或買方不需要獲得任何政府實體的備案或登記、通知或授權、同意、許可或批准，也不需要獲得或作出與執行、交付和

買方或買方履行本協議或附屬協議，或買方及其關聯方在交易結束前後經營業務(統稱為“買方政府批准”和“賣方政府批准”)，但以下情況除外：(A)買方披露函第4.3節規定的買方政府批准；(B)適用的美國競爭和反壟斷法(包括《高鐵法案》)下的買方政府批准；(C)買方政府批准完全由於與賣方或其關聯方具體相關的事項而變得適用，或(D)其他買方政府批准不會單獨或總體上對買方或買方履行或履行其在本協議或其所屬附屬協議項下的義務的能力造成重大損害或延遲，包括在買方或買方(視情況而定)未能進行或獲得這些交易的情況下及時完成預期的交易。如果根據第5.7(A)節發出否定的高鐵通知，買方董事會和/或其正式授權的指定人已真誠地確定，根據高鐵法案的目的不獲豁免的部分購買資產的公平市場價值總計為119,500,000美元或更少。

第4.4節是關於遵守法律的問題。買方及其關聯方一直遵守所有適用法律經營其業務，除非合理地預計任何不遵守法律的行為不會對買方或買方履行或履行其在本協議或其所屬的附屬協議項下的義務的能力造成重大損害或延遲，包括及時完成據此擬進行的交易。在不限制前述一般性的情況下，(A)每個買方及其關聯公司已實施並維持旨在確保其遵守反腐敗法律和反腐敗措施的政策和程序，(B)自2021年1月1日以來，買方、其關聯公司以及據買方所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反腐敗措施以及所有適用的經濟制裁和法規(為免生疑問，包括由外國資產管制辦公室實施的制裁和法規)，以及(C)買方或其關聯公司或據買方所知，均未遵守反腐敗法、反腐敗法措施、僱員和代理人，他們各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人由受制裁方擁有或控制，或代表受制裁方行事。

第4.5條規定，沒有衝突或違規行為。假設已經獲得或作出了第3.4節或第4.3節所述或《賣方告知函》第3.4節或《買方告知函》第4.3節所述的所有政府批准(且任何適用的等待期已經到期或終止)，則買方和任何買方的籤立、交付和履行，以及買方和任何買方預期的交易的完成，以及買方或任何買方是或將成為其中一方的附屬協議的完成，不會也不會(A)違反以下任何法律：買方的任何一方或企業(或買方及其關聯公司(緊隨交易結束後)對企業的經營)；(B)要求在以下情況下獲得同意或批准，與之相沖突，導致違反或違反，或構成違約，加速在任何一方產生終止買方作為一方的任何合同的權利；或(C)違反買方或任何買方的組成文件，但前述(A)和(B)條款除外，這不會合理地預計會實質性損害或推遲買方或買方履行或履行本協議或

它是一方的附屬協議，包括在此和因此，及時完成預期的交易。

第4.6節適用於法律訴訟；命令。不存在針對買方或買方任何關聯公司的未決或(據買方所知)書面威脅的訴訟，如果不利決定，合理預期將禁止完成本協議或附屬協議所擬進行的交易。買方或任何買方均不受任何會對買方或買方履行或履行其在本協議或其所屬的附屬協議項下義務的能力造成重大損害或延遲的命令的約束，包括在此並因此及時完成預期的交易。關於買方及其附屬公司，買方或其任何附屬公司不存在任何懸而未決的或據買方所知的威脅，過去也不存在買方或其任何附屬公司就腐敗行為、洗錢、非法貿易或商業或非法技術轉讓方面的合法違規行為向政府實體採取的任何行動、命令或披露。

第4.7節規定了買家的許可證。買方及其附屬公司持有開展其業務及擁有或使用其各自資產及物業所需的所有重要許可，因為該等業務、資產及物業分別於本協議日期進行、擁有及使用。所有這些許可證都是有效的，並且是完全有效的。截至本協議日期，買方及其任何子公司均不是任何懸而未決的或據買方所知的威脅行動的標的，要求在任何實質性方面撤銷、暫停、終止、修改或損害任何此類許可。

第4.8節規定了買方的調查。買方已對業務及所購資產進行本身評估，並對業務的財務狀況、負債及經營結果進行獨立調查，並在財務及商業事宜方面擁有足以評估其購買所購資產及承擔所承擔負債的優點及風險的知識及經驗。買方確認賣方已在VDR中向買方提供(A)向賣方及其關聯公司的高級管理人員和管理人員提問並獲得有關業務和財務狀況的其他信息的機會，以及(B)與業務、購買的資產和承擔的負債有關的信息和文件副本。

第4.9節規定了資金問題。買方於本協議日期及成交時已有足夠的即時可用資金，使買方能夠完成本協議及附屬協議所預期的交易，並履行其在本協議及附屬協議項下的所有義務，包括支付購買價款及與本協議及附屬協議所擬進行的交易有關的費用及開支。買方在此承認並同意，其在本協議項下的義務不受買方或任何其他人為完成本協議和附屬協議所設想的交易而獲得融資的能力的任何條件的約束。

第4.10節説明財務報表。

(A)買方已向賣方提供真實、正確和完整的副本(就下文第(I)和(Ii)款而言，包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統)；

買方截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表；(Ii)買方截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止季度的季度未經審核財務報表(第(I)及(Ii)款，“買方財務報表”)；(Iii)LPT再保險人截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的綜合經審計財務報表(“LPT再保險人財務報表”)；(Iv)新業務再保險人截至2021年12月31日及2022年12月31日止的經審計財務報表及(V)新業務再保險人截至2023年12月31日止年度及截至該年度12月31日止年度的未經審核法定報表，並已提交予新業務再保險人住所所在的保險政府實體(第(Iv)及(V)條，“新業務再保險人財務報表”)。買方財務報表及LPT再保險人財務報表乃根據在一致基礎上應用的公認會計原則(附註可能註明者除外)編制，並在各重大方面公平地呈列買方及LPT再保險人(視何者適用而定)的財務狀況、資產、負債、經營業績及現金流變動(視何者適用而定)。新業務再保險人財務報表乃根據持續應用的SAP編制(附註可能有所註明者除外)，並在各重大方面公平地呈列新業務再保險人於其各自日期及所示期間的法定財務狀況、已確認資產、負債、資本及盈餘及經營業績。

(B)在緊接交易完成後，以及在本協議及附屬協議擬進行的交易生效及支付購買價格及根據本協議或根據本協議須支付的相關費用及開支後，LPT再保險人的ECR比率(定義見LPT再保險協議)將至少為200%，而預付業務再保險人的RBC比率(定義見前向業務再保險協議)將至少為200%。

(C)在假定(W)第三條中賣方的陳述和保證的準確性(不考慮提及重大、實質性不利影響或類似限定詞)、(X)滿足6.1節規定的先決條件、(Y)賣方履行其在本協議項下的義務和每一適用賣方在附屬協議項下的義務，以及(Z)在緊接成交之前，下列第(I)和(Ii)款，如同它們是在當時就企業作出的一樣，是真實的：那麼，在完成本協議所設想的交易後，買方將立即具有償付能力。就本第4.10節而言，“償付能力”是指，就任何人而言：

(I)該人的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎釐定)應大於該人的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照再保險人SAP或GAAP(視何者適用而定)擬備的資產負債表中，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；及

(2)在正常業務過程中，該人應有能力在到期時償還其債務和義務。

第4.11節規定，不需要買方股東投票。根據適用法律、買方或其關聯公司的組織文件或其他方面的任何要求，買方或其適用關聯公司的股東無需投票或採取其他行動即可完成本協議和附屬協議所設想的交易。

第4.12節規定了經紀人手續費。除高盛有限責任公司和摩根大通證券公司(其費用和開支由買方及其關聯公司支付)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他以類似身份行事的人均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議、附屬協議或擬在此進行的交易或因此而由買方或其任何關聯公司或其代表作出的安排有關。

第4.13節規定了擔保的免責聲明。儘管本協議或任何附屬協議中包含任何相反的內容，但本條款IV(經買方披露函件修改)、一般代理協議、具有約束力的授權協議和根據第2.4(C)條交付的證書中包含的陳述和保證除外，買方或任何其他人均不對買方作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方不承擔任何其他陳述、保證、預測、預測、陳述或信息，無論這些陳述、保證、預測、預測、陳述或信息是由買方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員或其他代表作出的。

第五條

聖約

第5.1節規定了商業行為。

(A)賣方同意，在本協議之日起至根據第七條本協議結束或終止之前的一段時間內，除非(1)適用法律明確要求或禁止(包括與傳染事件有關)，(2)賣方披露函第5.1(A)節規定，(3)本協議明確要求或禁止，或(4)買方事先書面同意(除第(Ii)(I)、(Ii)(Ii)款另有規定外，(Ii)(Vii)、(Ii)(Xv)和(Ii)(Xvii)或以下第(Ii)(Xviii)條不得無理扣留、延遲或附加條件；但買方應以實質性方式迴應賣方根據本5.1(A)條提出的書面同意或磋商請求(在提出請求後的三(3)個工作日內)，(I)賣方應，並應促使其關聯公司(X)在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，(Y)採取商業上合理的努力，以保持業務整體的基本完好性，並維持其與投保人和其他客户、再保險人、生產商、企業的供應商、服務提供商和員工，並保持與企業的完整關係

與企業有關的政府實體和(Ii)賣方不得，也不得促使其附屬公司：

(I)不購買、出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置或獲取目前構成或在成交時將構成所購資產一部分的任何重大財產、資產或權利，但不包括(A)投資資產，除非第5.18節所述，或(B)在任何個別交易中收購或出售不超過400,000美元或總計不超過4,000,000美元的資產、財產或權利；但第(2)(I)款要求買方在與賣方進行合理協商後，自行決定是否出售、交換、轉讓或以其他方式處置系統、保單表格或續期權利(按照以往慣例在正常業務過程中轉讓給保險公司的續期權利除外)；

(Ii)在不違反第5.19(A)節的前提下，訂立任何合同，而如果在本合同日期之前簽訂該合同，則該合同將是重要合同、材料再保險協議或轉讓合同，(B)(在任何重要方面)修訂、轉讓、互換、續簽或延長或終止任何現有的重要合同、材料再保險協議，或(在遵守第5.9節的前提下)任何轉讓合同或(C)放棄、放棄或轉讓任何現有的重要合同、材料再保險協議或任何轉讓合同下的任何實質性權利或索賠，在(A)至(C)中的每一項中，除在正常業務過程中與過去慣例一致外；但就重大再保險協議而言，第(2)(2)款規定，買方在與賣方進行合理協商後，應自行決定是否同意；

(3)未能支付或在到期時償付在截止日期後將構成再保險責任(如再保險協議所界定)的任何重大金額，但真誠地提出異議或在估計結算書、初始結算書或最終結算書上有充分保留的任何此類再保險責任除外；

(Iv)可以採取任何違反(A)LPT再保險協議第2.6或2.7條或(B)新業務再保險協議第2.7或2.8條的任何行動，在每種情況下，猶如再保險協議自本協議之日起及之後並在本協議結束時生效；

(V)出售、租賃、轉讓、抵押、質押或以其他方式允許任何購買的資產(商業知識產權除外)成為任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但在正常業務過程中與過去的做法一致；

(Vi)將：(A)在未經買方事先批准的情況下，張貼一個職位，該職位將由未經買方事先批准(買方應在收到張貼職位請求後三(3)個工作日內給予批准或拒絕，且不得無理拒絕)的個人填補，但賣方披露函第5.1(A)(Vi)節規定的某些空缺職位除外；(B)終止僱用

任何商業僱員(因或因該商業僱員辭職而引致的除外)；(C)提拔、更改任何業務僱員的頭銜或僱用或提出要約僱用任何在本合同日期受僱的人，或(D)向任何曾在工作申請中表明他們曾為買方或其關聯公司工作的個人提出要約，但(1)上述(B)和(C)項除外，在正常業務過程中，與過去賺取或有資格賺取150,000美元或以下基本工資的員工的做法一致，或填補賣方披露函第5.1(A)(Vi)節規定的截至本合同日期的某些空缺職位，以及(2)與上述(C)相關的、與計劃於2024年4月1日生效的任何晉升或所有權變更相關的空缺職位，其實施方式與賣方披露函第5.1(A)(Ix)(1)節所述流程一致；但即使本協議有任何相反的規定，賣方不得也不得致使其關聯公司不填補賣方善意認定在交易結束後經營業務不必要的任何空缺；

(Vii)允許轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、允許放棄或專用於公有領域，質押、設押、取消、授予或以其他方式處置任何企業擁有的知識產權，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；但前提是，第(Ii)(Vii)款要求買方在與賣方合理協商後自行決定同意；

(Viii)不得向任何第三方披露商業知識產權中包含的任何商業祕密或專有源代碼，除非是根據在正常業務過程中與賣方或其關聯公司簽訂的有效和具有約束力的保密協議或其他具有約束力的保密義務；

(IX)除(A)賣方披露函件第3.13節規定的任何員工福利計劃的條款所要求的，或(B)合理地預計不會對買方或其關聯公司產生任何責任的情況外，(1)通過、訂立、修訂或終止任何員工福利計劃(或任何計劃或協議，如果在本協議生效的話將成為員工福利計劃)或授予、修訂或終止在每種情況下業務員工的任何獎勵，但(X)採用、訂立、修訂或終止(X)修改或終止一般適用於賣方及其附屬公司或其子集的任何基礎廣泛的員工福利計劃，但不限於業務員工，或(Y)作為賣方2024年年度激勵流程的一部分，向業務員工授予激勵獎勵，如業務員工名單所示；(2)除(X)普通課程獎勵增加以及與目標年度和股權激勵機會相關的增加外，自2024年4月1日起生效，並與賣方披露信函5.1(A)(Ix)(1)節所述的流程一致；或(Y)根據賣方披露函件第5.1(A)(Ix)(1)節所述程序，於2024年4月1日生效的與促銷活動相關的薪資或工資增加及與目標年度和股權激勵機會相關的增加，允許任何業務員工的工資、薪金、獎金機會或其他補償或報酬的任何增加；或(3)採取任何行動加速歸屬或支付，或以其他方式資助或保證支付任何

根據僱員福利計劃應支付給企業僱員的薪酬或其福利；

(X)重新分配(A)商業僱員的職責，使他或她不再是商業僱員，或(B)任何其他僱員或服務提供者，使他或她將成為商業僱員(不包括根據第5.1(A)(Vi)節或按照賣方披露函第5.1(A)(X)節的規定為填補空缺職位而進行的調動)；

(Xi)有權開始、妥協、和解或同意和解、免除或寬恕與業務有關的任何索賠或行動(在正常業務過程中按照以往慣例根據範圍內保單提出的索賠除外)，除非此類和解僅是一種需要支付1,000,000美元以下的貨幣和解；如果適用法律允許，賣方應在合理可行的情況下儘快向買方發出任何此類和解的書面通知；

(十二)允許放棄、修改、放棄、退還、撤回、終止或允許任何營業執照失效；

(Xiii)不得停止向企業提供或實質性修改(包括在時間、形式和金額方面)自本合同之日起以對企業有重大不利影響的方式向企業提供的任何實質性服務；

(Xiv)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，可就向任何保險生產者支付業務賠償的條款或政策作出任何實質性更改

(Xv)不得對任何承保、再保險、投資、索賠處理、精算、保留或會計政策、做法或原則進行實質性更改，以影響本合同日期生效的業務，但以下情況除外：(A)因適用法律、GAAP、IFRS或SAP(或其解釋或執行)的改變而可能需要的情況；或(B)任何政府實體可能要求的情況；但第(Ii)(Xv)條規定，買方在與賣方進行合理協商後，應自行決定同意；

(Xvi)可作出或更改與所購資產或業務有關的任何税務選擇、採用或更改就所購資產或業務所採用的任何税務會計方法、修訂有關所購資產或業務的任何報税表、結算有關所購資產或業務的任何税務申索、審核或評估、不支付與所購資產或業務有關的到期及應付税款(包括估計税款支付)，或同意任何延長或豁免適用於與所購資產或業務有關的任何税務申索或評估的時效期限，在每種情況下，除非此種行動不會導致買方或其任何關聯方在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的納税義務增加；

(Xvii)可通過完全或部分清算或恢復計劃，或授權或進行賣方或任何企業實體的合併、分割、解散、恢復、合併、重組、資本重組或其他重組；但第(Ii)(Xvii)款要求買方在與賣方進行合理協商後，自行決定是否同意；

(Xviii)除賣方披露函件第5.1(A)(Ix)(2)節所述的安排外，(A)在每種情況下與任何業務僱員訂立任何遣散、保留、控制權變更、交易獎金或類似協議或安排，但須由賣方或其附屬公司自行承擔費用及費用，而該等安排不得為可比較工作條款的定義而考慮任何可比性決定；(B)與工會訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；(C)承認或證明任何工會、工會、談判代表或任何其他類似組織作為任何商業僱員的談判代表；或(D)放棄或免除任何商業僱員的任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或

(十九)同意或決心採取上述禁止的任何行動。

(B)除買方根據第5.1(A)節就上述事項表示同意或拒絕同意外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方或其關聯公司在交易結束前控制或指導業務或賣方或其關聯公司的運營的任何權利。在本協議條款(包括第5.1(A)節)的約束下，在交易結束前，賣方及其關聯公司應對業務和業務實體的運營進行全面控制和監督。

第5.2節規定了就業問題。

(A)在2024年4月1日之後的五(5)個工作日內，賣方應更新業務員工名單，以反映根據第5.1(A)(Ix)節(該等更新的業務員工名單，即“更新的期末人口普查”)條款，對任何業務員工進行的與年度績效增加或年度獎勵計劃決定或其他方面相關的任何變更(或任何獎勵獎勵、付款或補助)，但有關前二十五(25)名最高薪酬員工的更新信息應在本合同日期後五(5)個工作日內提供。此後，賣方應在交易結束前每月更新一次企業員工名單，以反映企業員工人數的任何變化，包括薪酬或就業狀態的變化，並在交易結束前不少於三(3)個工作日提供最終的企業員工名單；前提是，任何此類變化只能完全符合第5.1(A)(Vi)、5.1(A)(Ix)或5.1(A)(X)條的規定。從本合同簽訂之日起至交易結束之日起，賣方應立即(且在任何情況下不得遲於賣方或其任何關聯公司收到或已發出任何僱傭終止或聘用通知之日起五(5)個工作日內)通知買方業務僱員的任何終止僱傭或聘用。在本合同日期至截止日期之間的一段時間內，如果買方提出要求，賣方及其關聯公司應盡商業上合理的努力，為終止受僱於賣方或其關聯公司的任何業務僱員尋找合理合適的替代者。

(B)買方應或應促使其一家關聯公司向每一名業務員工提出類似的工作要約，但(X)休假或

(Y)不符合以下“僱傭條件”定義第(V)款所述的條件，不遲於更新後的人口普查交付之日起六十(60)天內，該提議在交付後不少於十(10)天內不可撤銷(在此之後，買方可規定該提議到期或可被撤回)，並規定僱傭應視截止日期的發生而定，並自截止日期起生效。對於正在休假的企業僱員，買方應在賣方向買方提供關於該企業僱員計劃重返在職崗位的書面通知之日起五(5)個工作日內，或應促使其一家關聯公司向該企業員工發出類似的工作要約，條件是該企業僱員計劃於休假結束後六(6)個月內(或如果時間更長，則為該企業僱員根據1994年《統一服務業就業和再就業權利法案》(USERRA)規定的享有工作保護假期的期間)。該要約在交付後不少於十(10)天內不可撤銷(在此之後，買方可規定該要約到期或可撤回)，並應規定，僱用應自該企業僱員重返實際工作之日起生效，或在可行的情況下儘快生效。每一份類似的工作要約均應規定，如果根據前述規定被買方或其關聯公司錄用並接受其僱用的任何業務員工在接受僱用後但在截止日期之前休假，該業務員工將繼續是賣方或其關聯公司的員工，並應繼續從賣方或其關聯公司獲得補償和福利，直到該業務員工能夠重返正常安排的工作崗位。如果在接受類似工作機會後休假的業務員工在離職後六(6)個月內獲準重返工作崗位(或者，如果時間更長，則為USERRA規定的業務員工享有工作保護假期的期限)，則該業務員工將開始受僱於買方或其附屬公司。就本協議而言，轉業員工開始受僱於買方或其附屬公司的截止日期或較晚的日期(視情況而定)在本協議中稱為“僱用日期”。在根據第5.2(B)節向任何企業員工提供任何可比工作要約的日期之前，買方應向賣方提供用於可比工作要約的每個僱用模板，並提供一份時間表，列出截至聘用日向每個企業員工提供的薪酬(包括現金和股權激勵)。賣方應在收到後五(5)個工作日內提出任何意見，買方應真誠考慮賣方合理要求的任何變更。在根據本第5.2(B)節向任何企業員工提供任何可比工作機會之日之前，買方應向賣方提供一份時間表，説明該可比工作機會是否將根據適用的工資和工時法將該員工歸類為豁免或非豁免。此外，在收到賣方的請求後，買方應或應促使其關聯公司(視情況而定)向賣方提供與任何業務僱員的僱傭要約的具體條款有關的賣方信息，以確定任何該等業務僱員在買方(或其關聯公司，視情況適用)未能向該業務僱員提出類似工作要約的任何潛在索賠之後，提出的遣散費福利索賠的有效性。向企業員工提供的每一份類似的工作機會只能以企業員工提交(I)背景調查、(Ii)藥物測試，但僅限於法律或自律機構要求進行與該職位相關的藥物測試和擬議的就業轉移，(Iii)合理和慣例的或有事項為條件(統稱為僱傭條件)。

移民合規性，(Iv)執行與買方或其關聯公司的做法一致的合理表格和/或政策確認，以僱用位置相似的買方或其關聯公司的新僱員，以及(V)符合賣方披露函第5.2(B)(V)節規定的某些條件。自適用的聘用日期起，對於由賣方或其附屬公司發起或維護的、且該等調動員工參與的每個不合格遞延補償計劃，每個被調任員工應享有《守則》第409a節和根據該守則頒佈的條例對該術語所定義的“離職”。

(C)自適用的聘用日期起生效，根據第5.2(B)節接受買方或其關聯公司的僱用要約的每名業務員工應開始受僱於買方或其關聯公司，在僱用日期後的十二(12)個月內，受僱於買方或其任何關聯公司的每名被轉移員工的聘用條件應不低於適用的可比工作條件。雙方同意並理解，買方或其任何關聯公司因根據適用的工資和工時法律從免税重新分類為非免税而對調動員工薪酬進行的任何調整，不應構成違反買方及其關聯公司在本條款5.2(C)項下的義務；但這種調整不會導致該調動員工的年度基本薪酬減少。儘管本合同有任何相反的規定，買方或其任何關聯公司均無義務在截止日期後的任何特定時間段內繼續僱用任何調動的員工，但須遵守適用的法律。

(D)買方應或應促使其關聯公司向每一名在截止日期後十二(12)個月內終止僱用的調動員工提供不低於買方披露函件第5.2(D)節所列遣散費和福利的遣散費和福利(受其中規定的資格和其他條款和條件的限制)，考慮到(A)調動員工在適用僱用日期之前為賣方及其關聯公司提供的服務，以及(Y)買方及其關聯公司在適用僱用日期之後的服務，以及(B)在適用僱用日期之後適用於調動員工的薪酬和福利的任何增加(但不是減少)，在每種情況下，取決於調動員工執行有利於買方及其關聯公司的索賠解除。為免生疑問，此類遣散費和福利僅應在以下情況下提供：被調動員工的終止僱傭構成有資格獲得買方披露函件第5.2(D)節規定的遣散費和福利。

(E)根據買方或其任何附屬公司在僱用日期後有資格參加的任何員工福利計劃、計劃、協議或安排(包括任何福利計劃、固定繳款退休計劃、假期計劃或遣散費計劃，但不是為了確定固定福利計劃下的福利應計金額、退休人員健康或福利安排下的福利資格或任何長期激勵獎勵的歸屬)，以確定參加資格、福利累算、歸屬和退休資格，在適用的僱用日期之前，每一名被調動的僱員在賣方及其附屬公司提供的服務應計入貸方及其附屬公司的貸方，前提是該服務是根據由

賣方及其關聯公司在緊接截止日期之前與買方及其關聯公司，以及在適用的租用日期之後與買方及其關聯公司；但如果此類服務會導致利益重複，或如果買方或其關聯公司的類似員工的類似服務不被承認，則不應承認此類服務。買方應，或應促使其一家關聯公司作出商業上合理的努力，以(I)放棄買方及其關聯公司的員工福利計劃、計劃、協議和安排下的任何預先存在的條件、保險證明、積極工作要求和等待期，轉崗員工有資格參加這些計劃、計劃、協議和安排，其程度與在適用僱用日期之前根據可比員工福利計劃免除或先前滿足這些條件和等待期的程度相同，並且(Ii)使該等計劃、計劃、根據員工福利計劃(員工福利計劃是醫療福利計劃)，為滿足適用的可扣除、共同保險、最高自付費用和類似費用的目的，這些轉崗員工及其符合條件的受撫養人在員工福利計劃下發生的任何費用，與在可比員工福利計劃下確認的費用相同。

(F)買方應擁有或應促使其一家關聯公司在截止日期擁有一個有效的符合税務條件的固定繳款退休計劃，其中包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排，其中每個調動的員工有資格在適用的僱用日期參加(“買方401(K)計劃”)，但須考慮到第5.2(E)節的該計劃的條款。作為賣方401(K)計劃參與者的每個調動員工應停止成為每個此類計劃的積極參與者，自適用的聘用日期起生效。買方應或應促使其一家關聯公司允許每一名被調任員工在僱用日期後的任何時間將賣方401(K)計劃項下的該被調任員工餘額直接展期(如守則第401(A)(31)節所述，但不包括證明貸款的票據的實物展期)至買方401(K)計劃，前提是該被調任員工依法選擇了這種直接展期。在僱用日期之前或在僱用日期後儘快(但對於賣方401(K)計劃，在任何情況下，在從賣方401(K)計劃收到他或她的賬户餘額分配之前)，賣方應(I)使每個被調動的員工在任何賣方401(K)計劃、安聯補充資產積累計劃、安聯全球企業和專業、北美增強補償計劃以及任何其他規定了離職後福利的福利或規定的繳費計劃(每個都是“退休計劃”)下的賬户餘額中完全歸屬，及(Ii)向適用的退休計劃作出或促使作出所有僱主供款，而這些供款是在本協議所述交易沒有發生的情況下進行的，而不論僱用日期所在年度的任何服務或年終僱傭要求，有關賣方或其附屬公司在僱用日期前支付的合資格補償。

(G)買方應或應促使其一家附屬公司在截止日期具有有效的靈活支出賬户計劃，其中調動的員工應有資格在適用的聘用日期參加。

(H)買方及其關聯公司應適時簽署並向賣方交付HIPAA保密協議，協議的形式和實質應由賣方和買方合理地確定為遵守HIPAA。受制於買方及其附屬公司

為遵守上一句話，賣方應向買方、其關聯公司或適用的計劃提供商(S)提供買方合理要求的信息，其格式應為買方提供商可使用的格式，以確保在實際可行的情況下，在僱用之日或之後儘快執行並繼續遵守本5.2節規定的醫療福利計劃，但在任何情況下不得遲於僱用日期後三十(30)個工作日。

(I)根據第5.2(I)節規定的條款和條件，每一名參加緊接僱用日期前生效的安聯北美年度獎金計劃(“賣方補償計劃”)的轉任員工，均有權根據本章第5.2(I)節規定的條款和條件，就發生僱用日期的日曆年度獲得獎金(“年度獎金”)。從發生僱用日期的年度的1月1日開始至緊接僱用日期的前一天結束的期間(“按比例獎金期間”)的年度獎金應確定如下：數額等於以下乘積：(A)根據賣方補償計劃和更新的期末人口普查所確定的目標獎金機會，該調動僱員在發生僱用日期的日曆年度的年度獎金機會目標金額的100%乘積；(B)商數，計算方法為：(I)按比例計算的獎金期間的天數除以(Ii)365，在每種情況下，按買賣雙方共同商定的真誠調整，以反映任何適用的長期傷殘假期。該金額應由買方或其關聯公司在與租用日期的年度獎金一般由買方支付的時間支付，但前提是被轉移員工在支付日期之前繼續受僱於買方及其關聯公司，除非但僅限於根據賣方關於賣方補償計劃的政策應支付此類款項的範圍內，被轉移員工因死亡或無故非自願終止，或在達到退休資格(定義為具有十(10)年服務年限的較早者)時終止僱用。或(B)65歲(65歲)，在這種情況下，被調動的僱員仍有資格獲得此類獎金，但前提是被調動的僱員履行了以買方及其關聯公司為受益人的索賠。買方應根據第5.2(C)節的要求，或應促使其關聯公司為每名有資格獲得年度現金獎金的轉崗員工提供一份激勵補償計劃，該計劃從僱用日期開始，至發生僱用日期的日曆年度的12月31日止。買方或其適用關聯公司應本着善意確定該激勵性補償計劃在此期間應支付的金額。買方應根據適用薪酬計劃的條款和條件(包括達到適用的績效指標和任何適用的續聘要求)，或應促使其一家關聯公司在買方支付適用僱用日期年度的年度獎金時，向每一名符合條件的轉崗員工支付此類獎勵。

(J)賣方及其關聯公司應負責根據賣方或其關聯公司在成交日前參與的賣方或其關聯公司的任何長期激勵計劃的條款下與任何業務員工有關的所有付款和義務，根據該長期激勵計劃的條款，以及對於從買方或其關聯公司收到類似工作機會的每一名業務員工，在

如買方提出合理要求(在任何情況下，不得遲於提出要求後五(5)個工作日)，賣方應向買方提供獎勵的價值、任何業務員工持有的此類長期激勵獎勵的條款及其與本協議預期的交易相關的待遇。此外，如果在買方和賣方之間就長期激勵獎勵進行溝通(如果有)後，賣方或其關聯公司確定長期激勵獎勵的處理將被修改，賣方或其適用關聯公司應在確定該決定後，儘快並在任何情況下不遲於五(5)個工作日，向買方及其關聯公司提供有關修改的通知和合理細節。

(K)賣方或其適用關聯公司應直接向每一名調動員工支付截至適用僱用日期欠該調動員工的所有應計但未使用的年假天數或其他帶薪假期。

(L)自適用聘用日起生效(或者，如果晚些時候，在適用員工福利計劃條款下的承保範圍結束時)，如果不是通過員工福利計劃的正常運作實現的，賣方應終止或應促使其關聯公司終止每名調動員工參加每個員工福利計劃(員工福利計劃下前員工可享有的任何權利除外)，在任何情況下，任何調動員工都無權獲得員工福利計劃下關於買方在僱用日或之後提供的服務或支付的補償的任何福利。除非《過渡服務協議》另有規定或另有要求遵守適用法律。

(M)在僱用日期之前，在法律要求的範圍內，賣方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，以獲得預期將轉移就業的每一名業務員工的同意，以向買方或其關聯公司提供該等業務員工個人檔案的副本。在適用法律的約束下，賣方應並應促使其關聯公司真誠合作，以便在每個調動員工的適用聘用日期或之後立即向買方授予對所有調動員工個人檔案的訪問權限或轉讓副本；但前提是，賣方及其任何關聯公司均不得(A)在賣方或其任何關聯公司收到任何業務員工對此類訪問或轉移的同意之前，(A)在適用法律要求的範圍內，向買方或其任何關聯公司授予訪問或轉移任何業務員工個人檔案的副本，以及(B)除非該員工是被轉移的員工。為免生疑問，如果根據適用法律不需要同意，買方應在僱用日期或之後立即向買方及其附屬公司提供調動員工的人事檔案，而無需任何適用調動員工的同意請求。

(N)在適用的租用日期之前，賣方和買方各自或其各自關聯公司與業務員工之間的任何通信均應遵守並遵守本協議的條款。買方或其任何關聯公司在本合同日期之後向業務員工發出的任何書面和預先錄製的口頭交流，必須提前與賣方進行安排(此類安排不得無理延遲、附加條件或扣留)，且此類交流應接受賣方的事先審查、評論(買方應考慮真誠地執行這些評論，並應在交貨後五(5)個工作日內及時提供評論

賣方)和同意(此類同意不得無理拖延、附加條件或扣留)。賣方或其任何關聯公司自本合同簽訂之日起向業務員工發出的與買方及其關聯公司僱用該業務員工的條款和條件有關的任何書面和預先記錄的口頭通信，均須經買方事先審查和批准。賣方同意，並將促使其關聯公司向買方、其關聯公司及其各自的服務提供商提供(I)在雙方真誠商定的時間表上，以儘量減少幹擾的方式在正常營業時間內合理訪問業務僱員，目的是(A)就買方的僱用要約、與僱用要約相關的條件、福利計劃和安排以及(B)完成福利登記和其他員工入職，以及(Ii)合理協助分發根據上述規定準備的與該等僱用要約相關的通信。賣方同意，它將，並將促使其關聯公司真誠地與買方合作，使買方、其關聯公司及其各自的服務提供商能夠根據買方及其服務提供商的合理要求，按照雙方真誠商定的時間表，訪問與業務員工有關的信息，以履行買方或其任何關聯公司在本第5.2節項下的義務；前提是賣方及其服務提供商可以合理地獲得此類信息；此外，如果賣方及其關聯方未根據第5.2(A)、5.2(B)、5.2(H)、5.2(J)和5.2(M)節的規定向買方及其關聯方提供賣方及其關聯方必須提供的信息，從而使買方及其關聯方無法遵守第5.2節的相關規定，則買方沒有義務遵守與此類信息相關的第5.2節下的相應契諾，除非賣方及其關聯方提供此類信息。

(O)就任何調任員工而言，(I)賣方或其一家關聯公司應單獨負責因適用僱用日期之前發生的傷害或疾病而由該調任員工提出的或與其有關的工傷賠償要求，以及(Ii)買方或其一家關聯公司應對任何調任員工因適用僱用日期或之後發生的傷害或疾病而提出的工傷賠償要求或與其有關的工傷賠償要求單獨負責。就本第5.2(O)節而言，導致工人賠償要求的受傷或疾病發生的日期應根據適用法律關於工人賠償的條款確定。雙方同意，他們將通過提供確定受傷或疾病日期所需的信息，與該另一方以及適用的保險公司和/或第三方索賠管理人充分合作。

(P)賣方及其關聯公司應保留對買方及其關聯公司的責任和責任，並應在適用法律允許的最大限度內賠償買方及其關聯公司與(I)任何員工福利計劃有關的所有責任(統稱為“排除的人力資源責任”)，並應使其免受損害，但在每種情況下，除買方、其關聯公司或買方或其關聯公司的員工福利計劃根據第5.2(I)節的條款明確承擔的責任外，和(Ii)除第5.2(R)節和第5.2(V)節關於分期付款費用的規定的(X)外，以及(Y)僅由於買方確定任何業務員工將不會從買方或其關聯公司獲得類似的工作機會而產生的責任，但由於該業務員工不符合第(I)至(Iv)條中規定的任何僱用條件而產生的責任除外

其定義、賣方或其關聯公司的任何僱員(包括賣方及其關聯公司的所有業務僱員和所有前僱員)的僱用或終止僱用。

(Q)自僱用之日起生效，買方及其關聯公司應在適用法律允許的最大限度內承擔並獨自負責賣方及其關聯公司，並使其免受與以下所有僱傭和員工福利相關的責任的損害：(I)與買方或其關聯公司的僱用有關的責任；(Ii)買方或其關聯公司根據本協議第5.2(I)條明確承擔的責任；或(Iii)僅由於買方確定任何業務員工不會收到買方或其關聯公司提供的可比工作機會，而不是由於該業務員工不符合其定義第(I)至(Iv)款中規定的任何僱用條件而發生。

(R)如果買方或其關聯公司之一(I)未能根據第5.2(B)節向企業員工提供類似的工作要約，原因不是該企業員工不符合其定義第(I)至(Iv)款中規定的任何僱用條件，或(Ii)撤銷已被企業員工接受的類似工作要約，但該企業員工不符合其定義第(I)至(Iv)條中所述的任何僱傭條件，賣方及其關聯公司終止僱用該業務員工的時間不超過截止日期後六十(60)個工作日，或者，如果該業務員工休假，則在該業務員工恢復在職工作後不超過六十(60)個工作日，則買方或其關聯公司應補償賣方及其關聯公司根據賣方披露函第5.2(R)節規定的適用員工福利計劃的條款，因賣方及其關聯公司終止僱用而必須向該業務員工提供的所有遣散費和福利。包括僱主對該等款項應繳的任何僱傭税項(統稱為“七分成本”)。賣方或其關聯公司應在成交後一百二十(120)天內(或就休假的任何業務員工而言，在該員工恢復在職工作後)向買方提供書面發票，合理詳細地説明賣方或其任何關聯公司產生和/或支付的所有離職費的合計價值。買方應在收到發票後六十(60)個工作日內向賣方或其適用關聯公司償還此類分期費，並在買方合理核實此類分期費後償還。賣方應在(X)截止日期和(Y)該業務員工拒絕(或被視為拒絕)可比工作邀請之日後五(5)個工作日內，或應促使其一家關聯公司終止聘用每一位收到但不接受可比工作邀請的業務員工。賣方及其關聯公司應單獨負責支付給收到但不接受可比工作機會的此類企業員工或不符合其定義第(I)至(Iv)條所述任何僱傭條件的任何企業員工的任何及所有遣散費。

(S)賣方特此為並代表其本人及其每一關聯公司，放棄任何和所有原本禁止或限制調動員工在受僱或服務終止期間或之後一段時間內從事某些活動或採取某些行動的契諾，自成交之日起及之後生效。

賣方或其任何關聯公司，包括任何競業禁止、非徵求、不干涉、互不貶損或保密契約，在每一種情況下，只要允許每一名被調動的員工開始或繼續受僱於買方或其任何關聯公司、繼承人和受讓人，並允許該被調動的僱員提供買方或其任何附屬公司、繼任者和受讓人(無論是作為員工或其他)可能不時要求的服務所必需的範圍內。

(T)在成交前一段時間內，賣方應盡商業上合理的最大努力，在賣方披露函第3.9(C)(Ii)節規定的買方和個別自然人獨立承包人之間進行介紹。

(U)自本協議之日起至過渡服務協議期限屆滿前，買方可或可促使其一家關聯公司或有記錄在案的第三方僱主或類似的人事代理機構(該僱主或機構為“合夥人僱主”)在適用法律允許的範圍內，向當時受僱於安聯服務(印度)的每一名員工提出僱用要約。賣方將或將促使其適用的關聯公司真誠地與買方及其關聯公司合作，以促進(I)交付買方的此類僱用要約，(I)向安聯服務(印度)的員工提供其附屬公司或合作伙伴僱主，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，對於每一名接受此類聘用的員工，終止其在安聯服務(印度)的僱傭關係。雙方承認，任何此類“開拓”收購和本條款5.2(U)項所設想的活動的結構將符合印度的適用法律和標準行業慣例。

(V)敦促本協議雙方同意真誠合作，包括及時分享有關終止僱用的信息，以確定是否需要根據修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的適用州和地方法律(“警告法案”)根據本協議預期的交易進行任何通知。根據WARN法案實際支付給企業員工的任何通知或遣散費(包括該金額應繳納的任何就業税的僱主部分)，是由於買方沒有向任何企業員工提出類似的工作要約，從而導致企業員工在關閉後90天內終止僱用，構成根據WARN法案的“工廠關閉”或“大規模裁員”，應構成第5.2(R)節所述的“遣散費”，買方應補償賣方任何此類遣散費；但條件是，任何此類遞增通知或遣散費不應構成買方承擔的離職費，前提是由於業務員工的終止與賣方或其關聯公司終止業務員工以外的員工的僱傭關係而觸發《警告法案》。買方應對根據《警告法案》調動的員工在交易結束之日或之後發生或產生的任何義務負責。賣方應對成交前發生或累積的任何此類債務負責。

(W)自成交之日起生效，賣方已採取一切合理所需的行動終止賣方披露函件第5.2(W)節所述的特定員工福利計劃，但須遵守賣方披露函件第5.2(W)節所述的條款和條件。

(X)本協議中包含的任何內容均不打算或不構成(I)對任何員工福利計劃(或其條款)的修訂、放棄或修改，(Ii)防止賣方、買方或其任何關聯公司根據其中適用的條款修改或終止各自的任何福利計劃，(Iii)訂立僱傭合同(或保證任何特定的僱傭條款或條件)，或阻止買方或其任何關聯公司在適用的僱用日期後終止僱用任何調動的員工，或(Iv)創建任何第三方受益人權利，賣方、買方或其任何關聯公司可能向任何業務員工提供的補償、僱傭條款和條件和/或福利，或賣方、買方或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃下的、有利於任何業務員工或其任何受益人或家屬的索賠或訴訟原因。

第5.3節是關於宣傳的。除本協議或任何附屬協議另有規定外，買方和賣方同意，並應促使其各自的關聯公司就本協議和附屬協議的任何公開披露以及在此類公開披露之前擬進行的交易相互合作。買賣雙方同意，未經協商後的另一方事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得就此類事項發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，但適用法律或任何適用證券交易所的規則和法規或任何自律機構的要求可能要求的任何新聞稿或公告除外，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，要求發佈新聞稿或公告的一方應盡商業上合理的努力，允許另一方在發行之前有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論。並將真誠地考慮另一方的任何合理評論，並不無理地拒絕納入此類評論。此外，在有關本協議擬進行的交易的初始公開披露後，每一方均可(A)向各自的員工發佈與雙方先前關於交易的公開披露一致的內部公告，(B)向投資界發佈與評級機構代理人的溝通與雙方先前關於交易的公開披露相一致的公告，以及(C)根據本協議的條款進行其他公開溝通。如果適用法律或任何適用的證券交易所的規則和法規或任何自律機構的要求要求向證券監管機構提交本協議或附屬協議，各方應在提交之前給另一方合理的時間就提交的協議形式提出意見，包括對協議的任何修訂(並將真誠地考慮任何此類意見)。

第5.4節規定了保密問題。

(A)買方及其代表應根據日期為2023年10月6日的安聯SE與買方之間的保密協議(經日期為2023年11月11日的某些附錄修訂)的條款，將與本協議及其附屬協議和擬進行的交易相關的所有非公開信息視為機密。保密協議的條款在此作為參考併入，並將根據其條款和條件繼續完全有效和有效。

儘管有前述規定，該保密協議在成交時應終止；但賣方及其關聯公司對成交前違反該保密協議的補救措施應在成交後繼續有效。如果本協議因任何原因在截止日期前終止，則保密協議應按照第7.2節的規定繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

(B)在成交前和成交後，買方應並應促使其關聯方及其關聯方代表接受賣方機密信息，(I)對任何賣方機密信息保密，(Ii)不向任何其他人(買方關聯方除外)披露，(Iii)不使用任何賣方機密信息，除非買方或其關聯方可以在適用法律要求的範圍內，在任何報告、聲明、證詞或其他提交給對買方或其關聯方有管轄權的政府實體的任何報告、聲明、證詞或其他呈件中披露賣方機密信息。(B)為遵守適用於買方或其關聯公司的任何法律，(C)迴應在任何訴訟、調查或行政訴訟過程中向買方或其關聯公司發出的任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式的調查要求，或(D)在融資銀行和買方或其關聯公司各自的顧問需要在債券或其他資本市場措施的背景下或為便利發行債券或其他資本市場措施的情況下，需要了解這些信息，並遵守適當的保密承諾或義務。如果買方或其任何關聯公司因證詞、質詢、索要文件、傳票、民事調查要求或類似的司法或行政程序而在法律上被迫披露任何賣方機密信息，買方應在適用法律允許的範圍內並在合理可行的範圍內，(I)在該發佈或披露之前，儘可能在合理可行的範圍內，就該要求向賣方提供及時的事先書面通知，以及(Ii)與賣方及其關聯公司合作(費用由賣方承擔)，以獲得保護令或類似的補救措施，以導致該賣方機密信息不被披露，包括提出所有可用的反對意見，如基於和解特權的反對意見。如果未能獲得此類保護令或其他類似補救措施，買方或其適用關聯公司應僅提供法律強制提供的賣方機密信息部分，並應盡其商業合理努力，以獲得將給予此類已披露的賣方機密信息保密待遇的保證。儘管有上述規定，買方及其關聯方可向監管或自律機構(包括任何税務機構)或由監管或自律機構(包括任何税務機構)披露與普通課程考試、審計或備案相關的賣方機密信息，而無需通知賣方或以其他方式遵守本第5.4(B)條的前述條款和條件，前提是此類審查、審計或備案不專門針對賣方或其關聯方或本協議預期的交易。買方特此同意，並應促使其關聯公司和指示其及其關聯公司代表接受賣方保密信息，以保護賣方保密信息，採取與買方保護自身類似性質的保密信息相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎程度，以防止未經授權披露賣方保密信息。

(C)在成交前後，賣方應並應促使其關聯公司和收到買方機密信息的其及其代表(I)保密，(Ii)不向任何其他人(賣方關聯公司除外)披露和(Iii)

不得使用任何買方保密信息，除非賣方及其關聯公司可以(A)在適用法律要求的範圍內，在向任何對賣方或其關聯公司擁有管轄權的政府實體提交的任何報告、聲明、證詞或其他呈件中披露商業機密信息，(B)在與任何納税申報單、會計記錄、財務報告義務或任何審計有關的合理必要或適宜的情況下，(C)為了遵守適用於賣方或其關聯公司的任何法律，(D)迴應向賣方或其關聯公司發出的任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式的調查要求，在適用的情況下，在任何訴訟、調查或行政訴訟過程中，或(E)在融資銀行和賣方或其關聯公司各自的顧問需要在債券或其他資本市場措施的背景下或為便利發行債券或其他資本市場措施的情況下提供此類信息，所有這些都是在需要了解的基礎上並遵守適當的保密承諾或義務的。如果賣方或其任何關聯公司因證詞、質詢、索要文件、傳票、民事調查要求或類似的司法或行政程序而在法律上被迫披露任何買方機密信息，賣方應在適用法律允許的範圍內，並在合理可行的範圍內，(I)在該發佈或披露之前，儘可能在合理可行的範圍內，就該要求向買方提供及時的事先書面通知，以及(Ii)與買方及其關聯公司合作(費用由買方承擔)，以獲得保護令或類似的補救措施，以導致商業機密信息不被披露，包括提出所有可用的反對意見，如基於和解特權的反對意見。如果未能獲得此類保護令或其他類似補救措施，賣方或其適用關聯公司應僅提供法律強制提供的買方機密信息部分，並應盡其商業合理努力獲得保證，即將給予此類已披露的買方機密信息保密待遇。儘管有上述規定，賣方及其關聯公司可向監管或自律機構(包括任何税務機構)或由監管或自律機構(包括任何税務機構)披露與普通課程考試、審計或備案相關的商業機密信息，而無需通知買方或以其他方式遵守本第5.4(C)條的前述條款和條件，前提是此類審查、審計或備案不專門針對買方或其關聯公司或本協議預期的交易。賣方特此同意，並應促使其關聯公司及其代表接收買方保密信息，以保護買方保密信息，採取與賣方或其適用關聯公司保護自身類似性質的保密信息相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎程度，以防止未經授權披露買方保密信息。

(D)賣方或其任何關聯公司不得自本協議之日起及之後，或在合理可行的情況下儘快將與範圍內保單有關的任何信息包括在旨在或意在確定保單持有人身份的任何“數據挖掘”程序或程序中，以便有針對性地營銷或招攬其提供、分發或管理的其他產品；但上述規定並不禁止賣方或其任何關聯公司在任何此類“數據挖掘”程序或過程中包含與未包括在業務中的保險或年金合同有關的信息，即使未包括在業務中的此類保險或年金合同的持有人也是範圍內保單的持有人。

(E)雙方同意，違反或威脅違反本協議的任何保密條款將造成立即、廣泛和不可彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施，並且在任何此類違反或威脅違反時，披露方將有權根據第10.13條獲得禁制令救濟。本條款5.4(D)中的任何條款都不會限制本協議任何一方可獲得的任何其他補救措施。

(F)“賣方機密信息”是指，(I)除商業機密信息外，賣方或其關聯方或其各自代表根據本協議或任何附屬協議或其各自代表在交易結束之前或之後向買方提供的關於賣方或其關聯方(包括業務實體)的所有信息(包括在本協議或附屬協議談判過程中披露的信息)，無論此類信息是書面、電子、數字、口頭或其他形式的，以及(Ii)本協議和任何附屬協議的條款和條件，但“賣方機密信息”不應包括：除個人信息外，以下信息(A)是公眾普遍可獲得的信息(違反上文第5.4(B)條披露的結果除外)，(B)買方或其關聯公司(賣方或其關聯公司或其各自代表先前披露除外)在本合同日期已知曉，不受對賣方或其關聯公司或其代表的任何保密義務的約束，(C)由買方或其關聯公司獨立開發，不參考任何賣方保密信息，或(D)在成交日期後，由對賣方或其關聯公司或其各自代表不負有任何保密義務的人合法地向買方或其關聯公司提供或知曉。

(G)“商業機密信息”是指與業務有關的所有信息，包括轉讓的賬簿和記錄中包含的所有信息，以及賣方或其關聯公司或其各自代表在交易結束之前或之後向買方提供的關於業務的所有其他信息(包括在本協議或附屬協議談判過程中披露的信息)，但在每種情況下，都不包括與任何排除的資產、排除的負債或排除的業務有關的此類信息的任何部分，無論任何此類信息是書面、電子、數字、口頭或其他形式的。除個人信息外，“商業機密信息”不應包括以下信息：(A)公眾普遍可獲得的信息(違反上述第5.4條(C)項披露的信息除外)，(B)由賣方或其關聯公司在成交日期三(3)週年後獨立開發，不參考任何商業機密信息，或(C)在成交日期三(3)週年後(除根據任何附屬協議或與第5.20節所述交易相關的情況外)由不受任何保密義務約束的人向買方或其關聯公司或其各自代表合法地提供或知曉。

(H)“買方機密信息”是指(I)買方或其關聯公司或其各自代表根據本協議或任何附屬協議在交易結束之前或之後向賣方提供的關於買方或其關聯公司的所有信息(包括在本協議或附屬協議談判過程中披露的信息)，無論上述任何信息是書面的、電子的、數字的

口頭或其他形式，(Ii)本協議和任何附屬協議的條款和條件，以及(Iii)在交易結束前後，商業機密信息，但(關於第(I)款和第(Ii)款)上文第(I)款和第(Ii)款所述的“買方機密信息”不應包括以下信息：(A)公眾普遍可獲得的信息(違反上文第5.4(C)條披露的信息除外)；(B)由賣方或其關聯公司獨立開發，不參考任何買方保密信息，或(C)在成交日期後，由不受對買方或其關聯公司或其各自代表保密責任的人合法地向賣方或其關聯公司提供或知曉。

第5.5條規定了信息的獲取。在符合第5.4條和適用法律的情況下，在本協議根據第七條規定結束或終止之前，賣方應在發出合理的事先書面通知後，安排其代表在正常營業時間內合理訪問業務實體的代表、簿冊和記錄、物業、辦公室和其他與業務有關的設施。有一項理解是，賣方及其關聯公司應被允許對任何適用的賬簿和記錄進行合理的編輯，涉及的任何信息涉及排除的資產、排除的負債、排除的業務，或與業務有關的信息以外的信息，否則，在與賣方或其關聯公司有關的範圍內；但提供和接受此類訪問的方式應確保不會在交易結束前不合理地幹擾賣方或其關聯公司的業務或其他業務的開展。買方承認並同意，根據本條款第5.5條進行的任何訪問應由買方承擔費用，可由賣方酌情在賣方或其關聯公司人員的監督下進行，買方、其關聯公司和/或其代表在本協議項下與賣方或其關聯公司的代表的任何聯繫應由賣方代表安排，並可由賣方自行決定由賣方代表監督。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均不應被要求向買方、其關聯公司或其任何代表披露任何(A)任何業務員工的醫療檔案或相關記錄，(B)與賣方及其關聯公司(與業務有關的除外)的賬簿和記錄，或賣方或其任何關聯公司的任何所得税申報單或任何與所得税有關的工作文件，(C)個人信息或(D)其他信息，如果這樣做會(I)違反適用法律，或賣方或其關聯公司受約束的受託義務，(Ii)合理預期會導致披露賣方或其任何關聯公司與業務無關的任何競爭敏感信息，或(Iii)合理預期會導致在賣方的合理判斷中失去成功主張特權(包括律師-委託人和工作產品特權)的能力；但賣方應(A)告知買方賣方已作出決定的事實，並提供被隱瞞的一般性質，(B)合理配合買方提出的任何與之相關的請求，並作出商業上合理的努力，以獲得與此相關的任何豁免，以及(C)利用其商業上合理的努力作出其他安排(如適用，包括編輯信息或簽訂聯合防禦協議)，在每種情況下，這將使任何其他要求向買方披露的情況發生，而不違反任何此類適用法律或

信託義務，披露此類競爭敏感信息或危及任何此類特權。

第5.6節規定了關閉後的訪問權限。

(A)除第5.6(A)節最後一句和第5.6(D)節另有規定外，在交易結束後，賣方和買方中的每一方應，並應促使其各自的關聯公司(視情況而定)保存和保存賣方或其任何關聯公司保留的或買方根據本條款獲得的與企業的會計、法律、監管、商業和財務有關的所有賬簿和記錄以及所有信息，期限為結束日期後的七(7)年。或(I)法律(包括任何訴訟時效及其適用的延展)或任何政府實體所要求的較長期限，或(Ii)對於調查、起訴或辯護當時待決、威脅或在審計中的、請求方已通知另一方的任何法律或監管行動的合理必要的。賣方和買方應在轉讓、銷燬或丟棄任何記錄、書籍、工作底稿、報告、通信和其他類似材料的最後副本之前至少三十(30)個工作日向另一方發出書面通知，如果另一方在收到要轉讓、銷燬或丟棄此類材料的通知後不遲於二十(20)個工作日內提供書面通知，另一方有權複製或拿走任何此類材料，費用由買方承擔。在本合同簽訂之日之前，買賣雙方已向對方提供了一份真實、正確的文件保留和銷燬政策、程序和時間表的摘要，這些政策、程序和時間表一般適用於雙方的業務(“文件保留政策”)。儘管第5.6(A)節有任何相反規定，但只要其文件保留政策與適用法律一致，買方和賣方均無義務更改或暫停其文件保留政策，以滿足第5.6(A)節的要求，如果銷燬與該方的文件保留政策一致，則在銷燬或丟棄任何此類簿冊、記錄或信息的最後副本之前，買賣雙方均無義務通知對方；但條件是：(I)任何一方都不得修改其文件保留政策，導致第5.6(A)節所述的賬簿、記錄和信息在未經另一方事先書面同意的情況下比另一方的其他書籍、記錄和信息更早被銷燬或丟棄(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及(Ii)如果任何一方已將所擁有的作為第5.6(A)節標的的任何賬簿、記錄或信息通知另一方，如果是對非請求方的保管或控制，並且在調查、起訴或辯護任何待決或威脅或接受審計的法律或監管行動方面有合理必要保留更長時間，則本第5.6節的規定適用於此類簿冊、記錄和信息的保留和銷燬，而不考慮文件保留政策。

(B)在成交後，只要買方根據第5.6(A)條保留該等信息，買方和任何適用的關聯公司應允許賣方或其關聯公司及其授權代表在正常營業時間內，在向買方或該等關聯公司發出合理的事先書面通知後，以不會不合理幹擾

買方或其關聯公司的業務或其他業務在交易結束後的運作、第5.6(A)節所述的信息以及相關員工的合理訪問權限，只要與(I)準備任何會計記錄或任何審計或類似程序、(Ii)在交易結束前與賣方或其關聯企業或其任何業務的運營有關的任何行為、或(Iii)任何政府批准或監管事項相關，是合理需要的。

(C)在交易結束後，只要賣方根據第5.6(A)條保留此類信息，賣方應允許買方及其授權代表在正常營業時間內，在向賣方發出合理的事先書面通知後，有權合理獲取和複製第5.6(A)條所述的信息，並以不會不合理地幹擾賣方或其關聯公司在交易結束後的業務行為的方式，向相關員工提供和接收合理的訪問權限。在與(I)編制任何會計記錄或任何審核或類似程序、(Ii)與業務有關的任何行動、(Iii)任何政府批准或監管事項或(Iv)任何其他有效的法律或商業目的有關的情況下，可能合理地需要該等查閲。

(D)自本合同簽訂之日起至截止日期為止，賣方應盡商業上合理的努力，從賣方或其關聯公司為所有調動員工保留的電子郵件帳户中保留的電子郵件(包括所有存檔或歷史電子郵件)中刪除和/或編輯賣方或其任何關聯公司的任何信息、賬簿和記錄，這些信息、賬簿和記錄在《排除的書籍和記錄》的定義(A)-(K)條款中描述。在交易結束時，賣方應向買方提供或應促使買方以買方合理接受的形式和格式向買方提供一份已傳送電子郵件的副本。*自成交之日起及此後九十(90)天內，賣方和/或其關聯公司應繼續維護所有調動員工的電子郵件帳户，並向這些調動員工提供訪問此類電子郵件帳户的權限，這與根據賣方文件保留政策(對於電子郵件通常為三年)保留期間內維護和訪問此類帳户的方式一致。在該九十(90)天訪問期限結束之前，買方應自行決定面向市場的調動員工的子集，儘管有上述規定，賣方和/或其關聯公司(如適用)將在成交日期後一(1)年內繼續按照前述條款提供和維護此類電子郵件帳户。*在成交日期一(1)週年之後，買方和被調任員工對賣方或其關聯公司維護的電子郵件帳户的所有訪問應終止，賣方及其關聯公司可刪除此類電子郵件帳户和其中包含的所有電子郵件(包括存檔或歷史電子郵件，包括自成交日期起及之後發送到此類帳户的任何電子郵件)，除非且僅在適用法律另有要求的範圍內，賣方及其關聯公司沒有持有、維護或轉移此類電子郵件帳户或其中包含的電子郵件的進一步義務。為免生疑問，只要轉送的電子郵件由賣方或其任何關聯公司保留，這些電子郵件應為買方的機密信息，並受本協議中規定的保密條款的約束。此外，在收盤前，

雙方應相互同意，自交易結束之日起及之後九十(90)天或一(1)年(視情況而定)提供自動出站消息，以迴應賣方或其關聯公司為調動員工維護的電子郵件帳户中收到的入站電子郵件。

第5.7節規定了合理的最大努力。

(A)根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，買賣雙方均應，並應促使各自的關聯方盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，並協助和配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在成交時以最迅速的方式完成和生效本協議和附屬協議所設想的交易，包括：(I)準備並向任何政府實體提交所有同意、批准、放棄、授權、完成本協議及附屬協議預期的交易所必需或適當的通知和備案，(Ii)盡合理的最大努力，並使其各自的附屬公司盡合理最大努力向政府實體提供這些政府實體可能要求的與該等同意、批准、豁免、授權、通知和備案有關的信息和文件，(Iii)盡合理的最大努力獲得完成本協議及附屬協議預期的交易所必需或適當的任何政府實體的所有同意、批准、不批准、放棄、授權或確認，(Iv)如有需要，盡合理最大努力確保《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止，包括買方政府批准和賣方政府批准；及(V)簽署及交付完成本協議預期於成交時進行的交易所需的任何額外文書，以及該等訂約方或其聯營公司將於成交時根據本協議及附屬協議(視何者適用而定)進行或完成的任何其他交易，以及全面貫徹本協議及附屬協議的目的。買方董事會和/或其正式授權的指定人應在本合同生效之日起十(10)個工作日內，真誠地確定購入資產中不屬於《高鐵公司法》規定的豁免部分的公平市場價值是否等於、小於或大於119,500,000美元，買方應在不遲於本合同生效之日起十(10)天內向賣方送達關於該確定的書面通知(如果確定的公平市場價值為119,500,000美元或更低，則該通知，“否定高鐵通知”，如果確定公平市場價值大於119,500,000美元，則為“肯定高鐵通知”)。如果買方遞交了肯定的高鐵通知，則應被視為根據高鐵法案為確保任何適用的等待期到期或終止而根據高鐵法案提交的申請，並且如果買方交付了否定的高鐵通知，則應被視為不需要根據高鐵法案提交該等申請。

(B)為進一步執行第5.7(A)節中規定的規定，買賣雙方應在實際可行的情況下儘快向美國聯邦貿易委員會、美國司法部和對賣方、買方、其附屬公司或企業行使管轄權的任何其他適用的政府實體提交或安排提交申請，但在任何情況下不得遲於本協議日期後三十(30)個工作日

根據適用法律，所有備案、提交、申請、通知和報告表，包括根據《高鐵法案》要求的任何備案、任何大宗再保險備案，以及任何適用法律或任何此類政府實體頒佈的任何法規或任何此類政府實體要求的任何表格D備案(與賣方及其關聯方有關)，買方和賣方此後應在可行的情況下儘快提供該方及其關聯方要求的與起訴此類備案、提交、申請、通知和報告表相關的任何補充信息。買方和賣方均應在前一句中提到的每個此類備案、提交、申請、通知和報告表中包括一項請求，要求在適用法律允許的範圍內，提前終止或加快任何適用的等待或審查期限，並尋求在可行的情況下儘快獲得政府實體的任何必要批准。

(C)對於第5.7(A)節和第5.7(B)節所述的備案、提交、申請、通知和報告表，買賣雙方應盡合理最大努力：(I)將任何政府實體的任何口頭或書面通信及時通知另一方，並在適用法律和敏感信息編輯(定義如下)的前提下，向另一方提供一個合理的機會，以便事先審查向該政府實體提交的任何擬議的書面通信(並真誠地考慮該另一方的相關意見)，(Ii)不同意參加與任何政府實體關於本協定的任何備案、調查或詢問的任何實質性會議或討論，除非事先與另一方協商，並在該政府實體和適用法律允許的範圍內，給予另一方或其指定代表出席和參與的合理機會；(Iii)向另一方提供其與任何政府實體或其工作人員之間關於本協定的所有通信、文件和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本；(Iv)迅速向另一方提供該方合理需要的任何信息或文件，以便準備任何政府實體所要求的任何文件，或答覆任何政府實體的任何詢問；以及(V)迅速將任何實質性的事態發展通知其他各方，並將進展情況合理地告知其他各方。賣方應主要負責指導和實施本條款5.7項下的總體戰略，以獲得賣方政府的批准，買方應主要責任指導和實施本條款5.7項下的總體戰略，以獲得買方政府的批准或完成本協議所設想的交易所需的任何適用等待期的到期或終止。儘管本條款5.7中有任何要求或本協議中的任何其他相關條款有相反規定，任何一方均不應被要求向另一方披露其或其關聯公司的任何信息或材料(包括在與保險監管機構的電話或會議之前或期間共享的信息或材料)，(X)是商業或競爭敏感的，(Y)包含有關一方高管、董事或控制人的個人信息(包括個人財務報表或其他財務信息或與税務有關的信息或其他個人身份信息)，或者(Z)擁有法律特權(統稱為“敏感信息”)。

(D)買方和賣方應，並應促使各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力，採取任何和所有步驟，解決任何政府實體對本協議提出的反對意見，以便使本協議預期的交易能夠在外部日期前完成。儘管本協議有任何相反規定，包括本第5.7條，買方和賣方及其各自的任何附屬公司均不應被要求(X)對任何政府實體或其他人提起任何訴訟或為其辯護，或(Y)採取或不採取任何行動或忍受存在任何條件、限制、限制、要求或安排，這些條件、限制、限制、要求或安排是由政府實體在授予任何授權、同意、許可、命令、批准、不批准或豁免時施加的，這些條件、限制、限制、要求或安排單獨或與任何其他此類條件、限制、限制、要求或安排一起，將：或者可以合理地預期：

(I)關於買方的建議：

(1)對買方及其關聯公司在結算日後開展業務(包括業務)的能力造成實質性和不利的限制；

(2)可能導致買方及其關聯公司合理預期從本協議和附屬協議所考慮的交易中獲得的買方合計淨經濟利益的實質性減值；

(3)可要求買方或其任何關聯公司將任何重大資產、業務、部門、租賃、權利、證券、產品線、資產或業務類別或買方及其關聯公司的其他業務或權益作為一個整體，或將業務(包括購買的資產)作為一個整體出售、租賃、許可或以其他方式處置、單獨持有(無論是否等待任何此類處置)或在其下的任何權利；或

(4)它要求買方採取或不採取任何行動，而這些行動將單獨或與所有其他條件、限制、要求或安排一起，對買方及其子公司的整體條件(財務或其他方面)、業務、資產、運營或經營結果產生重大不利影響，或合理地預期會對買方及其子公司的整體經營狀況、業務、資產、運營或經營結果產生重大不利影響；或

(Ii)就賣方而言，要求賣方或其任何關聯公司：

(一)對賣方及其關聯公司在結算日後整體開展業務的能力造成實質性不利限制的；

(2)將賣方及其關聯公司的任何重大資產、業務、分部、租賃、權利、證券、產品線、資產類別或業務或其他業務或其他業務或權益作為一個整體出售、租賃、許可或以其他方式處置、單獨持有(無論是否等待任何此類處置)或在其中或之下的任何權利；或

(3)可以單獨或與所有其他條件一起採取或不採取任何將或合理地預期將限制、

要求或安排對賣方及其子公司作為一個整體的經營狀況(財務或其他)、業務、資產、經營或經營結果產生重大不利影響；但為免生疑問，未能獲得預期會計處理不得被視為構成或助長負擔狀況；

(任何該等條件、限制或規定，即“累贅條件”)。在任何一方有權援引負擔條件之前，每一方當事人及其各自的代表應立即真誠地協商，以便(X)就任何負擔條件或潛在負擔條件交換和審查各自的意見和立場，以及(Y)討論並向適用的政府實體提出任何方法或行動，以避免任何實際負擔條件或減輕其影響，使其不再成為負擔條件；適用的一方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取與此有關的任何可減輕負擔條件的行動(除本身採取的任何行動外，單獨或與其他物品合在一起，將構成負擔)。

(E)即使本協議中有任何相反規定，每一方應自行承擔與本條款5.7相關的所有申請應支付的申請費；但根據《高鐵法案》就與本條款5.7相關的申請應支付的任何備案費用應由買方承擔。

第5.8節規定了競業禁止和競業禁止。

(A)本文所指的“競爭性業務”是指簽發、銷售、營銷、承保、保險、續保、再保險、管理或管理：(I)任何商業多險險保單、ISO企業主保單、工傷補償保單或商用汽車保單，在每一種情況下，在承認的基礎上為年收入在25,000,000美元至500,000,000美元之間的客户在美國或其領土內的業務和債務提供保險，(X)根據客户為新客户提供的年收入，對於第一次發行或(Y)對於現有客户，(I)(I)(I)對於(I)在本合同日期之前提交或續期的最近一次投保或續保，(Ii)為與此類再保險保單承保的風險類型類似的風險提供保險的娛樂保單，涵蓋美國或其地區的業務和責任，或(Iii)在買方或其關聯公司是現任保險人或主要再保險人的情況下，替換構成計劃業務或業務內超額意外傷害業務的保單的保單。

(B)在截止日期五(5)週年之前的一段時間內，賣方不得，也不得促使其關聯公司(每個，在第5.8(B)(Ii)條的規限下，為“受限制的人”)直接或間接從事(作為委託人或與他人共同從事)任何相互競爭的業務；但是，即使本協議有任何相反規定：

(I)除非不暗示以下活動將受第5.8(B)節的規定約束，否則受限制的人不得在任何方面受到限制、限制或禁止：

(A)禁止從事任何除外業務；

(B)管理未在競爭業務定義中描述的保單的簽發、銷售、營銷、承保、保險、續保、再保險、管理或行政；

（C） 履行本協議、附屬協議或業務再保險協議項下的任何義務或行使其或其各自的權利（該等協議可能在交易結束後不時修訂）；

（D） 發行、銷售、營銷、承保、保險、續訂、再保險、管理或管理（直接或與第三方承運人合作，包括在美國或其領土內運營的任何承運人）承保在美國或其領土內對現有或潛在跨國客户的業務和責任的保單，如果此類承保範圍位於美國或其領土以外（根據主保單上記錄的經紀人確定的位置）作為現有或潛在客户的跨國保險或國際保險計劃的一部分；

(E)如買方或其聯屬公司是現任保險人或前置再保險人，則在收盤時發出保單以取代娛樂保單或在業務內每宗個案中包含計劃業務或額外意外傷害業務的保單除外，發出、銷售、營銷、承保、保險、續期、再保險、管理或行政保單，不論是在美國境內或境外；

(F)直接或間接從事任何競爭性業務的任何人士，如(1)以受託、代理、代名人、託管或類似身分取得、擁有或持有任何債務證券或其他債務票據(在每種情況下，該等債務證券或其他債務票據是真正的債務證券或其他債務票據，且不能轉換或交換為該人的任何股權投資，而不符合下文第5.8(B)(I)(G)節的規定)，則不得收購、擁有或持有該等證券，包括與退休金計劃的管理或運作有關的；(二)與賣方或其關聯方以外的個人進行的資產管理、私人銀行、商業銀行、私募股權或證券交易、承銷或經紀活動或服務有關；(三)對保險公司普通賬户或單獨賬户的被動投資；

(G)收購、管理、控制、贊助、投資或擁有(直接或間接通過投資基金或其他投資工具)直接或間接從事競爭業務的人不超過15%的未償還股權；但就第(A)、(X)款而言，(X)此等相互競爭的業務並非以“安聯”名義進行，且(Y)受限制人士無權委任或指定該人董事會(或類似管治機構)的控制成員數目，或(B)收購、控制、贊助、投資或擁有(直接或間接透過投資基金或其他投資工具)，但不得多於

直接或間接從事競爭業務的個人未償還股權的百分之四十九和百分之九十九(49.99%)；條件是，就第(B)款而言，(X)此類活動是通過安聯戰略投資公司或其子公司與安聯X有限公司和安聯X北美有限責任公司或其各自的任何子公司合作進行的，(Y)此類投資的進行和進行方式與與保險和資產管理相關的數字和增長生態系統的重點一致，特別側重於保險科技和金融科技以及基於過去做法的典型投資的任何其他特徵，以及(Z)此類投資是以保險和資產管理相關的數字和增長生態系統為重點的。以不旨在規避第5.8條(包括第(G)款)的其他限制的方式真誠地持有和組織；

(H)銷售超出範圍的產品(包括將由買方重新包裝、改變用途或捆綁的超出範圍的產品、白色標籤、外包和其他基於技術的解決方案)，向從事競爭業務的人或從事競爭業務的人或從事競爭業務的人的任何客户、供應商、許可人或被許可人，或買方或其任何附屬公司分銷、營銷、承保、借貸、服務、招攬或接受產品或服務，或與其以其他方式從事任何商業活動；但受限制人士不得直接或間接參與其經營的競爭業務或代表該人經營競爭業務；

(I)將其或其任何資產或業務出售給從事競爭業務的人；

(J)禁止在正常業務過程中從從事競爭業務的人那裏購買或以其他方式獲得任何產品或服務；

(K)向從事競爭業務的任何第三方人士提供再保險或分拆保險，只要受限制人士不負責此類再保險業務的銷售或生產，並且在將受限制人士再保險或退讓的百分比與該第三方人士的股權所有權合併時，在第三方競爭業務總額中不持有超過60%的總權益，則在每種情況下，均不重複計算(因此，例如(A)如果第三方將其競爭業務的50%再保險給各種再保險公司，包括該數額的50%給一名受限制人士，則該受限制人士根據本條款被視為再保險競爭業務的25%，(B)如果受限制人士還擁有第三方分割者20%的股權，則受限制人士根據該條款被視為擁有由第三方分割者保留的競爭業務的10%，以及(C)將(A)和(B)中的權益合併，受限制人士根據該條款被視為在第三方競爭業務總額中持有35%的總權益)，而受限制人士在該等競爭性業務中的參與，不超過提供再保險或轉分保險的慣常及附帶情況，(2)管理截至本協議日期已再保險予第三方再保險人的任何業務(業務除外)，或(3)以其他方式遵守適用的再保險協議及與該第三方再保險人訂立的任何其他相關合約或協議的條款；但就每一條款而言，

(1)、(2)和(3)、(X)受限制人士沒有向任何第三方提供通常會被視為預先安排的安排，以及(Y)適用的第三方人士在本合同生效之日或截止之日不是業務的管理總代理(就本條款(Y)而言，不考慮超額損失再保險)；

(L)取消抵押品贖回權(或實施實質上具有相同效力的任何交易，如債轉股或契據或轉讓以代替止贖)，以擔保與某人的任何善意融資或其他交易，其中抵押品的全部或任何部分代表經營競爭業務的任何人的股權或資產，或行使或以其他方式主張、保存或強制執行任何合同或適用法律下與涉及競爭業務的任何債務、股權或其他利益相關的任何權利和補救措施，無論是否在法院監督的程序中並在此後經營或行使關於該競爭性業務的權利，只要該競爭性業務在收購時在其剩餘期限內受第5.8(C)節的非招標條款約束；

(M)允許參與由政府實體支持、管理、資助或要求參與的涵蓋災難、恐怖主義、地震、洪水或其他風險的再保險池或計劃；

(N)沒有從事賣方披露函第5.8(B)(I)(N)節規定的活動；或

(O)禁止向除外賬户銷售任何產品或為其提供任何服務，或就未根據LPT再保險協議進行再保險的任何已發現的保單(定義見LPT再保險協議)銷售任何產品或為其提供任何服務。

(Ii)自任何受限制人士不再是賣方的聯營公司起及之後，賣方根據本條第5.7(E)條對該受限制人士不負有任何義務，而“受限制人士”不應包括(A)在交易完成後向賣方或其任何聯營公司購買或接受資產、營運或業務的任何人(包括其聯營公司)，或(B)在賣方的控制權變更(不論是通過售股、合併或其他類似交易)完成後，完成交易後賣方的任何關聯公司，而該關聯公司不是賣方的子公司或安聯的關聯公司。

(C)在交易結束後至交易結束日五(5)週年之前的一段時間內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接地誘導或提供任何獎勵(財務或其他)，或以其他方式(以系統或其他方式，包括通過提供報價或建議書，不論該報價或建議書是否應經紀人或其他中介機構的要求)誘使或以其他方式定向或招攬持有在買方文件上所寫的範圍內保單或類似的更換或續訂保單的任何實體，在每種情況下，該等保單或類似的替換或續訂保單均在此類活動發生時有效。將任何此類範圍內保單或更換或續訂保單提供的全部或部分保險，替換為賣方或其關聯公司撰寫或銷售的保險單或保險範圍；但本條款5.8(C)不適用於任何跨國企業和國際企業。

(D)在成交後至成交日四(4)週年之前的一段時間內，賣方不得、也不得促使其子公司直接或間接招攬、僱用、試圖僱用或轉移任何業務僱員或在成交日是買方或買方任何關聯公司的關鍵或高級僱員的任何人，且在每一種情況下，賣方或其關聯公司在評估、完成或履行本協議及附屬協議所述交易的過程中與其有實質性接觸的人(任何該等僱員，“承保買方僱員”)；但賣方及其附屬公司可(I)招攬僱員，或僱用或試圖僱用(X)買方未能根據第5.2條或(Y)款在截止日期後六(6)個月及之後延長可比工作要約的任何業務僱員、不再受僱於買方或其附屬公司且在賣方或其附屬公司首次接觸他們之前至少三(3)個月內未如此受僱的任何承保買方僱員，或(Ii)進行不針對任何承保買方僱員的一般招標(前提是，然而，第(Ii)款中的任何規定不得被視為允許僱用任何承保買方僱員)。

(E)在成交後至成交日期四(4)週年之前的一段時間內，買方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接招攬、僱用、試圖僱用或轉移在成交日期是賣方或賣方關聯公司的關鍵或高級僱員的任何人，在每種情況下，買方或其關聯公司在評估、完成或履行本協議和附屬協議所述交易的過程中與其有實質性接觸的人，包括根據過渡服務協議提供服務的任何僱員(任何該等僱員，“擔保賣方僱員”)；但買方及其關聯公司可(I)從成交日期後六(6)個月的日期起及之後招攬就業，或僱用或試圖僱用賣方或其關聯公司不再僱用且在買方或其關聯公司與賣方或其關聯公司首次接觸之前至少三(3)個月內未如此受僱的任何承保賣方僱員，或(Ii)進行不針對任何承保賣方僱員的一般招標(但第(Ii)款不得視為允許僱用任何承保賣方僱員)。

第5.9節介紹了第三方協議。

(A)在成交前，除非雙方另有約定，各方應就與第三方(政府實體除外)的同意、豁免和批准或向第三方(政府實體除外)交付(視情況而定)作出、獲得或向第三方交付(視情況而定)而相互合作，並作出商業上合理的努力，以完成和執行本協議及附屬協議所預期的交易，包括賣方披露函件第3.6節或買方披露函件第4.5節所述的交易(統稱為，“第三方同意”)。(I)訂立、取得或交付第三方協議書，包括與過渡服務協議(“服務”)下的服務有關的第三方協議書的總成本(包括同意費用，但根據緊隨其後的句子，該第三方收取的與服務有關的任何增量成本除外)，以及(Ii)儘管有前述規定，分離應為

但賣方須事先徵得買方書面同意，方可妥協任何權利、資產或利益、招致任何負債或作出任何通融，以致對所購資產或業務所包括的任何權利、資產或利益造成不利影響，或在交易結束時構成承擔負債或再保險負債(不得無理扣留、附加條件或延遲)。如果適用的第三方對服務的任何第三方同意不徵收同意費用，而是以增加與該服務相關的第三方費用為條件，賣方應立即以書面形式通知買方，賣方和買方將真誠討論，買方將有權同意增加費用(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但賣方應盡商業上合理的努力構建同意的結構，以便賣方向第三方支付同意費用，而不是以第三方就此類服務收取的費用增加為條件。如果買方合理地拒絕同意，賣方應接受第三方的條款並承擔與加價相關的增量成本，或通過買方可接受的替代安排提供服務(該承諾不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並承擔與該替代安排相關的增量成本。為免生疑問，賣方或賣方的關聯公司應是與本業務的任何客户、投保人、供應商、供應商、分銷商、經紀人、獨立承包商、服務提供商、代理商、轉讓公司或再保險人就第三方協議進行聯繫或溝通的唯一一方。如適用，賣方或其關聯公司應合理地向買方通報前述條款的狀況。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但在第5.9(A)節所述的任何第三方同意不應通過成交獲得的範圍內，(I)除非買方另有指示或書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則賣方及其關聯公司不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置尚未獲得第三方同意的任何此類購買資產，以及(Ii)在成交之時及之後，直至過渡服務協議的全部潛在期限屆滿為止，包括三(3)個六(6)個月的延長期，雙方應繼續相互合作，並盡各自在商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得該第三方協議。

(C)在任何購買的資產不得轉讓、轉讓、更新或轉讓給買方或買方的關聯公司，或任何服務不應根據過渡服務協議提供的範圍內，在每種情況下，如果未經第三方同意且未通過成交獲得第三方同意，本協議不應構成轉讓、轉讓、更新或轉讓該等購買的資產或提供該服務的協議，如果嘗試轉讓、轉讓、更新、轉讓或提供將構成違約或其他違反，或將無效或非法。

(D)如果在截止日期，尚未獲得將任何購買的資產轉讓、轉讓、更新或轉讓給買方或根據過渡服務協議提供相關服務所需的任何第三方同意，或者如果過渡服務協議下的任何購買的資產或提供的任何服務的轉讓、轉讓、更新或轉讓的嘗試將是無效或非法的，則

各方應並應促使其各自的關聯公司相互合作，並作出商業上合理的努力，以達成雙方同意的、合理和合法的替代安排，根據這些安排，從《過渡服務協議》的全部潛在期限(包括任何轉讓合同的三(3)個六(6)個月延長期中的每一個期限，或任何轉讓合同當時的當前期限的到期日)結束之日起及之後，在任何轉讓合同的情況下，(I)買方、賣方或其關聯公司另一方面將遵守適用法律，並：在不限制第5.11條的前提下，根據本協議，並在適用的情況下，根據《過渡服務協議》，包括由賣方或其關聯方或買方及其關聯方(視情況而定)，建立代理、轉包、再許可或轉租安排(受制於買方或受補償人向買方或其關聯方提供此類資產所產生或產生的任何和所有責任)，並根據《過渡服務協議》(如適用)，獲取利益、承擔義務、支付所有款項或以其他方式承擔與此類所購資產相關的經濟負擔，包括(如果適用)將所購買的資產作為服務提供給買方或其關聯公司。和(Ii)賣方將，並將促使其適用的關聯公司為買方的利益(並支付費用)執行其針對與該等購買的資產或服務相關的任何第三方的任何和所有權利，並向買方支付或促使其關聯公司向買方支付賣方或其任何關聯公司就該等購買的資產實際收到的所有款項。

(E)未取得任何第三方同意不應(I)構成未能滿足第VI條規定的任何條件或(Ii)免除買方完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的義務。

第5.10節提供了進一步的保證。

(A)在成交前，在不限制第5.7款條款的情況下，買賣雙方均應，並應促使其各自的關聯公司(I)簽署和交付文件和其他文件，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議和每項附屬協議的規定，並實施本協議和每項附屬協議所設想的交易，(Ii)避免採取任何合理預期會損害、延遲或阻礙成交的行動，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，利用其商業上合理的努力，使另一方完成本協議所設想的交易的義務的所有條件在外部日期或之前得到滿足。

(B)在成交後，買賣雙方均應，並應促使其各自的關聯公司，不時作出其商業上合理的努力，以(I)應另一方的合理要求，籤立和交付本協議所要求的其他文件和文書，包括本協議所要求的任何轉讓或假設協議、賣據、轉讓文書、同意書和其他類似文書，以使本協議和附屬協議以及擬進行的交易生效，從而：(Ii)提供買方可能合理要求的任何文件或其他所有權證據，以確認買方對所購買資產的所有權和承擔的負債，以及(Iii)採取必要或適當的合理行動，以使本協議所設想的交易生效，這可能是另一方(包括主體)合理要求的

根據適用的第5.9節，將在成交時或之前未轉讓給買方的任何已購買資產或承擔的責任轉讓給買方或其指定人。

(C)為進一步執行前述規定，在符合第5.9節的規定下，但不限於根據本協定的條款和條件分配除外負債、除外資產、假定負債或購買資產，如果在結算後和三週年之前的任何時間或不時結算暫記賬時，(I)賣方或其任何關聯公司收到或以其他方式擁有任何資產(包括任何付款或任何郵件(包括電子郵件))，或對根據本協議或任何附屬協議的條款在最終成交説明書中反映為屬於買方或再保險人的任何債務負有責任，賣方應在切實可行的範圍內儘快將該資產或負債轉讓給買方指定的買方的適當關聯公司(並且，在任何此類轉讓之前，賣方應，或應促使其關聯公司：為買方的利益以信託形式持有該資產)或(Ii)買方或其任何關聯公司，包括任何再保險人，收到或以其他方式擁有與任何除外業務有關的任何資產(包括任何付款或任何郵件(包括電子郵件))或負債，買方應在切實可行的範圍內儘快將賣方指定的資產或負債轉讓給賣方或其任何關聯公司(在任何此類轉讓之前，買方應或應促使其各自的關聯公司為賣方的利益以信託方式持有此類資產)，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，不需要額外考慮。如果賣方或其任何關聯公司在生效時間後收到與任何轉讓的投資資產有關的利息、股息和其他收入，該等利息、股息和其他收入包括在確定該等轉讓的投資資產截至生效時間的公平市值時，賣方應或應促使該等關聯公司迅速將其轉移至LPT法定信託賬户或LPT補充信託賬户(視情況而定)。

第5.11節介紹了過渡協調。

(A)在本合同簽訂之日之後，在任何情況下，在此後三十(30)天內，賣方和買方均應成立一個過渡委員會，該委員會應開會討論與過渡服務協議、分居、遷移、新業務管理服務協議、新保單名冊和現金流程圖有關的任何相關事項(“過渡委員會”)，包括各方指定一名代表共同領導該委員會(每個代表均為“過渡代表”)，每個代表均應作為本合同雙方就本第5.11節項下產生的事項進行聯繫的主要聯絡點。《過渡服務協議》和《新商業行政服務協議》。每名過渡代表應為副總裁或更高級別的員工，以便於進行富有成效的會議。

(B)賣方和買方均有權隨時向另一方發出書面通知，將其各自的過渡代表更換為具有同等資歷的人，但應在合理可行的情況下儘可能提前以書面通知另一方。

(C)從本條例生效之日起至截止之日，過渡代表應每月至少舉行兩次會議，討論本第5.11節所述事項，和/或另有約定。

(D)在結束之前，每一方應利用並使其各自關聯公司使用商業上合理的努力，以促使過渡委員會制定一項業務過渡的初步計劃，該計劃的目的除其他外，應包括概述過渡委員會的進程：(1)制定各方可接受的過渡委員會的決策程序和爭議解決機制；(2)制定各方計劃的詳細大綱，以過渡服務的業績(“初步分離和遷移計劃”)，其中除其他事項外，確定與業務分離和遷移相關的材料成本和開支(包括完成本協議和其他附屬協議所需的第三方協議和許可)，(Iii)在適當情況下審查、修訂和更新在本協議日期至結束日期之間的過渡服務協議的時間表，各方均本着合理和真誠的行動，且任何此等共同商定的修訂和更新的時間表將取代過渡服務協議表格所附的相應時間表，以及(Iv)討論根據第5.9節就服務獲得第三方同意的狀況。在結案前，過渡委員會應(A)真誠地討論(1)上一句所述事項，(2)在結案時或結案後轉讓給買方的已轉讓圖書和記錄的電子或無形體現，以及(3)第5.11(F)節預期的努力，(B)根據初步分離和遷移計劃，開始制定詳細的分離和遷移計劃，(B)按照前一句中與過渡服務協議有關的標準，敲定過渡服務協議附表中任何未解決的項目。在結束之前，雙方應真誠地相互合作，包括根據適用法律，(I)提供規劃業務分離和遷移所合理需要的適當的有知識的業務、運營、管理和技術人員，(Ii)為業務的分離和遷移制定合理詳細的項目計劃，(Iii)合作，以期在完成交易後根據過渡服務協議高效啟動和繼續服務(如過渡服務協議中所定義)，以及(Iv)分配商業上合理的資源以實現上述目標；但儘管有上述規定，《過渡服務協議》規定的服務的履行以及分居和遷移的開始應在按照《過渡服務協議》的條款關閉後進行。每一方應根據《初步分離和遷移計劃》，利用並促使其各自關聯公司使用商業上合理的努力，在業務分離和遷移方面與過渡委員會合作並協助過渡委員會，同時考慮到需要最大限度地減少對雙方及其各自關聯公司正在進行的業務活動的幹擾。

(E)儘管有前述規定，賣方及其任何關聯公司均無需轉讓下列任何轉讓的圖書或記錄：(I)賣方根據過渡服務協議提供服務是必要的；但賣方應轉讓並應促使其適用的關聯公司在相關服務終止時將構成已轉讓圖書和記錄的此類簿冊和記錄轉讓給買方；或(Ii)根據適用法律，賣方或其關聯公司須保留；但在第(I)和(Ii)項下，

這些賬簿和記錄在其他情況下被轉讓的程度，這些賬簿和記錄的副本將被轉讓給買方。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司仍有權保留任何轉讓給買方的賬簿和記錄的副本，用於會計、税務和監管目的。

(六)更新新政書卷。

(I)自本合同生效之日起至截止於成交日四十二(42)個月日為止的一段時間內(雙方承認並同意，各方預期賣方根據本第5.11(F)條所要求的幾乎所有努力預計將在成交前和成交日期後的頭十二(12)個月內完成)，賣方應在商業上合理的努力，並應促使各商業實體：根據買方的合理指示，在合理可行的範圍內，盡商業上合理的努力，真誠並在所有合理的方面與買方進行合理的合作，以促進新保單登記，包括：

(1)提供賣方掌握或合理控制的必要信息，以允許新業務再保險人就業務制定類似的費率和形成適用的備案文件；但在結束前，第(I)款中的活動應僅限於準備工作；

(2)在賣方合理控制的範圍內，提供賣方擁有或控制的所有信息，併合理必要地為業務指定相關的登記經紀人和其他保險生產者，以便將相關業務移交給ARCH代理機構，並以其他方式(根據下文所述的商定的溝通計劃在交易結束前提供便利)促進此類保險生產商與ARCH代理公司的指定，但須受交易結束的限制；

(3)在交易結束前，根據下文所設想的商定溝通計劃，合理地促進通過電話、電子郵件或就買方和賣方合理商定的某些物質保險生產商，在買方合理要求的基礎上逐個保險生產商進行面對面訪問，從而合理地促進與此類保險生產商的對話；

(4)修改相關材料(報價單、活頁夾等，但不包括保單或索賠材料)，以促進買方在新業務期間的品牌推廣(費用由買方承擔)；但在結束前，第(4)款中的活動應僅限於準備工作；

(5)在結束之前，在上文第5.11節所設想的過渡委員會的每次會議上報告這些努力；以及

(6)在完成交易後，將任命一名賣方員工，該員工是過渡委員會的成員，精通保險術語和流程，並願意在高管級別報告，該高管將擔任賣方在新保單名冊方面的合作的主要聯絡點。

(Ii)根據《過渡服務協議》，賣方就新保單書冊發生的所有自付差旅費用和開支應為“遷移服務”：

(Iii)儘管第5.11(F)款中有任何規定，買方承認並同意：

(1)在交易結束後，賣方在第5.11(F)條項下的義務應明確(I)排除任何被轉移員工在本協議日期前12個月內履行的職能，(Ii)考慮到轉移的賬簿和記錄以及本協議另外考慮的訪問條款，(Iii)考慮到與保險生產者的最密切關係由轉移的員工持有，(Iv)考慮到購買的資產的轉移和本協議明確規定的其他交易，以及(V)不給賣方的剩餘員工和資源造成任何不必要的負擔；

(2)在結束前，此類活動應僅限於上文第(I)-(V)款所述的項目，但條件是，買方不得在結束前提交與該業務有關的任何費率和表格文件；

(3)買方不得，也不得允許其任何關聯公司或其任何代表以下列方式使用所提供的任何信息：(I)導致賣方或其任何關聯公司違反與任何人的任何合同或適用法律，或(Ii)違反任何適用法律(包括適用的隱私法)；

(4)除第三條明文規定外，賣方及其關聯公司對所提供數據的準確性不承擔任何責任，並應賠償任何賣方受補償方在買方或其關聯公司指示或同意的與其與新保單名冊有關的行動中發生的任何損失；

(5)賣方、任何經營實體或其各自的任何關聯公司均無權或有能力要求任何投保人或保險生產商(買方的保險生產商關聯公司除外)續簽、取消或重寫任何保單，或在到期或其他情況下通過Arch Agency或其關聯公司提出續簽、取消或重寫任何保單，或促使任何保險生產商與Arch Agency任命；

(6)本第5.11(F)節的任何規定不得損害保險生產者根據適用法律或合同對保單或保單範圍內的保單享有的續約權或期滿的任何權利；

(7)本第5.11(F)節中包含的任何內容不應凌駕於雙方在過渡服務協議或新商業行政服務協議條款下達成的其他經濟協議；

(8)如果本協議終止，買方應並應促使ARCH機構迅速撤銷在終止時已完成或待決的與政府實體的任何保險生產商預約；

(9)在交易結束前，賣方、買方或其任何關聯公司或代表與保險公司的所有通信(賣方或其關聯公司或代表與本協議和附屬協議具體規定的交易有關)的所有通信(賣方或其關聯公司或代表就業務的持續服務進行的通信除外)應採用第(Ix)款所設想的相互商定的形式，並且在本協議日期後合理可行的情況下，賣方和買方應儘快準備一份雙方同意的(該協議不得無理扣留，在適用法律允許的情況下，買方及其關聯公司和代表除其他事項外，應允許買方及其關聯方和代表合理接觸此類保險公司，以介紹、解釋交易的好處並解決保險公司對交易的任何關切，並且賣方和買方應就此類計劃的制定和實施進行合理合作；

(10)賣方和買方及其任何關聯公司或代表都不應被要求採取任何違反適用法律的行動。

(G)在本協定簽訂之日後，過渡委員會應在實際可行的情況下，本着誠意共同努力，編制一份示意性現金流程圖，以此作為該圖附表5.11(G)的起點；但該圖的最終形式必須經過渡代表雙方同意(該圖一旦成為最終形式，即為“現金流量表”)。

第5.12節禁止其他交易。自本協議之日起至本協議第七條規定的較早時間內，賣方不得也不得允許其關聯公司或其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、繼續或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵任何人(買方及其關聯公司除外)就收購或再保險業務或其任何部分(不包括按照以往慣例在正常業務過程中出售投資資產)或涉及合併、合併、其他業務合併或，或出售全部或部分業務或業務實體的股權，在所有情況下，不包括根據第5.1節採取的任何行動(每項“收購交易”)；(B)參與與任何人士(買方及其關聯公司除外)可能進行的收購交易有關的任何討論或談判，或與該等人士訂立任何協議，或向該等人士提供任何資料；或(C)接受任何人士(買方及其關聯公司除外)就可能進行的收購交易提出的任何建議或要約。在簽署本協議後，賣方應立即安排其關聯公司，並應指示其各自的代表暫停與任何個人或團體(買方及其關聯公司除外)就收購交易進行的任何和所有現有討論或談判。

第5.13節包括通知；補充披露。

(A)在成交之前，除第5.4條另有規定外，買賣雙方應迅速以書面形式通知對方任何事實、變更、條件、情況或發生或

未發生其意識到有可能導致第六條所列任何條件無法得到滿足的任何事件。

(B)在交易結束時或之前，賣方應向買方提交包含更新後的Seriatim檔案的文件，其格式和類別與Seriatim檔案相同，以提供截至2024年3月31日的信息，據賣方所知，截至2024年3月31日的所有保單(統稱為“臨時Seriatim檔案”)，其中包含更新後的Seriatim檔案，僅供參考。不遲於截止日期後九十(90)天，賣方應向買方交付包含更新的Seriatim文件的文件，其格式與Seriatim文件相同，幷包括相同類別的信息，更新後的文件提供生效時間的信息，據賣方所知，提供截至生效時間的所有範圍內的保單(統稱為“更新的Seriatim文件”)。對於更新後的Seriatim文件中包含的(I)在2023年7月1日之前簽發但未包括在原始Seriatim文件中的任何LPT保單，賣方應提供合理證據，向買方證明該保單在精算評估中已考慮在內，或(Ii)在2023年7月1日或之後但在2024年1月1日之前發出，賣方應提供合理證據，向買方證明該保單在最終結算書中的保費或準備金中已考慮該保單。如果沒有就任何此類保單提供此類證據，根據LPT再保險協議的第2.12節，此類保單將被排除在更新的Seriatim文件之外，而被視為“已發現保單”。

(C)在不遲於本合同日期後三十(30)天內，賣方應向買方交付備考LPT資產負債表的更新版，根據備考LPT資產負債表(調整前)中反映的餘額，更新(I)行項目L1(“未到期保費準備金，淨額”)和(Ii)行項目A6-A9，以適應截至2023年6月30日的備考LPT資產負債表(“經更新的備考LPT資產負債表”)中“經會計原則調整”的項目。

(D)在不遲於本合同日期後三十(30)天內，賣方應向買方交付賣方披露函第3.22(B)(Ii)節所列臨時證書的副本，但不得超過先前未規定的範圍。

第5.14節規定了知識產權問題。

(A)買方在此確認並同意，除本協議或附屬協議中明確規定外，(I)買方及其附屬公司均未收購，且所購買的資產不包括任何(A)賣方商標或(B)賣方保留的知識產權或(Ii)成交前後，買方或其任何附屬公司對任何(A)賣方商標或(B)賣方保留的知識產權的任何權利、所有權或權益，或使用權，以及買方契諾，除本協議或任何附屬協議明確規定外，它及其附屬公司(包括在交易結束後，在其使用購買的資產或其他方面)此後將不採用、使用、申請註冊或註冊，或授權他人採用、使用、申請註冊或註冊任何賣方商標或賣方保留的知識產權。

(B)賣方特此確認並同意，除本協議或附屬協議中明確規定外，在成交後，賣方或其任何關聯公司均不享有任何權利、所有權或權益，或使用權，以及賣方契諾，除非本協議或任何附屬協議中明確規定，否則賣方及其

關聯公司此後不得采用、使用、申請註冊或註冊，或授權他人採用、使用、申請註冊或註冊任何商業擁有的知識產權，明確包括其中包含的所有商標。

(C)除本協議或附屬協議另有規定外，賣方及其關聯公司在經營排除業務時，可在截止日期後最多180個歷日內使用帶有業務自有知識產權(“買方商標”)註冊商標的材料和資產(包括文具、表格和名片)。除本協議或附屬協議另有規定外，在實際可行的情況下，除本協議或附屬協議另有規定外，賣方應在實際可行的情況下儘快但不遲於截止日期後180個日曆日，從賣方或其附屬公司擁有或使用的所有資產和材料中移除、剔除或以其他方式抹去任何買方標記。賣方或其任何關聯公司根據本第5.14(C)條對帶有買方商標的任何材料和資產的任何使用，應以截止日期有效的此類材料、資產和買方商標的形式、方式和質量標準進行使用，由此產生的所有商譽均應惠及買方及其關聯公司。賣方或其任何關聯公司不得以合理預期的方式使用買方商標，從而對買方商標或買方或其關聯公司產生負面影響，或對買方商標的所有權或有效性提出異議；但儘管有上述規定，(I)賣方使用買方商標的方式與賣方或其關聯公司在截止日期前使用買方商標的方式基本一致，(Ii)在截止日期之前發生的任何事件在截止日期後公開，以及(Iii)買方或其關聯公司違反本協議或任何附屬協議而產生的任何負面宣傳，在任何情況下都不應被視為對買方標記或買方或其關聯公司的負面影響。除第5.14(E)節允許的歷史參考外，在生效時間之後，賣方應且應促使其關聯公司不顯示自己與買方或其任何關聯公司有任何關聯關係。本合同的每一方都承認並同意，對違反本第5.14(C)款要求的任何法律補救措施將是不充分的，並同意並同意，在不打算限制任何其他可用補救措施的情況下，買方及其關聯方有權具體履行本合同條款，並立即獲得強制令救濟和其他衡平法救濟，而無需證明作為補救的金錢損害賠償不足，本合同雙方還同意在為執行本第5.14(C)條的任何規定而提起的任何訴訟中放棄擔保或張貼保證金或其他承諾的任何要求。如果賣方或其關聯公司根據附屬協議的條款向任何買方商標授予許可，則該附屬協議內的許可條款應控制本第5.14節的條款。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，賣方及其適用關聯公司應被允許在截止日期起管理其保單，儘管此類保單包含任何買方標記，包括在與適用投保人的通信中名義上提及此類保單，只要適用法律要求此類保單必須帶有買方標記即可。

(D)除本協議或附屬協議另有規定外，買方及其關聯公司僅可在其經營業務和使用所購資產時使用材料和資產(包括文具、表格和業務

在此情況下，買方及其關聯方應盡商業合理努力，向所有相關政府實體提交所有必要的備案文件，以便買方及其關聯方不再需要使用賣方商標，買方及其關聯方可以繼續使用此類賣方商標，直到此類政府實體接受此類必要的備案文件為止。除本協議或附屬協議另有規定外，買方應並應促使其關聯公司從買方或其關聯公司擁有或使用的所有資產和材料中移除、剔除或以其他方式抹去列於賣方披露函第5.14(D)節中的任何賣方標記，除非且僅限於適用法律要求更長的使用期限，否則買方應在實際可行的情況下儘快完成交易，但不得遲於交易完成日期後180個日曆天。買方及其關聯公司應盡商業上合理的努力，向所有相關政府實體提交所有必要的備案文件，以便買方及其關聯公司不再需要使用賣方商標，並且買方及其關聯公司可以繼續使用賣方商標，直到此類政府實體接受此類必要的備案文件，使買方及其關聯公司不再需要使用賣方商標。買方或其任何關聯公司根據本第5.14(D)條對帶有賣方商標的任何材料和資產的任何使用，應以截止日期有效的此類材料、資產和賣方商標的形式、方式和質量標準進行使用，由此產生的所有商譽應使賣方及其關聯公司受益。買方或其任何關聯公司不得以合理預期會對賣方商標或賣方或其關聯公司產生負面影響的方式使用賣方商標，或對賣方商標的所有權或有效性提出異議；但儘管有上述規定，(I)買方使用賣方商標的方式與賣方或其關聯公司在截止日期前使用賣方商標的方式基本一致，(Ii)在截止日期之前發生的任何事件在截止日期後公開，以及(Iii)由於賣方或其關聯公司違反本協議或任何附屬協議而產生的任何負面宣傳，在任何情況下都不應被視為對賣方標記或賣方或其關聯公司的負面影響。除第5.14(E)節允許的歷史參考外，在生效時間之後，買方應且應促使其關聯公司不顯示自己與賣方或其任何關聯公司有任何關聯關係。本協議各方承認並同意，任何違反本第5.14(D)款要求的法律補救措施將是不充分的，並同意並同意，在不打算限制任何可能的額外補救措施的情況下，賣方及其關聯公司有權具體履行本協議條款，並立即獲得強制令救濟和其他衡平法救濟，而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足，本協議雙方還同意，在為執行本第5.14(D)條的任何規定而提起的任何訴訟中，放棄任何擔保或張貼保證金或其他承諾的要求。如果買方或其關聯公司根據附屬協議的條款向任何賣方商標授予許可，則該附屬協議內的許可條款應控制本第5.14節的條款。儘管本合同有任何相反規定，為免生疑問，買方及其適用關聯公司應被允許在截止日期根據附件

即使此類範圍內保單包含任何賣方標記，包括在與適用投保人的通信中提及此類名義上的此類範圍內保單，只要適用法律要求此類範圍內保單必須帶有賣方標記，均可簽訂協議。

(E)本第5.14節中的任何規定均不得阻止任何一方或其關聯公司在任何時候(I)在內部或存檔的歷史、税務、僱傭或類似記錄中，或在向潛在投資者或融資來源傳閲的要約備忘錄、招股説明書、註冊聲明或類似文件中，(Ii)在其他合理必要或適當的情況下，描述賣方及其關聯公司與企業的歷史關係，或在適用法律另有要求的情況下，或(Iii)在適用法律允許的合理使用原則允許的情況下，提及賣方商標或企業擁有的知識產權。

(F)買方及其關聯公司應賠償賣方及其關聯公司因本第5.14條所述事項而產生或與之相關的所有損失，包括買方或其任何關聯公司根據第5.14(D)條使用賣方商標(以及帶有賣方商標的材料和資產)，並使其不受損害。

第5.15節介紹了知識產權交叉許可。

(A)自截止日期起生效，賣方特此向買方及其關聯公司授予永久的、不可撤銷的、全球範圍的、不可終止的、不可再許可的(第5.15(C)節規定的除外)、不可轉讓(第5.15(D)條規定的除外)、非獨家的、免版税的、全額支付的許可證，以完全製作、製造、使用、銷售、出售、進口、提供、商業化、實踐、複製、表演、展示、呈現、開發、僅以與緊接本協議日期前十二(12)個月內與業務有關的方式和範圍使用排除的知識產權創作衍生作品或以其他方式使用排除的知識產權，包括對業務的任何自然改進和擴展，許可應在任何此類許可的排除的知識產權的全部或部分轉讓後繼續有效。在截止日期後六(6)個月內的任何時間，買方可要求且賣方應提供研討會，據此賣方應向買方提供合理適當的信息，並在合理可用的範圍內，就賣方或其關聯公司擁有的、在業務中使用且不構成業務轉讓IT的每個材料信息技術系統或軟件，在合理可用的範圍內，包括賣方或其關聯公司擁有的相關文件和源代碼的信息及副本，關於排除的知識產權中的信息技術的任何配置和定製，(I)特定於業務(並在與業務相關的範圍內)；(Ii)受根據本第5.15(A)節授予買方的許可的約束；(Iii)尚未提供給買方；以及(Iv)不在買方或其關聯公司的其他情況下擁有。在關於任何此類信息技術的初始研討會之後一百八十(180)天內，買方可要求且賣方應提供一(1)次有關此類材料信息技術系統或軟件的定製和配置與前述條款一致的後續研討會。買方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，將許可的除外知識產權中包含的任何商業祕密保密，包括避免向除以下內容以外不受保密義務約束的任何其他人披露此類商業祕密

遵守合理的保密條款(包括與再許可有關的條款)。由買方或買方或其關聯公司或代表買方或其關聯公司對此類許可的除外知識產權進行的任何改進或修改或衍生作品應歸買方及其關聯公司所有。

(B)自截止日期起生效，買方特此向賣方及其關聯公司授予永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、不可終止的、不可再許可的(第5.15(C)節規定的除外)、不可轉讓的(第5.15(D)條規定的除外)、非獨家的、免版税的、全額支付的許可證，以完全製作、製造、使用、銷售、出售、進口、提供、商業化、實踐、複製、表演、展示、呈現、開發、僅以與在緊接本協議日期之前的十二(12)個月中所進行的被排除的業務的運營相關的方式和範圍來創作衍生作品或以其他方式利用經許可的知識產權，包括任何自然的改進和擴展，特別是不包括業務，該許可應在任何此類經許可的知識產權的全部或部分轉讓後仍然有效。賣方應，並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，將已獲許可的知識產權中包含的任何商業祕密保密，包括避免向不受保密義務約束的任何其他人披露此類商業祕密，除非符合合理的保密條款(包括與轉授許可相關的保密條款)。由賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司對此類許可返還知識產權進行的任何改進或修改或其衍生作品應歸賣方及其關聯公司所有。

(C)任何一方可將第5.15(A)條和第5.15(B)條(以適用者為準)所包含的權利再許可給其各自的任何供應商、承包商、顧問或代表，以便向其提供產品和服務或以其他方式按其指示行事，且在任何情況下，再許可的方式與以下方式一致：(I)在緊接本協議日期前十二(12)個月內，被排除的知識產權或被許可的知識產權如何分別與業務或被排除的業務相關地被再許可；以及(2)該當事方如何對其可比知識產權進行再許可。

(D)任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓第5.15(A)節和第5.15(B)節(以適用者為準)所包含的權利，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；前提是，任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓全部或部分此類權利，這些權利涉及合併、公開發行、合併、重組或出售任何一方或其各自關聯公司的任何部門、業務、運營單位或部分或與任何此類部門、業務、運營單位或部分相關的基本上所有資產。

第5.16節介紹了保險。買方承認，賣方及其關聯公司保單項下的所有業務保險(不包括任何再保險範圍)應於截止日期終止，並且在交易結束後，買方或其關聯公司(單獨或代表賣方或其任何關聯公司)不得向賣方或其關聯公司的任何保險單提出索賠。

第5.17節規定了附屬協議。

(A)在本協議簽訂之日之後和結束之前，雙方應在合理可行的情況下儘快進行談判，並在商業上作出合理努力，以(X)準備或在附屬協議的形式作為本協議附件的範圍內，最後敲定附屬協議，以及(Y)準備、補充和最後確定截至本協議簽署和交付時尚未敲定的輔助協議的任何證物或時間表；但附屬協議及其附件和附表應符合附件所附附件的形式(如適用)，並應符合附件所列原則(如適用)，並應遵循以下條件：(I)真誠談判並使用商業上合理的努力來解決其中所列方括號條款和腳註中規定的所有未解決項目；(Ii)買方和賣方可能相互同意的變更；(Iii)真誠談判並使用商業上合理的努力以規定附屬協議和附件及其時間表與現金流程圖中反映的現金流機制一致。附屬協議的最終證物或附表應附在適用的附屬協議形式中，並應納入適用各方根據第2.4節簽署和交付的附屬協議中。

(B)一旦根據第5.17(A)款達成協議並最終敲定，則在適用的範圍內，每份此類附屬協議的最終格式應取代相應的“格式”協議作為本協議的附件，並且在協議結束時，根據第2.4條將簽署和交付的協議應由適用各方以如此商定的格式簽署和交付。為避免產生疑問，在輔助協議的定義中使用“基本上以本協議所附形式”一詞時，應將其解釋為考慮到本第5.17節所設想的定稿。

第5.18節介紹了投資組合。自本協議之日起至本協議結束或終止之日止的期間內，賣方不得也不得促使其關聯公司不出售、轉讓或以其他方式處置可用投資組合中的任何投資資產，但以下情況除外：(A)管理與任何此類投資資產有關的信用風險，前提是賣方善意地確定此類投資資產已經或可能遭受信用相關減值或信用相關價值損失，(B)遵守任何認購權、優先購買權、第一要約權、優先購買權或類似權利，在每種情況下均依據該等投資資產的條款，(C)使投資資產符合適用法律或賣方的投資指引的要求，或(D)在正常業務過程中為支付債權提供流動資金。在合理可行的情況下，賣方在根據前述規定出售任何投資資產之前，應在一段合理的時間內與買方進行磋商；但買方應在賣方就任何此類出售通知買方後的兩(2)個工作日內對賣方作出實質性答覆。只要可用投資組合(X)經歷任何贖回或到期日，或(Y)根據前一句話允許進行任何出售(第(D)款所述除外)，任何相關收益應成為可用投資組合的一部分，並可在賣方酌情決定下，根據賣方披露函第5.18(B)節規定的投資準則(“可用投資組合準則”)中適用於向可用投資組合增加資產的條款，將其再投資於上市交易的固定收益投資資產(任何此類投資資產應成為可用投資組合的一部分)。只要(I)只有高達9%(9%)的

轉讓的投資資產可投資於非公開私募證券；及(Ii)轉讓的投資資產不包括排除投資(定義見轉讓投資資產程序)。為免生疑問，賣方或其關聯公司有權保留這些實體在有效時間之前收到的關於可用投資組合的所有利息、股息和其他收入(注意，初始付款(新業務)將包括商定的利息部分)。自本合同生效之日起至成交為止，除第5.18節第一句所述外，賣方應根據《投資指南》管理可用投資組合中的投資資產，除非符合《投資指南》，否則任何資產不得成為可用投資組合的一部分(通過收購、分配或轉讓)。賣方應在每個日曆月結束後二十(20)個工作日內，向買方提交上一個日曆月結束時可用投資組合中的投資資產清單；但條件是，根據本協議交付的第一個清單將僅包括在上一個日曆月中從可用投資組合中移除或添加到可用投資組合中的投資資產，而不包括截至上一個日曆月結束時可用投資組合中的所有投資資產清單。

第5.19節介紹了再保險。

(A)在緊接交易結束前，賣方應並應促使其關聯公司(包括FFIC)根據減税協議的條款，僅就範圍內的保單(此類減值自緊接生效時間之前生效)部分減記AGR US彙集協議。

(B)在交易結束前，賣方應並應促使其關聯公司就範圍內保單或其承保的所有保單交換賣方披露函件第5.19(B)節所列的業務再保險協議(以下簡稱“折算XOL協議”)。

(C)未經買方事先書面同意，賣方不得通勤，也不得導致其關聯公司不通勤未在賣方披露函第5.19(B)節中列出的任何業務再保險協議(下稱“繼續XOL協議”)，包括賣方披露函第5.19(C)節中規定的所有業務再保險協議。

(D)在不受第5.19(C)節限制的情況下，在成交前，買賣雙方應真誠地討論與賣方披露函件第5.19(D)節所述的持續XOL協議有關的潛在減值，在討論之後，買方可就部分或全部此類持續的XOL協議的減值向賣方提出書面建議，賣方可真誠地考慮並接受，在這種情況下，賣方應並應促使其關聯公司根據買賣雙方共同商定的最終書面協議，就範圍內保單或保單下的所有保單交換適用的持續XOL協議。為免生疑問，買賣雙方均無義務根據前述條款對任何持續的XOL協議進行折算，除非及直至買賣雙方同意並在有關該等折算的最終書面協議中作出規定。

(E)應買方要求(不遲於營業結束前三十(30)天交付)，(I)賣方應並應促使各商業實體在營業結束時或之前，使由第三方管理人(如《行政服務協議》中的定義)維護的與本業務有關的每個現有損失基金或和解賬户(“現有虧損基金”)被分成兩部分(或以其他方式修改，將該損失基金或賬户分成兩部分)，以便有一個單獨的損失基金或結算賬户專門用於與本業務有關的業務，該基金或賬户應為“第三方損失基金”(按《行政服務協議》中的定義)和/或(Ii)賣方從轉讓的投資資產中分配給第三方損失基金的餘額中獲得貸項的範圍。賣方應促使業務實體在由此產生的第三方損失基金和任何其他由此產生的基金之間分配每個現有損失基金的存款金額，大約與該等現有損失基金在分支日期之前連續十二(12)個月期間就業務和任何被排除的業務支付的損失成比例，或以商業上合理的其他方式分配。

第5.20節是國際分部。

(A)自本協議之日起至截止日期兩(2)週年為止的任何時間，賣方可在向買方發出書面通知後，選擇開始準備：(I)按照本第5.20節所述條款按照《分部計劃》將任何分部實體分成兩家保險公司的程序；根據本協議附表5.20(A)(“部門分配表”)和本協議的分部後股票購買協議，或(Ii)將AAIC重新歸化至伊利諾伊州，以根據本條款第5.20(A)條第(I)款進行分部。收到該書面通知後，買方應真誠合作，並盡合理最大努力協助賣方按照本協議(包括本協議第5.20節、分部分配時間表和分部後股票購買協議)組建擬議的分部，其中包括與適用的政府實體就擬議的分部及相關交易和文件進行初步討論。作為這些準備工作的一部分，賣方和買方應與適用的政府實體協調，共同編制分部計劃和其中提及的文件；前提是，在本第5.20(A)節所述賣方書面通知開始的分部流程的結構階段，賣方將主要負責啟動與適用政府實體的聯繫，以開始關於擬議的分部以及相關交易和備案的初步討論；此外，買方和賣方應就此密切協商並真誠合作，並且在適用法律不禁止的範圍內，買方應(X)獲得與適用保險監管機構有關分部的所有實質性通信的副本，以及(Y)在適用保險監管機構允許的範圍內，向買方提供參與與該保險監管機構有關分部的任何實質性討論的機會。在賣方根據本第5.20(A)條進行選擇後，雙方應真誠合作，並盡合理最大努力，根據本協議中任何剩餘的腳註，最終確定本協議所附的分部後股票購買協議的形式，並填寫任何空白或附表，包括其中提到的賣方披露信函和買方披露信函，其中每一項都必須合理地為另一方所接受。

(B)在賣方根據第5.20(A)節進行選擇和第5.20(A)節所設想的準備工作之後，在截止日期四(4)週年之前，賣方應正式提交分部計劃；但在賣方根據第5.20(A)節進行選擇之後的任何時間，在雙方簽署分部後股票購買協議之前，賣方可在符合賣方披露函件第5.20(B)(I)節的條款的情況下，選擇放棄分部，在這種情況下，賣方和買方不再有關於該分部的任何義務。在正式提交後，(I)賣方應提交分部計劃和其中引用的文件，以供適用的政府實體批准，(Ii)賣方和買方(或其適用的關聯公司)應簽署分部後的股票購買協議，(Iii)根據分部後的股票購買協議的條款，買方應向適用的政府實體提交一份帶有所有證物、宣誓書和證書的《表格A》收購控制權聲明，以及(Iv)買方和賣方及其各自的關聯公司，視情況而定，應向適用的政府實體提交完成後分部股票購買協議所設想的交易所需的所有其他申請。買方和賣方應密切協商並真誠合作，以編制和實施分部計劃和相關文件，預計包括賣方披露函第5.20(B)(Ii)節中規定的文件。應賣方要求，買方將，並將促使其關聯公司真誠合作，並盡合理最大努力協助賣方按照本合同、附表5.20(A)和分部後股票購買協議中規定的條款及時完成分部。各司實體的資產和負債的擬議分配將在司計劃中列出，該計劃應反映司分配表中規定的分配情況。在符合適用法律的情況下，每一方都有權事先審查，並有合理的機會對另一方提交給任何政府實體的與本第5.20節、事業部計劃和事業部後股票購買協議相關的任何材料進行歸檔或提交書面材料。每一方同意本着善意合理考慮對方對此的意見。每一方在收到與任何政府實體的任何通信後，應立即通知另一方，而任何政府實體需要同意、批准、放棄或授權才能完成事業部計劃第5.20節或分部後股票購買協議(視情況而定)所設想的交易，包括迅速向對方提供任何書面或電子通信的副本，並應在任何此類通信導致另一方相信有合理可能性無法獲得任何該等同意、批准、放棄或授權，或任何該等同意、批准、放棄或授權的接收將被推遲或附加條件時，立即通知另一方。在分部後購股協議擬進行的交易結束前，任何一方均不得，亦不允許其任何代表與任何政府實體就本第5.20節、分部計劃或分部後購股協議擬進行的交易的任何同意、批准、豁免或授權或調查或其他查詢(常規部長級事項除外)參加任何現場或電話會議，除非(1)事先獲得另一方的批准，以及(2)在適用法律允許的範圍內，該政府實體向該另一方提供出席和參與該會議的機會。在適用的政府實體允許的範圍內，買方有權參加與

師的計劃。儘管有上述規定，根據本第5.20(B)節的規定，賣方沒有義務向買方披露賣方或其關聯公司的任何敏感信息，這些信息僅與排除的業務有關。

(C)對於任何事業部，雙方期望採取賣方披露函第5.20(C)節規定的步驟。

(D)在交易結束後五(5)年內或買賣雙方以書面商定的較長期間(“分割期”)內，賣方根據第5.20(A)節作出選擇，但在第5.20(E)節及賣方根據第5.20(B)節放棄分部的權利的規限下，買賣雙方及其各自的關聯方均應盡各自合理的最大努力，在切實可行範圍內儘快實施分部計劃及擬進行的交易。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但就本第5.20節、分部計劃和分部後股票購買協議所設想的交易而言，(I)賣方或其任何關聯公司均無義務接受政府實體對分部計劃的任何批准，該批准要求賣方或其任何關聯公司採取或不採取任何行動，或同意其或其任何關聯公司將採取或不採取任何行動，包括任何要求或承諾向所產生的保險公司提供資本(無許可證)，這將導致所產生的保險人(無許可證)或賣方或其任何關聯公司承擔除在提交的分部計劃中指定給所產生的保險人(無許可證)的資產和負債以外的任何資產或負債(除極小的例外情況外)，以及(Ii)買方或其任何關聯公司(包括就本條款(D)而言，任何分部實體將由買方或其任何關聯公司收購)均無義務(X)對任何政府實體或其他個人提起任何訴訟或進行抗辯，或(Y)採取或不採取任何行動，或同意其或其任何附屬公司將採取或不採取任何行動，或允許或容忍存在任何條件、限制、限制、要求或安排，而該等條件、限制、限制、要求或安排個別地或與任何其他該等條件、限制、限制、要求或安排合計會導致或合理地預期會導致事業部負擔沉重的情況；但自《分部購股協議》簽訂之日起及之後，分部購股協議的條款即告生效，本句不再具有任何效力或作用。為免生疑問，在交易結束後，不得限制或禁止賣方及其關聯方就排除業務、排除資產或排除負債採取任何行動，包括將排除業務、排除資產或排除負債從業務實體轉移到賣方或其任何關聯公司的任何付款、轉讓、更改、終止或取消。

(F)如果賣方決定尋求保險業務轉讓而不是事業部(但在任何情況下，為了實現與本第5.20節所設想的事業部在所有實質性方面相同的結果)，買方應在賣方要求的範圍內，本着善意與賣方進行合理合作，以進行此類保險業務轉讓。

(G)賣方應根據分部計劃(可根據本第5.20節的條款修改)，在分部期間內就任何業務實體完成分部或保險業務轉讓，但須遵守

在滿足分部後股票購買協議中規定的條件後，買方應購買由此產生的保險公司(有許可證)。

(H)除第5.20(B)節規定的費用外，每一方均應承擔與其在第5.20節中的義務相關的法律顧問的費用和開支，而與該分部有關的所有其他自付費用、費用和開支應由賣方承擔。即使本第5.20節有任何相反規定，進行分割或保險業務轉讓不應影響各方根據第八條或第九條承擔的任何義務，或以其他方式導致任何一方承擔任何未明確分配給根據分割獲得的最終保險人的責任(或適用於根據保險業務轉讓取得的保險人或轉讓保險人的責任)。

(I)在根據本第5.20節完成分部或保險業務轉讓後，賣方及其聯營公司將不會就適用業務實體所撰寫的業務與買方及其聯屬公司之間存在進一步的再保險關係，但分部後的股票購買協議另有規定者除外。若分部或保險業務轉移涉及的業務實體少於所有業務實體，則根據LPT再保險協議的條款，對於尚未完成分部或保險業務轉移的業務實體的剩餘業務，限額(定義見LPT再保險協議)將按比例減少。

(J)從本合同簽訂之日起至截止日期三週年為止，未經買方事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得、也不得促使其關聯公司：(I)直接或間接銷售；轉讓或以其他方式處置賣方的全部或大部分股權或賣方的全部或幾乎所有資產，除非(X)賣方的適用關聯公司與買方簽訂具有約束力的協議，規定該等關聯公司應繼續以與其在交易完成前的表現一致的方式履行其在過渡服務協議下的各自義務，並且賣方的信譽良好的關聯公司應同意負責履行該協議下的服務，或(Ii)出售、要約出售、轉讓、或以其他方式處置任何業務實體的全部或任何部分股權，以使任何業務實體在此類交易後不再是賣方的子公司，在任何情況下，除非根據本協議和附屬協議預期的交易進行。

(K)如果(I)賣方未根據第5.20(A)節選擇繼續執行分部，(Ii)賣方(經買方事先書面同意)根據第5.20(B)節選擇放棄分部，或(Iii)分部未在分部期限結束前發生，雙方同意本着誠意討論可能的替代解決方案。

第5.21節規定了共享合同。

(A)自本合同之日起至本協議期限(定義見《過渡服務協議》)期滿為止，賣方應，並應促使其關聯公司在買方合理要求的範圍內與買方合作，以採取商業上合理的努力，促使非轉讓合同的賣方或其關聯公司的任何共享合同的對手方簽訂新的協議，或修改或轉讓

與買方或其關聯公司就此類共享合同所涉及的與業務相關的事項簽訂的此類共享合同，使得此類共享合同中與業務相關的可識別和可分割部分可轉讓給買方或其關聯公司；但第5.21節中的任何規定均不限制賣方根據本協議中規定的條款向買方轉讓任何企業所有的知識產權或向買方轉讓任何除外知識產權的義務。

(B)從本合同之日起至協議期限屆滿(如《過渡服務協議》所定義)為止，買方應，並應促使其關聯公司在賣方合理要求的範圍內與賣方合作，以採取商業上合理的努力，促使任何轉讓合同的對手方簽訂新的協議，或對該共享合同進行修訂或轉讓，與賣方或其關聯公司就此類共享合同所涉及的與業務無關的事項進行協商，以便此類共享合同中與業務無關的可識別和可分割部分可轉讓給賣方或其關聯公司。

(C)賣方和買方均不應被要求妥協任何權利、資產或利益，或花費任何重大金額或承擔任何責任，或提供與上述相關的任何其他重大代價。

(D)在成交後，就任何保險生產者作為當事一方的任何共享合同下與範圍內保單有關的佣金、利潤分享和其他應付給該保險生產者的款項(不論是或有或有的)，這些款項應由買方或其關聯公司根據總佣金的分配百分比分配和支付(如果由賣方直接支付，則由買方向賣方報銷)，根據這種共享合同向保險生產者支付的利潤分享和其他付款(無論是或有的)，如果分配的百分比應等於就範圍內保單收到的保費佔該共享合同涵蓋的所有保單在相關期間收到的總保費的百分比。

第5.22節介紹保單表格和費率備案；總代理。

(A)在收盤前後，賣方應促使業務實體不使用業務實體在收盤前提交和使用的保單表格和費率檔案發出新的保單，除非符合一般代理協議、具有約束力的授權協議、新業務再保險協議、新業務行政服務協議以及適用於買賣雙方收盤後前期安排的其他附屬協議的規定。

(B)在截止日期之前，在適用法律要求的範圍內，並在符合任何規定的監管備案或批准的情況下，每個業務實體應盡合理最大努力指定總代理代表其作為保險生產商和超額/盈餘線經紀商向美國及其領土的每個司法管轄區內的相關政府實體交出或安排保險業務，且買方應並應促使總代理就此與賣方進行合理合作。

第5.23節規定了賣方的保密協議。成交後，關於任何人(買方或其本人以外)之間簽訂的保密協議

另一方面，自2020年1月1日起，賣方或其關聯公司在考慮可能收購該業務時，如果意識到違反了該保密協議所涵蓋的與業務有關的任何“信息”或類似材料或信息，賣方應立即以書面形式通知買方，如果買方有此指示，賣方應為買方的利益執行其在該保密協議下的權利，費用由買方承擔。

第5.24節規定了對違反某些陳述的補救措施。

(A)如果買方合理地認為賣方違反了第3.3(B)條，買方可以向賣方提供書面通知，直至過渡服務協議的全部潛在期限到期後三(3)個月，包括三(3)個六(6)個月的延長期中的每一個。收到此類通知後，如果實際發生了此類違約，賣方應在合理可行的情況下，儘快(A)根據《過渡服務協議》並按照其條款和條件，向買方轉讓糾正此類違約所需的適用資產，而不向買方支付額外費用；或(B)在與任何違約有關的情況下，買方在成交後十二(12)個月內通知賣方，根據《過渡服務協議》，向買方提供或安排向買方提供此類額外服務(不向買方支付任何費用)，為期至但不超過《過渡服務協議》的期限，視糾正此類違約所需而定；但儘管有上述規定，只要任何此類附加服務將構成(如《過渡服務協議》中所定義的)，則適用《過渡服務協議》中關於豁免服務的條款和條件(包括有關成本的條款)，而不適用本第5.24節。雙方特此同意，本第5.24(A)條中的補救措施(僅在賣方遵守本第5.24(A)條的情況下)是對任何違反或據稱違反第3.3(B)條中陳述和保證的行為的唯一和排他性的補救措施；但是，在任何情況下，上述規定不得禁止任何索賠，或以其他方式限制買方的權利或補救措施，這些損失都是由於賣方未能在資產轉讓或提供服務之日之前轉讓任何此類資產或提供此類服務而遭受的損失。

(B)如果買方有理由認為賣方違反了第3.3(C)節的最後一句話，即Seriatim檔案並未包括實質上所有的LPT保單，則買方在向賣方發出書面通知後，可根據LPT再保險協議第2.12節的規定，選擇受該通知約束的保單被視為“已發現保單”。

(C)本第5.24節的任何規定均不限制買方根據過渡服務協議可獲得的任何補救或追索權。

第5.25節適用於美國父母擔保。

(A)向美國母公司提供全面、不可撤銷、絕對和無條件的擔保，保證賣方及其關聯方(每一“擔保方”)完全、完整和及時地履行《行政服務協議》和《過渡服務協議》規定的美國母公司(每一“義務人”)的付款義務(“義務”)，包括關於“行政過渡費用”和任何賠償

該債務人在該合同項下應當承擔的債務。本條款第5.25(A)款規定的美國母公司的義務稱為“保證”。

(B)其美國母公司特此承認並同意，該擔保構成對到期的債務的償付的絕對、當前、主要、持續和無條件的擔保，而不是僅限於催收，並且不以被擔保方向任何債務人強制執行此類付款的任何企圖或任何其他條件或或有任何條件或意外情況為條件或條件。不得要求被保方向任何債務人提出要求或向其發送任何通知(行政服務協議要求的任何通知除外)，以執行其在本協議項下針對美國母公司的權利。美國母公司在擔保項下的責任不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止(不包括不可接受的償付或全額履行義務)，也不應受到(I)因任何債務人的任何破產、資不抵債、恢復、清算或類似程序而產生的任何解除或減少(除非是以不可接受的支付或全額履行義務的方式除外)或(Ii)構成或可能被解釋為構成美國母公司根據本第5.25節的衡平法或合法解除義務的任何其他情況。美國母公司放棄美國母公司因擔保而獲得的任何和所有保證防禦。

(C)在不限制前述規定的情況下，美國母公司應(I)促使其適用的關聯公司履行附屬協議下由該等關聯公司提供的服務，或(Ii)以其他方式導致提供該等服務(前提是賣方或其適用的關聯公司對該服務提供者的身份擁有同意權，並且不合理地拒絕同意由美國母公司選擇的一方，在每種情況下，未能導致提供該服務不應構成對本第5.25(C)條的違反)。根據適用的附屬協議的條款。

第5.26節適用於安聯擔保。只要賣方在本協議項下負有任何義務(包括但不限於第八條下的義務)，賣方應促使其關聯公司繼續將賣方作為安聯集團的全資(直接或間接)子公司持有，除非在任何可能導致賣方不再是安聯集團全資(直接或間接)子公司的交易完成之前，賣方應已從買方合理滿意的信譽良好的關聯公司以買方滿意的形式和實質向買方交付了以買方為受益人的擔保。此類擔保應對賣方在本協議項下的所有義務，包括但不限於第八條規定的義務，提供全面、不可撤銷和無條件的擔保，如果此類擔保是由安聯或美國安聯提供的，則就本第5.26節而言，此類擔保應被視為買方合理滿意。

第六條

成交的條件

第6.1節規定了對買方義務的限制條件。買方完成結算的義務應以滿足(或買方放棄)下列條件為條件：

(A)包括賣方的陳述、保證和契諾。

(I)保證第3.1節、第3.2節第3.6(D)節和第3.24節中包含的賣方的陳述和保證(統稱為“賣方基本陳述”)在本合同之日和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。第三條所載賣方的陳述和保證(賣方基本陳述和3.8節(B)款所述的陳述和保證除外)，在不產生任何重大意義(使用定義的術語“材料合同”除外)或重大不利影響或類似限制的情況下，應在本合同日期和截止日期時保持真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但在較早日期明確表示的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該指定日期有效)。除非這類失誤是真實和正確的，否則不會，也不會合理地預期，單獨或總體上會產生實質性的不利影響。第3.8節第(B)款所載賣方的陳述和保證在截止日期當日各方面均應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣；

(Ii)本協議規定賣方在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議是否在所有實質性方面均已履行或遵守；以及

(Iii)賣方應已向買方交付一份賣方證書，該證書註明成交日期，並由賣方正式授權的執行人員簽署，符合前述第(I)和(Ii)款的規定。

(B)審查政府實體的正式批准。如果需要，根據《高鐵法案》適用的等待期應已到期或終止，而不會對買方施加負擔條件。附表6.1(B)所列的政府批准應已收到，並應完全有效(或任何等待期已到期或已終止)，不會對買方施加負擔條件。

(C)禁止任何禁酒。對賣方、企業實體或買方具有管轄權的政府實體不應下達命令，永久禁止或禁止完成本協議所設想的交易。

第6.2節規定了賣方義務的條件。賣方完成結算的義務應以滿足(或賣方放棄)下列條件為條件：

(A)包括買方的陳述、保證和契諾。

(I)在第4.1節、第4.2節、第4.5(C)節和第4.12節中包含的買方的陳述和保證(統稱為“買方基本陳述”)在本合同的日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在截止日期所作的陳述和保證一樣(但在較早日期明確表示的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期應真實和正確)。第四條所載買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)，在不影響其中的任何重要性或類似限制的情況下，應是真實的，並且

截至本合同日期和截止日期的更正，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除在較早日期明確聲明的陳述和保證外，這些陳述和保證在指定日期應屬實)，除非此類不屬實且不正確，且合理地預計不會個別地或整體地實質性損害或推遲買方完成本協議和附屬協議所預期的交易的能力；

(Ii)本協議所列買方在成交時或之前應履行或遵守的契諾和協議是否在所有實質性方面均已履行或遵守；以及

(Iii)買方應已向賣方交付一份買方證書，該證書註明成交日期，並由買方的正式授權人員簽署，符合前述第(I)和(Ii)款的規定。

(B)審查政府實體的正式批准。如果需要，根據《高鐵法案》適用的等待期應已到期或終止，而不會對賣方施加負擔條件。附表6.2(B)所列的政府批准應已收到，並應完全有效(或任何等待期已到期或已終止)，不會對賣方施加負擔條件。

(C)禁止任何禁酒。對賣方、企業實體或買方具有管轄權的政府實體不應下達命令，永久禁止或禁止完成本協議所設想的交易。

第6.3節描述了條件的挫敗感。本協議任何一方都不能依賴於6.1節或6.2節中規定的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方未能真誠行事或未能使用其商業上合理的努力來完成本協議預期的交易，包括第5.7節所要求的。

第七條

終止

第7.1節規定了協議的終止。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)如果關閉發生在本協議日期後九(9)個月的日期或之前(“外部日期”)或之前，買方或賣方均可申請終止；但如果僅由於未能滿足第6.1(B)款或第6.2(B)款中規定的條件，外部日期仍未在外部日期之前完成，則外部日期應自動延長至本協議日期後十二(12)個月；

(C)如果(I)買方違反了本協議中所包含的任何契諾或協議，買方將無法履行第6.2(A)(Ii)節中規定的條件，或者(Ii)存在違反本協議中所包含的買方陳述或擔保的行為，以致第6.2(A)(I)條中所述的條件無法得到滿足，並且在第(I)或(Ii)條的情況下，買方在外部日期之前沒有治癒(或無法治癒)，則賣方可以起訴賣方；

(D)如果(I)賣方違反了本協議中包含的任何契諾或協議，以致賣方將無法履行6.1(A)(Ii)節中規定的條件，或者(Ii)存在違反本協議中賣方的任何陳述或擔保的行為，以致6.1(A)(I)中所述的條件不能得到滿足，並且在第(I)或(Ii)款的情況下，賣方在外部日期之前沒有治癒(或無法治癒)，則買方可以起訴買方；或

(E)如果對賣方、業務實體或買方擁有司法管轄權的任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，則買方或賣方均不得提起訴訟，且該命令或其他行動應為最終且不可上訴，除非本協議7.1(E)項下尋求終止本協議的一方已盡其商業合理努力，促使任何該等命令、禁令或行動撤銷或解除或改善其效果。

即使第7.1節有任何相反規定，如果任何一方未能履行或遵守其在本協議下的任何契諾或協議，或違反或不準確其在本協議下的陳述或保證，則任何一方均不得根據前述(B)、(C)、(D)或(E)條終止本協議，如果該事件或條件據稱導致根據該條款終止本協議的權利的事件或條件。

第7.2節規定了終止的效果。如果本協議的一方根據第7.1條並根據第7.1條的規定終止本協議，終止方應立即按照第10.5條的規定向本協議的另一方發出書面通知，本協議隨即終止並失效，不具有任何效力或效力，本協議及附屬協議所設想的交易應被放棄，雙方無需採取進一步的行動，但下列情況除外：(A)第5.4條的規定；本協議第七條和第十條以及保密協議在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議的任何一方不得免除或免除因(I)欺詐或(Ii)第5.4條或第5.7條的任何實質性違反或買方對第4.9條中的陳述和保證的任何實質性違反而產生的任何責任或損害。

第八條

賠償

第8.1條規定了賣方的義務。

(A)即使在交易結束後，在符合本第八條和第10.1條的規定的情況下，賣方同意賠償買方和買方的關聯方及其各自的董事、高級職員和僱員(統稱為“買方受補償方”)，使其免受損失、損害、負債、索賠、成本和開支、利息、罰金、判決和和解(統稱為“損失”)造成的損失、損害、負債、索賠、成本和開支、利息、罰金、判決和和解(統稱為“損失”)，並使其不受損害。任何買方因下列原因或與之有關而招致或遭受損失：(I)賣方在第三條中的任何陳述或保證的任何不準確或違反；(Ii)違反本協議中賣方的任何契諾或其他義務；(Iii)任何除外責任；(Iv)第5.2(P)節的條款；或(V)此類損失(X)將構成“最終淨損失”(該術語在LPT中定義)的範圍內的保單

(Y)若LPT再保險協議生效，(Y)連同LPT再保險協議項下的最終淨虧損金額，超出“限額”的程度將超過“限額”；但前提是，第(V)款可經雙方協議修改，如LPT再保險協議第2.2(B)節所述。

(B)賣方賠償買方損失的義務受到以下限制：(I)不得要求賣方根據第8.1(A)(I)條(不包括因任何賣方基本陳述的不準確或違反而引起或與之有關的損失)向任何買方受損害一方提供賠償，除非買方受補償方根據第8.1(A)(I)條(不包括因任何賣方基本陳述的不準確或違反而引起的或與之相關的損失)向賣方提出的所有賠償要求超過5,000,000美元(“免賠額”)，買方受補償方有權獲得的賠償金額僅超過免賠額(不包括因任何賣方基本陳述的不準確或違反而產生或與之相關的損失，不應考慮免賠額)，和(Ii)在任何情況下，賣方根據第8.1(A)(I)條有義務賠償買方受賠償方的損失總額不得超過50,000,000美元(“上限”)，但僅就非賣方基本陳述的陳述和保證而言，第8.3(E)條和8.3(G)節除外。儘管有上述規定，在任何情況下，賣方均不得要求賣方根據第8.1(A)(I)條(不包括因任何賣方基本陳述的不準確或違反而引起或與之相關的損失索賠)向任何買方受賠償方提供賠償，除非此類索賠(或因實質相同的事件或情況引起的綜合索賠)的金額超過50,000美元(“最低金額”)，且此類索賠下的任何損失不應計入免賠額。

(C)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，賣方及其關聯方根據第8.1(A)(I)條(為免生疑問，包括作為賣方基本陳述的陳述和保證)、第8.1(A)(Ii)條和第9.1(A)條規定的總責任不得大於購買價格。

第8.2節規定了買方的義務。

(A)在交易結束後，在符合本第八條和第10.1款的規定的情況下，買方同意賠償賣方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員和僱員(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受因下列原因造成或遭受的損失：(I)買方在第四條中的陳述或保證的任何不準確或違反；(Ii)任何違反本協議中買方的任何契諾或其他義務的行為；(Iii)任何已購買的資產或承擔的負債；及(Iv)買方及其聯屬公司在再保單結束後或因再保單而產生或與再保單有關的業務運作，在每種情況下，所產生或產生的再保單

自成交起及成交後，除(A)任何附屬協議承擔責任(須受適用的附屬協議條款規限)外，(B)賣方或其任何附屬公司根據本協議或任何附屬協議須承擔或支付的任何責任(包括履行或其他方面的成本)，以及(C)任何公司ECO(按再保險協議中所界定的條款，但(X)決定猶如該等再保險協議將繼續進行而不放棄、修訂或終止)，及(Y)為免生疑問，不包括任何由此產生的保險人(持牌保險人)在分部之後的作為或不作為所造成的任何損失(“結業後再保險保單責任”)。

(B)買方就損失向賣方受賠方進行賠償的義務受以下限制：(I)買方不得根據第8.2(A)(I)節(不包括因任何買方基本陳述的不準確或違反而產生或與之有關的損失)向任何賣方受賠方提供賠償，除非賣方受保方根據第8.2(A)(I)條(不包括因任何買方基本陳述的不準確或違反而引起或與之相關的損失)向買方提出的所有賠償要求，在第8.3(E)節和第8.3(G)節的約束下，超出免賠額，賣方受保方有權獲得的賠償金額僅超過免賠額(不包括因任何買方基本陳述的不準確或違反而產生或與之相關的損失，應不考慮免賠額)；(Ii)在任何情況下，買方根據第8.2(A)(I)節有義務賠償賣方受補償方的損失總額，但僅限於非買方基本申述的申述和保證，除第8.3(E)節和第8.3(G)節的規定外，不得超過上限；及(Iii)在任何情況下，買方均不須就第8.2(A)(I)條(因任何買方基本陳述的不準確或違反而引起或與之有關的損失索賠)項下的任何單一索賠(或因實質相同的事件或情況而引起的綜合索賠)向任何賣方受賠方提供賠償，除非該等索賠(或因實質相同的事件或情況而引起的綜合索賠)的金額涉及超過最低限額的損失，而該等索賠下任何不超過最低限額的損失不得計入免賠額。

(C)即使本協議有任何相反規定，買方及其關聯方在任何情況下根據第8.2(A)(I)條(為免生疑問，包括關於屬於買方基本陳述的陳述和保證)、第8.2(A)(Ii)條和第9.1(A)條規定的總責任不得大於購買價。

第8.3節規定了賠償程序。

(A)如果任何訴訟、索賠、調查、訴訟或仲裁是由第三方以書面威脅或啟動的，而根據本協議，合同一方可能合理地要求買方被補償方(“補償方”)向任何買方被補償方或賣方被補償方(“被補償方”)提供賠償(“被主張的責任”)，則被補償方應在其第一次得知表明有必要提出索賠的事實後立即通知被補償方(但無論如何，應在被補償方收到書面通知後十五(15)天內

該訴訟、索賠、調查、訴訟或仲裁是由第三方以書面威脅或發起的(考慮到補償方準備此類迴應或行動所合理需要的時間)該被主張的責任的書面形式：(I)合理詳細地描述該被主張的責任(包括每一特定索賠所依據的事實和根據本協議尋求賠償的所有特定條款的標識)；(2)附上該被主張的責任所依據的任何實質性書面證據的副本(有一項理解是，在這種書面證據當時無法合理獲得的範圍內，受補償方應如此表明，並應在獲得這種證據時迅速提供這種證據)；和(3)列出受補償方在每個案件中可能承擔責任的估計金額(按每一項索賠細分)(“索賠通知”)；但受補償方在發出任何索賠通知方面的延誤，不得解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非且僅在此範圍內，受賠償方因這種延誤而受到實質性損害或損害。補償方應自收到符合本協議規定要求的索賠通知之日起四十五(45)天內(“通知期”)通知被補償方，其是否願意承擔和控制所主張的責任的抗辯，費用和開支由補償方承擔，並由其自行選擇律師；但除第8.3(B)款外，在下列情況下，在任何情況下，補償方均不得控制主張的責任的抗辯：(A)主張的責任與任何刑事訴訟、訴訟、公訴書、指控或調查有關或與任何刑事責任有關；(B)主張的責任尋求針對被補償方的強制令或其他非金錢救濟，而這不僅僅是主要損害索賠或金錢損害索賠的附帶；(C)補償方與被補償方之間存在任何實際的利益衝突；(D)所主張的賠償責任涉及受補償方和政府實體之間的糾紛；或(E)就所聲稱的責任的任何部分而言，如該所聲稱的責任所招致的損失超過上限(減去在提出索償前由彌償方彌償的任何損失)，或(F)在受彌償方經與外部律師及彌償方進行合理磋商後，合理地判斷，在(A)至(E)項中未有描述的任何情況下，所聲稱的責任相當可能對受彌償方的業務或商業聲譽造成重大不利影響，但金錢損害或其他金錢付款除外。如果補償方選擇對所主張的責任進行抗辯，則只要補償方進行這種抗辯，就不對被補償方隨後因抗辯而產生的法律費用承擔責任。如果補償方承諾承擔和控制所主張的責任的抗辯，則在沒有被補償方事先書面同意的情況下(根據第(4)款，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得同意下列任何和解：(1)不包含被補償方完全和最終免除這種所主張的責任和和解的標的，(2)規定以任何方式影響被補償方的強制令或其他非金錢救濟，(3)包括任何陳述或承認過錯，賠償方或被補償方或其代表有過錯或沒有采取行動，或(4)向被補償方施加任何經濟成本，而被補償方並未全額償付。如果賠償方承諾承擔和

如果被補償方有權控制對所主張的責任的抗辯，則唯一有權控制對任何被主張的責任的抗辯，包括其全權酌情決定任命、撤換或更換律師，以及作為辯護戰略的一部分(在其合理酌情權下)提出任何反訴，並且被補償方應在調查、辯護和和解方面與補償方及其律師進行合理合作。儘管有上述規定，但在任何情況下，如果作為任何此類和解的一部分，被補償方無條件地免除了補償方的任何和所有責任，則被補償方有權根據第8.3(B)節解決任何被主張的責任，而該責任是被補償方承諾辯護的。如果被補償方行使其了結所主張的責任的權利，則被補償方不可撤銷且無條件地放棄由補償方就所主張的責任進行賠償的任何權利。儘管補償方選擇承擔和控制對該聲稱的責任的辯護，(I)受補償方有權聘請單獨的律師，費用由受補償方承擔，並有權參與對該聲稱的責任的辯護，以及(Ii)如果且僅當存在重大利益衝突，使同一律師不適合同時代表受補償方和補償方時，則受補償方有權聘請自己的律師，費用由補償方承擔，但補償方不應支付費用，一名以上律師為所有受保障各方支付的費用或開支加在一起。

(B)即使第8.3(A)節有任何相反規定，如果主張的責任涉及對賣方或其關聯公司有直接權力的政府實體發起的任何行動，並且與賣方或其關聯公司的業務持續運營有關，則賣方(無論是被補償方還是補償方)在書面通知買方後，有權承擔和控制對任何此類主張的責任的抗辯和調查；但如果賣方承擔了對任何該等聲稱的責任的辯護和調查的控制權，並且是受補償方，則補償方應(X)合作進行辯護或起訴，合作應包括保留與該聲稱的責任合理相關的記錄和信息並將其提供給賣方，並在合理需要的時間和地點提供僱員以對抗該聲稱的責任，包括提供與該聲稱的責任有關的補充信息、解釋或證詞，以及(Y)對與該辯護和調查相關的任何合理費用和開支負責，而賣方不得，在未經賠償一方事先書面同意的情況下(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件)，和解或妥協任何該等聲稱的責任或同意作出任何判決，但所給予的唯一救濟是衡平法救濟的範圍除外，而賠償一方對此不承擔任何責任或不受賠償一方的約束。在這種情況下，賠償一方有權自行聘請單獨的法律代表，並完全參與但不能控制此類索賠的任何抗辯或和解，費用和費用均由其承擔。

(C)如果補償方不承諾在通知期限內承擔和控制針對所主張的責任的抗辯，則被補償方有權控制對所主張的責任的調查和抗辯，費用和費用由補償方承擔，並可以採取被補償方認為的任何其他行動

在不以任何方式放棄或以其他方式影響被補償方根據本協議獲得賠償的權利的情況下，是合理可取的，但被補償方不得同意在未經補償方事先書面同意的情況下就所主張的責任進行任何和解(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。在任何情況下，受補償方及其律師應隨時向補償方通報與任何這種所主張的責任有關的所有事態發展，包括迅速提供與之有關的所有相關通信和文件的副本。

(D)如果任何被補償方根據本條第八條或第九條向任何補償方提出不涉及第三方索賠的損失索賠，而該被補償方認為該索賠引起了根據本條款的賠償要求，則被補償方應迅速(但無論如何應在被補償方第一次瞭解到這種潛在索賠的事實或情況後三十(30)天內)以符合第8.3(A)節規定的要求的書面形式將此類損失通知補償方，但被補償方根據本條款第8.3(D)款發出通知的任何延遲不應解除補償方在本合同項下的任何賠償義務，除非且僅在此範圍內，賠償方因該延遲而受到損害或損害(在此情況下，應免除本合同項下關於該損失的任何賠償義務)。

(E)在計算向受補償方支付的金額時，任何受賠償損失的數額應在不與根據任何其他陳述、保證、契諾或協議提出或可能提出賠償要求的任何其他損失重疊的情況下確定，並應扣除受補償方根據任何保險單就這些損失實際收回的款項，扣除受補償方與此相關的自付費用和支出，包括因此而導致的保費增加。

(F)對於本協議或任何附屬協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書中任何此類聲明、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況，在任何時間進行的任何調查，或被補償方在截止日期之前或之後的任何時間知道(或能夠知道的)任何事項，都不會影響被補償方根據本條款第八條獲得賠償的權利。

(G)如果合同各方同意，如果一組相同的事實符合(I)本協議項下和任何附屬協議的條件，或(Ii)根據一項以上條款，受補償方有權獲得本協議項下的索賠或補救，則該受補償方無權重複追償因該等事實而造成的損失。特別是，如果同一組事實使買方有權享有第VIII條規定的權利並根據第2.7條進行調整，則前述規定應適用。雙方在此承認並同意，買方不得根據第八條或第九條就損失獲得任何賠償，只要損失金額已包括在根據第2.7(E)條規定的結算後調整計算中。

(H)在賠償一方根據第八條或第九條就其有權賠償的損失支付任何款項的範圍內

向第三方(包括任何非附屬保險公司或專屬自保保險公司，但不包括任何税務機關)追償時，該賠付方有權在法律允許的範圍內向該第三方尋求和獲得追償，但如果該賠付方被禁止直接向該第三方追償，則該賠付方可在法律允許的範圍內，以其全部費用和費用，代表該受賠方向該第三方尋求追償並收取任何此類追償；但是，超過補償方就相關損失向被補償方支付的任何款項(包括補償方為獲得賠償而產生的合理的自付費用)的任何賠償，應由補償方迅速(無論如何在收取費用後五(5)個工作日內)匯給被補償方。

第8.4節規定了唯一的補救辦法。成交後，本條款第八條和第九條的規定應構成本協議雙方針對以下事項的唯一和排他性的金錢補救：(A)違反或不履行本協議或轉讓和承擔協議和銷售清單中包含的任何陳述、保證、協議、契諾、條件或任何其他義務，以及(B)第5.2(P)節和第5.9(D)節規定的任何賠償義務，但(I)欺詐除外，(Ii)根據第5.24條或第10.13條；及(Iii)與初始結案陳述書有關的爭議(應完全按照第2.7條解決)(第VIII條不適用)。

第8.5節規定了減輕責任。本條第八條規定的每一受保障方應在獲知任何合理預期會引起任何損失的事件後，在法律要求的範圍內減輕任何損失。

第8.6節説明瞭損失的計算。儘管本文中有任何相反規定，就本第八條而言，在確定是否發生違約或任何損失金額時，任何“重大”、“重大”、“重大不利影響”或類似的限定詞在每種情況下都不應被賦予限制該陳述或保證的效力(“重大合同”一詞的定義除外)，這些詞語應被視為刪除。

第8.7節規定了損害賠償限制。在任何情況下，根據本第八條或第九條，任何賠償方均不對任何懲罰性、懲罰性、特殊、附帶、間接、後果性或損失的利潤損害賠償負責，但僅就後果性損害賠償和損失利潤損害賠償而言，僅限於以下情況：(A)不是基於被補償方的任何特殊情況，(B)引起該損害的事件或違約的合理可預見後果或要求賠償的事項；但第8.7節中的限制不適用於有管轄權的法院就第三方索賠實際判給第三方的損害賠償，並由受補償方就任何主張的責任支付。

第九條

税務事宜

第9.1條規定了税收賠償。

(A)賣方應對因任何(I)引起的或與之有關的所有損失而引起的或與之有關的所有損失負責，並應向買方賠償，並使買方不受損害。

(Ii)賣方、賣方各方、業務實體及其關聯方的税項責任，但買方根據本協議應支付的消費税和轉讓税以及買方或其任何關聯方根據任何附屬協議明確負責的税項除外，以及(Iii)根據協議或以其他方式(A)對購買的資產或企業或(B)因本協議或任何附屬協議所設想的交易或由於賣方或其關聯公司在成交前對所購買的資產或企業的所有權而施加於買方或其任何關聯公司作為繼承人或受讓人的法律實施或以其他方式強加給買方或其任何關聯公司的任何其他人的税收責任，在上述兩種情況下，除買方或其任何聯營公司根據任何附屬協議須明確負責的任何税項責任外，或該等税項責任因買方或買方任何聯營公司於成交日期後訂立的任何協議(本協議擬訂立的任何協議除外，包括任何附屬協議或分部後股票購買協議)(統稱為“成交前税項”)而產生者除外。儘管有上述規定，賣方不應對買方或其任何關聯公司在正常業務過程之外就所購買的資產或業務採取的任何行動(本協議預期或法律要求的任何行動除外)負責，也不得賠償和使買方受補償方不受任何税費的損害。

(B)就本條第9.1節而言，如屬就跨界期應繳的税款，則可分配給截至截止日期的期間部分的任何此種税款應為：(1)根據或與收入或收據有關的或(B)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的税款，視為相等於該課税年度在截止日期(幷包括在內)終結時應繳的款額，以及(Ii)在不考慮所購買資產或業務的收入、收入、工資或銷售額的情況下定期徵收的税款，被視為整個期間的此類税款的全部金額，乘以分子為截至(包括)結算日(包括)的期間內的日曆天數的分數，而分母為整個期間的日曆天數。

第9.2節規定了轉讓税。與本協議和附屬協議所設想的交易相關或由此產生的所有轉讓税的納税申報單，應由負責此類申報的一方根據適用法律及時提交，所有此類轉讓税(以及編制此類納税申報單的所有合理自付費用)應由買方承擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。買賣雙方應合理合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何轉讓税。如果合同一方支付與結算相關的轉讓税或根據任何政府實體的結算後評估，另一方將在支付方提出書面要求後十(10)天內向支付方退還該轉讓税金額的50%(50%)。

第9.3節規定了税收競爭。任何一方或其任何關聯方在收到任何未決或威脅的税務審計、審查或評估通知後，應迅速並無論如何應在收到通知後十五(15)天內以書面形式通知另一方，

(A)如果成功，可能導致根據第9.1(A)條支付賠償金，或(B)與賣方或其任何關聯公司根據任何附屬協議可負責的關閉前税期有關的税款(“税務索賠”)有關，但通知方在發出任何此類通知時的拖延不應解除另一方在本協議項下的任何義務，除非且僅在此範圍內，該延遲對另一方造成實質性損害或損害。儘管本協議有任何相反規定，賣方僅有權控制完全或主要與結算前税收有關的任何税務索賠。如果賣方選擇不控制該税務索賠，買方可以其認為適當的方式對其進行抗辯，賣方有權參與該税務索賠。在任何情況下，税務請求的控制方應向另一方合理地告知該税務請求的進展情況，並應迅速向該另一方提供與該税務請求有關的所有重要文件(包括實質性通知、抗議、簡報、書面裁決和裁決以及通信)的副本，並且在未經該另一方事先書面同意的情況下不得解決該税務請求，而同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。為免生疑問，賣方應有權在所有方面控制與賣方或其任何關聯公司的所得税有關的任何税務索賠的抗辯，買方或其任何關聯公司均無權參與或擁有與之相關的同意權。

第9.4節規定了所有與税務有關的糾紛的解決辦法。除另有規定外，對於本協議當事人之間在税收方面的任何爭議或分歧，本協議各方應真誠合作，以解決該爭議；但如果本協議各方無法解決該爭議，則本協議各方應將該爭議提交獨立會計師事務所解決，該解決方案為終局的、終局性的，並對本協議各方具有約束力。與本合同任何一方所欠税額的任何爭議有關的費用、費用和開支應由買方和賣方按獨立會計師事務所確定的每一方對爭議部分的各自責任的比例支付。在所有其他情況下，費用、費用和開支應由賣方和買方平均分攤。

第9.5節規定了合作、信息交換和記錄保留。買方及其聯營公司和賣方及其聯營公司應合理合作，並(費用由請求方承擔)就以下事項相互提供合理要求的信息和協助：(A)準備與所購資產或業務有關的任何納税申報表；(B)任何税務機關進行與所購資產或業務有關的任何審計或其他審查；以及(C)就與所購資產或業務有關的任何納税申報表提起任何訴訟、索賠、調查、訴訟或仲裁或進行辯護。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類訴訟、索賠、調查、訴訟或仲裁合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。儘管本協議有任何相反規定，買方或其關聯公司不應被要求共享買方或其關聯公司的任何納税申報單或其他税務信息。

第9.6節規定了採購價格分配。雙方同意，就所有適用的納税申報目的而言，根據第2.3條和第2.7(E)條(和

為適用所得税的目的而構成對價的任何其他項目)應根據《守則》第1060節、其下的條例以及附表9.6(“分配方法”)所述的方法進行分配。在根據第2.7條最終確定採購價格後九十(90)天內，買方應根據分配方法(“建議分配計劃”)編制一份反映此類對價分配情況的時間表，並將建議的分配時間表提交賣方審查。建議的分配計劃應被視為已被賣方接受，並對賣方具有決定性和約束力，除非賣方已在向賣方提交建議的分配計劃之日起三十(30)天內向買方發出書面通知，説明賣方反對的每一項項目(有一項理解，即任何無爭議的金額應是最終的和有約束力的)。如果建議的分配計劃沒有任何例外，它應成為“最終分配計劃”，並對雙方具有約束力，買賣雙方均應提交併促使各自的附屬公司按照最終分配計劃提交所有納税申報單(包括美國聯邦税收目的的任何後續表格和州、地方或其他税收目的的任何類似表格)。如果買方對賣方提出的變更提出異議，買方和賣方應根據第9.4節解決分歧；但獨立會計師事務所的任何決定應根據分配方法中規定的原則作出。

第9.7節規定了衝突。在本第九條的規定與第八條的規定之間發生任何衝突的情況下，應適用本第九條的規定。

第9.8節是對購進價格(A)的調整。對於所有税務目的，除非法律另有要求，買方或賣方根據第八條或第九條支付的任何款項應被視為對購買價格的調整，雙方同意並應促使其各自的關聯公司相應地提交納税申報單。

第十條

其他

第10.1節規定了生存。

(A)根據第三條及第四條所載的陳述及保證，以及就此展開任何索償的權利，應於截止日期後十八(18)個月終止，惟(I)基本陳述在截止日期後仍有效，並於截止日期的五(5)週年時終止，及(Ii)第3.10節所載的陳述及保證在截止日期後失效，並於截止日期終止。

(B)在本協議所載的所有契諾和協議中，凡按其條款須全部或部分履行的，或禁止在截止日期後採取行動的，以及就此展開任何索賠的權利，應在該等契諾和協議(如有)所規定的期限內繼續有效，或直至完全履行為止。本協議所包含的所有契諾和協議，其條款應在截止日期或之前全部履行，並有權就此啟動任何索賠，在截止日期的六(6)個月週年紀念日終止。第九條所指的契諾和協定有效期至

相關結税前税期的適用訴訟時效到期(有效延期生效)。本合同中包含的所有其他契諾和協議在截止日期後的六(6)個月內繼續生效並終止。

(C)就違反第10.1(A)節和第10.1(B)節規定的期限內提出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反本協議項下的任何賠償要求，應被視為有時限，並且在第10.1(A)節和第10.1(B)節規定的期限之後不得提出此類要求，除非根據第8.1(A)節、第8.2(A)節或第九條向賣方或買方提供了按照第8.3(A)節的規定提出賠償要求的書面通知。視屬何情況而定，在適用的存活期內並本着善意，任何屬上述彌償索償標的之陳述、保證、契諾或協議如上文所述而終止，則該等索償(或因上述書面通知所述索償所涉及的相同事實、事件或情況而產生的任何其他索償)將繼續有效，直至該索償完全及最終獲得解決為止。

(D)在根據本條款第10.1條(A)至(C)的前述條款終止陳述、保證、契諾或其他協議後，任何受補償方不得就此提起訴訟，而不考慮適用的任何訴訟時效期限。

第10.2節規定了轉讓；具有約束力。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議及本協議項下的權利和義務不得由本協議的任何一方轉讓，除非此類轉讓得到本協議另一方的書面同意，任何未經另一方事先書面同意的轉讓嘗試均應無效和無效；但在未經賣方同意的情況下，買方可在書面通知賣方後，將其在本協議項下的任何或全部權利或義務轉讓、委託、再許可或轉讓給由買方控制的任何關聯公司；此外，任何此類行為不得解除買方在本協議項下的義務。

第10.3節規定了法律的選擇。本協議，以及所有可能基於、引起或與本協議有關的訴訟，或談判、籤立或履行本協議的訴訟(包括基於本協議中或與本協議相關的陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，在各方面均應受本協議的管轄，並按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行。紐約州的法律適用於完全在該州內訂立和將履行的協議，但不適用該州可能將此類協議的治理、解釋或解釋交由另一法域的法律處理的任何法律衝突原則。

第10.4節規定了訴訟程序的管轄權和送達。除第2.7條或第IX條所述外，對於因本協議引起、與本協議有關或因本協議引起的任何訴訟，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，如果該法院不接受管轄權，則服從紐約州最高法院商務部或紐約州紐約縣的任何具有民事管轄權的法院的管轄。在任何此類訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式主張：(I)不受管轄的任何主張

在上述法院中，(Ii)其財產在上述法院的任何該等訴訟中獲得豁免或免於扣押或執行，(Iii)該訴訟是在不便的法院提起，(Iv)該訴訟的地點不當，(V)該訴訟應移交或移至上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的其他法院的其他訴訟待決而被擱置，或者本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。本協議雙方同意，除上述任何一家法院外，不得提起任何此類訴訟。本協議雙方還同意，與任何此類訴訟相關的、對本協議一方不利的任何最終和不可上訴的判決均為終局判決，對該方具有約束力，並且該判決可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行。該裁決或判決的核證或示範副本應為該裁決或判決的事實和數額的確證。對於根據第10.4節提交司法管轄的任何訴訟，本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.5節規定的發出通知的方式送達法律程序文件。第10.4節的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。上述對司法管轄權的同意不應(A)構成對司法管轄權的服從或一般同意為任何目的在紐約州送達法律程序文件，但因本協議引起、與本協議有關或因本協議而引起的任何訴訟除外，或(B)被視為向本協議雙方以外的任何人授予權利。

第10.5節列出了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出，包括當面送達、通過確認傳真發送、通過電子郵件發送、通過隔夜快遞服務(提供書面送達證明)發送後一(1)個工作日或通過掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日、要求退回收據、預付郵資至下列地址(或類似通知指定的其他地址)的人員：

如果是給買方，則給：

Arch Capital Group Ltd.

發信人：弗朗索瓦·莫林

執行副總裁-首席財務官兼財務主管總裁

滑鐵盧之家，一樓

碧茨灣道100號

彭布羅克HM 08，百慕大

傳真：+1 441 278—9255

將副本發給下列人士，但不構成通知：

ARCH資本服務有限責任公司

收件人：總法律顧問

360 Hamilton Avenue，Suite 600

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

傳真：+1 914 872 3660

和

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意事項： Thomas M.切拉比諾

Alexander M.染料
Laura L.德拉諾伊
電子郵件： tcerabino@willkie.com

adye@willkie.com
ldelanoy@willkie.com

如果寄往美國父母，寄往：

Arch Capital Group（美國）Inc

收件人：總法律顧問

360 Hamilton Avenue，Suite 600

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

傳真：+1 914 872 3660

將副本發給下列人士，但不構成通知：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意事項： Thomas M.切拉比諾

Alexander M.染料
Laura L.德拉諾伊
電子郵件： tcerabino@willkie.com

adye@willkie.com
ldelanoy@willkie.com

如果是給賣方，則給：

安聯全球風險美國保險公司

西華盛頓大街225號
1800套房
芝加哥，IL 60606

收件人：Elliot M.福斯特

保羅·戴維斯

電子郵件：elliot. foster @ www.example.com

paul. davis @ www.example.com

安聯SE

國王大街28號
D—80802慕尼黑，德國

收件人：Sabine Teufel

漢斯—康拉德·雷斯

電子郵件：sabine. teufel @ www.example.com

hans—konrad. ress @ www.example.com

將副本發給下列人士，但不構成通知：

Eversheds Sutherland(US)LLP
第六大道西北700號
套房700

華盛頓特區，郵編：20001

聯繫人： 玲玲

電子郵件： lingling@eversheds-sutherland.us

Eversheds Sutherland(US)LLP
1114 Avenue of the Americas，40樓

紐約州紐約市，郵編：10036

聯繫人： 伯特·亞當斯

*凱文·芬尼根

電子郵件：@bertadams@Eversheds-sutherland.us

郵箱：kevinfinenian@Eversheds-sutherland.us

第10.6節列出了不同的標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。

第10.7條規定了費用和支出。除本協議(包括第2.7節、第5.7(E)節、第5.9(A)節、第5.9(B)節、第8.3(A)節和第9.4節)和附屬協議另有規定外，本協議各方或其關聯方應自行承擔與本協議、附屬協議和據此擬進行的交易相關的成本和開支(包括投資銀行和法律費用)。

第10.8節涵蓋了整個協議。本協議、本協議中提及的展品和時間表、依據本協議交付的文件、保密協議、賣方告知函、買方告知函和附屬協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判和溝通。

第10.9節解釋了這一點。

(A)除非另有説明，否則在本協議提及條款、章節或附件時，此類提及應指本協定的條款、章節或附件。本文中的文章、章節和附件標題是為了方便

僅供參考，不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(B)如在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，但其後並無“但不限於”字樣，則應視為後跟“但不限於”字樣。

(C)除文意另有所指外，本協定中使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，此處使用的任何性別應被視為包括其他性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。

(D)本協議中對“美元”或“$”的所有提及均指美元，且本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(E)不再提及“美國”。在本協定中是給美利堅合眾國的。

(F)在本協議中，“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞語均指整個協議。

(G)凡在此提及任何法規，應視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。儘管有上述規定，就本協議中包含的截至某一特定日期或多個特定日期的陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指修訂後的該法規，以及在每個情況下在該日期或該日期發佈的任何規則或法規。

(H)除文意另有所指外，“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的用語應視為指本協定第一款規定的日期。

(I)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地指“如果”，除非使用該短語的上下文另有規定。

(J)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的首字母大寫的所有術語具有本協議賦予它們的含義，並且本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，將具有該等定義的含義，除非本協議另有定義。

(K)此處定義或提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有説明，任何合同(包括本協議)或組織文件均指經不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件。

(L)在所有期間內或之後支付任何款項或作出任何作為的所有時間段的計算方法是，剔除期間開始的日期而包括期間結束的日期，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日(如適用)。

(M)除本協議另有明確規定外，任何提供“訪問”或“合作”(或該等或其他類似術語的衍生形式)的要求應被解釋為僅要求電子訪問(在相關材料或其他信息可通過電子方式訪問的範圍內)或合作，不得要求面對面會面，並應根據任何適用的傳染病事件施加的限制進行解釋。

(N)“提供給買方”的所有提及的協議、文書、文件、材料或其他披露或類似進口詞語是指至少在本協議日期前一(1)天張貼並提供給買方在VDR中查閲和審查的相關材料、文書、文件、材料或其他披露。

第10.10節規定了信息披露。在賣方公開信或買方公開信的任何部分或小節中披露的任何事項，應被視為就本協議的每個其他小節或小節披露，如果該事項對該小節的其他部分的適用性在其表面上是合理明顯的(從該披露的文本來看)。賣方告知函或買方告知函的任何部分或小節所反映的事項不一定僅限於本協議要求如此反映的事項。這類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。賣方披露函或買方披露函中對任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明或以其他方式暗示該等事項或其他事項(或任何未披露的事項或具有同等或更大重要性的事項)是實質性的，或任何此類事項或其他事項需要在本協議中提及或披露，或就本協議而言代表例外或重大事實、事件或情況，達到或超過協議中規定的披露的金錢或其他門檻，或該項目構成不遵守或違反任何法律，適用於買方、賣方或其各自關聯公司的許可或合同，或適用此類披露的其他主題。

第10.11條規定了豁免和修正案。本協議可以被修正、修改或補充，並且只有通過本協議雙方簽署和交付的書面文書，或者在放棄的情況下，由放棄遵守該條款或條款的一方，才可以放棄本協議的條款和條款，或延長本協議的履行期限。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何延誤，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為放棄之前或之後的任何違反行為。

第10.12節規定了第三方受益人。除第八條關於賣方受賠方和買方受賠方的規定外，本協議是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示不得給予或解釋為給予除本協議各方和此類允許的繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第10.13節規定了具體的表現。雙方在此明確承認並承認，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將導致直接、廣泛和不可修復的損害，法律上不存在適當的補救措施，損害將難以確定。雙方特此同意，當事人有權具體履行本合同條款，並有權立即獲得強制令救濟和其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，雙方還同意免除與獲得該強制令或其他衡平法救濟有關的擔保或其他承諾的任何要求。然而，此類補救措施以及本協議規定的任何和所有其他補救措施應是累積性的，不是排他性的，並應作為本協議任何一方可能擁有的任何其他補救措施的補充。本協議雙方在此承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在，並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。雙方進一步同意不(A)以任何理由或任何依據反對給予或給予特定履約的衡平法救濟或其他衡平法救濟，或(B)基於金錢損害賠償可為任何違反本協議的行為提供適當的補救，或(Ii)基於任何法律或衡平法理由，斷言具體執行的補救是(I)不可執行、無效、違反法律或不公平的。本合同雙方進一步承認並同意，禁令救濟和/或具體履行不會給該方造成不必要的困難。

第10.14條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。

第10.15節規定了協議的談判。本協議雙方承認，在簽署本協議和附屬協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並在徵得上述獨立律師的意見後(在適用範圍內)簽署了本協議和附屬協議。在起草和準備本協議、本協議中提及的附屬協議和其他文件以及與之相關的任何和所有草案時，雙方及其律師均應被視為本協議雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對本協議的任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中對起草本協議的一方的任何含糊之處，均不適用，特此明確放棄。本協議的條款應以合理的方式解釋，以實現本協議各方和本協議的意圖。

第10.16節規定了兩個對應項；傳真簽名。本協議可以副本簽署，所有副本應被視為同一協議，並應成為

當本協議雙方已簽署副本並交付給另一方時生效。每一方均可通過傳真、電子郵件或任何其他利用圖像掃描技術的電子媒介(包括pdf或任何符合美國聯邦ESIGN法案2000年的電子簽名)將其簽署的本協議副本交付給另一方，此類交付將與最初簽署的副本的手交付具有同等的法律效力。

第10.17條規定放棄陪審團審判。在法律不禁止的範圍內，本協議雙方特此放棄，並保證他們不會在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中全部或部分由陪審團審判，或與本協議或任何預期的交易有關，無論是現在存在的還是今後出現的，無論是合同、侵權行為還是其他原因。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄在雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟中接受陪審團審判的權利的書面證據。

第10.18節規定了無抵銷。未經另一方書面同意，本協議任何一方不得衝抵本協議或任何附屬協議項下欠該另一方或該另一方的任何關聯公司的任何款項。

第10.19節規定了不依賴。買方在此明確承認，其購買所購買的資產、承擔所承擔的債務和完成本協議及附屬協議中預期的交易，不是依據賣方、其關聯公司或其各自代表的任何陳述或聲明，或來自賣方、其關聯公司或其各自代表的任何信息，無論是口頭或書面的、明示或暗示的，除非第三條(經賣方披露函修改)明確規定的陳述和保證以及6.1(A)(Iii)條預期的證書，買方在此明確確認賣方及其關聯公司明確拒絕任何其他陳述和保證。買方已對第三條(經賣方披露函修改)中明確規定的賣方陳述和保證進行了自己的調查、分析、判斷和評估。買方進一步確認，賣方或任何其他人士均未就有關所購資產、承擔的負債、業務或業務的可能成功或盈利或任何其他事項的任何信息的準確性或完整性，作出任何明示或默示的陳述或保證，除非條款III(經賣方披露函件修改)或6.1(A)(Iii)節預期的證書有明確規定。賣方及其附屬公司或任何其他任何人均不承擔任何責任或買方的任何賠償要求，因以下方面的任何不準確、錯誤陳述或遺漏：(A)對企業的業務或業務計劃信息、購買的資產或承擔的負債的任何預測、預測、預測或估計；(B)準備金的充分性或充分性或其對任何“項目”或資產、負債或權益金額的影響；或(C)與以下事項有關的任何材料、文件或信息

本協議或附屬協議向買方或其代表提供的書面或口頭附屬協議、機密信息備忘錄、賣方或管理層對業務或賣方代表的陳述、討論或其他方式，包括精算評估或由Milliman或其代表進行的任何其他通信，除非在每種情況下，該等信息是第III條(經賣方披露函件修改)或第6.1(A)(Iii)條規定的證書的明示標的物。買方承認，如果發生成交，買方應在沒有關於適銷性或是否適合任何特定目的的任何陳述或擔保的情況下，以“原樣”條件和“凡有過錯”和無任何不侵權擔保的基礎上，收購所購買的資產，除非第三條(經賣方披露函件修改)明確規定。

第10.20條規定了對最大善意義務的免除。認識到每一方都已經或將要完成本協議及其所屬的附屬協議所設想的交易，根據雙方協商達成的陳述、保證、契諾、補救措施和本協議及其中充分闡述的其他條款和條件，賣方和買方絕對且不可撤銷地放棄與本協議和附屬協議的談判、執行或形成有關的“最大誠信”義務或任何類似的披露原則。每一方同意其不放棄“最大誠信”的責任或與雙方在截止日期後的行為有關的任何類似原則。

[這一頁的其餘部分被故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議雙方已於文首所述日期簽署本協議。