ACGL—20240405

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格：8-K

根據第13或15（d）條提交的本報告

《1934年證券交易法》

2024年4月5日

報告日期(最早報告的事件日期)

Arch Capital Group Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百慕大羣島

001-16209

98-0374481

(述明或其他
管轄
成立為法團或
組織)

(委員會文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)

滑鐵盧之家，一樓, 碧茨灣道100號, 彭布羅克HM 08, 百慕大羣島

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(441) 278-9250

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果申請表8—K的目的是同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，則勾選下面的相應方框（見一般説明A.2。以下）：

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e—4（c））的規則13e—4（c）進行的啟動前通信

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0011美元

ACGL

納斯達克

股票市場

存托股份，每股代表5.45%系列F優先股的1/1，000權益

ACGLO

納斯達克

股票市場

存托股份，每股代表4.55% G系列優先股的千分之一權益

ACGLN

納斯達克

股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

**新興成長型公司* ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：o

項目1.01以下。簽訂實質性最終協議.

主交易協議

於2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.(“買方”)與美國伊利諾伊州保險公司安聯環球風險保險公司(“賣方”)及Arch Capital Group(美國)訂立主交易協議(“主交易協議”)。就總交易協議第5.25節及第X條而言，買方同意收購賣方的美國中間市場財產及意外保險及美國娛樂財產及意外保險業務，分別由消防員基金保險公司及其附屬公司(“業務實體”)承保，涉及2016年及以後意外年度的相關保單(統稱“業務”)，包括：(I)收購賣方及其附屬公司與業務、業務及附屬公司有關的若干資產。(Ii)與賣方聯營公司訂立損失組合再保險協議，根據該協議，買方聯營公司Arch ReInsurance Ltd.作為再保險人將為本業務提供損失組合再保險，及(Iii)與賣方聯營公司Fireman‘s Fund Insurance Company訂立新的業務再保險協議，根據該協議，業務實體將在交易結束後的過渡期內代表買方聯營公司Arch Insurance Company撰寫保單，而Arch保險公司將為該等保單及若干由業務實體承保的其他保單提供再保險。

作為總交易協議擬進行的交易的總代價，買方將承擔若干負債，並將按總交易協議所載條款及條件向賣方支付相當於450,000,000美元的基本購買價。

《主交易協議》包含買賣雙方的慣例陳述、保證、賠償權利和義務以及終止權。

總交易協議亦載有賣方的慣常契諾，包括(其中包括)賣方於一般業務過程中經營業務的契諾，該契諾與簽訂總交易協議至擬進行的交易結束之間的過往慣例一致，以及若干於成交日期後與業務有關的限制性契諾，在每種情況下，均須受總交易協議所述的若干例外情況所規限。

總交易協議載有若干買方契諾，包括(其中包括)向賣方及其聯屬公司的指定僱員提出若干僱傭要約，並於緊接成交日期後生效。

在總交易協議條款及條件的規限下，賣方可選擇在交易完成後進行業務實體的分拆。倘作出該等選擇，則買方將在符合及符合(I)總交易協議、(Ii)將就該等交易籤立的購股協議(包括議定的資產負債表)及(Iii)慣常成交條件(包括監管批准)的條款及條件下，取得分拆後的業務實體及相關許可證。

交易總協議擬進行的交易目前預期於二零二四年下半年完成，交易須遵守若干成交條件，包括(I)獲得保險監管批准及(Ii)滿足總交易協議項下的成交交割項目。

交易總協議所載的陳述、保證及契諾僅為協議各方的利益而作出。此外，該等陳述、保證及契諾(I)僅為總交易協議的目的而作出；(Ii)就賣方而言，已符合在與總交易協議有關的披露函件中向其他各方作出的保密披露的資格；(Iii)受總交易協議所載的重大限制所規限，該等限制可能與投資者可能視為重大的限制有所不同；(Iv)僅於總交易協議日期作出，或就若干陳述而言，如成交發生，則截至成交日期或總交易協議所指明的其他日期作出；及(V)計入總交易協議的目的是在締約雙方之間分擔風險，而非確定事實。因此，主交易協議僅向投資者提供有關主交易協議條款的信息，而不向投資者提供有關賣方、買方或其各自業務的任何其他事實信息。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為賣方、買方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在主交易協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在買方的公開披露中充分反映。不應單獨閲讀《主交易協議》，而應將其與已包含或將包含在或通過引用併入買方年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及買方提交給美國證券交易委員會的其他文件中的有關買方的其他信息一併閲讀。

主交易協議及其擬進行的交易的前述描述並不聲稱是完整的，並受作為本協議附件10.1存檔的主交易協議全文的約束和限定，並通過引用併入本文。

項目7.01以下。其他活動.

2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.發佈新聞稿，宣佈簽署主交易協議及上文第1.01項所述的關聯交易。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.在其網站https://ir.archgroup.com/news-events-presentations/presentations/default.aspx.上發佈了關於主交易協議和上述第1.01項相關交易的幻燈片演示文稿演示文稿的副本作為附件99.2附於此，並以引用的方式併入本文。

本報告表格8-K第7.01項中的信息，包括證據99.1和99.2，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的被視為已存檔，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不得被視為通過引用被納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非此類文件中明確規定了這一點。

項目9.01以下。財務報表和證物。

(d)：現將下列證物存檔。


展品編號：						描述
10.1						主交易協議，日期為2024年4月5日，由美國安聯全球風險保險公司和Arch Capital Group Ltd.

99.1						Arch Capital Group Ltd.於2024年4月5日發佈的新聞稿。

99.2						投資者介紹

104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

						*某些條款、證物和附表已被遺漏，公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏項目的副本。

1995年的“私人證券訴訟改革法”為−的前瞻性陳述提供了“安全港”。本8-K表格或由Arch Capital Group Ltd.及其子公司或代表Arch Capital Group Ltd.或其代表所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括−前瞻性陳述，這些陳述反映Arch Capital Group Ltd.S目前對未來事件和財務業績的看法。實際事件和結果可能與這些陳述中明示或暗示的內容大不相同。非獨家列出的可能導致實際結果與此類前瞻性表述中的結果大不相同的重要因素包括我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中確定的因素。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署。


	阿奇資本集團有限公司。


日期：2024年4月5日	發信人：	/S/弗朗索瓦·莫林
		姓名：	弗朗索瓦·莫蘭
		標題：	執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管