豁免招標通知

註冊人姓名：貝萊德公司

依賴豁免的人的姓名：Mercy 投資服務

依賴豁免的人的地址：密蘇裏州聖路易斯市蓋爾北路2039號 63131

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是自願提交的。

貝萊德公司

投票：代理投票項目 #7

氣候變化相關提案的代理投票記錄和政策報告

年會：2024 年 5 月 15 日

聯繫人：凱蒂·麥克洛斯基，Mercy Investment Services | kmccloskey@Mercyinvestments.org

我們不是在尋求授權 為您的代理人投票，也不會接受任何代理卡。

根據貝萊德代理聲明中的 説明對您的代理進行投票。

項目 7：股東 提案 — 關於氣候變化相關提案的代理投票記錄和政策的報告

已解決的條款

股東要求董事會啟動對貝萊德2023年代理投票記錄和與氣候變化相關的代理投票政策的審查，以合理的成本編制，省略 專有信息。

支持聲明支持者 建議該審查包括以下主題：

投贊成票的理由

討論

然而，儘管氣候風險的重要性和 成本不斷增加，但自2021年以來，貝萊德對氣候相關決議的支持率一直在下降——這值得審查。

根據ShareAction的數據，貝萊德的支持率從53％上升到了⁵2021 年 份關於委託書的環境提案達到 28%⁶到 2022 年只有 9%⁷在 2023 年。該公司在自己的年度管理報告中沒有否認這一投票記錄 ⁸透露，在 2023 年，它僅支持其投票表決的環境和社會股東提案的7％。

因此，貝萊德在2023年ShareAction評估的69家資產管理公司 中排名第63位⁹，在接受評估的69家資產管理公司中，只有4家支持的環境決議少於貝萊德。 我們認為，這種往績可能會使貝萊德處於不利地位，因為該公司自己的研究發現，88％的客户 “迄今為止將氣候相關風險置於投資組合關注的首位”。¹⁰

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¹https://www.blackrock.com/us/individual/insights/blackrock-investment-institute/investing-in-climate-awareness

²https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/bii-global-outlook-2024.pdf

³https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-annual-chairmans-letter

⁴https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter

⁵https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/ShareAction-Voting-Matters-2021.pdf

⁶https://shareaction.org/reports/voting-matters-2022/ranking-asset-managers-voting-performance

⁷https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/Voting-Matters-2023.pdf

⁸https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2023-investment-stewardship-voting-spotlight.pdf

⁹https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/Voting-Matters-2023.pdf

¹⁰https://ir.blackrock.com/news-and-events/press-releases/press-releases-details/2020/BlackRock-Survey-Shows-Acceleration-of-Sustainable-Investing/default.aspx#:~:text=The%20majority%20of%20survey%20respondents,ESG)%20risks%20in%20their%20portfolios

貝萊德 2020 年全球可持續發展調查¹¹發現 425家機構投資者計劃在未來五年內將其管理的可持續資產翻一番。此外，“迴應調查的所有地區的客户都同意的一個領域是，迄今為止，88％的客户將與氣候相關的風險置於其投資組合的首要關注點”。

在代理投票方面， 資產管理人和資產所有者之間的分歧越來越受到關注。英國資產所有者管理審查¹²凸顯了資產所有者和資產管理者在行使管理和代理投票方面日益嚴重的 不一致。《評論》發現，這種 錯位在近年來更為明顯（i），（ii）股東決議（與管理層提案）以及（iii）美國公司 （與歐洲公司相比）。

在代理投票方面，不僅資產所有者與資產 經理之間的不一致性越來越大，而且最近的一項研究提供了令人擔憂的證據，表明包括貝萊德在內的三大的 資產管理公司的公司參與並未影響 “投資組合公司後續的公司治理結果”。¹³

貝萊德自己的研究¹⁴顯示其客户 關心可持續發展方面的代理投票（在接受調查的200名機構 投資者中，有20％認為這是選擇經理人的第一標準，僅次於 “獲得專有交易的機會”（由23％的受訪者選擇）。貝萊德承認氣候風險的 重要性，也知道客户和潛在客户考慮解決氣候風險以及就可持續發展相關事項進行投票代理是資產管理的關鍵要素，因此貝萊德2023年僅支持 9% 的環境 決議的代理投票記錄需要進一步審查/解釋。

正如《紐約時報》的一篇文章所指出的那樣¹⁵，貝萊德 管理着近10萬億美元的投資¹⁶，這相當於標準普爾500指數 公司所有股票總價值的四分之一以上（約合38萬億美元）¹⁷）。鑑於貝萊德的龐大規模和市場重要性，該公司在氣候監督方面的 行動可能會對公司產生重大影響，並可能引起投資者和監管機構的審查， 為所要求的審查奠定了基礎。

有證據表明，這個問題已經提上 監管機構的議程，尤其是在英國，金融行為監管局（FCA）希望確保所有此類ESG聲明 都產生實際影響。6月，英國金融行為管理局發佈了一份諮詢文件¹⁸關於資產管理公司的代理投票報告， 提出 “自願、標準化和全面” 的模板。這將允許經理向客户傳達他們的代理投票 活動。

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¹¹https://ir.blackrock.com/news-and-events/press-releases/press-releases-details/2020/BlackRock-Survey-Shows-Acceleration-of-Sustainable-Investing/default.aspx#:~:text=The%20majority%20of%20survey%20respondents,ESG)%20risks%20in%20their%20portfolios。

¹²https://www.brunelpensionpartnership.org/wp-content/uploads/2023/11/Hoepner-2023-Asset-Owner-Asset-Manager-Voting-Alignment-Review.pdf

¹³“公司 在成為最大的資產管理公司 的目標之後，不會減少首席執行官薪酬、增加女性董事會代表性，也不會減少採用雙重階層結構的可能性...（實際上是經理人）在選擇投資組合公司參與後 年內投票反對管理層的可能性就會降低。”三大（Dis）訂婚活動 https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4580206

¹⁴貝萊德 最近發佈了一項針對200家機構投資者的調查，瞭解他們對過渡投資的態度。在第 9 頁中，在回答這個問題時， “選擇過渡投資經理時最重要的考慮因素是什麼？請最多排名 3 條回覆，”。 20% 的 受訪者將 “股東對可持續發展的投票方式” 列為選擇經理人的首要標準。這僅次於將 “獲得專有交易的機會” 列為第一標準 的 23% 的受訪者，並且遠遠領先於任何其他標準。來源： https://www.blackrock.com/corporate/literature/brochure/global-transition-investing-survey.pdf。

¹⁵https://www.nytimes.com/2022/05/12/opinion/vanguard-power-blackrock-state-street.html

¹⁶https://www.pionline.com/money-management/blackrock-aum-recedes-10-trillion-high

¹⁷https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/s-p-500-companies-regain-some-market-cap-after-shedding-trillions-in-2022-69459437

¹⁸https://www.fca.org.uk/publication/consultation/vote-reporting-consultation-discussion-paper.pdf

擬議的報告模板將要求 資產管理公司報告投票理由，並披露代理投票是否符合資產管理公司（第 N 列）政策，以及 是否與發行人的參與有關（O 列），而且他們必須具體説明參與的類型：

我們的提案預計 監管和資產所有者圈子對透明度的需求不斷增長¹⁹並要求貝萊德進行審查。

氣候變化是一種系統性風險，可能產生深遠的經濟 影響。保險公司瑞士再保險在2021年進行的一項研究發現”[t]如果氣候變化保持在目前預期的軌道上，《巴黎協定》和2050年的淨零排放目標得不到實現，到本世紀中葉，世界將損失近10％的總經濟價值 。”²⁰ 過渡風險也迫在眉睫：一項估計顯示，養老金和投資基金的股票投資組合中可能 “面臨損失並陷入無序過渡期” 的行業 的比例為45-47％²¹; 另一個 “計算[d] 表示，在無緩解情景（即 沒有為遏制環境挑戰做出特別努力）下，氣候變化對平衡投資組合表現的長期影響按名義價值計算為-30％。”²²美國商品期貨 交易委員會2020年的一份報告警告説，”[a]飽受氣候變化頻繁而毀滅性衝擊的世界無法維持支持我們金融體系的基本 條件。”²³

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¹⁹https://www.responsible-investor.com/iigcc-calls-on-asset-owners-to-conduct-annual-post-proxy-manager-review/#:~:text=The%20Institutional%20Investor%20Group%20on,owner%20expectations%20and%20manager%20policies。

²⁰https://www.swissre.com/dam/jcr:e73ee7c3-7f83-4c17-a2b8-8ef23a8d3312/swiss-re-institute-expertise-publication-economics-of-climate-change.pdf, at 1

²¹https://grenfin.eu/files/sw_school/katowice2021/Didactical_Material/2.1%20prof%20Irene%20Monasterolo.pdf, at 6。

²²https://www.unpri.org/sustainable-development-goals/the-sdgs-are-an-unavoidable-consideration-for-universal-owners/306.article

²³https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf

擁有 “高度多元化 和代表全球資本市場的長期投資組合” 的機構投資者的回報，²⁴包括貝萊德的許多 客户，如果允許公司將其成本外部化給其他公司或對投資組合進行投資，則可以減少成本²⁵ 因為 是整個市場（測試版）的表現，而不是任何個別公司的表現（alpha）是造成最大回報份額的原因。²⁶從長遠來看，Beta 主要受經濟本身表現的影響。²⁷同樣，這些投資者回報所依賴的金融體系需要經濟和社會穩定。²⁸ 因此，採取措施最大限度地減少温室氣體排放等有害外部因素符合多元化投資者的利益。 淨零資產所有者聯盟已敦促資產管理公司”[f]專注於解決氣候變化的系統性風險”²⁹ 並主張，“不應將資產管理人對阿爾法的追求置於孤立的優先地位，忽視市場測試版對資產所有者回報的潛在 影響。”³⁰支持與氣候相關的股東提案是貝萊德在實現這兩個目標方面取得進展的一種低成本方式 。

結論

對這份關於代理投票 調整的股東提案 “投贊成票”。貝萊德未能根據其對氣候風險的理解 調整其對氣候監督的代理投票，已經落後於數十家資產管理公司，而該提案所要求的審查將促進董事會對這種不一致的監督。我們敦促對該決議投贊成票 票。

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²⁴https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, at 3

²⁵https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, at 4

²⁶斯蒂芬·戴維斯、喬恩·盧科姆尼克、 和大衞·皮特-沃森，他們用你的錢做什麼，耶魯大學出版社（2016）。

²⁷https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, Appendix IV

²⁸https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/02/NZAOA-CTA-to-AM-industry.pdf

²⁹https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/02/NZAOA-CTA-to-AM-industry.pdf

³⁰https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/03/NZAOA_The-future-of-investor-engagement.pdf, at 27f

股東提案

貝萊德是一家受人尊敬的全球 金融服務領導者，為客户提供解決環境、社會和治理 (ESG) 主題的多種投資選擇。

研究³¹作者：貝萊德 指出，長期對氣候變化無所作為可能會使未來二十年全球經濟產出減少近25％，這使得 應對氣候變化成為投資者緊迫的重大問題。首席執行官拉里·芬克在2023年給投資者的信中重申³² 該公司 “將氣候風險視為投資風險”。

但是，儘管 明確承認氣候風險的實質性，但貝萊德的代理投票指南及其投票記錄都沒有反映 這種觀點。根據ShareAction的數據³³，2022年，貝萊德在68家資產管理公司中排名第62位，僅支持28％的環境 決議。2023年，這種支持繼續急劇下降：貝萊德僅支持7％的環境和社會股東 關於委託書的提案（貝萊德年度管理報告）³⁴）。在關於代理的65項氣候決議中，貝萊德 僅支持6項（由Diligent提供的標準普爾500指數公司的NPX申報）。

這種代理投票記錄似乎 與貝萊德在多項投資計劃中的成員資格不一致：

儘管貝萊德明確指出 氣候變化會給公司帶來實質性風險，但在投票時，它主要關注的是短期內特定公司面臨的風險。 這種方法是短視的，無法承認許多與物理和過渡相關的風險。

此外，代理投票 似乎忽視了氣候風險的全部範圍，這給貝萊德帶來了聲譽和商業風險，尤其是在全球客户 致力於ESG並擔心氣候變化的更廣泛經濟影響的情況下。

我們還認為，貝萊德的 信託責任是考慮氣候風險對投資組合公司和整個投資組合的影響，評估 特定股東決議如何影響長期股東價值，並進行相應的投票。有鑑於此，我們請求理事會 批准本次特別審查。

已解決：股東 要求董事會啟動對貝萊德 2023 年代理投票記錄和與氣候變化相關的 代理投票政策的審查，以合理的成本編制，省略專有信息。

支持聲明：支持者 建議該審查包括以下主題：

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³¹https://www.blackrock.com/us/individual/insights/blackrock-investment-institute/investing-in-climate-awareness

³²https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-annual-chairmans-letter

³³https://shareaction.org/reports/voting-matters-2022/ranking-asset-managers-voting-performance

³⁴https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2023-investment-stewardship-voting-spotlight.pdf