lob-202404050001462120DEF 14A假的00014621202023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00014621202022-01-012022-12-3100014621202021-01-012021-12-3100014621202020-01-012020-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001462120LOB：本年度授予的股權獎勵未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001462120LOB：本年度授予的股權獎勵未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001462120LOB：本年度授予的股權獎勵未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001462120LOB：本年度授予的股權獎勵未經授權會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001462120LOB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001462120LOB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001462120LOB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001462120LOB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemerLOB：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001462120LOB：往年為 FeitedduringCovered Year 會員頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001462120LOB：往年為 FeitedduringCovered Year 會員頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001462120LOB：往年為 FeitedduringCovered Year 會員頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001462120LOB：往年為 FeitedduringCovered Year 會員頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001462120ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000146212012023-01-012023-12-31000146212022023-01-012023-12-31000146212032023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Live Oak Bancshares, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
注意特此規定，Live Oak Bancshares, Inc.（“公司”）股東年會（“年會”）將按以下方式舉行：
| | | | | | | | |
| 地點： | Live Oak Bancshares, Inc. 公司辦公室
1741 Tiburon Drive
北卡羅來納州威爾明頓 28403 |
| 日期： | 2024 年 5 月 21 日 |
| 時間： | 上午 9:00 |
會議的目的是：
1.董事選舉。選舉十名董事會成員，任期一年；
2.批准2014年員工股票購買計劃的修正案。 批准對公司第二次修訂和重述的2014年員工股票購買計劃的修正案，以增加根據該計劃可發行的有表決權的普通股數量；
3.按薪投票。 對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以批准向我們的指定執行官支付薪酬（通常稱為 “按薪表決”）；
4.批准獨立審計師。對批准FORVIS, LLP作為公司2024年獨立審計師的提案進行表決；以及
5.其他業務。處理在年會上正確提交以供採取行動的任何其他業務。
邀請您親自參加年會。但是，如果您是我們有表決權的普通股的記錄保持者，即使您計劃參加年會，我們也要求您指定所附委託書中指定的代理人，通過簽署並歸還代理卡或按照委託聲明中的説明通過互聯網任命代理人來為您進行股票投票。如果您的股票由經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則只有您的股票的記錄持有人可以為您投票，因此您應遵循經紀人或被提名人的指示，並指示其如何對您的股票進行投票。這樣做將有助於我們確保您的股票有代表性，並在年會上達到法定人數。委任代理人不會影響您撤銷代理人或親自出席會議和投票的權利。
關於將於2024年5月21日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知. 我們於 2024 年 4 月 5 日左右首次向股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》。年會通知、委託書和年度報告可在我們網站www.liveoakbank.com的投資者關係欄目和www.proxyvote.com上查閲。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令 |
| | |
| | /s/ 詹姆斯·馬漢三世 |
| | 詹姆斯·馬漢三世 |
| | 董事長兼首席執行官 |
2024 年 4 月 5 日 | | |
LIVE OAK BANCSHARES, INC.
的委託聲明
2024 年年度股東大會
目錄
| | | | | |
一般信息 | 1 |
| |
提案 1：選舉董事 | 8 |
| |
公司治理 | 14 |
| |
某些關係和關聯人交易 | 24 |
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執行官員 | 26 |
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高管薪酬和其他事項 | 29 |
| |
提案2：批准公司員工股票購買計劃的修正案 | 51 |
| |
提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 | 57 |
| |
提議4: 批准獨立審計員 | 58 |
| |
其他事項 | 61 |
| |
2025 年年會提案 | 61 |
| |
家庭事務 | 61 |
| |
股東通訊 | 61 |
| |
10-K 表年度報告 | 62 |
| |
附錄A：公司員工股票購買計劃的修訂表格 | A-1 |
LIVE OAK BANCSHARES, INC.
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 21 日舉行
一般信息
本委託書的提供與Live Oak Bancshares, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會要求任命代理人以供公司股東年會（“年會”）於2024年5月21日上午9點在位於北卡羅來納州威爾明頓蒂伯倫大道1741號28403號的公司辦公室舉行的公司年度股東大會（“年會”）上使用其任何延期。公司的代理招標材料將於2024年4月5日左右提供給我們的股東。在本委託書中，公司的子銀行Live Oak Banking Company被稱為 “Live Oak Bank” 或 “銀行”。公司主要行政辦公室的郵寄地址是北卡羅來納州威爾明頓市蒂伯倫大道1741號28403。
代理材料的互聯網可用性
我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。通過這樣做，我們可以節省成本並減少年會對環境的影響。2024年4月5日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）。互聯網通知包含有關如何訪問我們的代理材料和投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照互聯網通知中的説明進行操作。
將在年會上表決的提案
在年會上，我們有表決權的普通股的記錄持有人將考慮以下事項並進行投票：
•選舉十名董事會成員，任期一年；
•關於批准公司第二次修訂和重述的2014年員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案，以增加根據該計劃可發行的有表決權的普通股數量的提案；
•一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准向我們的指定執行官支付薪酬（通常稱為 “按薪表決”）；
•批准任命FORVIS, LLP為公司2024年的獨立審計師；以及
•在年會上正確提交以供採取行動的任何其他業務的交易。
董事會建議您對本委託書和 “贊成” 提案2、3和4中提名的十名董事候選人的選舉投贊成票。
如何在年會上投票
紀錄保持者。如果您以您的名義登記在冊的我們有表決權的普通股，則可以通過以下方式之一在年會上投票：
•您可以參加年會並親自投票；
•您可以簽署並歸還代理卡，並指定下述的 “代理人” 在年會上為您的股票投票，或者您可以有效指定其他人為您投票選出您的股票；或
•你可以通過訪問互聯網網站來指定代理人為你的股票投票www.proxyvote.com。當系統提示您輸入 “控制號碼” 時，輸入互聯網通知上打印的數字，然後按照提供的説明進行操作。
您只能在東部時間2024年5月20日晚上 11:59（年會前一天）之前通過互聯網任命代理。如果您通過互聯網指定代理，則無需簽署並歸還代理卡。您將指定代理人按照與標記、簽署和歸還代理卡相同的條款和權限對您的股票進行投票。下文和代理卡中描述了您將授予代理的權限。
以 “街道名稱” 持有的股份。只有我們有表決權的普通股的記錄持有人或其指定的代理人才能對這些股票進行投票。因此，如果您的有表決權的普通股由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 代您持有，則只有您的經紀人或被提名人（即記錄持有人）可以為您投票，或指定代理人為您投票，除非您安排經紀人或被提名人將其投票權轉讓給您，或者承認您是有權投票給您的股票的人。您將需要遵循經紀人或被提名人向您提供的指示，並通過填寫並返回經紀人從經紀人那裏收到的投票説明表（或按照您收到的以電子方式下達投票指示的任何指示），向經紀人或被提名人提供指示，説明其應如何對您的股票進行投票。為客户以街頭名義持有股票的經紀人和其他被提名人在沒有收到股票受益所有人的指示時，通常有權就 “常規” 事項對這些股票進行投票。但是，除非客户向他們發出投票指示，否則他們不得就非例行事項（包括董事選舉）對這些股票進行投票。為確保您以街道名稱持有的股票在年會上有代表，並以您想要的方式進行投票，請務必指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。
代理卡的徵集和投票
如果您是我們有表決權的普通股的記錄保持者，我們將向您發送一份代理卡，要求您指定我們的首席財務官沃爾特·菲弗和我們的首席風險官、總法律顧問兼公司祕書格雷戈裏·蘇厄德或他們指定的任何替代人單獨或集體地擔任您的 “代理人”，並在年會上對您的股票進行投票。我們要求您在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回，或者按照上述説明通過互聯網任命代理人，這樣您的股票就會派代表參加會議。
如果您簽署了代理卡並將其歸還給我們，以便我們在年會之前收到它，或者您通過互聯網任命代理人，則代理人將根據您的指示對您登記的有表決權的普通股進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或通過互聯網指定代理人，但您沒有給出任何投票指示，則代理將對您的股票進行投票“對於”選舉下文提案 1 中提名的十名董事候選人以及“對於”提案2、3和4。如果在年會之前，提案1中提及的任何被提名人由於任何原因無法或不願擔任董事，則您的代理卡或互聯網任命將賦予代理人酌情將您的股票投票給我們董事會提名的替代被提名人。除了本委託書中描述的董事選舉和提案2、3和4外，我們不知道還有其他事項將在年會上提出。如果有任何其他事項已正確提交給我們的股東採取行動，請使用您的代理卡或
互聯網預約將授權代理根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。代理人還將被授權根據他們對與會議進行有關的事項的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果您是股票的記錄持有者，並且您沒有退還代理卡或通過互聯網任命代理人，則代理人將無權為您投票，除非您親自出席會議或有效任命其他人為您投票，否則代理人將無權為您投票，也不會在年會上派代表或在年會上投票。
撤銷代理卡；如何更改投票
紀錄保持者。如果您是股票的記錄持有者，並且您簽署並歸還了代理卡或通過互聯網任命了代理人，隨後又想更改投票指示或撤銷您授予代理人的權限，則可以在年會之前採取如下所述的適當行動。
要更改您給代理的投票指令，請執行以下操作：
•您可以簽署一份新的代理卡，其日期在原始代理卡簽發日期之後，其中包含您的新指令，然後將其提交給我們，以便我們在年會投票之前收到該代理卡；或
•如果您通過互聯網指定了代理，則可以訪問與指定代理相同的互聯網網站（www.proxyvote.com）在 2024 年 5 月 20 日美國東部時間晚上 11:59（年會前一天）之前，輸入您的控制號碼（打印在互聯網通知上），然後更改您的投票指示。
代理人將遵循他們在年會之前從您那裏收到的最後一次投票指示。
要通過互聯網撤銷您的代理卡或對代理的任命，請執行以下操作：
•您可以在年會投票之前向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理卡或互聯網預約；或
•您可以參加年會並通知我們的公司祕書您想撤銷代理卡或互聯網預約，並親自對您的股票進行投票。僅在不通知我們的公司祕書的情況下單獨參加年會不會撤銷您的代理卡或互聯網預約。
以 “街道名稱” 持有的股份。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想更改向經紀人或其他被提名人發出的投票指示，則必須遵循經紀人或被提名人的指示。
招標費用
公司將支付準備和彙編本委託書的費用以及其他代理招標費用。除了使用郵件和互聯網外，公司或其子公司的官員、董事和員工還可以親自或通過電話請求委任代理人，無需額外補償。公司將向銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人償還向公司有表決權普通股的受益所有人發送代理材料的費用。
記錄日期
2024年3月22日的營業結束已定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有在該日期登記在冊的股東才有資格對本文所述的提案進行投票。
有投票權的證券
公司的有表決權的證券是其有表決權的普通股，其中1億股已獲得授權，44,936,357股於2024年3月22日發行和流通。截至當日，公司有表決權普通股的登記持有者為210人。
該公司擁有100萬股授權優先股，其中在2024年3月22日沒有發行或流通股票。
投票程序；法定人數；批准所需的選票
在年會上，每位股東將有權就提交表決的每項事項對記錄在案的每股有表決權的普通股獲得一票。
在記錄日發行和流通的公司有表決權的普通股中，大多數必須親自出席，或通過代理人出席，才能構成在年會上開展業務的法定人數。
假設達到法定人數；就以下提案1而言，獲得最多選票的十名被提名人當選。就以下提案2、3和4而言，每項提案要獲得批准，批准的票數必須超過反對該提案的票數。
“拒絕” 選票、棄權票和經紀人不投票
為確定年會是否達到法定人數，“拒絕” 選票、棄權票和經紀人無票均算作出席或派代表參加。當持有受益所有人街道名義股份的被提名人對一項提案進行投票，但沒有對另一項提案進行表決，因為被提名人對其他提案沒有酌處投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，即發生經紀人不投票。
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，提案4，即批准任命FORVIS, LLP擔任公司2024年的獨立審計師，被視為 “例行事項”，這意味着經紀公司可以代表未提供投票指示的客户自行決定對該提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案1、董事選舉、提案2、ESP修正案的批准和提案3、對指定執行官（“NEO”）薪酬的諮詢投票，都是 “非常規” 事項，這意味着未收到客户對這些事項的投票指示的經紀公司不得對這些提案進行投票。
關於提案1，董事的選舉，只能投出 “贊成” 和 “拒絕” 票。經紀人的不投票不被視為出於上述目的投的票，因此對董事候選人的選舉沒有影響。“拒絕” 投票通常也不會對董事候選人的選舉產生任何影響。
關於提案2、ESPP修正案的批准、提案3、關於NEO薪酬的諮詢投票，以及提案4，即批准任命FORVIS, LLP擔任公司2024年獨立審計師，你可以投贊成票或 “反對” 這些提案，也可以對這些提案投票 “棄權”。棄權票不被視為 “投票”，因此不計入提案2、3和4的贊成或反對批准。同樣，經紀商的無票不算作 “投的選票”，因此不計入提案2和3的批准或反對批准。如上所述，由於第4號提案，即批准任命FORVIS, LLP擔任公司2024年獨立審計師，被視為 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。
我們普通股的實益所有權
下表列出了截至2024年1月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們已發行有表決權普通股5％以上的受益所有人。
受益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，包括證券的投票權或投資權。個人或團體在2024年1月31日後的六十天內通過行使期權、認股權證或其他權利而可能收購的普通股在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。下表根據截至2024年1月31日的44,648,626股有表決權的普通股計算了我們普通股的受益所有權百分比。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為位於北卡羅來納州威爾明頓蒂伯倫大道1741號28403號的Live Oak Bancshares, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份
受益人擁有 |
| 姓名 | | 的數量 股份(1) | | % |
| | | | |
| 董事和指定執行官： | | | | |
詹姆斯·馬漢三世(2) | | 6,771,682 | | 15.2 | |
威廉 ·C· 洛施三世 (3) | | 61,146 | | * |
| 雷納託·德里克 | | 12,928 | | * |
M. Huntley Garriott，Jr. (4) | | — | | * |
格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 100,928 | | * |
| 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | 17,280 | | * |
| 託尼亞·W·布拉德福德 | | 4,845 | | * |
威廉·H·卡梅隆(5) | | 204,966 | | * |
| 黛安·B·格洛斯曼 | | 67,031 | | * |
格倫·霍夫西斯 (6) | | 128,621 | | * |
大衞 G. Lucht (7) | | 16,475 | | * |
| Miltom E. Petty | | 131,941 | | * |
尼爾·安德伍德 (8) | | 1,538,132 | | 3.4 | |
| 優素福 A. 瓦林 | | 3,003 | | * |
威廉·威廉姆斯三世(9) | | 1,343,286 | | 3.0 | |
所有董事和執行官作為一個羣體（19 人）(10) | | 10,709,999 | | 23.9 | |
| | | | |
| 大於 5% 的股東： | | | | |
| | | | |
T. Rowe Price 投資管理有限公司 (11) 東普拉特街 101 號 馬裏蘭州巴爾的摩 21201 | | 6,365,830 | | 14.3 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
先鋒集團(12) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 2,509,008 | | 5.6 | |
| | | | |
貝萊德公司 (13) 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約 10001 | | 2,887,100 | | 6.5 | |
*表示實益所有權不到百分之一。
(1)受益所有權表中包括購買以下數量的有表決權普通股的期權：卡梅倫先生——30,000股；佩蒂先生——30,000股；蘇厄德先生——13,500股；以及所有董事和執行官作為一個整體——115,661股。這些期權可以在自2024年1月31日起的六十天內行使，因此，根據美國證券交易委員會的實益所有權規則，這些期權被視為持有人擁有。
(2)包括詹姆斯·馬漢三世可撤銷信託持有的3,147,844股股票，該信託作為個人貸款擔保，以及2021年佩吉·馬漢家族信託基金持有的127,167股股票；還包括瑪格麗特·馬漢可撤銷信託持有的3,032,547股股票的共享投票權，這些股票作為個人貸款擔保，2021年Chip Mahan持有的127,167股股票的共同投票權 Han Family and Charitality Trust，關於鹽水基金持有的124,807股股票，Salt Water Fund是一家非營利性公司，由馬漢先生擔任董事兼高管，以及212,150股股票Peapod II, LLC持有的股份。這6,180,391股股票用作與個人信貸額度相關的抵押品。截至2024年1月31日，該信貸額度下的未償還額度為25,894,657美元，馬漢先生可能提取的最高金額為4200萬美元。
(3)除了擔任首席財務官（該職位至2023年12月31日）外，洛施先生還自2023年8月25日起擔任銀行行長，自2023年11月14日起擔任公司行長。洛施先生還曾擔任公司和銀行的首席銀行官，任期至2023年8月25日。
(4)加里奧特先生一直擔任該銀行行長，直至2023年8月25日公司終止了他的工作。
(5)包括威廉·H·卡梅倫免商品及服務税信託持有的470股股票和威廉·H·卡梅隆可撤銷信託持有的174,496股股票；不包括卡梅倫宣佈放棄實益所有權的瑪麗·喬·卡梅倫可撤銷信託持有的61,171股股票。
(6)正如公司向其提交的8-K表最新報告中所披露的美國證券交易委員會，如果在年會上再次當選，霍夫西斯博士打算在2025年4月4日從公司董事會退休年度股東大會。
(7)盧赫特先生與其配偶共同擁有這些股份，他與配偶共享對這些股份的投票權和投資權。
(8)安德伍德先生是我們董事會的成員，在2023年11月14日之前一直擔任公司總裁。包括尼爾·安德伍德可撤銷信託持有的1,367,491股股票；還包括琳達·安德伍德可撤銷信託基金持有的50,000股股票的共享投票權和尼爾·安德伍德配偶終身准入信託基金持有的120,641股股票的共享投票權。
(9)包括威廉威廉姆斯三世可撤銷信託持有的825,100股股票，其中392,100股和433,000股股票作為個人信貸額度的抵押品質押，截至2024年1月31日，每份信貸額度下已償還的分別為2,000,000美元和4,466,453美元；還包括Spoint-ILM, LLC持有的14,110股股票和伊麗莎白持有的45萬股股票的共享投票權 L. Williams 可撤銷信託。
(10)包括表中未列出的另外五名執行官的受益所有權。
(11)T. Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日提交的附表13G/A報告稱，截至2023年12月31日，共有6,365,830股有表決權的普通股，唯一的投票權超過2,145,809股，唯一的處置權超過6,365,830股。T. Rowe Price Investment Management, Inc.是T. Rowe Price小型股價值基金的投資顧問，該基金持有2467,336股股票的權益。
(12)先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A報告稱，截至2023年12月31日，有2,509,008股有表決權的普通股的實益所有權，共享投票權超過22,731股，唯一處置權超過2,451,314股，共享處置權超過57,694股。
(13)貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G/A報告稱，截至2023年12月31日，有2,887,100股有表決權的普通股的實益所有權，其唯一投票權超過2,818,585股，唯一處置權超過2,887,100股。
除上表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
反套期保值政策與普通股質押
公司的內幕交易政策禁止所有員工和董事就任何公司證券（包括我們的普通股）進行套期保值交易，包括任何看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易（接受或行使公司授予的員工股票期權除外）。
在股票質押方面，我們認識到，我們一些執行官和董事的財富中有很大一部分來自他們對公司有表決權的普通股的所有權，而且每個人的財務狀況都是獨一無二的。因此，公司的內幕交易政策不禁止質押公司有表決權的普通股。但是，內幕交易政策要求董事和執行官每季度向公司風險委員會報告任何質押證券的詳細信息。以董事或高級管理人員擁有的普通股為擔保提供信貸的貸款人要求的最低抵押品價值至少等於在任何給定時間發放的信貸金額的兩倍，在某些情況下，貸款人會施加更嚴格的抵押品要求。風險委員會意識到需要避免對公司構成不當風險或似乎構成不當風險的行動。
提案 1：選舉董事
董事會已將公司的董事人數定為十名，並建議股東投票選出下列提名人，每名候選人的任期為一年。
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| 姓名和年齡 | | 職位
已舉行 | | 董事 自從那(1) | | 主要職業和
過去五年的業務經驗 |
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託尼亞·W·布拉德福德
(59) | | 董事 | | 2020 | | 加州大學爾灣分校市場營銷學副教授。 |
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威廉·H·卡梅隆
(70) | | 董事 | | 2013 | | 卡梅倫管理公司總裁，一家專注於房地產開發、經紀和物業管理的投資管理公司。 |
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黛安·B·格洛斯曼
(68) | | 董事 | | 2014 | | 退休的投資分析師，擁有超過25年的分析師經驗和超過25年的公司董事會治理經驗；目前在巴克萊美國有限責任公司、特拉華州巴克萊銀行和Roadzen Inc.的董事會任職。此前，格洛斯曼女士曾在雄鹿縣愛護動物協會、WMI控股公司、FinServ收購公司和Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. 的董事會任職。 |
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格倫·霍夫西斯
(83) | | 董事 | | 2008 | | 阿肯色州立大學獸醫學院獸醫顧問兼創始院長；目前在羅斯大學醫療集團董事會任職；曾任林肯紀念大學校長特別助理。 |
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大衞 G. Lucht
(67) | | 董事 | | 2008 (2) | | 退休的銀行信貸執行副行長。 |
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詹姆斯·馬漢三世
(72) | | 主席
兼首席執行官 | | 2008 | | 公司和銀行的董事長兼首席執行官。 |
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Miltom E. Petty
(72) | | 董事 | | 2010 | | Carolina Hosiery Mills, Inc. 的執行副總裁，該公司是一傢俬營的製造和房地產開發公司，此前曾擔任首席財務官45年。 |
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尼爾·安德伍德
(54) | | 董事 | | 2008 | | 該公司前總裁；Canapi Ventures的普通合夥人兼聯合創始人，Canapi Ventures是一家專注於為新興金融科技公司提供風險投資的基金。 |
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優素福 A. 瓦林
(64) | | 董事 | | 2022 | | 金融服務高管，在信貸、運營、監管關係、治理、信息技術、財資服務、併購和風險管理等廣泛領域擁有39年的經驗。 |
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威廉·威廉姆斯三世
(72) | | 副董事長兼執行副總裁 | | 2008 | | 執行副總裁兼公司和銀行副董事長。 |
(1)首次當選的年份是指每個人首次當選為公司或銀行董事的年份，並不反映任期的任何中斷。
(2)Lucht 先生曾在 2008 年至 2017 年期間擔任董事會成員，並於 2021 年 2 月 23 日再次被任命。
董事會建議股東投票”為了” 每位被提名人為公司董事，任期一年。
董事的資格
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| | 託尼亞·W·布拉德福德。Bradford 博士於 2020 年 9 月被任命為董事會成員，並在審計、風險和薪酬委員會任職。布拉德福德博士是加州大學爾灣分校市場營銷學副教授，她研究各種現象中的儀式、社區和身份，包括禮物（例如登記處、器官、慈善）、與金錢的關係、社區（例如尾隨和支持）、文化適應和品牌忠誠度。布拉德福德博士畢業於西北大學，獲得人類學文學學士學位，西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和西北大學市場營銷博士學位。她的研究發表在頂級期刊上，包括消費者研究雜誌，市場營銷雜誌，營銷科學學院學報，零售雜誌，商業研究雜誌，互動營銷雜誌，以及消費者行為研究。布拉德福德博士擔任《零售雜誌和公共政策與營銷雜誌，並在編輯審查委員會任職營銷科學學院學報,消費者研究雜誌，以及《市場營銷雜誌》。布拉德福德博士目前在Tealium Inc.的董事會任職。在加入加州大學之前，布拉德福德博士曾在國內外金融服務部門工作，包括嘉信理財公司、雙子星諮詢（現為安永會計師事務所）和S1公司。我們相信，布拉德福德博士的深厚行政和學術經驗，包括營銷專長，使她有資格在我們董事會任職。 |
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| | 威廉·H·卡梅隆。Cameron 先生自 2013 年 11 月起在董事會任職，擔任薪酬委員會主席，並在提名和公司治理、審計和風險委員會任職。卡梅倫先生以前曾擔任金融機構董事，曾擔任港口城市資本銀行的創始董事，並在新月金融公司和新月州立銀行於2006年收購港口城市資本銀行後擔任該銀行的董事。卡梅倫先生在企業和房地產融資、房地產開發和私募股權方面擁有豐富的執行經驗。自2000年以來，他一直擔任卡梅倫管理公司的總裁，在過去的30年中曾在多家企業擔任領導職務。卡梅倫曾擔任位於北卡羅來納州威爾明頓的美國全國廣播公司電視子公司大西洋電視臺的首席運營官。Cameron 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位和法學博士學位。他成功完成了北卡羅來納州銀行董事學院的學業，並參加了許多高級銀行董事學院的課程。作為活躍的商業、公民和慈善領袖，卡梅倫先生是丹·卡梅隆家庭基金會的董事會成員，也是新漢諾威社區基金會的主席。他是丹·卡梅隆家族基金會的總裁，該公司為威爾明頓地區的經濟和文化發展做出了重大貢獻。我們認為，Cameron先生之前在兩家聯邦存款保險公司保險的金融機構擔任董事的經歷為董事會帶來了與複雜組織財務監督、戰略規劃和公司治理相關的關鍵技能，使他有資格擔任董事之一。 |
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| | 黛安·B·格洛斯曼。格洛斯曼女士自 2014 年 8 月起擔任董事會成員。她擔任提名、公司治理和風險委員會主席，並在薪酬委員會和審計委員會任職。格洛斯曼女士是一位退休的投資分析師，擁有超過25年的分析師經驗和超過25年的董事會治理經驗。格洛斯曼女士目前在巴克萊美國有限責任公司、特拉華州巴克萊銀行和路森公司的董事會任職。此前，格洛斯曼女士於 2012 年至 2018 年 7 月在 WMI 控股公司董事會任職，2019 年 11 月至 2021 年 6 月在 FinServ 收購公司任職，2021 年 11 月至 2023 年 9 月在 Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp. 任職，以及 Ambac 雄鹿縣 SPCA 的董事會保險公司、昆士蘭銀行北美分行和A.M. Todd公司。格洛斯曼女士還曾擔任道富環球顧問共同基金董事會的獨立受託人。格洛斯曼女士曾六次入選機構投資者全美研究小組，也是全球銀行研究團隊中排名第一的成員，同時還贏得了2003年《華爾街日報》經紀商/交易商類別的調查，並在路透社大盤股和中盤股銀行調查中連續數年名列基金經理和公司。此外，她還經常為《夜間商業報告》、《華爾街日報》、《金融時報》、《紐約時報》、《經濟學人》、CNN、CNBC和各種貿易出版物等實體評論行業和公司活動。格洛斯曼女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融和醫療保健管理雙專業，還曾就讀於加州大學戴維斯分校。格洛斯曼女士被授予特許金融分析師稱號（CFA）。我們認為，格洛斯曼女士的豐富經驗和財務專業知識以及擔任審計委員會財務專家的能力使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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| | 格倫·霍夫西斯。 霍夫西斯博士自 2008 年起擔任董事會成員。他在提名和公司治理委員會和薪酬委員會任職。他是一名獸醫，職業生涯的大部分時間都在獸醫學院工作，擔任臨牀醫生、教師、研究員和管理人員。自2023年6月以來，霍夫西斯博士一直擔任阿肯色州立大學獸醫學院的創始院長。霍夫西斯博士於2013年7月退休，擔任佛羅裏達大學獸醫學院院長，他被任命為新成立的林肯紀念大學獸醫學院院長，自2014年7月起生效。他於2016年7月放棄院長職位，成為倫敦大學校長特別助理，任期至2021年7月。在此之前，他曾在寶潔公司擔任獸醫服務董事兩年。他曾擔任俄亥俄州立大學獸醫學院院長11年。他曾擔任過許多專業職務，並於 2010 年至 2015 年在俄勒岡州波特蘭市班菲爾德寵物醫院的董事會任職。2017年2月，霍夫西斯博士被任命為羅斯大學醫學集團董事會成員。他是美國獸醫內科學會的外交官。霍夫西斯博士在獸醫界廣為人知和受人尊敬。我們相信，他在獸醫業務方面的廣泛知識和視角為他帶來了重要的技能，使他有資格在董事會任職。如果在年會上再次當選，霍夫西斯博士打算在2025年年度股東大會上從公司董事會退休。 |
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| | 大衞 G. Lucht。Lucht 先生最近於 2021 年 2 月被任命為董事會成員。他是執行管理團隊的創始成員，曾於 2008 年至 2017 年在董事會任職。他曾在Live Oak Bank擔任過多個職務，包括總裁、首席風險官、首席貸款官和首席信貸官。2017年11月從董事會退休後，Lucht先生繼續在銀行擔任多個職務，最近擔任信貸執行副總裁，直到2020年12月退休。在2007年5月加入該銀行的前身之前，盧赫特先生曾在多家不同的銀行機構擔任高管職務，包括俄亥俄州阿克倫市First Merit Bank的首席信貸官兼執行副行長，負責領導這家價值105億美元的銀行的信貸文化和業績的轉變。在獲得 First Merit 之前，Lucht 先生曾擔任俄亥俄州克利夫蘭國家城市銀行的高級信貸官。盧赫特先生出生於俄亥俄州，1985年在肯特州立大學獲得工商管理碩士學位後，在國家城市銀行開始了他的銀行業生涯。他在俄亥俄州邁阿密大學獲得了市場營銷專業的本科學士學位。盧赫特先生幫助設計了該銀行識別和管理信用風險的方法。自公司成立以來，他一直在積極塑造公司的企業文化，他的領導和執行管理經驗為我們迄今為止的成功做出了貢獻，這使他有資格擔任董事會成員。 |
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| | 詹姆斯·馬漢三世。馬漢先生是公司的創始人、首席執行官兼董事會主席。馬漢先生還是Canapi Ventures的管理合夥人兼聯合創始人，Canapi Ventures是一家專注於為新興金融科技公司提供風險投資的基金。馬漢先生目前在Live Oak銀行公司和第一數據公司的合資企業Apiture, Inc. 和基於雲的網絡安全公司DefenseStorm, Inc. 的董事會任職。馬漢先生還是基於Salesforce平臺的基於雲的銀行軟件nCino, Inc.、雲原生核心即服務平臺Finxact, Inc.和數字支付公司Payrailz, Inc. 的聯合創始人。在創立Live Oak Bank之前，馬漢先生是S1公司的首席執行官兼董事長，也是世界上第一家互聯網銀行安全第一網絡銀行的創始人。在他的領導下，S1 Corporation在短短六年內發展成為一家價值2.34億美元的軟件和服務提供商，平均同比增長超過200％。在鼎盛時期，S1的市值超過60億美元。在擔任首席執行官期間，馬漢先生被《未來銀行家》雜誌評為金融服務業十大最具影響力人物之一。在創立安全第一網絡銀行和S1公司之前，馬漢先生創立了Cardinal Bancshares，擔任董事長兼首席執行官。馬漢先生將Cardinal建成一個總資產約為6.75億美元的機構，並於1992年將公司上市。在創立Cardinal之前，馬漢先生在公民聯盟國家銀行和信託公司工作了幾年，擔任總裁、首席運營官和副董事長，並於1984年成為董事長兼首席執行官。1986年，馬漢先生成立了一個投資集團，收購了公民聯盟，隨後將其出售給了俄亥俄州哥倫布市的BankONE公司。馬漢先生從弗吉尼亞州列剋星敦的華盛頓李大學獲得經濟學學士學位後，於1973年在北卡羅來納州温斯頓塞勒姆的Wachovia銀行與信託公司開始了他的職業生涯。作為公司的創始人、首席執行官兼董事長，馬漢先生帶來了寶貴的視角和經驗，這使他有資格擔任董事會成員。 |
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| | Miltom E. Petty。Petty 先生自 2010 年 8 月起擔任董事會成員。他是我們的審計委員會主席。佩蒂先生目前擔任私營製造和房地產開發公司Carolina Hosiery Mills, Inc. 的執行副總裁，此前曾擔任該公司的首席財務官45年。自2013年8月以來，佩蒂先生一直擔任南方信託公司的董事。Petty 先生畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得工商管理理學學士學位。他持有北卡羅來納州的有效註冊會計師執照已有40多年。我們相信，佩蒂先生擔任Carolina Hosiery Mills, Inc. 首席財務官和現任執行副總裁的經歷，包括他對會計準則的熟悉程度和擔任審計委員會財務專家的能力，為他帶來了重要的技能，使他有資格在董事會任職。 |
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| | 尼爾·安德伍德。安德伍德先生自 2008 年起擔任董事會成員，此前曾擔任總裁至 2023 年 11 月。安德伍德先生是Canapi Ventures的普通合夥人和聯合創始人，Canapi Ventures是一家專注於為新興金融科技公司提供風險投資的基金。在加入銀行之前，安德伍德先生曾擔任S1公司的總經理，負責S1企業部門。自被ACI Worldwide, Inc. 收購以來，S1為全球3,000多家金融機構構建和部署了金融服務系統，例如網上銀行、支付和移動解決方案。在S1之前，安德伍德先生在成立總部位於德國斯圖加特的全球金融服務軟件供應商Brokat Technologies AG美洲分部方面發揮了關鍵作用。作為首席運營官，他負責美洲的零售和批發銀行解決方案。安德伍德先生作為交易軟件的負責人來到布羅卡特，該公司於1999年5月被布羅卡特收購。在世行任職期間，安德伍德先生與他人共同創立了nCino，這是一款基於雲的銀行操作系統，目前為全球200多家金融機構提供服務。安德伍德先生通過公司的風險投資部門為專注於數字銀行轉型的公司進行孵化並幫助籌集資金，例如Finxact Inc.、Payrailz, LLC、DefenseStorm, Inc.和Greenlight Financial Technologies, Inc.。2017年，安德伍德共同創立了Apiture，這是一家由該銀行和第一數據公司合資的雲原生全渠道入職和服務平臺。安德伍德先生目前在Live Oak Bank、DefenseStorm, Inc.、Apiture, Inc.、Greenlight Financial Technologies, Inc.、Able AI, Inc.、Notarize, Inc.、Posh Technologies, Inc.、Camp Schreiber基金會和資產類別有限公司的董事會任職。安德伍德先生出生於佛羅裏達州邁阿密，擁有喬治亞理工學院工業工程理學學士學位。安德伍德先生在技術領域的經驗，加上卓越的管理和資源利用方法，使他非常適合擔任我們董事會的成員。 |
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| | Yousef A. Valine。瓦林先生於2022年9月被任命為我們董事會成員。他在金融服務領域擁有39年的豐富經驗，其中包括在Wachovia工作了24年，在First Horizon Corporation工作了13年。瓦林先生的領導能力和專業知識涵蓋信貸、市場和運營風險管理、監管關係、管理層和董事會治理、社區再投資和銀行保密法、運營、信息技術、財資服務、金融和併購等各個方面。他曾在First Horizon擔任首席運營官、首席風險官和合並主管。在加入First Horizon之前，Valine先生逐漸在Wachovia擔任高級職務，包括風險管理部的首席運營官。我們認為，Valine先生在銀行和金融服務（包括風險管理）方面的豐富高管經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
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| | 威廉·威廉姆斯三世。Williams先生是我們董事會副主席，也是該銀行的最初創始人之一。他目前擔任公司和銀行的執行副行長。在加入Live Oak Bank之前，威廉姆斯先生在Wachovia Bank & Trust Co. 從事企業銀行業工作了19年，並在Vine Street Financial工作了14年，從事小企業管理局貸款。威廉姆斯先生於1973年在Wachovia開始了他的銀行業生涯，在那裏他曾在Wachovia Services, Inc. 工作，然後在Wachovia地區企業貸款公司工作，向中端市場區域公司發放信貸款。1987年，他搬到了北卡羅來納州的威爾明頓，在那裏他管理北卡羅來納州東南部三縣地區的Wachovia企業貸款集團。1992年，他在Cardinal Bancshares重新加入了馬漢先生，創辦了Vine Street Financial，這是Vine Street Trust Company旗下的利基小企業管理局貸款部門。威廉姆斯先生在該集團中擔任過多個職位，包括總裁兼小企業管理局高級貸款人。通過一系列合併/收購，Vine Street Financial成為BB＆T的一個部門，威廉姆斯曾在該銀行擔任小企業管理局的高級貸款機構，於2007年5月辭職，創立了Live Oak Bank的前身。威廉姆斯先生目前在伊隆大學董事會任職。威廉姆斯先生於1973年畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，獲得工商管理學士學位。威廉姆斯先生擁有40多年的企業銀行業務經驗，包括在小企業管理局貸款領域的深厚經驗以及他作為公司創始人和組織者的參與，使他具有擔任董事會副主席的獨特資格。 |
公司治理
董事會領導結構
我們的董事會（“董事會”）有一名主席，其職責在《章程》中有所規定，並通過各種委員會履行監督職責。董事會可以選擇其任何成員作為其主席，對於我們的首席執行官（“CEO”）是否將擔任主席或是否可以選舉任何其他董事（包括非僱員或獨立董事）擔任主席沒有正式政策。目前，董事長和首席執行官均由詹姆斯·馬漢三世擔任。董事會認為，公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他熟悉公司的業務，也因為他最有能力有效地發現戰略機會和領導我們業務戰略的執行。董事會目前尚未任命首席獨立董事。
董事會在風險管理中的作用
風險是任何業務所固有的，與其他管理職能部門一樣，我們的高級管理層對管理我們面臨的風險負有主要責任，包括制定用於識別、評估和監控風險的控制措施和流程。但是，作為一家金融機構，我們的業務所涉及的金融風險在某些其他類型的業務中不存在，或者比存在的風險更為廣泛。我們受到廣泛的監管，要求我們評估和管理這些風險，在定期審查期間，我們的監管機構會評估我們在這方面的表現。因此，董事會積極參與監督我們的風險管理計劃。董事會力求將風險管理與公司的整體業務戰略和企業文化相結合。
董事會主要通過委員會管理其監督職能，這些委員會可以作為公司和/或銀行董事會的獨立委員會或聯合委員會成立。這些委員會包括我們的審計委員會、風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在 “董事會委員會” 標題下描述了每個委員會的作用及其風險監督責任。2023年11月，以前的審計和風險委員會被重組為兩個獨立的委員會，這與我們規模的同行金融機構一致。我們認為，這種新的委員會結構將加強公司的風險管理監督。如果適用，本委託書中2023年11月之前提及的審計委員會或風險委員會均指審計和風險委員會。
董事會及其委員會審查和批准政策，以應對和減輕公司面臨的重大風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、運營風險、合規風險和戰略風險等。董事會還定期收到來自公司風險管理和內部審計部門以及公司為其風險管理流程提供協助的第三方的報告。
我們認為，董事會參與我們的風險管理會使董事會委員會比非金融機構或未像金融機構那樣受到廣泛監管的公司更加活躍。我們認為，該委員會的活動為非僱員董事提供了熟悉銀行關鍵業務和積極參與董事會在風險管理及其其他監督職能方面的監督職能的機會，從而增強了董事會的效率和領導結構。
管理層繼任計劃
除了監督管理層的整體業績外，董事會還監督管理層的繼任計劃。公司有正式的管理層繼任政策，該政策將在計劃外缺席影響公司關鍵管理職位時實施
公司或銀行，包括我們首席執行官的公司或銀行。公司的管理層繼任政策每個日曆年至少由董事會審查和評估一次。
網絡安全
我們維持網絡安全風險管理計劃，旨在使我們能夠評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險。評估、識別和管理網絡安全風險已納入我們的整體風險管理框架。我們的信息安全團隊與技術、法律、風險和業務部門的利益相關者密切合作，以實施和監控控制措施。
管理網絡安全風險是董事會和管理層的重點。我們每季度為員工提供信息安全培訓。該公司力求確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理。風險委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。在適當的情況下，戰略風險管理決策將上報給風險委員會，風險委員會接收管理層關於網絡安全事項的定期報告。
銀行首席信息安全官（“CISO”）和常設管理信息安全委員會監測、衡量關鍵指標、風險評估和安全措施，並向管理層企業風險委員會報告這些指標、風險評估和安全措施。首席信息安全官與企業風險委員會共同向董事會風險委員會提交季度報告。該季度報告可能包括但不限於關鍵指標和風險指標、滲透測試結果、風險評估結果、正在進行的舉措的狀態、事件和重大事件報告、監管標準的遵守情況以及運營問題。
首席信息安全官定期向信息安全委員會、企業風險委員會和董事會風險委員會通報網絡安全風險和事件。這使最高管理層能夠及時瞭解公司的網絡安全態勢和公司面臨的潛在風險。此外，重大網絡安全問題將酌情上報給董事會風險委員會。
該公司聘請第三方對其信息技術職能進行審計，其中包括對公司網絡安全工作的評估。該公司還維護網絡安全保險；但是，與網絡安全威脅或中斷相關的費用可能無法獲得全額保險。此外，公司每年聘請第三方進行滲透測試。公司還定期聘請第三方評估特定的產品、服務或應用程序。該公司利用各種軟件和服務提供商，包括託管安全服務提供商和幫助監控第三方供應商的服務提供商。該公司還定期收到來自供應商、同行和行業信息共享和分析中心的威脅情報報告。該公司與一家領先的事件響應公司保持關係，以協助公司在適當時應對網絡安全事件。
道德守則和利益衝突政策
董事會通過了適用於我們董事和執行官的《道德守則和利益衝突政策》，除其他外，旨在促進：
•誠實和合乎道德的行為；
•以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及我們進行的其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守法律、規章和條例；
•及時向審計委員會內部舉報違反《道德守則和利益衝突政策》的行為；以及
•遵守道德守則和利益衝突政策的責任。
《道德守則和利益衝突政策》的副本發佈在公司網站的投資者關係部分，網址為www.liveokbank.com.
公司治理指導方針
公司維護公司治理準則，該指導方針發佈在公司網站的投資者關係欄目中 www.liveokbank.com.
董事獨立性
根據紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的法規，除馬漢、安德伍德和威廉姆斯先生外，公司董事會的每位成員都是 “獨立的”。在做出這一決定時，董事會考慮了與董事的某些交易。所有這些交易都是在公平交易的情況下進行的，其優惠條件不亞於獨立第三方提供的條件。
董事關係
除了目前擔任加州伯林格姆Roadzen, Inc. 董事的格洛斯曼女士外，沒有其他董事是根據《交易法》第12條或《交易法》第15（d）條要求註冊的某類證券的公司的董事或被提名人，也不是根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司的董事或被提名人。
公司董事和執行官之間沒有家庭關係。
甄選董事會候選人
董事會提名和公司治理委員會負責建議哪些董事應競選董事會連任，以及甄選新董事在董事會任職。該委員會為董事候選人制定了以下資格：
•對銀行業和金融監管體系以及管理公司運營的法律法規有基本的瞭解；
•願意將公司的利益置於個人利益之上；
•行使獨立判斷力並積極參與決策；
•具有探究和獨立思維、實踐智慧和健全的判斷力；
•願意避免利益衝突；
•具有商業或其他學科的背景、知識和經驗，以促進對銀行的監督；
•願意和有能力投入必要的時間來準備和定期參加董事會和委員會會議；以及
•公司的股權。
該委員會在選擇董事候選人時還考慮了經驗的多樣性。
公司的章程允許任何登記在冊的股東提名董事候選人。希望提名董事候選人的股東必須在股東大會召開前不少於120天向公司祕書提交書面提名，屆時將考慮提名人選入董事會。進行此類提名的股東還必須提交詳細的
被提名人的簡歷，説明該人有資格在董事會任職的原因，以及被提名人的書面同意，如果當選，該被提名人將擔任董事會成員。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的 “通用代理” 規則，打算徵集代理人以支持董事候選人的股東還必須提供美國證券交易委員會規則14a-19（b）要求的額外信息。
董事會多元化
公司的多元化、公平和包容性舉措以內部和外部為重點。這些舉措涉及參與、意識、培訓、問責、教育和溝通，公司認為，董事會的多元化是這一總體承諾的重要組成部分。這個提名和公司治理委員會負責建議每年哪些被提名人應競選董事會成員，該委員會在選擇董事候選人時會考慮多元化。董事會目前有十名成員，其中一名成員，布拉德福德博士，是非裔美國人，一名成員，瓦琳先生，是中東人，還有兩名成員，布拉德福德博士和格洛斯曼女士，是女性。格洛斯曼女士目前擔任主席提名和公司治理委員會。下表包含有關我們當前董事會多元化的信息。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 22 日） |
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| 董事總數 | | 10 |
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| 第一部分：性別認同 | | 女 | | 男性 |
| 導演 | | 2 | | 8 |
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| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | 0 |
| 中東 | | 0 | | 1 |
| 白色 | | 1 | | 7 |
董事會技能和經驗
公司董事會擁有多種技能和經驗，我們認為這些技能和經驗與我們的長期戰略和成功息息相關。我們董事會成員是各自領域的領導者，為組織帶來了不同的視角、經驗和任期。
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| 董事會技能矩陣 |
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| 會計/財務報告 | | 銀行和金融服務 | | 薪酬和福利 |
10 位董事中有 3 位導演 | | 10 位董事中有 10 位導演 | | 10 位董事中有 6 位導演 |
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| 網絡安全 | | 數字創新和金融科技 | | 市場營銷 |
10 位董事中有 2 位導演 | | 10 位董事中有 4 位導演 | | 10 位董事中有 2 位導演 |
董事會會議
2023 年董事會共舉行了七次會議。我們所有的現任董事出席了他或她在2023年任職的董事會和委員會所有會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式書面政策，但我們通常鼓勵所有董事出席。當時在董事會任職的所有現任董事都出席了2023年5月的最後一次年會。
獨立董事執行會議
我們的獨立董事舉行執行會議。沒有確定這些會議的主持董事的正式程序。委員會主席通常控制執行會議中適用於其委員會的部分。
董事會下設的委員會
我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定了委員會的職責和責任。我們認為，這些委員會的每位成員都是 “獨立董事”，因為該術語由紐約證券交易所上市標準定義。每個委員會的章程副本均發佈在公司網站的投資者關係欄目中，網址為www.liveokbank.com.
此外，在必要時，可能會不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。
有關董事會各常設委員會的信息如下：
審計委員會。2023年11月，前審計和風險委員會重組為兩個獨立的委員會，這與我們規模的類似金融機構一致。審計委員會的現任成員是主席米爾託姆·佩蒂、託尼亞·布拉德福德、威廉·H·卡梅隆、黛安·格洛斯曼和優素福·瓦林。前審計和風險委員會在2023年舉行了十二次會議。繼2023年11月重組審計和風險委員會之後，審計委員會在2023年舉行了兩次會議。除其他外，審計委員會負責以下事項：
•選擇和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，以審計公司的年度財務報表；
•設定公司獨立審計師的薪酬，監督其所做的工作，並在必要時解僱該公司的獨立審計師；
•選擇、保留、補償、監督並在必要時終止為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務而聘用的任何其他註冊會計師事務所；
•批准所有審計業務費用和條款；
•預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務；
•為公司的獨立審計師和其他註冊會計師事務所持續預先批准許可的服務制定政策和程序；
•每年評估公司獨立審計師的資格、績效和獨立性；
•與公司的獨立審計師審查和討論（1）審計師在公認的審計準則下的責任和管理層在審計過程中的責任，（2）總體審計策略，（3）年度審計的範圍和時間，（4）審計師風險評估程序中發現的任何重大風險，（5）年度審計完成後的結果，包括重要調查結果；
•審查並與公司的獨立審計師討論（1）審計中使用的所有關鍵會計政策和慣例；（2）與管理層討論過的所有符合公認會計原則（“GAAP”）的財務信息替代處理方法、使用此類替代處理方法的後果以及審計師首選的待遇；（3）審計師與管理層之間的其他重要書面溝通；
•與管理層和公司的獨立審計師一起審查公司財務報告流程、對財務報告和披露控制和程序的內部控制的充分性和有效性，包括設計或運營中的任何重大缺陷或重大缺陷以及公司流程、控制和程序的任何重大變動，以及針對任何材料控制缺陷而採取的任何特別審計措施；
•與本公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計財務報表（包括相關附註）以及審計師對財務報表發表的審計意見的形式；
•選擇和保留內部審計提供者的服務（如果外包），並對內部審計提供者進行年度績效審查；
•審查並與管理層和公司的獨立審計師討論公司的收益新聞稿；
•制定和監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查、批准和監督美國證券交易委員會法規（薪酬委員會或相應小組委員會審查和批准的薪酬安排除外）要求披露的與關聯人員的任何交易（請參閲 “某些關係和關聯人交易”）；以及
•根據其章程、公司章程和管轄法律，在委員會或董事會認為必要或適當或法律或法規要求的情況下，執行任何其他活動，包括將其權力下放給一個或多個小組委員會或管理層以進一步履行其職責。
董事會已確定佩蒂先生和格洛斯曼女士是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407（d）項所定義的那樣。
風險委員會。 風險委員會的現任成員是主席黛安·格洛斯曼；託尼亞·布拉德福德；威廉·H·卡梅隆；米爾託姆·佩蒂和優素福·瓦林。繼2023年11月重組審計和風險委員會之後，風險委員會於2023年舉行了一次會議。除其他外，風險委員會負責以下事項：
•批准公司的風險管理框架，並定期審查和評估該框架的充分性和有效性；
•批准定義公司風險偏好的一個或多個聲明，監控公司的風險狀況，並就公司的風險偏好和風險狀況向管理層提供意見；
•從管理層成員以及其他適當的高級管理人員或員工那裏接收有關公司風險管理框架和風險管理計劃及其結果的定期報告和審查；
•與管理層討論公司的主要風險敞口，並審查管理層為識別、監控和控制此類風險所採取的措施；
•監督管理層對公司重大風險管理政策、程序、限制和容忍度的實施和管理以及遵守情況；
•審查公司風險管理職能的充足性，並確保高級風險管理人員有足夠的地位、權力、資歷和資源來履行職責；
•審查和監督公司旨在促進和維持法律和監管合規性的政策、程序和計劃；以及
•根據其章程、公司章程和管轄法律，在委員會或董事會認為必要或適當或法律或法規要求的情況下，執行任何其他活動，包括將其權力下放給一個或多個小組委員會或管理層以進一步履行其職責。
薪酬委員會。薪酬委員會的現任成員是主席威廉·卡梅隆、託尼亞·布拉德福德、黛安·格洛斯曼和格倫·霍夫西斯。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。除其他外，薪酬委員會負責以下事項：
•每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，至少每年根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；
•審查和批准所有其他執行官的薪酬；
•審查、批准激勵性薪酬計劃和股權計劃，並在適當時建議董事會批准，並在適當或必要時建議此類計劃供公司股東批准，包括採用、修改和終止此類計劃的能力；
•管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括指定向其發放獎勵的員工、授予的獎勵或股權金額以及適用於每項獎勵或補助金的條款和條件，但須遵守每項計劃的規定；
•審查、批准和管理有關收回基於激勵的薪酬的政策，包括監督和監督美國證券交易委員會適用的法規和紐約證券交易所上市標準要求的遵守情況；
•審查、批准並酌情建議董事會批准任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，包括與控制權變更相關的任何福利，包括採用、修改和終止此類協議、安排或計劃的能力；
•審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；
•審查公司就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率，並建議董事會批准；
•審查和批准關於高管薪酬的股東諮詢投票以及股東諮詢高管薪酬投票頻率的提案，以納入公司的委託書；
•每年至少審查一次董事在董事會和董事委員會任職的薪酬，並就董事會的任何變更提出建議；
•審查和批准美國證券交易委員會規則要求的薪酬披露，該披露應包含在公司10-K表年度報告或委託書中；以及
•根據其章程、公司章程和管轄法律，在委員會或董事會認為必要或適當或法律或法規要求的情況下，執行任何其他活動，包括將其權力下放給一個或多個小組委員會或管理層以進一步履行其職責。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的現任成員是主席黛安·格洛斯曼、威廉·H·卡梅倫和格倫·霍夫西斯。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。除其他外，提名和公司治理委員會負責以下事項：
•確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專長，並制定在選擇董事候選人時應考慮的標準（“董事標準”）；
•根據董事標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦將在年會上提交股東投票的被提名人；
•如果董事會出現空缺，確定、選擇並向董事會推薦候選人，通過股東選舉或董事會任命來填補該空缺；
•制定並建議董事會批准標準，以確定董事與公司的關係是否會損害其獨立性；
•審查和批准美國證券交易委員會規則要求的有關公司治理、委員會運作和董事獨立性的披露，這些披露應包含在公司10-K表年度報告或委託書中；以及
•根據其章程、公司章程和管轄法律，在委員會或董事會認為必要或適當或法律或法規要求的情況下，執行任何其他活動，包括將其權力下放給一個或多個小組委員會或管理層以進一步履行其職責。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的現任成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們目前或在過去的一年中均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過任何有一名或多名執行官在薪酬委員會或董事會任職的實體的董事。
高管薪酬回扣政策
董事會通過了一項回扣政策，旨在遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條和第10D-1條以及相關的紐約證券交易所上市要求（統稱為 “最終回扣規則”）通過的最終回扣規則。回扣政策要求公司在公司需要根據最終回扣規則編制會計重報表的情況下，合理地迅速收回公司現任和前任執行官（定義見回扣政策）收到的任何錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。根據回扣政策，公司可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，從現任或前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬中獲得的補償。該政策適用於激勵措施
受保執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的薪酬。該政策的副本作為附錄97提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告，該報告於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會。
管理層的債務和與管理層的交易
該銀行及其子公司已經與某些現任董事、董事候選人、執行官和合夥人進行了銀行、投資諮詢和其他交易，並將來還會進行正常業務過程中的銀行業務、投資諮詢和其他交易。所有此類交易的條款，包括利率、還款條款和抵押品，都與與銀行及其子公司無關的人員進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵。銀行向董事和執行官發放的貸款受聯邦儲備系統理事會O條例的要求約束。除其他外，O條例要求在任何 “感興趣的董事” 未參與的情況下事先獲得董事會的批准，對某些貸款的金額進行美元限制，並禁止在銀行的任何貸款事項中向任何董事或執行官提供任何優惠待遇。
某些關係和關聯人交易
根據其章程，我們的審計委員會負責審查和批准與關聯人的交易（定義見美國證券交易委員會第S-K條例第404條）。根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項，審計委員會在審查和批准關聯人交易的過程中，除其他事項外，會考慮以下內容：
•關聯人在交易中權益的性質和金額；
•交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；以及
•審計委員會認為適當的任何其他事項。
根據證券法，董事會及其委員會還可以酌情審查涉及公司董事、執行官、5％或以上股本持有人或其任何直系親屬的交易，這些交易不一定有資格作為關聯人交易進行披露。
下文描述了公司與我們的任何董事或執行官、持有我們5％或以上股本的任何持有人或其直系親屬的任何成員之間的某些關係和交易：
醫學園酒店有限責任公司
Medical Park Hotels, LLC（“Medical Park Hotels”）在北卡羅來納州威爾明頓地區擁有一家酒店。Williams先生是我們執行副總裁兼副主席兼董事會成員，是醫療園酒店的管理成員，持有20％的股權。卡梅倫先生是我們董事會成員，持有醫療園酒店4％的直接權益和約3.2％的間接權益。該銀行在2023年向醫療園酒店支付了約128,217美元的房間租金，用於在訪問北卡羅來納州威爾明頓地區的員工、新員工和其他商業夥伴時提供住宿。允許員工和其他員工根據公司的標準費用報銷政策選擇酒店，銀行支付給Medical Park Hotels的房價在酒店的標準費率基礎上打折。該銀行預計，2024年將繼續不時在酒店為員工、新員工和其他商業夥伴租房。
Canapi 風險投資公司
公司的全資子公司Canapi Advisors, LLC（“Canapi Advisors”）為Canapi Ventures提供投資諮詢服務，Canapi Ventures是一家專注於為新興金融科技公司提供風險投資的基金。
該公司承諾向Canapi Ventures Fund, L.P. 和Canapi Ventures SBIC基金有限責任公司（“Canapi Funds I”）投資高達1700萬美元。 2019年4月，我們董事長兼首席執行官馬漢先生和Live Oak Bancshares前總裁兼董事會成員安德伍德先生分別承諾向Canapi Funds I投資高達100萬美元 截至2023年12月31日，對Canapi Funds I的總資本承諾，包括公司以及馬漢和安德伍德先生的承諾，為6.541億美元。
該公司承諾向Canapi Ventures Fund II, L.P. 和Canapi Ventures SBIC第二期基金有限責任公司（“Canapi Funds II”）投資高達1,550萬美元。 2022年5月，我們董事長兼首席執行官馬漢先生承諾投資高達100萬美元，Live Oak Bancshares前總裁兼董事會成員安德伍德先生承諾向Canapi Funds II投資高達300萬美元。 截至2023年12月31日，對Canapi Funds II的總資本承諾，包括公司以及馬漢和安德伍德先生的承諾，為7.534億美元。
銀行僱用的直系親屬
該銀行僱用了幾位董事和執行官的親屬，其中包括四名員工，他們在2023年獲得或獲得的薪酬總額超過12萬美元。這些員工還根據某些員工福利計劃獲得了福利，這些福利計劃通常適用於所有處境相似的銀行員工。這些家庭成員是成年人，不與董事或執行官共用住所，相關董事或執行官在家庭成員的薪酬中沒有權益。這些員工都不是公司的執行官。
威廉·威廉斯四世是我們執行副總裁兼副主席兼董事會成員威廉三世的兒子，他在2023年獲得了277,789美元的總現金薪酬，以及1,129個限制性股票單位或限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為41,163美元。我們董事會成員米爾託姆·佩蒂的女子詹姆斯·休斯在2023年獲得的現金薪酬總額為231,422美元，並獲得了2,702個限制性單位的獎勵，授予日的公允價值為98,515美元。麗貝卡·韋德是我們董事會成員大衞·盧赫特的女兒，她在2023年獲得的現金薪酬總額為102,265美元，並獲得了675個限制性單位的獎勵，授予日的公允價值為24,611美元。俄勒岡州立大學授予威廉姆斯先生、休斯先生和韋德女士的獎項將在五年內按比例分配。彼得·安德伍德是公司前總裁兼董事會成員尼爾·安德伍德的兄弟，他在2023年獲得的現金薪酬總額為355,008美元。
我們將上述每位團隊成員視為受過高等教育、訓練有素和稱職的團隊成員，我們認為這些僱傭關係對公司及其股東有利。
執行官員
下表列出了有關公司現任執行官的某些信息。
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| | 姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 商業經驗 |
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| | 詹姆斯·馬漢三世 | | 72 | | 董事長兼首席執行官 | | 自成立以來一直擔任公司和銀行的董事會主席兼首席執行官。加入之前，馬漢先生是S1公司的首席執行官兼董事長，也是世界上第一家互聯網銀行安全第一網絡銀行的創始人。 |
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| | Micah S. Davis | | 47 | | 首席營銷和傳播官
Live Oak 銀行公司 | | 自 2021 年 7 月起擔任該銀行首席營銷和傳播官，2016 年至 2021 年擔任首席營銷官，2012 年至 2016 年擔任營銷總監。戴維斯先生領導該銀行及其子公司的營銷和傳播策略。自2012年加入以來，戴維斯先生建立了內部營銷團隊和內部創意機構，為銀行的多渠道營銷工作和新子公司的市場進入戰略提供支持。加入之前，戴維斯先生在美國銀行的贊助、品牌和數字營銷團隊中擔任過八年的各種設計和營銷職務。在美國銀行工作之前，戴維斯是一位企業家，創立了三家零售和媒體公司。 |
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| | 雷納託·德里克 | | 52 | | 首席信息和數字官
Live Oak 銀行公司 | | 自2021年6月起擔任該銀行首席信息和數字官。在加入該銀行之前，德里克先生曾在Ally Financial Inc.擔任首席數字官，負責監督Ally的數字創新和轉型活動。他超過25年的職業生涯包括推動包括Ally和Sprint在內的財富500強公司的大規模數字、敏捷和運營模式轉型，以及在麥肯錫公司擔任專家合夥人15年，為全球客户提供技術和數字化轉型服務。 |
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| | 威廉 ·C· 洛施三世 | | 54 | | 主席 | | 自2023年8月起擔任該銀行行長，自2023年11月起擔任公司行長；2021年至2023年擔任公司和銀行首席財務官，2022年至2023年擔任公司和銀行首席銀行官。在加入之前，洛施先生曾在第一地平線公司擔任首席財務官，領導其財務活動，包括財務、會計控制、税務、財務規劃、戰略規劃、投資者關係、企業發展、併購、採購、公司地產和第一地平線風險投資公司。在First Horizon Corporation任職之前，洛施先生逐步在第一聯合公司和Wachovia銀行信託公司擔任高級職務，並曾在Wachovia公司擔任普通銀行的高級副總裁兼首席財務官，該公司是該公司四大業務領域中最大的公司。 |
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| | 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | 49 | | 首席戰略官 | | 自2022年7月起擔任公司和銀行的首席戰略官；2019年至2022年擔任該銀行的企業戰略與發展官。曼恩女士目前在Leyline Renewable Capital, LLC、Kwipped, Inc. 和Good Shepherd Ministries的子公司Lakeside Partners的董事會任職。曼恩女士在為公司提供資本結構、增長戰略、併購和融資諮詢方面擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，曼恩女士曾在花旗銀行擔任投資銀行董事總經理，為紐約和倫敦辦事處之外的財富500強科技公司提供諮詢。在花旗任職期間，她參與了超過1,25億美元的併購交易，包括上市和私營公司的跨境槓桿收購和合資企業。 |
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| | 沃爾特·J·菲弗 | | 40 | | 首席財務官 | | 自2024年1月起擔任公司和銀行的首席財務官。Phifer先生八年前加入該銀行，曾在銀行、公司及其子公司擔任多個財務職務，最近一次自2019年起擔任財務主管，自2022年起擔任公司和銀行財務規劃主管。在加入之前，Phifer 先生在巴克萊銀行工作了六年，擔任過各種財務規劃、會計和分析管理職位。在巴克萊銀行任職之前，Phifer先生是德勤的高級審計師，總部設在波士頓和費城的辦事處。 |
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| | 格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 48 | | 首席風險官兼總法律顧問 | | 自2015年10月起擔任公司和銀行的總法律顧問；自2022年7月起擔任公司和銀行的首席風險官。在加入之前，蘇厄德先生的大部分職業生涯是在Capital One Financial Corporation的法律部門擔任律師，最近帶領一支律師團隊，就廣泛的公司和監管事務提供諮詢。蘇厄德先生的職業生涯始於吉布森·鄧恩和克魯徹律師事務所的公司合夥人。 |
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| | Steven J. Smits | | 57 | | 首席信貸官 | | 自2015年2月起擔任公司和銀行首席信貸官；於2012年加入公司和銀行。史密斯先生曾任美國小企業管理局（“SBA”）資本准入辦公室的助理署長。在小企業管理局任職期間，他負責管理和監督該機構旨在擴大美國小型企業資本渠道的計劃和運營。這包括管理該機構的1000億美元小企業貸款組合。史密茨還在實施奧巴馬總統於2012年簽署成為法律的《就業法》的許多條款方面發揮了關鍵作用。 |
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| | 考特尼·斯賓塞 | | 55 | | 首席體驗官 | | 自2022年起擔任公司和銀行首席體驗官；2019年至2022年擔任公司和銀行首席行政官；2016年至2018年擔任公司和銀行人力資源主管。Spencer 女士擁有超過 25 年的金融服務和人力資源經驗。加入之前，Spencer女士曾在Square 1銀行（現為太平洋西部銀行）擔任人力資源戰略業務合作伙伴兼預算和管理報告副總裁。在Square 1 Bank任職之前，Spencer女士曾在Wachovia銀行和信託公司和富國銀行擔任過各種財務和控制職位。 |
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| | J. Wesley Sutherland | | 53 | | 首席會計官 | | 自2014年起擔任公司和銀行首席會計官。在加入之前，薩瑟蘭先生是一家會計和諮詢公司的創始人和所有者，是總部位於南方最大的註冊會計師事務所金融機構服務集團的審計合夥人，並曾擔任一家3億美元的共同儲蓄銀行的行長。薩瑟蘭先生在職業生涯的早期，曾在兩家國家會計師事務所的銀行業務部門工作，並曾在一家《財富》500強公司擔任財務分析師。 |
高管薪酬和其他事項
薪酬討論與分析
以下討論描述了我們在2023年補償近地天體的理念和決策過程。本討論還描述了我們 2023 年薪酬計劃的實質性組成部分。本次討論應與本委託書第39頁開頭的 “薪酬彙總和其他表” 標題下的近地天體補償表一起閲讀。
我們的 2023 年近地天體是：
詹姆斯·馬漢三世，首席執行官
威廉·洛施三世，總裁，2023年8月25日前任首席銀行官，2023年12月31日前任首席財務官
雷納託·德里克，Live Oak Bank首席信息與數字官
M. Huntley Garriott, Jr.，Live Oak 銀行前行長
斯蒂芬妮·曼恩，首席戰略官
Gregory W. Seward，首席風險官兼總法律顧問
關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票
在我們的2023年年度股東大會上，約有85.8％的代表並有權就此事進行表決的股份在諮詢基礎上投票批准了我們指定執行官的薪酬。我們董事會的董事會和薪酬委員會 (在本薪酬討論與分析中稱為 “委員會”）在確定包括我們指定執行官在內的執行官的薪酬時，可以考慮 Say-on-Pay 投票的結果。根據去年的工資表決結果所顯示的對我們的高管薪酬理念、計劃和做法的支持程度等因素，董事會和委員會決定不對2023年高管薪酬計劃的結構進行重大調整。
我們重視股東的意見。全年向董事會和委員會報告股東反饋，包括通過直接討論和事先進行股東諮詢投票。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。董事會和委員會在為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將考慮今年 “工資説法” 投票的結果（見本委託書中的第 3 號提案）以及全年收到的反饋。
此外，根據董事會的建議和2019年年度股東大會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的股東諮詢投票所反映的股東的偏好，我們每年進行按薪表決。
2023 年關鍵業務和財務亮點
我們是一家金融控股公司，也是該銀行的母公司。我們將繼續專注於成為美國小型企業銀行的使命，並在2023年在業務中取得了關鍵成就。隨着時間的推移，我們的財務表現勢頭增強，又實現了穩健增長的一年。
2023 年的財務亮點包括以下內容：
•截至 2023 年 12 月 31 日，總資產為 112.7 億美元。
•在2023年底發放的39.5億美元貸款的支持下，貸款和租賃總額增加了11.2億美元，增幅為14.2％，至2023年底的90.2億美元。
•到2023年底，存款總額增加了13.9億美元，達到102.8億美元，增長了15.6％。
•淨收益從1.762億美元，即攤薄每股收益3.92美元，下降1.023億美元，跌幅58.1％，降幅為7,390萬美元，攤薄每股收益1.64美元。下降的主要原因是出售兩項權益法投資在2022年獲得了可觀的一次性收益。
•在美聯儲連續第二年持續加息，2023年的淨利率下降至3.35％，而2022年為3.87％。2023年貸款增長超過了淨利率的下降，這在很大程度上推動了淨利息收入的增長1780萬美元，增長了5.4％。
•貸款和租賃信貸損失準備金增加了1,040萬美元，這主要是由於大量持有的投資貸款增長以及沖銷經驗的影響。
我們的指導原則是穩健性、盈利能力和增長——按順序排列。 在整個 2023 年，我們相信，在公司和整個行業的多事之中，我們都堅持這些原則。 這一年中的重要事件包括以下內容：
•管理層對2023年金融服務行業充滿挑戰的環境的迴應，該環境是由備受矚目的銀行倒閉引發的，這些倒閉導致了上市銀行控股公司的巨大市場波動，並對客户對銀行系統的信心產生了負面影響；
•2023年第一季度，與公司和銀行的總資產首次超過100億美元相關的其他監管要求；以及
•洛施先生於2023年8月過渡為銀行行長，於2023年11月過渡為公司行長，並隨之移交首席財務官一職。
一般薪酬理念
我們和我們的子公司與在服務和技術方面有着突破性重點的企業合作，以重新定義銀行業務。我們的使命是成為美國的小企業銀行。委員會和我們的領導團隊堅信，實現這一使命將為股東創造長期價值，委員會設計了一項薪酬計劃，旨在激勵員工，尤其是我們的領導團隊，成功執行這一使命。
委員會認為，最有效的激勵性薪酬計劃努力實現以下目標：
•使薪酬與責任和績效保持一致；
•使員工的利益與股東的利益保持一致；
•激勵績效以實現業務目標；
•向員工明確傳達薪酬政策和結構；
•激勵行為以提高長期盈利能力，同時保持對信貸質量和承保標準的關注；以及
•吸引和留住人才，在業務部門內部建立領導層繼任能力。
薪酬委員會的作用
該委員會負責每年審查首席執行官的業績，並審查向執行官發放的所有薪酬和股權獎勵。該委員會擁有確定高管薪酬各個方面的專屬權力和責任，併為首席執行官以外的執行官徵求首席執行官的意見和建議。委員會根據書面章程運作，每個日曆年至少審查一次，以確保章程的範圍與委員會的職責相一致。
執行官的作用
首席執行官向委員會建議除他本人以外的所有執行官的總體薪酬。委員會決定首席執行官的薪酬水平。由於下文討論的因素，自我們於2015年7月完成首次公開募股（“IPO”）以來，委員會決定向馬漢先生提供的薪酬金額和類型基本保持不變。
2023 年關鍵薪酬亮點
Ø馬漢先生獲得了 2023 年的基本工資、津貼和其他福利。自我們完成首次公開募股以來，馬漢先生的薪水沒有實質性增加。由於馬漢先生長期持有公司的大量股份，委員會認為馬漢先生的利益在很大程度上與我們股東的利益一致，並且自首次公開募股以來沒有授予過任何股票獎勵。
Ø我們的NEO均未獲得2023年業績年度的全權現金獎勵。有關更多詳情，請參閲下面的 “2023年全權現金獎勵”。
Ø 洛施先生、德里克先生、蘇厄德先生和曼恩女士分別獲得了限制性股票單位（“RSU”）獎勵，這些獎勵將在五年內按比例授予。2024年2月向他們每人發放的限制性股票單位是基於委員會對公司和個人業績的審查 2023. 洛施先生還於2024年2月獲得了 RSU 獎勵，以表彰他晉升為公司和銀行行長。該獎項將在2024年8月25日，即他晉升為世界銀行行長一週年之際按比例授予五年時間。 參見”2023有關這些 RSU 的更多詳細信息，請參見下文 “RSU 獎勵”。
Ø我們的NEO由董事會自行決定任職，任何NEO都不是僱傭協議的當事方。
2023 年薪酬計劃
該委員會旨在通過設計激勵性薪酬來獎勵公司業績，使管理層的激勵措施與股東的長期利益保持一致。在批准我們的近地天體2023年業績年度的薪酬時，委員會審查了與我們的戰略計劃和財務業績相關的關鍵財務指標和績效。在考慮近地天體的基本工資和任何基於股權的獎勵時，在沒有具體的財務目標、目標或時間段審查的情況下，委員會對我們業績的評估本質上更主觀而不是客觀。委員會的目標還包括通過補償方案吸引和留住有才華的近地天體。2024年2月，委員會根據其對2023年公司和個人業績的審查，決定授予限制性股票單位。該委員會沒有針對薪酬組成部分的任何具體組合或百分比，並認為2023年近地天體薪酬組成部分的總體組合，包括向洛希、德里克和蘇厄德先生以及曼恩先生提供固定薪酬的基本工資和限制性股東的獎勵，均將在五年內按比例歸屬，這恰當地激發了近地天體的積極性，使他們的利益與股東的長期利益保持一致。
基本工資. 我們的目標是根據經驗、業績和任何其他獨特因素或資格，例如難以用具有同等經驗和技能的人取代官員的情況，向我們的近地天體提供與類似金融機構相稱且適合個人總體責任的基本工資。基本工資旨在補償我們的近地天體為我們提供的日常服務。在為我們的執行官設定基本工資時，委員會會考慮該官員的職責範圍以及該官員為我們的成功做出貢獻的能力。委員會還審議了服務年限以及裁定的其他形式的補償。對於首席執行官以外的執行官，委員會會考慮首席執行官的意見和建議。在考慮了這些因素之後，委員會提高了洛什、德里克和蘇厄德先生以及曼恩女士的2023年基本工資。就洛施先生和蘇厄德先生以及曼恩女士而言，委員會特別認為，從2022年7月開始，這些官員的職責和責任有所擴大。馬漢先生2023年的基本工資與2022年相比沒有變化。在2023年8月終止工作之前，加里奧特先生2023年的基本工資與2022年相比沒有變化。
2023 年全權現金獎勵. 2024 年 2 月，委員會審查了我們 2023 年的業績。公司整體業績主要是由對業績產生負面影響的行業挑戰推動的，委員會決定不向任何NEO發放全權現金獎勵。
股權補償. 委員會在不同時間以股權薪酬的形式向我們的NEO發放激勵性薪酬，以進一步協調管理層和股東利益，並獎勵股東價值增加的管理層。委員會還利用這些獎勵來吸引和留住其近地天體。補助金不是按預先確定的時間表發放的，而是根據我們的內幕交易政策，通常在開放交易窗口內發放的。
2023 年 RSU 獎項。2024年2月，委員會審查了2023年公司和個人的業績。委員會特別審議了上文 “2023年關鍵業務和財務摘要” 標題下的財務摘要和事件。委員會決定向除馬漢先生和加里奧特先生以外的每個近地天體發放RSU獎勵，這些獎勵將在五年內按比例授予。自公司首次公開募股以來，委員會沒有授予馬漢先生任何股票獎勵，加里奧特先生在該銀行的任期於2023年8月終止。洛施先生獲得了55,082套限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為2,170,231美元。委員會決定授予該獎項的依據是洛施先生在擔任首席財務官和總裁期間對公司和銀行的戰略領導，他在應對行業顛覆的同時建立了財務業績勢頭。德里克先生獲得了21,281套限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為838,471美元。委員會之所以決定授予該獎項，是因為德里克先生持續發揮領導作用，成功設計和交付了符合公司戰略優先事項的未來州架構和技術路線圖。蘇厄德先生獲得了13,770個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為542,538美元。委員會決定授予該獎項的依據是蘇厄德先生在行業充滿挑戰的一年中擔任首席風險官兼總法律顧問領導我們的風險管理職能的表現，同時公司總資產突破了100億美元的門檻，為我們的業務運營提供了重要建議。曼恩女士獲得了11,266個限制性單位的獎勵，授予日的公允價值為443,880美元。委員會之所以決定授予該獎項，是因為曼恩女士對公司2023年戰略和創新目標表現出的承諾，包括管理我們的風險投資和孵化新的業務戰略。 洛施先生還獲得了25萬個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為9,862,500美元。委員會決定授予該獎項的依據是洛施先生晉升為公司和銀行行長，以及委員會希望長期激勵和留住他。
以下是有關我們在2023年生效或根據哪些獎勵未兑現的股權薪酬計劃的更多信息。
2015 年綜合股票激勵計劃。我們的股東在2016年年會上批准了經修訂和重述的2015年綜合股票激勵計劃，該計劃於2016年5月24日生效。在2018年、2021年和2023年年會上，我們的股東批准了對2015年綜合股票激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可發行的股票數量。我們將經修訂並目前生效的2015年綜合股票激勵計劃稱為 “2015年綜合股票激勵計劃”。最初的2015年綜合股票激勵計劃已在2015年年會上獲得股東的批准。2015年綜合股票激勵計劃取代了2008年激勵性股票期權計劃、限制性股票計劃和2008年非法定股票期權計劃（統稱為 “先前計劃”）。目前，根據2015年綜合股票激勵計劃可能發行的有表決權的普通股總數為13,750,000股，減去自2015年綜合股票激勵計劃通過之日以來根據先前計劃已發行或有待償補助的股份。獎勵可以以激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權的形式發行。截至2023年12月31日，根據2015年綜合股票激勵計劃和先前計劃下的獎勵，我們共有2,904,799股有表決權的普通股留待發行。
2008 年激勵性股票期權計劃。 在2008年年會上，股東批准通過Live Oak Banking Company的2008年激勵性股票期權計劃或2008年計劃。
根據2008年計劃授予的期權旨在符合《美國國税法》或該法第422條所指的 “激勵性股票期權”。根據該守則，在遵守某些限制的情況下，期權向收款人提供優惠的税收待遇，但不會為公司帶來税收減免。2008年計劃的目的是增加對銀行員工的績效激勵，鼓勵在職員工繼續就業，並通過促進新員工購買公司股權來吸引新員工。
2008 年計劃由我們的董事會通過，該計劃於 2009 年 3 月 31 日將銀行重組為控股公司組織形式。在我們通過2008年計劃後，所有購買該銀行股票的未償還期權都轉換為購買我們普通股的期權。2008年的計劃被2015年綜合股票激勵計劃所取代，根據2008年的計劃，將不再授予股票期權。
2008 年非法定股票期權計劃。 在2008年年會上，股東批准通過Live Oak Banking Company的2008年非法定股票期權計劃或2008年董事計劃。
根據2008年董事計劃授予的期權不符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。2008 年董事計劃的目的是鼓勵董事會成員繼續參與，使董事的利益與股東的利益保持一致，並在必要或需要時促進董事會新成員的招聘。
2008 年董事會通過了 2008 年董事計劃，該計劃與 2009 年 3 月 31 日銀行重組為控股公司組織形式有關。在我們通過2008年董事計劃後，所有購買該銀行股票的未償還期權都轉換為購買我們普通股的期權。2008年的董事計劃被2015年綜合股票激勵計劃所取代，根據2008年的董事計劃，將不再授予股票期權。
遣散費
我們沒有與任何執行官簽訂僱傭協議，任何遣散費都是在個人基礎上協商的。
2023年9月26日，公司與該銀行前行長加里奧特先生簽訂了分離和解除協議（“分離協議”）。公司自2023年8月25日起終止了加里奧特先生的聘用。根據分離協議，作為協議和陳述的對價和交換，銀行同意向加里奧特先生支付總額為500萬美元的款項，外加COBRA在2025年2月28日之前繼續提供健康保險的保費。加里奧特先生不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。《分居協議》是當事方與其各自的法律顧問談判達成的。根據分離協議，Garriott先生向銀行和相關人員全面解除了因他在銀行工作和解僱而產生或與之相關的索賠。離職協議還包括習慣性的不貶低和員工不招攬條款。另外，由於被解僱，加里奧特先生沒收了408,899個未歸屬的限制性股票單位，這導致公司的支出逆轉了約500萬美元。
有關遣散費的更多信息，請參閲第 43 頁上的 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
退休計劃
我們贊助了一項401（k）計劃，根據該計劃，我們將每位參與員工的繳款額與員工工資的前6％相匹配。我們沒有任何針對任何員工的不合格遞延薪酬計劃、養老金計劃或其他退休計劃。
控制權變更
我們沒有與任何執行官簽訂僱傭協議，以提供與公司或其任何子公司控制權變更相關的福利。我們向近地天體發放的一些未償股權獎勵包括規定與控制權變更相關的加速歸屬的條款。有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
額外津貼和其他福利
我們每年都會對近地天體獲得的津貼進行審查。這些人的主要津貼包括401（k）份配套繳款以及代表近地物體為團體定期人壽保險、健康、牙科和傷殘保險支付的保險費的美元價值。向NEO提供的這些福利的條款與向所有員工提供的條款相同。我們的NEO還以與其他員工相同的條件參與我們的其他福利計劃。這些計劃包括醫療保險、人壽保險和醫療報銷計劃。
為有限數量的執行官提供的津貼包括個人使用公司的飛機。該委員會通過了《公務飛機使用政策》和相關的《公務飛機個人使用標準》。以下顯示了委員會在 2023 年批准的公司飛機供我們的近地天體個人使用的飛行時數：
(1)委員會批准了加里奧特先生的50個工作時間，他的未使用時長被沒收了 該銀行的僱用已於 2023 年 8 月終止。
在特殊的有限情況下，例如與醫療保健相關的旅行，公司還可能將其飛機提供給員工供個人使用。
2024 年薪酬計劃預覽
2024年2月，委員會審查了近地天體的基本工資，並考慮了與上文討論的2023年基本工資相同的因素。對於首席執行官以外的近地天體，委員會還考慮了首席執行官的建議。在考慮了這些因素和建議後，委員會決定將洛施先生2024年的基本工資提高到80萬美元。委員會考慮了洛施先生在2023年晉升為公司和銀行行長時承擔的額外職責，他負責制定自己的職責 2024基本工資。委員會沒有批准增加馬漢先生、德里克先生、蘇厄德先生或曼恩女士2024年的基本工資。委員會已經討論了2024年近地天體現金和股權激勵補償的潛在計劃和計劃，但截至本委託書發佈之日，除了設定基本工資外，委員會尚未做出任何決定或決定。委員會在考慮了我們2024年的財務業績、個人對該業績的貢獻以及當時的其他相關因素，包括本委託書其他部分討論的按薪投票結果，預計將在2025年初考慮為近地天體提供潛在的現金和股權激勵獎勵。我們將在2025年年度股東大會的委託書中更全面地討論我們的2024年薪酬計劃。
回扣政策
董事會通過了一項旨在遵守《最終回扣規則》的回扣政策。請參閲 “高管薪酬回扣政策”。 公司回扣政策的副本作為附錄附在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。回扣政策適用於受保執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬。但是，根據2021、2022年和2023年授予的限制性股票單位的適用獎勵協議的條款，我們保留根據可能不時生效或法律適用的任何回扣政策，收回根據獎勵協議應付的所有賠償的權利。
薪酬顧問；基準
在做出2023年薪酬決定時，委員會沒有使用薪酬顧問的服務，也沒有從外部薪酬顧問那裏獲得或進行薪酬基準評估。
風險注意事項
委員會不時審查與我們的薪酬計劃相關的風險和回報。該審查評估了高管和非執行員工薪酬的實質要素，得出的結論是，我們的政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們認為，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷，避免輕率的冒險行為，並與股東價值創造保持一致。
股票所有權準則
我們認為，將董事和高級管理人員的個人經濟利益與股東的個人經濟利益保持一致符合公司和股東的最大利益。儘管董事會尚未對董事和執行官實施持股準則，但董事會定期分析這些人對我們普通股的持有情況，並認為他們的個人經濟利益與股東的個人經濟利益一致。
税務和會計注意事項
在與管理層協商後，我們會評估薪酬計劃的税收和會計處理，以確保瞭解該計劃的財務影響。為了在設計和實施薪酬計劃時保持最大的靈活性，我們沒有采用要求所有薪酬都可免税的正式政策。但是，我們的意圖是以節税方式構建我們的薪酬計劃。
《美國國税法》第 162 (m) 條
從歷史上看，我們基於績效的薪酬計劃的結構是，根據《守則》第162（m）條（“第162（m）條”），此類基於績效的薪酬可以扣除。2017年頒佈的一項重要税收法案取消了第162（m）條的100萬美元扣除限額中基於績效的薪酬豁免，2017年11月2日生效的某些協議除外。我們打算在符合業務需求的範圍內管理未決安排和計劃，以保留可能仍然可用的潛在扣除額。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析等內容。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
| | | | | |
| 薪酬委員會提交： |
| |
| 威廉·H·卡梅隆，主席 |
| 託尼亞·W·布拉德福德 |
| 黛安·B·格洛斯曼 |
| 格倫·霍夫西斯 |
股權補償計劃信息
下表列出了有關公司截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量
待印發
行使時
出色的選擇，
認股權證和權利 | | 加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 | | 證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
反映的證券
在 (a) 列中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| | | | | | |
| 2015 年綜合股票激勵計劃和先前計劃 | | 2,904,799 | (1) | $ | 12.74 | | (2) | 3,670,448 |
| | | | | | |
員工股票購買計劃(3) | | — | | — | | | 35,488 |
| | | | | | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | | — |
| | | | | | |
| 總計 | | 2,904,799 | | $ | 12.74 | | | 3,705,936 |
(1)包括2015年綜合股票激勵計劃下的2,228,236只未償還的限制性股票單位。還包括根據先前計劃行使未償還期權時將發行的228,701股股票，其中包括我們的2008年激勵性股票期權計劃和2008年非法定股票期權計劃。
(2)不反映限制性股票單位，因為它們沒有行使價。
(3)根據該計劃，符合條件的員工可以用税後資金以公允市場價值的15％折扣購買可用股票。2023年，根據員工股票購買計劃，共購買了59,074股股票，加權平均價格為23.64美元。
薪酬彙總表和其他表
薪酬彙總表。以下薪酬彙總表顯示了我們的NEO賺取、收到或延期的所有現金和非現金補償，詹姆斯·馬漢三世,威廉 ·C· 洛施三世、雷納託·德里克、小亨特利·加里奧特、斯蒂芬妮 A. 曼、格雷戈裏 W. 蘇厄德，用於在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內以各種身份向我們和銀行提供的服務。支付給我們的NEO的薪酬包括現金工資、現金獎勵、股票獎勵和其他薪酬，詳見所提供的腳註。在2023年、2022年或2021年，沒有NEO獲得任何期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金 (1) | | | | 股票 獎項 (2) | | 全部 其他 補償 (3) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | |
詹姆斯·馬漢三世 董事長兼首席執行官 | | 2023 | | $ | 510,601 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 394,892 | | | $ | 905,493 | |
| 2022 | | 510,601 | | | — | | | | | — | | | 270,594 | | | 781,195 | |
| 2021 | | 512,565 | | | — | | | | | — | | | 371,815 | | | 884,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
威廉 ·C· 洛施三世 (4) 主席 | | 2023 | | $ | 697,115 | | | $ | — | | | | | $ | 3,149,967 | | | $ | 128,283 | | | $ | 3,975,365 | |
| 2022 | | 675,000 | | | 77,500 | | | | | 399,993 | | | 45,872 | | | 1,198,365 | |
| 2021 | | 285,577 | | | 25,962 | | | | | 12,833,100 | | | 33,588 | | | 13,178,227 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
雷納託·德里克 銀行首席信息和數字官 | | 2023 | | $ | 594,231 | | | $ | — | | | | | $ | 3,149,967 | | | $ | 48,738 | | | $ | 3,792,936 | |
| 2022 | | 550,000 | | | 158,000 | | | | | 499,991 | | | 44,594 | | | 1,252,585 | |
| 2021 | | 317,308 | | | 35,615 | | | | | 7,638,750 | | | 33,939 | | | 8,025,612 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
M. Huntley Garriott，Jr. (5) 銀行前行長 | | 2023 | | $ | 523,082 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 5,125,766 | | | $ | 5,648,848 | |
| 2022 | | 800,007 | | | 90,000 | | | | | — | | | 156,831 | | | 1,046,838 | |
| 2021 | | 803,084 | | | 83,231 | | | | | 25,330,000 | | | 168,690 | | | 26,385,005 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬妮·A·曼恩 首席戰略官 | | 2023 | | $ | 397,116 | | | $ | — | | | | | $ | 2,099,966 | | | $ | 40,594 | | | $ | 2,537,676 | |
| 2022 | | 373,077 | | | 140,500 | | | | | 499,991 | | | 31,924 | | | 1,045,492 | |
| 2021 | | 351,346 | | | 39,788 | | | | | 506,600 | | | 29,390 | | | 927,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
格雷戈裏 W. 蘇厄德 首席風險官兼總法律顧問 | | 2023 | | $ | 444,231 | | | $ | — | | | | | $ | 2,099,966 | | | $ | 39,695 | | | $ | 2,583,892 | |
| 2022 | | 397,500 | | | 143,000 | | | | | 749,987 | | | 42,116 | | | 1,332,603 | |
| 2021 | | 368,914 | | | 41,478 | | | | | 253,300 | | | 38,601 | | | 702,293 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)本列中的金額分別代表根據對公司2021年、2022年和2023年業績的審查得出的全權現金獎勵的支出。2023年沒有支付任何可自由支配的現金獎勵。有關更多信息，請參閲本委託書第32頁上的 “2023年全權現金獎勵”。
(2)本列中顯示的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2021年、2022年和2023年授予的RSU獎勵的總授予日公允價值。2021 年 2 月 22 日，曼恩女士和蘇厄德先生分別獲得了 10,000 和 5,000 個 RSU 的限時獎勵。2021年2月22日授予的限時限制性股票單位的授予日公允市值為每股50.66美元。加里奧特先生於2021年2月22日獲得了50萬個限制性股票單位的時間分配獎勵，授予日的公允市值為每股50.66美元。加里奧特先生與這筆補助金相關的40萬個未歸屬限制性股票單位在他離開公司時被沒收。2021年8月10日，德里克先生和洛施先生分別獲得了12.5萬和21萬個限制性股票單位的限時獎勵。這些簽約股權獎勵是與僱用每位德里克先生和洛施先生有關的。2021年8月10日授予的限時限制性股票單位的授予日公允價值為每股61.11美元。2022年2月14日，洛什、德里克、曼恩和蘇厄德先生分別獲得了6,320、7,900、7,900和11,850個限制性單位的既定獎勵。2022年2月14日授予的限時限制性股票單位的授予日公允價值為每股63.29美元。 2023年2月13日，洛施先生和德里克先生分別獲得了89,615個限制性股票單位的計時獎勵，曼恩女士和蘇厄德先生分別獲得了59,743個限制性股票單位的限時獎勵。2023年2月13日授予的限時限制性股票單位的授予日公允價值為每股35.15美元。 有關未償還的RSU獎勵的更多信息，請參見本委託書第40頁 “財年末的未償股權獎勵” 標題下。
(3)包括401（k）份對等繳款、搬遷以及代表近地物體為團體定期人壽保險、健康、牙科和傷殘保險支付的保險費的美元價值。這些福利與支付給所有員工的福利一致。還有
包括指定高管個人使用公司飛機（如適用）。在2021年、2022年和2023年，公司飛機的個人使用金額是根據公司的總增量成本（AIC）計算的，並基於包括燃料、適用費用、維護服務、機組人員差旅和其他運營費用在內的可變成本。根據2023年馬漢先生、加里奧特先生和洛施先生的 “所有其他補償” 中包含的AIC方法，價值分別為352,902美元、85,981美元和55,844美元。對加里奧特先生而言，包括總額為500萬加元的保費，外加2023年COBRA保費，用於根據與公司於2023年8月終止加里奧特的僱用關係而簽訂的離職和解僱協議的條款，將健康保險的承保期延續至2023年12月31日。
(4)除了擔任首席財務官（該職位至2023年12月31日）外，洛施先生還自2023年8月25日起擔任銀行行長，自2023年11月14日起擔任公司行長。洛施先生還曾擔任公司和銀行的首席銀行官，任期至2023年8月25日。
(5)加里奧特先生一直擔任該銀行行長，直至2023年8月25日公司終止其工作。
基於計劃的獎勵的發放。以下基於計劃的獎勵補助表列出了2023年為我們的NEO授予的股權獎勵總數以及這些獎勵的授予日期公允價值。該表應與上面提供的薪酬彙總表一起閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計的未來支出
股權激勵計劃獎勵 | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
股份
的庫存
或單位
(#) | | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
隱含的
選項
(#) | | 運動
或者基地
價格
可選
獎項
($/sh) | | 授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 (2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | |
| 詹姆斯·馬漢三世 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | — | | | $ | — | |
| 威廉 ·C· 洛施三世 | | 2/13/2023 | | — | | — | | — | | 89,615 | (1) | — | | — | | | 3,149,967 | |
| 雷納託·德里克 | | 2/13/2023 | | — | | — | | — | | 89,615 | (1) | — | | — | | | 3,149,967 | |
| M. Huntley Garriott，Jr. | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | 2/13/2023 | | — | | — | | — | | 59,743 | (1) | — | | — | | 2,099,966 | |
| 格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 2/13/2023 | | — | | — | | — | | 59,743 | (1) | — | | — | | | 2,099,966 | |
(1)顯示的金額反映了2023年2月13日向洛施先生、德里克先生、蘇厄德先生和曼恩女士發放的限制性股票單位的數量。限制性股票單位將按照以下規定分五次歸屬：2024 年、2025 年、2026 年、2027 年和 2028 年 2 月 13 日，20% 的限制性股權歸屬，但須繼續使用。沒有為這些賠償設定任何門檻或目標金額。
(2)洛什、德里克、蘇厄德和曼恩女士於2023年2月13日授予的限制性股票單位的價值是通過將授予的限制性股票單位數量乘以授予日每股35.15美元的公允價值（即我們在授予日的普通股的收盤價）計算得出的。
非股權激勵計劃薪酬. 截至2023年12月31日，公司尚未制定非股權激勵計劃。
財年末的傑出股票獎勵。 下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償期權獎勵和股票獎勵。截至2023年12月31日，蘇厄德先生是唯一一位獲得傑出期權獎勵的NEO。截至2023年12月31日，馬漢先生沒有未償還的股票獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
標的未行使期權的證券可行使 | | 不可行使的未行使期權標的證券數量 | | 期權價格 | | 期權到期日期 |
| | | | | | | | |
| 詹姆斯·馬漢三世 | | — | | — | | $ | — | | | — |
| 威廉 ·C· 洛施三世 | | — | | — | | | — | | — | |
| 雷納託·德里克 | | — | | — | | | — | | — | |
| M. Huntley Garriott Jr. | | — | | — | | — | | — |
| 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | — | | — | | — | | — |
| 格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 13,500 | (1) | — | | | 14.55 | | 2025年11月19日 |
(1)受該期權約束的股份自2016年11月19日起分七次歸屬，每年可分七次行使，具體如下：2016年、2017年、2018年、2019年和2020年各有10％的受期權約束的股份歸屬；2021年11月19日和2022年11月19日分別歸屬25％的受期權約束的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份或
庫存單位
那有
不是既得 | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 沒有背心* | | 股權激勵計劃獎勵：數量
非勞動所得的
股份，單位
或其他權利
尚未歸屬的 | | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 還沒有 背心* |
| | | | | | | | |
| 詹姆斯·馬漢三世 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 威廉 ·C· 洛施三世 | | 220,671 | (1) | 10,040,531 | | | — | | — | |
| 雷納託·德里克 | | 170,935 | (2) | 7,777,543 | | | — | | — | |
| M. Huntley Garriott Jr. | | — | | — | | — | | — |
| 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | 80,198 | (3) | 3,649,009 | | | | |
| 格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 76,228 | (4) | 3,468,374 | | | — | | — | |
*市值基於2023年最後一個交易日公司有表決權的普通股的收盤價。
(1)包括以下內容：
(a)發放了21萬個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中12.6萬個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2022年8月10日、2023年、2024年、2025年和2026年8月10日歸屬，但須繼續使用。
(b)獎勵了6,320個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中5,056個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2023年2月14日、2024年、2025年、2026年和2027年2月14日歸屬，但須繼續使用。
(c)89,615 個 RSU 的獎勵。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2024年2月13日、2025年、2026年、2027年和2028年2月13日歸屬，但須繼續使用。
(2)包括以下內容：
(a)發放了12.5萬個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中7.5萬個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2022年8月10日、2023年、2024年、2025年和2026年8月10日歸屬，但須繼續使用。
(b)獎勵了7,900個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中6,320個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2023年2月14日、2024年、2025年、2026年和2027年2月14日歸屬，但須繼續使用。
(c)89,615 個 RSU 的獎勵。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2024年2月13日、2025年、2026年、2027年和2028年2月13日歸屬，但須繼續使用。
(3)包括以下內容：
(a)獎勵了868個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中348個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2021年2月10日、2022年、2023年、2024年和2025年2月10日歸屬，但須繼續使用。
(b)獎勵了11,123個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中7,787個仍未歸屬。這些限制性股票的歸屬依據如下：2021 年、2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 2 月 10 日，10% 的 RSU 歸屬；每年 2026 年 2 月 10 日和 2027 年 2 月 10 日，25% 的 RSU 歸屬，視持續使用而定。
(c)獎勵 10,000 個 RSU，截至 2023 年 12 月 31 日，其中 6,000 個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2022年2月22日、2023年、2024年、2025年和2026年2月22日，2025年和2026年2月22日歸屬，但須繼續使用。
(d)獎勵了7,900個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中6,320個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2023年2月14日、2024年、2025年、2026年和2027年2月14日歸屬，但須繼續使用。
(e)59,743 個 RSU 的獎勵。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2024年2月13日、2025年、2026年、2027年和2028年2月13日歸屬，但須繼續使用。
(4)包括以下內容：
(a)獎勵了10,011個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中4,005個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2021年2月10日、2022年、2023年、2024年和2025年2月10日歸屬，但須繼續使用。
(b)獎勵 5,000 個 RSU，截至 2023 年 12 月 31 日，其中 3,000 個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2022年2月22日、2023年、2024年、2025年和2026年2月22日，2025年和2026年2月22日歸屬，但須繼續使用。
(c)獎勵了11,850個限制性股票單位，截至2023年12月31日，其中9,480個仍未歸屬。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2023年2月14日、2024年、2025年、2026年和2027年2月14日歸屬，但須繼續使用。
(d)59,743 個 RSU 的獎勵。這些限制性股票單位分五次等額分期歸屬，具體如下：20％的限制性股票單位將在2024年2月13日、2025年、2026年、2027年和2028年2月13日歸屬，但須繼續使用。
期權行使和股票歸屬。 下表提供了有關我們在2023年期間每位NEO的期權行使和股票歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量
購置於
運動
(#) | | 價值
實現於
運動
($) | | 股票數量
在歸屬時獲得
(#) | | 價值 實現於 解鎖 ($)(1) |
| | | | | | | | |
| 詹姆斯·馬漢三世 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 威廉 C 洛施三世 | | — | | — | | | 43,264 | | 1,617,061 | |
| 雷納託·德里克 | | — | | — | | | 26,580 | | 991,727 | |
| M. Huntley Garriott Jr. | | — | | — | | | 111,949 | | 3,888,404 | |
| 斯蒂芬妮·A·曼恩 | | — | | — | | | 4,865 | | 169,294 | |
| 格雷戈裏 W. 蘇厄德 | | 3,000 | | 89,670 | | | 5,372 | | 187,059 | |
(1)實現的價值基於歸屬之日的收盤價.
養老金福利。我們的NEO沒有未償還的養老金福利。
不合格固定繳款和其他不合格遞延薪酬計劃。我們的NEO沒有不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
以下討論介紹了我們的每位近地天體在解僱或控制權變更後可能獲得的報酬。根據適用的美國證券交易委員會規則，本討論中包含的分析不考慮或不包括就合同、協議、計劃或安排向近地天體支付的款項，前提是這些款項在範圍、條款或運營上不存在有利於公司近地天體的歧視，並且通常適用於所有有薪員工。近地天體終止僱用時實際支付的金額只能在該執行官解僱時確定。由於影響解僱事件時提供的任何補償或福利的性質和金額的因素很多，任何實際支付或分配的金額都可能高於或低於下文報告的金額。可能影響這些金額的其他因素包括任何此類事件發生的時間和我們的股價。
公司的NEO由董事會自行決定任職，任何NEO都不是僱傭協議的當事方。如果近東天體因任何原因終止僱用，則任何遣散費或其他現金支付將根據個人情況進行協商。
2015年綜合股票激勵計劃下的獎勵。 如果近東天體自願終止其工作，他或她將沒收所有未歸屬的股權獎勵。自終止之日起，NEO將有三個月的時間行使任何既得股票期權。
如果公司終止NEO的僱用，無論是否有原因（定義見2015年綜合股票激勵計劃，摘要如下），他或她都將沒收所有未歸屬的股權獎勵。從解僱之日起，NEO將有三個月的時間行使任何既得股票期權，除非該官員因故被解僱，在這種情況下，他或她在終止之日後不得行使任何股票期權。
根據2015年綜合股票激勵計劃的定義，“原因” 通常定義為：
•該高級管理人員惡意採取任何行為或未能採取任何行動，這不利於公司或其子公司；
•該官員的不誠實、故意的不當行為或重大違反與公司或其子公司達成的任何協議；
•根據監管令，將該高管免職或永久禁止該高管參與公司或其子公司的事務；
•根據公司涵蓋其董事、高級管理人員或員工的一攬子保證金或其他忠誠或保險保單，發生任何導致該高管被排除在保險範圍之外或對該高管的承保範圍受到限制的事件的發生；或
•該官員犯下了涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。
如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用（定義見2015年綜合股票激勵計劃，摘要如下），他或她將沒收所有未歸屬的股權獎勵。自終止之日起，NEO將有十二個月的時間行使任何既得股票期權。
根據2015年綜合股票激勵計劃的定義，“殘疾” 通常是指公司或其子公司的長期殘疾政策所定義的 “殘疾”（或類似詞語）。如果公司或其子公司沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 是指高管因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十天的時間內履行其職位的職責和職能。
任何NEO的未償股權獎勵均未規定在退休時加速或繼續授予獎勵。
涉及控制權變更的終止。如果公司的控制權發生變化（在2015年綜合股票激勵計劃中定義為公司交易，概述如下），如果NEO在公司交易後的十二個月內因除原因以外的任何原因終止僱用，則未歸還的基於時間的限制性股份將立即完全歸屬。如果NEO在公司交易後的十二個月內因原因以外的任何原因終止僱用，則所有未歸屬的股票期權將立即完全歸屬，並且NEO自終止之日起有十二個月的時間行使任何既得期權。
根據2015年綜合股票激勵計劃的定義，“公司交易” 通常是指以下任何交易：
•公司不是倖存實體的合併或合併（以改變公司註冊狀態為主要目的的交易除外）；
•出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部資產；
•公司的全面清算或解散；
•任何反向合併或最終導致反向合併（包括但不限於要約和反向合併）的一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但 (A) 在合併前夕發行的公司普通股通過合併被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 持有 50% 以上股份的證券公司已發行證券的總投票權已轉移向與在此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人士不同的個人或個人披露；或
•任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）通過一次或一系列關聯交易收購擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券的實益所有權。
下表列出了在終止或控制權變更的情況下根據2015年綜合股票激勵計劃應付給近地天體的金額。就自願或非自願離職、死亡、殘疾和退休而言，該陳述假設NEO的僱用已於2023年12月31日終止。在控制權變更的情況下，本演示假設公司交易發生在2023年12月31日，對於任何未償還的未歸屬股票期權，NEO的僱用已於2023年12月31日終止，原因除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | | 自願或
非自願解僱 | | 死亡 | | 殘疾 | | 退休 | | 變化
控制 | |
| | | | | | | | | | | |
詹姆斯·馬漢三世 主席和 首席執行官 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | |
威廉 ·C· 洛施三世 主席 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,040,531 | | (1) |
| | | | | | | | | | | |
雷納託·德里克 首席信息和 銀行數字官員 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,777,543 | | (1) |
| | | | | | | | | | | |
M. Huntley Garriott Jr. 銀行前行長 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | |
斯蒂芬妮·A·曼恩 首席戰略官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,649,009 | | (1) |
| | | | | | | | | | | |
格雷戈裏 W. 蘇厄德 首席風險官和 總法律顧問 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,468,374 | | (1) |
(1)顯示的洛施先生、德里克先生、蘇厄德先生和曼恩女士的金額包括未歸屬的限制性股票單位的價值，這些價值將在公司交易結束後的十二個月內因除原因以外的任何原因終止各自的僱傭關係後十二個月內全部歸屬，該價值是根據2023年最後一個交易日的普通股收盤價計算得出的。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明截至2023年12月31日，我們的中位員工的年總薪酬與我們的首席執行官詹姆斯·馬漢三世先生的年總薪酬之間的關係。
2023年，我們的員工年總薪酬中位數（首席執行官以外的所有員工）為126,869美元。同期，我們首席執行官的年總薪酬為905,493美元。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率為7.1比1。
我們使用截至2023年12月31日的全體員工（首席執行官除外）確定了員工中位數，即大約949名全職和兼職員工。我們使用了向美國國税局報告的 2023 財年工資記錄。我們沒有對全年不在職的員工進行年度薪酬。沒有對兼職僱員進行全職調整。我們使用基於薪酬衡量標準的標準中位數公式確定了員工中位數，該公式一直適用於此計算中包含的所有員工。我們認為，首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
關於中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了2023年的薪酬，因此年薪總額為126,869美元。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2023年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額。
根據美國證券交易委員會的規則和指導，允許公司採用多種方法來識別員工中位數。此外，其他公司的員工人口結構以及薪酬和福利做法也不同。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能會有很大差異，可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
薪酬與績效表。 下表提供了2023年、2022年、2021年和2020年的信息，內容涉及我們的首席執行官（“PEO”）（即我們的首席執行官馬漢先生）的薪酬、我們其他非專業僱主組織NEO的平均薪酬，以及表中列出的績效指標，包括公司選定的每股賬面價值績效指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (1) (2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (3) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (3) (4) | | 股東總回報 (5) | | 同行集團股東總回報率 (5) | | 淨收入 (6) （以千美元計） | | 每股賬面價值 (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 905,493 | | | $ | 905,493 | | | $ | 3,707,743 | | | $ | 2,830,090 | | | $ | 243 | | | $ | 102 | | | $ | 73,898 | | | $ | 20.23 | |
| 2022 | | 781,195 | | | 781,195 | | | 1,207,866 | | | (4,211,841) | | | 161 | | | 106 | | | 176,208 | | | 18.41 | |
| 2021 | | 884,380 | | | 884,380 | | | 9,833,931 | | | 16,358,379 | | | 463 | | | 117 | | | 166,995 | | | 16.39 | |
| 2020 | | 821,768 | | | 821,768 | | | 904,919 | | | 10,805,365 | | | 251 | | | 88 | | | 59,543 | | | 13.38 | |
(1)馬漢先生作為指定年度的僱主僱主。
(2)這是每年實際支付給 PEO 的薪酬金額，如適用年度的薪酬彙總表 “總計” 列所示。公司在薪酬彙總表中沒有為PEO提供任何股票或期權獎勵。實際支付給 PEO 的薪酬與薪酬彙總表中報告的每個適用年份的 PEO 的總薪酬相同。未作任何調整。
(3)2023年，我們的非專業僱主組織NEO是洛施先生、德里克先生、加里奧特先生、2023年8月25日前銀行行長、蘇厄德先生和曼恩女士。2022年，我們的非 PEO NEO 是洛施先生、德里克先生、蘇厄德先生和史密斯先生。2021 年，我們的非 PEO NEO 是洛施先生、德里克先生和加里奧特先生，S. Brett Caines先生，他在2021年8月31日之前一直擔任我們的首席財務官，以及擔任公司總裁至2023年11月14日的董事會成員安德伍德先生。2020年，我們的非PEO近地天體是凱恩斯先生、加里奧特先生、史密斯先生和安德伍德先生。
(4)這是每個適用年份實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬，從適用年度的薪酬彙總表 “總計” 列中列出的此類金額的平均值開始。參見下面的非 PEO NEO 的平均值表。
(5)這些專欄中反映的公司股東總回報率和公司同行集團股東總回報率是根據2019年12月31日100美元的固定投資計算得出的，其累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的累計基礎相同。根據S-K法規第201（e）項，用於確定公司每個適用財年的同行集團股東總回報率的同行羣體是KBW 納斯達克地區銀行指數，該指數在截至2023年12月31日的年度報告中披露。
(6)代表公司所述年度的經審計財務報表中反映的淨收入金額。
(7)我們選擇了 每股賬面價值這是我們最重要的財務指標（無需在表中披露），用於將實際支付給NEO的薪酬與2023財年的公司業績聯繫起來。每股賬面價值定義為總權益除以已發行普通股總額。
為了計算實際支付給其他近地物體的平均補償（“上限”），從薪酬總額中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中，如薪酬彙總表所示。NEO沒有在授予的同一年獲得的任何獎勵，也沒有在歸屬前一年的獎勵中支付的任何股息或其他收益，這些收益未反映在適用年度的總薪酬中，因此，在計算上限時不包括對這些項目的調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
| 所示年度的薪酬彙總表中報告的平均總薪酬 | | $ | 3,707,743 | | | $ | 1,207,866 | | | $ | 9,833,931 | | | $ | 904,919 | |
| | | | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 減去所示年度的薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均授予日期的公允價值 | | 2,099,973 | | | 537,490 | | | 9,211,030 | | | 212,492 | |
| 此外，該年度授予的年終獎勵的平均年終公允價值顯示在該年度年底尚未兑現和未投資的獎勵 | | 2,718,316 | | | 256,473 | | | 14,577,430 | | | 560,894 | |
| 此外，前幾年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的平均變化（從上年底到年底） | | 762,907 | | | (4,082,106) | | | 261,261 | | | 3,013,040 | |
| 此外，歸屬於所示年度（從上年年底到歸屬日）的往年授予的獎勵的公允價值的平均變化 | | 210,847 | | | (1,056,584) | | | 896,787 | | | 6,539,004 | |
| 減去，前幾年授予的在所示年度沒收的獎勵的上年年終平均公允價值 | | 2,469,750 | | | — | | | — | | | — | |
| 平均調整總數 | | (877,653) | | | (5,419,707) | | | 6,524,448 | | | 9,900,446 | |
| | | | | | | | |
| 實際支付的平均薪酬 | | $ | 2,830,090 | | | $ | (4,211,841) | | | $ | 16,358,379 | | | $ | 10,805,365 | |
薪酬與績效表格清單。正如第29頁開頭的薪酬討論與分析中所述，我們的薪酬方法旨在表彰公司和個人的業績，促進長期持股，吸引、留住和激勵有才華的員工，平衡風險和回報，同時考慮股東反饋以及市場趨勢和慣例。在最近結束的財年中，公司將CAP（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司近地天體與公司業績掛鈎的最重要的財務指標是：
•每股賬面價值
•年度股東總回報率
•預置淨收入
薪酬與績效比較披露。 儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但所有這些衡量標準並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，使其與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）相一致。下圖描繪了上述薪酬與績效表中的每項財務績效指標與我們的首席執行官以及平均其他NEO在四個適用年度的上限之間的關係。
董事薪酬
非公司或銀行僱員的董事會成員因其在董事會中的服務而獲得報酬。薪酬委員會每年審查非僱員董事的總薪酬和非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）的每個要素，並就董事薪酬計劃向董事會提出建議。該審查通常在每年的五月進行。
董事會費用。2023年5月，董事會批准每位非僱員董事的年度預付金為60,000美元，前審計和風險委員會主席的年度預付金為36,000美元，薪酬委員會、提名與公司治理委員會、銀行董事貸款委員會和銀行前資產負債委員會主席的年度預付金為15,000美元，作為銀行董事貸款委員會成員的非僱員董事為15,000美元。關於2023年11月將前審計和風險委員會重組為兩個獨立的委員會，董事會批准了更新的董事薪酬計劃，該計劃取代並取代了2023年5月的董事薪酬計劃。根據更新後的2023年董事薪酬計劃支付的預付金按比例分配，以考慮先前根據2023年5月董事薪酬計劃支付的金額。根據更新後的董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年可獲得60,000美元的預付金。審計委員會主席和風險委員會主席每年分別額外獲得30,000美元和20,000美元的預付金。薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席以及銀行董事貸款委員會主席每人每年額外獲得15,000美元的預付金。每位擔任銀行董事貸款委員會成員的非僱員董事每年額外獲得15,000美元的預付金。2020 年 12 月，在我們董事會的指導下成立了一個特別委員會。2023年，特別委員會的每位非僱員董事額外獲得5,000美元的季度預付金。
2015 年綜合股票激勵計劃。 根據我們的2015年綜合股票激勵計劃，我們的董事有資格獲得獎勵。獎勵可以以股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權的形式發行。2023年5月16日，每位非僱員董事獲得3,625個限制性股票單位的獎勵，價值80,004美元。有關2015年綜合股票激勵計劃的信息可以在第33頁的 “2015年綜合股票激勵計劃” 標題下找到。
下表彙總了公司非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因服務而獲得或獲得的所有薪酬。同時也是僱員的公司董事不會因其在董事會任職而獲得單獨的報酬。2023年沒有董事獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 賺取的費用
要麼
以現金支付 | | 股票 獎項(2) | | 選項 獎項(3) | | 所有其他
補償 | | 總計 |
| | | | | | | | | | |
| 託尼亞·W·布拉德福德 | | $ | 95,000 | | | $ | 80,004 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 175,004 | |
| 威廉·H·卡梅隆 | | 90,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 170,004 | |
凱西·克勞福德 (1) | | 60,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 140,004 | |
| 黛安·B·格洛斯曼 | | 128,333 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 208,337 | |
格倫·霍夫西斯 | | 75,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 155,004 | |
大衞 G. Lucht | | 90,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 170,004 | |
| Miltom E. Petty | | 96,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 176,004 | |
| 優素福 A. 瓦林 | | 75,000 | | | 80,004 | | | — | | | — | | | 155,004 | |
(1)克勞福德先生於 2024 年 2 月 15 日辭去了我們董事會成員的職務。
(2)2023年5月16日，每位非僱員董事獲得了3,625個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為80,004美元。RSU 將於 2024 年 5 月 1 日返回。截至2023年12月31日，任何董事都沒有其他未償還的限制性股票單位。克勞福德先生辭去董事會成員職務後，與該補助金相關的限制性股票單位被沒收。
(3)2023 年沒有向非僱員董事授予任何期權。截至2023年12月31日，卡梅倫和佩蒂先生各有3萬份未償還期權，其中所有3萬份可供行使。霍夫西斯博士有15,000份未償還期權，其中全部15,000份可供行使。
提案 2： 批准公司的修正案
員工股票購買計劃
2024年4月1日，薪酬委員會和董事會批准了公司第二次修訂和重述的員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案，以增加ESPP下可供發行的股份，但須經股東批准。ESPP是我們向符合條件的員工廣泛提供的一項福利，允許他們以折扣價購買公司有表決權的普通股。ESPP最初於2014年10月8日由董事會通過，我們的股東於2015年3月20日批准了ESPP。董事會於2016年5月24日對ESPP進行了修訂和重申，目的是進行某些技術和管理上的變更。我們的股東於2021年5月11日批准了ESPP的第二項修正案和重述。第二修正案和重述（i）將ESPP的期限延長至2026年12月31日，（ii）更改了ESPP的標準發行期的日期，使其從每年的3月15日和9月15日開始，以及（iii）進行了某些其他管理變更。ESPP目前授權發行期權，涵蓋我們最多28萬股有表決權的普通股。
我們要求股東在年會上批准對第二次修訂和重述的ESPP的修正案，以增加ESPP下可供發行的股票數量，以便我們可以繼續使用ESPP來幫助我們招聘和激勵合格人員，以幫助我們實現業務目標，包括為股東創造長期價值。此外，股東批准將繼續使ESPP有資格成為該守則第423條規定的員工股票購買計劃，該條款為計劃參與者提供特殊税收待遇。
擬議修正案
我們認為，ESPP的擬議修正案將有助於公司及其子公司（包括銀行）吸引和留住持續增長所需的人員，該修正案規定，將在ESPP下可能發行的股票總數中增加20萬股。如果ESPP的修正案獲得批准，則根據ESPP可能發行的公司有表決權的普通股總數將為48萬股，減去自2014年10月ESP通過之日以來在ESPP下發行的股份。 該修正案的目的是確保我們能夠繼續為有興趣參與ESPP的當前和未來員工提供這樣做的機會。如果該提案未獲得股東的批准，則在2024年3月15日開始至2024年9月14日結束的發行期內，ESPP下可能沒有足夠數量的可用股份。
ESPP 摘要
以下是ESPP的主要特徵摘要。本摘要參照ESPP的全文進行了全面限定，ESPP是作為公司於2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交的。你可以通過美國證券交易委員會名為EDGAR的電子數據系統訪問這些文件，網址為www.sec.gov。ESPP擬議修正表的全文作為本委託書附錄A附錄，並以引用方式納入本提案2。此外，任何希望免費獲得ESPP或ESP擬議修正案副本的股東均應聯繫位於北卡羅來納州威爾明頓市蒂伯龍大道1741號28403號Live Oak Bancshares, Inc. 的公司祕書。
目的。 ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過工資扣除獲得公司股權的便捷途徑，增強這些員工參與公司事務的意識，併為繼續就業提供激勵。
行政。 ESPP 可能由公司董事會或董事會委員會管理。ESPP目前由薪酬委員會管理。管理人有充分的權力和權力解釋 ESPP 的條款、確定資格和裁決在 ESPP 下產生的所有爭議、確定任何購買權的條款和條件
ESPP下的股份，制定規則並任命代理人來妥善管理ESPP，修改ESPP下未償還的購買股票的權利，並通常做出管理人認為必要或可取的任何其他決定或採取任何其他行動。公司將支付與ESPP管理有關的所有合理費用。在適用法律的前提下，董事會成員或計劃管理人均不對與ESPP的運營、管理或解釋有關的任何真誠行動或決定承擔責任。
資格和參與度。 管理人不時指定的公司及其子公司的所有員工都有資格參與ESPP，但管理人可以將以下一類或多類員工排除在參與範圍之外：（i）在公司工作時間少於兩年（或管理人可能確定的較短工作年限）的任何員工；（b）任何每週常規工作時間少於20小時的員工（或者由管理員自行決定閾值小於每週 20 小時）；(c) 任何在任何日曆年中傳統僱傭時間少於五個月（或由管理人酌情決定最低工時少於五個月）的員工；或（d）作為《守則》第 414 (q) 條定義的 “高薪員工” 的任何員工（前提是管理人還可在《守則》第 423 條和條例允許的範圍內排除部分高薪員工據此發行）。此外，任何員工以及根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該僱員的任何其他人一起擁有股票或持有購買股票期權佔總額5％或以上的股票 公司所有類別股票的合併投票權或價值，或者因獲得ESPP期權而將擁有股票或持有期權購買擁有公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票的人，不得參與 特別是。
提供期限。 ESPP每個日曆年有兩個為期六個月的發行期，第一個從3月15日開始，到9月14日結束，第二個從9月15日開始，到3月14日結束。管理員可以設立額外的或備選的連續或重疊的發售期，這些期限可能不同，但任何發售期都不得超過27個月。 每個發行期的第一天是該發行期的授予日期，每個發行期的最後一天是該發行期的購買日期。
在每個發行期內，管理人將確定每位參與員工根據ESPP可以購買的最大股票數量。 除非再設定最高限額，否則每個發行期的最大股票數量將是通過授予之日我們有表決權的普通股的公允市場價值除以12,500美元來確定的。 此外，根據該守則第423條的要求，任何員工都無權在任何日曆年內以超過25,000美元的公允市場價值購買普通股。
工資扣除和股票購買。 符合條件的員工只能通過工資扣除的方式參與ESPP。在任何雙週工資期內，ESPP的工資扣除額可能不低於12美元，也不得超過817美元。在發行期間，工資扣除額將在我們的子銀行Live Oak Banking Company開設的無息儲蓄賬户中累積。
在發行期內，參與者可以選擇（i）根據需要多次減少預扣金額，（ii）停止進一步預扣金額，或（iii）在任何一個發行期內不超過兩次增加預扣金額。 任何變更將在第一個付款期的第一天，即收到此類通知後的至少七天內生效；但是，在發行的最後 30 天內，不允許更改預扣税 時期。
只要參與者註冊，該參與者就會自動行使期權，通過該參與者的累計工資扣除額購買可購買的整股，每股收購價格等於發行期最後一天（購買日）有表決權普通股每股收盤銷售價格的85％，前提是購買之日購買的全股數量不得超過受該參與者期權約束的股票數量。期權的任何未行使部分將在發行期結束時到期。任何剩餘的現金餘額
在購買日結束時，符合條件的員工賬户將在購買之日後儘快退還給員工，但前提是公司可以制定程序，將此類現金存入員工賬户，並以符合《守則》第423條要求的方式在隨後的發行期內用於購買股票。
註冊和退出。 要參與ESPP，符合條件的員工必須在補助日期（或管理員規定的其他期限）前三天填寫在線註冊表進行註冊。 在該日期之前未註冊的符合條件的員工可能無法參加錄用期，但如果仍符合資格，則可以參加隨後的招聘期。 註冊後，參與者的註冊將延續到隨後的每個提供期，直到參與者的聘用期結束或參與者退出參與為止。
參與者可以在發售期結束前不超過15天（或管理員規定的其他期限）隨時退出發行期。一旦退出，參與者不得在退出的發行期內再次參與。提款並不意味着參與者放棄參與未來發行期的權利。提款後，參與者的累計工資扣除額將盡快退還，不計利息（除非管理員另有決定）。
終止僱傭關係。 如果參與者因任何原因（包括退休、殘疾或死亡）終止僱傭關係或未能保持參與ESPP的資格，則存入參與者賬户且以前未用於購買股票的任何工資扣除額將盡快退還給參與者 切實可行，無利息（除非管理員另有決定）。
股東權利。 在 (i) 期權得到有效行使、(ii) 已全額支付股份以及 (iii) 股份實際交付給參與者之前，任何參與者作為公司股東對ESPP下任何受期權約束的股票擁有任何權利。
不可轉讓。 除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣除額，也不得以其他任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。但是，參與者可以指定受益人，該受益人將獲得參與者死亡後欠參與者的任何股份和/或現金。
調整。 如果由於股票分割、股票分紅、資本重組、股份重組、股份交換或其他影響已發行有表決權普通股的變更而在公司未收到對價的情況下對公司的有表決權普通股進行變更，則管理人將對 (i) ESPP下可發行證券的最大數量和類別以及 (ii) 證券的數量和類別和每股價格進行適當調整在每個未平倉期權下生效，以防止稀釋或擴大其下的福利。
公司交易。 如果進行公司交易（定義見下文），董事會可以安排收購公司承擔公司在ESPP下的權利和義務。如果沒有做出此類安排，ESPP將終止，所有未兑現的期權將終止，前提是截至公司交易之日尚未行使。如果終止，以前未用於購買股票的工資扣除額將不計利息地退還給參與者（除非管理人另有決定）。
就ESPP而言，“公司交易” 是指以下任何一項：
(i) 公司不是倖存實體的合併或合併，但以改變公司註冊狀態為主要目的的交易除外；
(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(iii) 公司的全部清算或解散；
(iv) 任何反向合併或一系列關聯交易，最終導致反向合併（包括但不限於要約和再進行反向合併），其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過合併將前夕已發行的普通股通過合併轉換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或 (B) 證券持有 50% 以上的股份公司已發行證券的總投票權轉移到與在此類合併或最終導致此類合併的初始交易之前持有此類證券的人士不同；或
(v) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（定義見美國證券交易委員會規則）。
税務問題。 ESPP的每位參與者均應承擔適用法律規定的與購買ESPP股票有關的所有聯邦、州、地方或其他性質的税收。 鼓勵參與者就根據ESPP購買或處置股票的影響諮詢其個人税務顧問。 如果管理人確定公司需要預扣與根據ESPP購買股票有關的税款，則公司有權從參與者購買的任何股票或參與者的工資或任何其他應付給參與者的資金中預扣和支付該税款，或者，在行使此類期權之前和作為行使此類期權的條件，公司可以要求參與者以現金向其支付管理人所繳納的任何此類税款，本着誠意，決定必須扣押。
修改和終止。 ESPP將於2026年12月31日終止，但該日未償還的期權除外。董事會可以修改、暫停或終止 ESPP，但無需 股東批准，但修正案除外 會：
(i) 增加根據該協議可能發行的股票總數 特別是;
(ii) 更改確定股票購買價格的公式 根據期權提供；
(iii) 更改確定任何參與者可以購買的股票數量的公式；或
(iv) 作出證券交易所上市規則或適用法律要求股東批准的任何其他重大變更。
《守則》第423條和據此頒佈的條例還可能對某些修正案規定股東批准要求 ESPP。
新計劃福利
由於ESPP的擬議修正案，公司執行官和員工將獲得的福利無法確定，因為參與者未來的購買金額是基於選擇性繳款的。
僅為説明目的，下表列出了（i）2023年根據現有員工股票購買計劃購買的股票數量，以及（ii）現任執行官作為一個整體參與ESPP的所有其他員工為此類股票支付的加權平均每股價格。非僱員董事沒有資格參與ESPP。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 購買的股票數量 (#) | | 每股加權平均購買價格（美元） (1) |
所有現任執行官作為一個小組（10 人） | | — | | — |
| 所有其他員工作為一個羣體 | | 59,074 | | $ | 23.64 | |
(1)ESPP下的每股收購價格等於發行期最後一天有表決權的普通股每股收盤價的85％。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為現行ESPP參與法規定的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。 本討論不涉及參與者死亡的税收後果、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的任何税法，或美國聯邦所得税法以外的任何其他法律。 此外，税收後果很複雜，可能會發生變化，納税人的特殊情況可能使所述規則的某些變體適用。ESPP參與者應諮詢自己的税務顧問，以確定其特殊情況對他們的税收後果。
根據該守則第423條的規定，ESPP旨在獲得成為 “員工股票購買計劃” 的資格。根據此類計劃，參與者在獲得根據ESPP購買股票的權利時或根據ESP購買股票時均不確認應納税所得額。從參與者購買ESPP股票的工資中扣除的金額將包含在參與者的薪酬收入中，並需繳納通常適用於薪酬收入的所有税款，包括聯邦、州和地方所得税以及社會保障税。參與者將在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股票的當年確認收入或虧損，如下所述。
如果參與者在授予日期（每個發行期為該發行期的第一天）之後兩年以上，並且在購買日期（通常是發行期的最後一天）之後一年多處置了在ESPP下收購的股票，或者如果參與者在擁有此類股票時死亡，則在該符合條件的處置或死亡時，(a) 當日股票公允市場價值的超出部分中的較小值合格處置金額或死亡金額超過收購價格，或 (b) 超出其公允市場價值的部分授予日超過行使價的股票將為普通收入，需繳納聯邦所得税。 聯邦長期資本利得税將適用於處置時實現的金額超過購買價格和處置時確認的普通收入金額之和的部分（如果有）。 如果符合條件的處置產生虧損（處置之日股票的價值低於收購價格），則不確認普通收入，並適用聯邦長期資本損失，前提是處置涉及某些無關方。
如果參與者在授予之日後的兩年內或購買之日後的一年內處置股份（通過轉讓到參與者的遺產或在參與者在擁有股份期間去世後通過遺贈或繼承進行轉讓除外），則將發生 “取消資格處置”。 這種取消資格處置後，購買之日股票的公允市場價值與購買價格之間的差額將作為普通收入向參與者徵税，並可由我們扣除（前提是合理性要求、《守則》第162（m）條的規定（如下所述）以及納税申報義務的履行情況）。 處置時變現的金額與購買之日股票市值之間的差額（如果有）將作為長期或短期資本收益或損失徵税，具體取決於持有期和處置之日股票的市場價值。
該法第162（m）條限制了向我們的任何 “受保員工” 支付的超過100萬美元的某些補償以用於聯邦所得税目的的扣除性。 就第162（m）條而言，“受保員工” 一詞通常包括我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的高管，在2016年12月31日之後開始的任何應納税年度內擔任受保員工的任何個人，以及在2026年12月31日之後開始的任何應納税年度中，我們的未來五名受保員工
薪酬最高的員工。 歸因於ESPP獎勵的薪酬，無論是單獨發放還是與受保員工從公司獲得的所有其他類型的薪酬相結合，都可能導致在任何特定年份超過這一限制。
必要投票和董事會推薦
假設年度會議達到法定人數，則批准ESPP擬議修正案的票數必須超過該提案的反對票數才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票將無效。
董事會建議股東投票”為了” 員工股票購買計劃的擬議修正案，旨在增加根據該計劃可能發行的公司有表決權的普通股的數量。
提案3：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
《交易法》第14A條要求公司在其委託書中納入一項決議，但須就本委託書中披露的向公司近地天體支付的薪酬（通常稱為 “按薪表決”）進行股東諮詢投票。
本委託書在上面標題為 “高管薪酬和其他事項” 的部分中披露了支付給公司NEO的薪酬。公司NEO的薪酬旨在使公司及其附屬銀行能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員，使公司能夠在競爭激烈的銀行環境中成功領導公司。要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中的相關敍述性討論，股東們將在諮詢的基礎上批准本委託書薪酬彙總表中列出的向Live Oak Bancshares, Inc.的指定執行官支付的薪酬。”
批准我們的高管薪酬需要我們出席或派代表並對我們的高管薪酬進行表決的大多數有表決權的普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
這種 “按薪計酬” 的諮詢投票對董事會沒有約束力。該投票不會被解釋為推翻公司或董事會的任何決定。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視就高管薪酬和其他重要治理主題以及公司股東的意見進行建設性對話。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關公司高管薪酬計劃的決策時將其考慮在內。
在您投票時，我們敦促您考慮薪酬討論和分析中對我們的高管薪酬計劃的描述以及隨附的表格和敍述性披露。
董事會建議股東投票”為了” 批准上述關於向公司指定執行官支付薪酬的決議。
提議4: 批准獨立審計員
2022年6月1日，公司獲悉，當時擔任公司獨立註冊會計師事務所的迪克森·休斯·古德曼律師事務所（“DHG”）已與BKD, LLP（“BKD”）合併。合併業務現在以FORVIS, LLP（“FORVIS”）的名義運營。
公司董事會審計委員會任命FORVIS為公司的獨立註冊會計師事務所，後者是DHG合併後的繼任者。
DHG關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及從2021年12月31日到2022年6月1日，即DHG與BKD合併之日這段時間內，與DHG在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及從2021年12月31日至2022年6月1日，即DHG與BKD合併之日這段時間內，在BKD與DHG合併之前，公司或任何代表其代表均未就考慮或擬議的特定交易適用會計原則或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與BKD進行磋商，或美國證券交易委員會法規 S-K 第 304 (a) (2) (i) 或 (ii) 項中列出的任何其他事項或應報告事件。
2022年6月3日，公司提交了關於公司註冊會計師變更的8-K表的最新報告，並將報告提供給了DHG，並要求FORVIS向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司針對美國證券交易委員會第S-K號法規第304（a）項所做的聲明。該公司將該信作為8-K表格當前報告的附錄16.1列入。
審計委員會根據董事會的授權，已任命獨立註冊會計師FORVIS為公司2024年的獨立審計師。董事會已批准並確認該任命。預計FORVIS的一位代表將出席年會並回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。
為了良好的公司治理，董事會正在將該提案提交股東表決。如果股東不批准FORVIS的選擇，審計委員會將重新考慮他們的任命，但可能不會更改其任命。
公司已支付與協助公司年度審計、審查公司財務報表和某些其他事項有關的FORVIS費用。下表列出了2023年和2022年期間不同類別的FORVIS費用。
審計費
| | | | | | | | | | | | | | |
| 類別 | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
審計費(1) | | $ | 1,111,801 | | | $ | 484,532 | |
審計相關費用(2) | | 12,500 | | | 12,500 | |
税費(3) | | 80,000 | | | 236,501 | |
所有其他費用 (4) | | — | | | 21,000 | |
| 已支付的費用總額 | | $ | 1,204,301 | | | $ | 754,533 | |
(1)包括為年度合併財務報表審計、10-Q表季度報告中包含的合併財務報表審查、已簽發的同意、註冊報表的審查以及對各種表格8-K的審查而支付或預計將要支付的費用。
(2)包括為審計員工福利計劃而支付的費用。
(3)包括為與税收籌劃、合規和諮詢相關的服務已支付或預計要支付的費用。
(4)包括為其他諮詢服務支付的費用。
FORVIS在2023年提供的所有服務都需要經過審計委員會的預先批准。審計委員會通過了一項政策，要求對所有審計進行預先批准，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務。根據該政策，審計委員會每年聘用獨立審計師時，都會預先批准聘用條款和費用，還可以預先批准與審計相關的詳細類型和允許在年內提供的税務服務。所有其他允許的非審計服務都必須經過審計委員會的逐項預先批准。審計委員會已經考慮了FORVIS向公司提供的其他非審計服務是否符合維持FORVIS的獨立性。審計委員會已確定這符合維持FORVIS的獨立性。
董事會建議股東投票”為了” 提案4批准FORVIS, LLP為公司2024年的獨立審計師。
審計委員會的報告
公司審計委員會負責接收和審查公司獨立審計師的年度審計報告和銀行監管機構的審查報告，並幫助制定、實施和審查公司的內部審計計劃。審計委員會評估公司獨立審計師的業績和獨立性，並建議任命和保留他們。審計委員會制定了預先批准的政策和程序，要求對任何可能損害獨立審計師獨立性的利益衝突進行評估，並預先批准一份概述獨立審計師將提供的所有服務的約定書。
在2023年審查公司審計流程的過程中，審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師FORVIS、LLP討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）採用的標準需要討論的所有事項。此外，審計委員會收到了FORVIS, LLP根據PCAOB的適用標準對其獨立性所做的披露，並與FORVIS, LLP討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
本報告由審計委員會提交：
| | |
| Miltom E. Petty，主席 |
| 託尼亞·W·布拉德福德 |
| 黛安·B·格洛斯曼 |
| 威廉·H·卡梅隆 |
| 優素福 A. 瓦林 |
其他事項
董事會不知道在年會之前還會有其他事項。如果在年會上正確提出其他事項以供採取行動，則代理人或其替代人將被授權根據其最佳判斷對通過委任代理人代表的股票進行投票。
2025 年年會提案
只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則、適用的北卡羅來納州法律和我們的章程，股東才能在股東大會上提出行動提案。
根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了將股東提案納入我們的2025年年會代理招標材料中，必須在2024年12月6日之前將其交付給位於北卡羅來納州威爾明頓蒂伯倫大道1741號28403號的主要執行辦公室；但是，如果2025年年會的日期在2025年5月21日之前或之後的30天以上，則必須由合理的股東提案在公司開始打印和郵寄此類年會的代理招標材料之前。
我們的章程允許任何有表決權的普通股的股東提名董事。希望提名董事的股東必須在選舉董事的會議前至少120天向我們的公司祕書提交書面提名通知。提出此類提名的股東還必須提交被提名人的詳細簡歷，説明該人有資格在董事會任職的原因，以及被提名人的書面同意，如果當選，該被提名人將擔任董事會成員。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的 “通用代理” 規則，打算徵集代理人以支持董事候選人的股東還必須提供美國證券交易委員會規則14a-19（b）要求的額外信息。
對於公司在2025年2月19日當天或之前未收到通知的任何股東提案，管理層的2025年年會代理持有人將有權酌情對提供給他們的任何股東提案進行投票。
家庭事務
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多名股東交付一份代理材料的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着可能只有一份代理材料的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫我們的公司祕書，地址為北卡羅來納州威爾明頓蒂伯倫大道1741號28403或致電 (910) 790-5867。應公司祕書的書面或口頭要求，公司將單獨提供代理材料的副本。此外，在共享地址上收到多份代理材料副本的股東將來可以要求以與上述相同的方式收到一份代理材料副本。
股東通訊
公司目前沒有關於股東與董事會溝通的正式政策；但是，任何股東均可在公司位於北卡羅來納州威爾明頓市蒂伯倫大道1741號28403號的辦公室向公司祕書提交書面通信，此類通信將作為一個整體轉發給董事會或個別董事。
希望與獨立董事整體溝通的股東和其他利益相關方可以通過向我們的公司祕書Live Oak Bancshares, Inc. 發送書面信函來進行溝通，地址為北卡羅來納州威爾明頓蒂伯倫大道1741號28403。
10-K 表年度報告
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為www.liveokbank.com。10-K表年度報告包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司經審計的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流表。您可以聯繫我們的公司祕書Live Oak Bancshares, Inc.（位於北卡羅來納州威爾明頓市蒂伯倫大道1741號28403），免費索取我們的10-K表年度報告的副本。
附錄 A
的修正案
LIVE OAK BANCSHARES, INC.第二次修訂和重述的員工股票購買計劃
而，Live Oak Bancshares, Inc.（”公司”），維持經修訂和重述的第二份經修訂和重述的員工股票購買計劃（”計劃”)；以及
而，根據本計劃第28條，公司董事會（“董事會”）有權修改本計劃，但須在某些情況下獲得公司股東的批准；以及
而，董事會認為，修改該計劃，將本計劃下可用的公司有表決權的普通股數量增加20萬股，並將該修正案提交公司下次年度股東大會審批，符合公司的最大利益。
因此，現在，根據本計劃第28節的規定，以獲得其中所述的股東批准為條件，特此對本計劃進行以下方面的修訂：
1.該計劃的第 3 節被全部刪除，以下內容取而代之：
3. 股票受計劃約束。公司共有48萬股有表決權的普通股，每股沒有面值（”普通股”）已保留並將在本計劃下可供發行（”股份”）。該數字將根據本計劃第15節進行調整。如果期權或其部分到期或以其他方式被取消或終止，則受該期權未行使部分約束的股份將在本計劃下的未來期權授予中可供重新發行。
2.除非經此處修訂，否則本計劃的條款和規定應保持最初通過和批准、迄今為止修訂的全部效力和效力。
以此為證，以下簽名的公司高管證實，Live Oak Bancshares, Inc.第二次修訂和重述的員工股票購買計劃的上述修正案已於2024年4月1日獲得董事會通過，並於5月獲得公司股東的批准 [•], 2024.
LIVE OAK BANCSHARES, INC.
作者：_________________________
詹姆斯·馬漢三世
董事長兼首席執行官
