證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
查看, Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,每股 面值為 0.0001 美元
(證券類別的標題)
92671V304
(CUSIP 號碼)
霍華德·W·盧特尼克
東 59 街 110 號
紐約,紐約 10022
(212) 938-5000
(姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數)
2024年4月2日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲第 240.13d-7 節。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言, 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 2 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | ||
CF 集團管理公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
AF | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
紐約 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
242,483 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
242,483 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額
242,483 (1) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份 ,請選中複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 由行中金額表示的類別百分比 (11)
6.0% (2) | |
14 | 舉報人類型(見説明)
CO |
(1) | 該金額包括由CF Finance Holdings II, LLC 或坎託·菲茨傑拉德公司直接持有的236,372股A類普通股,以及以每股11.50美元的價格購買發行人 A類普通股的366,666份認股權證所依據的6,111股A類普通股,但須遵守CF Finance Holdings II直接持有的條款(“認股權證”),有限責任公司。由於受益所有權限制(定義見此處),該金額不包括轉換由CF Princal Investments LLC直接持有的現有票據(定義見此處)後可發行的160,287股A類普通股(定義見此處),假設 每1,000美元現有票據本金額的A類普通股的轉換率為12.4616股(該轉換率通過採取 的原始轉換率為747.667.666股來確定每1,000美元本金中有36股股份,包括反向股票拆分(定義見此處)。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告(定義見此處)(定義見此處)的(i)截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股的總和,再加上發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告(定義見此處)的4,067,035股A類普通股的總和,以及(ii)6,111股認股權證所依據的A類普通股股份 ,已根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條 將其添加到A類普通股的已發行總股數中。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 3 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | ||
坎託·菲茨傑拉德,L.P. | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | ☐ |
(b) | |||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源(見説明) | ||
廁所 | |||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |
6 | 國籍或組織地點 | ||
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
242,483 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
242,483 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
242,483 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
6.0% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
PN |
(1) | 該金額包括CF Finance Holdings II, LLC 或Cantor Fitzgerald & Co. 直接持有的236,372股A類普通股,以及CF Finance Holdings II, LLC直接持有的認股權證所依據的6,111股A類普通股。由於受益所有權限制,該金額不包括轉換CF Princal Investments LLC直接持有的現有票據後可發行的160,287股A類普通股 ,假設每1,000美元現有票據本金的轉換率為12.4616股A類普通股 (該轉換率根據每1,000美元本金747.6636股 的原始轉換率確定,反之亦然股票分割)。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的(i)截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股的總和, 被視為已發行的4,073,146股A類普通股,以及(ii)6,111股A類普通股 認股權證所依據的股票,已根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條添加到A類普通股的已發行總股數中。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 4 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |
CF金融控股二期有限責任公司 | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 | 資金來源(見説明) | |
AF | ||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框 | ☐ |
6 | 國籍或組織地點 | |
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
239,352 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
239,352 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
239,352 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
5.9% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
OO |
(1) | 該金額包括233,241股A類普通股和6,111股A類普通股,其基礎是CF Finance Holdings II, LLC直接持有的認股權證 。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的(i)截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股的總和, 被視為已發行的4,073,146股A類普通股,以及(ii)6,111股A類普通股 認股權證所依據的股票,已根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條添加到A類普通股的已發行總股數中。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 5 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |
坎託·菲茨傑拉德證券 | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 | 資金來源(見説明) | |
AF | ||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框 | ☐ |
6 | 國籍或組織地點 | |
紐約 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
3,131 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
3,131 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
3,131 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
0.1% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
PN |
(1) | 該金額包括坎託·菲茨傑拉德公司直接持有的3,131股A類普通股。 由於受益所有權限制,該金額不包括轉換CF Princal Investments LLC直接持有的 現有票據後可發行的160,287股A類普通股,假設每1,000美元的現有票據本金和會計股的轉換率為12.4616股A類普通股(該轉換率根據每1,000美元 每1,000美元的本金和會計股747.6636股的原始轉換率確定用於反向股票拆分)。 |
(2) | 該百分比基於發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 6 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |
CF 信安投資有限責任公司 | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 | 資金來源(見説明) | |
AF | ||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框 | ☐ |
6 | 國籍或組織地點 | |
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
0 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
0 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
0 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
0.0% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
OO |
(1) | 由於受益所有權限制,該金額不包括轉換CF Princal Investments LLC直接持有的現有票據後可發行的160,287股A類普通股 股,假設每1,000美元現有票據本金的轉換率為12.4616股 股(該轉換率根據每1,000美元本金747.6636股的原始轉換 率確定,反之亦然股票分割)。 |
(2) | 該百分比基於發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 7 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |
Cantor Fitzgerald & Co. | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 | 資金來源(見説明) | |
OO | ||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ |
6 | 國籍或組織地點 | |
紐約 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
3,131 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
3,131 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
3,131 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
0.1% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
BD |
(1) | 該金額包括坎託·菲茨傑拉德公司直接持有的3,131股A類普通股。 |
(2) | 該百分比基於發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 8 頁,共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名 | |
霍華德·W·盧特尼克 | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) ☐ |
(b) | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 | 資金來源(見説明) | |
AF | ||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中複選框 | ☐ |
6 | 國籍或組織地點 | |
美國 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
0 | ||
8 | 共享投票權 | |
242,483 (1) | ||
9 | 唯一的處置力 | |
0 | ||
10 | 共享的處置力 | |
242,483 (1) |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
242,483 (1) | ||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請複選框(參見説明) | ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | |
6.0% (2) | ||
14 | 舉報人類型(見説明) | |
在 |
(1) | 該金額包括CF Finance Holdings II, LLC 或Cantor Fitzgerald & Co. 直接持有的236,372股A類普通股,以及CF Finance Holdings II, LLC直接持有的認股權證所依據的6,111股A類普通股。由於受益所有權限制,該金額不包括轉換CF Princal Investments LLC直接持有的現有票據後可發行的160,287股A類普通股 ,假設每1,000美元現有票據本金的轉換率為12.4616股A類普通股 (該轉換率根據每1,000美元本金747.6636股 的原始轉換率確定,反之亦然股票分割)。 |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的(i)截至2023年11月9日已發行的4,067,035股A類普通股的總和, 被視為已發行的4,073,146股A類普通股,以及(ii)6,111股A類普通股 認股權證所依據的股票,已根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條添加到A類普通股的已發行總股數中。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 9 頁,共 11 頁 |
本附表13D第2號修正案(“ 第2號修正案”)修訂和補充了申報人於2023年10月26日向美國證券交易委員會 (“委員會”)提交的附表13D聲明(“原始附表13D”),經申報人於2024年2月6日提交的第1號修正案(連同本第2號修正案 “附表”)的修訂和補充 13D”), 與特拉華州的一家公司View, Inc. 的A類普通股(“A類普通股”)有關 的面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)的股份(“發行人” 或 “公司”)。除本第2號修正案規定的範圍外,附表13D中披露的所有重要信息 保持不變。本第2號修正案中使用但未定義的大寫術語具有附表13D中規定的相應含義 。
第 4 項。交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,內容如下:
對本 第 2 號修正案第 6 項的迴應以引用方式納入此處。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,內容如下:
2024 年 4 月 2 日, 發行人、View Operating Corporation 和 Iotium, Inc.(統稱 “債務人”)與 (i) 貸款人,包括某些申報人 簽訂了重組支持協議 (包括其中的所有附件,即 “重組支持協議”),(ii)持有人 的現有票據(定義見原始附表13D),包括某些申報人,持有總額的90.3% 現有票據的本金(第(i)和(ii)中描述的各方統稱為 “同意債權人”)、 和(iii)附屬非債務人擔保人View Smart Building Technology Inc.、Iotium Systems Private Limited和Iotium Systems Australia Pty Ltd(統稱為 “同意的非債務人擔保人”)。具體而言,以下申報人 人及其關聯公司是重組支持協議的當事方:(i)作為同意債權人的CF Princal Investments, LLC,(ii)CF Finance Holdings II, LLC和Co.,作為同意利益相關者的CFV Investments, LLC,(iii)作為DIP基金(定義見下文)下的擬議 貸款機構的CFV Investments, LLC,以及(iv)坎託·菲茨傑拉德證券,即擬議退出 融資機制下的擬議貸款機構。
重組支持協議 反映了一項協議,即根據美國法典第11章(“破產法”)第11章啟動自願的 第11章案件,對公司和其他債務人實施預先打包的重組,根據該協議,債務人現有融資債務的持有人將獲得重組後的公司100%的股權 。
重組支持協議和預先打包的計劃所考慮的交易 除其他外包括:(i)將信貸協議下的優先擔保 定期貸款轉換為重組後公司股權的54.2%;(ii)將現有 票據轉換為重組後公司股權的10%;(iii)發行重組後的35.8%的股權 公司向提供C批資金承諾(定義見重組支持協議)的貸款人致意;以及(iv) 取消所有債務人的所有現有股權,包括髮行人的A類普通股和由 申報人持有的認股權證。
重組支持協議 還考慮由某些 現有貸款機構或其關聯公司(包括CFV Investments, LLC)提供1,750萬美元的債務人持股融資(“DIP”),該融資機制可能會納入退出機制,一旦出現, 某些現有貸款機構或關聯公司(包括 CFS)將提供3,250萬美元的新資金退出融資額度。具體而言,根據公司作為借款人、 作為擔保人的其他債務人、作為行政代理人的CFS及其貸款方,包括CFV Investments, LLC(統稱 “DIP 貸款人”)於2024年4月2日發佈的條款表(“DIP 條款表”),以及與第11章案例和重組支持協議有關的,DIP貸款人有 同意提供按本金總額計算的定期、優先擔保、超優先的債務人佔有延遲提取定期貸款額度(“DIP 融資機制”) 根據DIP條款表、破產 法院關於DIP融資機制的命令(定義見下文)以及由公司、CFS和DIP貸款機構就此進行談判、執行和 交付的任何其他最終文件中規定的條款,相當於向公司支付最高17,500,000美元。如DIP條款表中所述,DIP貸款機構提供DIP融資的義務受此類DIP融資的慣常條件的約束 。
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 10 頁,共 11 頁 |
重組支持協議 包含慣常陳述、擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。重組支持協議 包含與第11章案例(定義見下文)相關的里程碑,其中包括債務人除其他外,向破產法院提交某些動議和文件(包括預先包裝的計劃和預先打包的計劃 的披露聲明(“披露聲明”))、獲得破產法院的某些命令以及完成 債務人的崛起的截止日期來自第 11 章的保護。
重組支持協議 可以由所需的同意債權人(定義見重組支持協議)和公司共同終止。 重組支持協議將在預組計劃生效之日後自動終止。此外,如果某些條件(包括重組支持協議中規定的 里程碑(如適用)未得到滿足,則同意的 債權人、同意的非債務人擔保人和公司都有終止權。
重組 支持協議的簽訂構成違約事件,加速了債務人在某些債務工具下的各自義務, 包括但不限於信貸協議,根據信貸協議,CFPI是貸款方,CFS擔任行政代理人, 作為抵押代理人。信貸協議的條款規定,由於簽訂了重組支持協議, 本金以及根據該協議到期的應計和未付利息應立即到期並支付。 信貸協議下的應付債務金額約為52,108,299美元。根據第11章案例,任何根據信貸協議強制執行此類付款義務的努力都將自動中止 ,債權人執行信貸協議的權利受到《破產法》中適用的 條款的約束。
正如《重組 支持協議》所設想的那樣,債務人於2024年4月2日(“申請日期”)向美國特拉華特區破產法院(“破產法院”)提交了自願申請,要求根據《破產法》第11章獲得救濟,從而啟動了第11章案件(“第11章案件”)。同樣在2024年4月2日,由於第11章案件的啟動, 以下協議根據其相應條款自動終止:(i) 公司與CFPI之間於2022年8月8日簽訂的初級普通股購買協議(“收購協議”)(“收購協議”);以及(ii)截至2022年8月8日的註冊權 協議公司、CFPI 和 YA II PN, Ltd. 根據其條款,購買協議 規定了公司可以發行的股權融資並向CFPI出售,最高為(i)1億美元新發行的A類普通股總購買價 ,以及(ii)代表投票權19.99%的A類普通股的數量,或在此類 協議執行前夕已發行和流通的A類普通股的數量,以較低者為準。購買協議還規定,公司將以A類普通股的數量 股的形式向CFPI發行承諾費,金額等於(i)1250,000美元,除以(ii)截至其中指定日期 的A類普通股的收盤價。CFPI還對根據購買協議發行的任何股票擁有一定的註冊權。
重組支持協議、預先打包的計劃和DIP條款表中考慮的交易 受某些慣例條件的約束,包括破產法院的 批准。因此,無法保證重組支持 協議中描述的交易,包括預先包裝的計劃,或DIP融資機制將完成。
上述對 每份重組支持協議(包括預先包裝的計劃和DIP條款表)的描述都不完整, 完全符合條件。請參考重組支持協議的全部和完整條款,包括作為附錄B所附的預先包裝的 計劃以及DIP條款表,每份協議的副本均作為附錄附於本附表13D和 以引用方式納入此處。
第 7 項。材料將作為證物提交
特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充:
展品編號 | 展覽 | |
99.5 | View, Inc. 和 雙方於2024年4月2日簽訂的重組支持協議(參照發行人於2024年4月2日向委員會提交的8-K表附錄10.1納入)。 | |
99.6 | View, Inc.及其各方自2024年4月2日起生效的DIP融資和現金抵押品使用擬議條款和條件摘要(參照發行人於2024年4月2日向委員會提交的 8-K表格附錄10.2)。 |
CUSIP 編號 92671V304 | 附表 13D | 第 11 頁,共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 4 月 4 日
CF 集團管理公司 | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 | ||
坎託·菲茨傑拉德,L.P. | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 | ||
CF金融控股二期有限責任公司 | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 | ||
坎託·菲茨傑拉德證券 | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 | ||
CF 信安投資有限責任公司 | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 董事長兼首席執行官 | ||
Cantor Fitzgerald & Co. | |||
來自: | //Howard W. Lutnick | ||
姓名: | 霍華德·W·盧特尼克 | ||
標題: | 主席 | ||
//Howard W. Lutnick |
注意:故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦違規行為(參見 18 U.S.C. 1001)。