附件10.1
本重組支持協議不是對任何證券的要約或接受，也不是對破產法第1125條所指的第11章計劃的徵求接受。任何此類要約、接受或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不應 視為承認事實或承擔責任，或在協議生效日期按本協議所述條款生效之前，被視為對本協議任何一方具有約束力。
本重組支持協議是本協議各方進行和解談判的產物。因此，本重組支持協議受聯邦證據規則第408條以及保護使用或披露保密和解討論的任何其他適用法規或原則的保護。
本重組支持協議並不旨在總結本文所述重組交易的所有條款、條件、陳述、保證和其他條款，重組交易將受制於包含本文所述條款的最終文件的完成，任何交易的完成應受制於該等最終文件中所述的條款和條件，以及本文所述各方和該等最終文件中的批准權，在每種情況下，均受本協議條款的約束。
重組支持協議
本重組支持協議(包括根據本協議第15.02節的所有證物、附件和附表)於2024年4月2日(執行日期)由以下各方(本序言第(I)至(Viii)款中描述的每一方、一方和各方共同簽署)訂立和簽訂：1
| i. | VIEW，Inc.是特拉華州的一家公司(母公司)，以及本協議附件A所列的每一家附屬公司，已簽署本協議的對應簽名頁並將其交付給同意的債權人顧問(本條款(I)中的實體，統稱為公司)； |
| 二、 | 已簽署並向公司各方律師(本條款第(Ii)款中的實體，統稱為同意的請願前定期貸款出借人)交付本協議、聯名件或轉讓協議的對應簽名的請願前定期貸款債權的下列簽署持有人； |
| 1 | 本協議序言和摘要中使用但未定義的大寫術語的含義與本協議第一節中賦予它們的含義相同。 |
| 三、 | 持有請願前可轉換票據債權的全權賬户的下列簽署持有人(或受益人)、投資顧問、副顧問或經理，已簽署並將本協議、聯名書或轉讓協議的對應簽名頁 提交給公司各方律師(本條款第(Iii)款中的實體，統稱為同意請願前可轉換票據持有人)；以及 |
| 四、 | View Smart Building Technology Inc.、IOTUM Systems Private Limited和IOTUM Systems Australia Pty Ltd(合稱為同意的非債務人擔保人，以及同意的請願前定期貸款貸款人和同意的請願前可轉換票據持有人，同意的債權人)。 |
獨奏會
鑑於，公司各方和同意的債權人已按照本協議規定的條款和本協議附件B所附的第11章預打包重組計劃(預打包計劃，以及本協議和預打包計劃中所述的重組交易)，真誠地與S就本公司各方的資本結構進行了 某些重組和資本重組交易的談判或告知。
鑑於，公司各方打算實施重組交易，包括通過 債務人根據《破產法》第11章在破產法院啟動自願預先打包的案件(已開始的案件，第11章案件)；
鑑於雙方已同意在遵守和符合本協議條款(包括預先打包的計劃)的前提下支持重組交易，並希望共同努力完成文件條款的談判，並完成實施重組交易所需或希望採取的各項行動；以及
鑑於雙方同意根據本協議和預先打包計劃中規定的條款和條件採取某些行動支持重組交易；
2
因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協定，並出於其他有價值的對價--在此確認這些契約和協定的收據和充分性--每一擬在此受法律約束的各方同意如下：
協議書
第1節。 定義和解釋。
1.01.定義.下列術語應具有以下 定義：
行政費用申索是指在破產法第503(B)條規定的第11章案件中發生的、根據破產法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條有權優先支付的構成 管理費用或費用的任何支付權，包括：(I)在請願日之後和在保存遺產和經營債務人的企業的生效日期之前發生的實際和 必要的費用和支出(如工資、工資、或服務佣金以及貨物和其他服務和租賃場所的付款)，(Ii)費用索賠，以及(Iii)重組費用。
？關聯公司具有破產法第101(2)節所述的 含義，就像該實體是破產法案件中的債務人一樣。
？代理/受託人統稱為DIP代理、請願前定期貸款代理和請願前可轉換票據託管人。
？《協議》具有本協議序言中所述的含義，為免生疑問，根據第15.02節(包括預打包計劃)，《協議》包括本協議的所有展品、附件和附表。
？協議生效日期？是指根據本協議，相關一方或多方已滿足或放棄第2節中規定的條件的日期。
？協議有效期對一方而言， 指自協議生效日期開始的期間(如果是在協議生效日期之後成為協議一方的任何同意債權人，則為該同意債權人成為本協議一方的日期)，截止於適用於該締約方的終止日期。
備選重組方案是指關於出售、處置、新貨幣投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、重組或清算計劃、資產出售、股票發行、徵求同意、交換要約、要約收購、資本重組、股份交換、企業合併、合資企業、債務發生(包括但不限於佔有債務人融資或退出融資)或涉及任何一個或多個公司當事人或任何一個或多個公司當事人的債務、股權或其他權益的類似交易，作為一個或多個重組交易的替代方案。為免生疑問，本協議中的任何規定均不妨礙所需徵得同意的貸款人在協議生效期間與第三方接觸，只要討論與生效後日期有關。
？公告？具有15.24節中提供的含義。
3
破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章，第11編第101-1532節。
破產法院是指特拉華州地區的美國破產法院。
？營業日是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。
？Cantor？是指CF主體投資公司、LLC或CFV投資公司、LLC和/或其任何附屬公司。
？現金抵押品具有《破產法》第363(A)節賦予此類術語的含義。
訴訟因由是指任何類型或性質的任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴訟因由、爭議、糾紛、索償、權利、留置權、賠償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、帳户、抗辯、補救、補償、權力、特權、訴訟、許可和特許經營、已知、未知、預見或不可預見、現有或以後發生、或有或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、清算或未清算、 有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接主張的或衍生的(包括任何另一自我理論)，無論是在請願日之前、當天或之後、合同或侵權、法律或衡平法或根據任何其他法律理論 (包括任何州或聯邦證券法)。為免生疑問，訴因還包括：(I)任何抵銷、反索賠或賠償的權利和任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(Ii)反對索賠或利益的權利；(Iii)根據破產法第362條或第5章提出的任何索賠；(Iv)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯；以及(V)任何州法律欺詐性轉移索賠。
《第11章案件》具有本協定各部分所述的含義。
？相對於任何債務人，債權具有《破產法》第101(5)節賦予它的含義。
公司債權/權益指針對公司一方的任何債權或利益，包括請願前期限貸款債權、請願前MDA貸款債權、請願前可轉換票據債權、由同意的非債務人擔保人主張的針對公司方的任何債權，以及現有股權。
公司當事人的含義與本協議摘要中所述含義相同。
？保密協議？是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括關於簽發清洗信函或其他公開披露重大非公開信息的協議。
4
？確認？是指在第11章案例的 摘要中輸入確認訂單。
確認日期是指破產法院輸入確認命令的日期。
？確認聽證會是指破產法院根據《破產法》第1129條舉行的聽證會，以考慮對預先打包計劃的確認。
確認訂單是指 根據《預包裝計劃》的確認訂單除其他外、《破產法》第1129條和根據《破產法》第1125條批准披露聲明的命令，該命令應在所有重要方面與本協議和預打包計劃保持一致。
？同意債權人顧問 指(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP；(B)Sidley Austin LLP；及(C)Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP，作為特拉華州當地律師，以及前述人士聘請的與重組交易評估有關的任何其他專業顧問。
同意債權人的含義與本協議序言部分所述含義相同。為免生疑問，應統稱為本協議簽署方的請示前定期貸款貸款人和請願前可轉換票據持有人，以及根據本協議條款成為協議一方的任何隨後的請願前定期貸款貸款人和/或請願前可轉換票據持有人。
？同意非債務人擔保人具有本協議序言中所述的含義。
？同意請願前可轉換票據持有人具有本協議序言中規定的含義。
？同意請願前定期貸款貸款人具有本協議序言中所述的含義。
？債務人是指啟動破產法第11章案件的公司當事人。
？最終文件是指第3.01節中列出的文件。
DIP債權指根據DIP貸款和DIP貸款產生、派生或基於的任何和所有債權， DIP債權應具有DIP融資條款表和/或DIP信貸協議(視情況適用)和DIP訂單中規定的優先級。
DIP信貸協議是指債務人持有的管理DIP融資的信貸協議，包括作為借款人的父母、作為借款人的債務人擔保人和出借方當事人之間的信貸協議，這些協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或修改，其形式和實質與DIP融資條款表一致。
5
DIP貸款是指持有DIP貸款的優先擔保債務人 根據DIP貸款文件中規定的條款和條件為DIP貸款提供的本金總額為1,750萬美元的融資安排。
DIP融資工具文件是指根據DIP融資工具條款表(或DIP信貸協議，視情況而定)和DIP指令及其任何修訂、修改和補充，以及與之相關或與之相關的任何相關附註、證書、協議、擔保協議、文件和文書(包括任何前述條款的任何修訂、重述、補充或修改)而簽訂的管理DIP融資工具的任何文件。
？DIP融資條款單是指作為附件F所附的條款單。
？DIP貸款人？具有DIP融資條款表(或DIP信貸協議，視情況適用)中規定的含義。
·DIP貸款是指根據DIP貸款提供的貸款。
？DIP Motion？是指尋求批准DIP訂單的動議。
？傾角順序？是指臨時傾角順序和最終傾角順序。
？《披露説明書》是指破產法院依據《破產法》第1125條批准或認可的關於預打包計劃的相關披露説明書，包括所有的展品和附表，其副本作為附件E附在本文件之後。
？生效日期是指根據預打包計劃的條款滿足或放棄預打包計劃生效的所有條件且預打包計劃生效的日期。
？實體？應具有《破產法》第101(15)節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？執行日期？具有本協議序言中規定的含義。
？現有股權是指在母公司的任何權益，包括在緊接生效日期前已在納斯達克交易及報價的股份，包括母公司的普通股類別股份， 在生效日期前已在納斯達克交易及報價的股份；購買在生效日期前已在納斯達克交易及報價的母公司普通股的認股權證，其交易及報價的代碼為 VIEWW；母公司之前已歸屬、在控制權變更交易後歸屬或未歸屬的任何受限股票單位；根據生效日期前的條款行使母公司的任何股票期權；以及任何附屬權益。
退出貸款人具有新的退出貸款條款表中規定的 含義。
？費用索賠是指在破產法院根據破產法第327、328、329、330、331或503(B)條在第11章案件中根據破產法院命令保留的專業人士在請願日或之後提供的專業服務或產生的費用的索賠。
6
最終DIP指令是指最終批准DIP設施和相關救濟的任何指令。
？首日訴狀是指公司各方認為有必要或適宜在第11章案件開始時提交的 首日動議和相關訴狀。
？治理術語表？指作為附件H所附的術語表。
？權益統稱為股份(或其任何類別)、普通股、優先股、有限責任 公司權益，以及任何公司方的任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購或認購或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或任何公司方的其他股權、所有權或利潤的期權、認股權證、權利或其他證券或協議， 包括現有股權權益。
臨時DIP令是指破產法院臨時批准DIP貸款和相關救濟的命令，其實質上的最終形式作為證據I附在本文件之後。
加入實質上是指以本協議附件的形式加入本協議，作為附件。
？法律是指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、法規、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。
重要合同是指任何一方為公司當事人的任何合同或協議(或一組相關合同或協議)，或任何公司當事人或其各自的資產或財產受其約束的任何合同或協議，而該合同或協議可能合理地預期會導致適用的公司方在本日曆年度或隨後的任何日曆年向適用的公司方支付總額或向 適用的公司方帶來收入，在任何情況下，這些合同或協議在本日曆年度或隨後的任何日曆年度均大於或等於1,000,000美元。
里程碑是指本協議第4節中規定的里程碑。
？根據交易結構，新的共同利益是指將在生效日期或新公司治理文件允許的情況下在新TopCo中發行的新共同利益 。
新的公司治理文件是指規定重組後的債務人的公司治理的文件，包括治理條款表、新有限責任公司協議、章程、章程、經營協議或其他組織文件或股東協議，這些文件應與本協議(包括治理條款表)、預先打包的計劃和《破產法》第1123(A)(6)節(如適用)保持一致。
7
*新退出融資非債務人擔保 指由同意的非債務人擔保人作為擔保人，在生效日期及之後作為新退出融資項下義務的義務人，以公司一方或多方為受益人提供的對新退出融資的某些擔保擔保，擔保和相關留置權和擔保權益(及其任何修訂)的形式和實質應為 同意的非債務人擔保人合理接受(同意不得被無理拒絕)。
？新的退出融資是指某些公司當事人和貸款方將根據新的退出融資條款説明書在生效日期簽訂的某些新的退出融資。
新的退出融資信貸協議是指管理新的退出融資的協議，該協議的副本將在計劃補編中存檔，該協議應符合新的退出融資條款表(包括C期承諾)。
？新退出融資文件統稱為新退出融資條款説明書、新退出融資信貸協議，以及所有其他證明或保障新退出融資的協議、文件和文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、承諾函、條款説明書、費用信函和其他擔保文件)，每一項在所有重要方面均應與本協議一致。
新的退出融資條款説明書是指作為附件附件的條款説明書。
？新有限責任公司協議是指管理重組後債務人的新共同利益的有限責任公司協議。
？根據適用的預打包計劃、治理條款説明書和重組交易備忘錄，根據交易結構，新的TopCo？是指重組母公司或持有重組母公司100%股權的新成立的控股公司。
母公司具有本協議序言中規定的含義。
本協議的含義見本協議的序言部分。
？允許受讓人？指符合第9.01節要求的任何公司債權/權益的每個受讓人。
？請願書日期？指公司任何一方開始根據《破產法》第11章審理案件的第一個日期。
8
？《計劃補充條款》是指在符合本協議條款和條件的前提下，彙編預打包計劃的文件和表格、條款説明書、協議、附表和展品，其初稿將由債務人在確認聽證會之前提交給破產法院，以及在生效日期之前作為《計劃補充協議》修正案提交的任何其他文件。
？預打包計劃具有本協議摘要中所述的含義。
？請願前可轉換票據指根據請願前可轉換票據契約，於2027年到期的6.00%現金/9.00%可轉換高級實物票據 。
？請願前可轉換票據索賠是指對請願前可轉換票據契約項下產生的債務的任何索賠，包括與所有未償還本金、利息、費用、贖回溢價、費用、成本和由此產生的或與之相關的其他費用的索賠，包括請願後利息(視情況而定)。
？申請前可轉換票據契約是指 截至2022年10月26日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些契約，由作為發行人的母公司和申請前可轉換票據受託人之間進行。
？請願前可轉換票據受託人是指威爾明頓信託，國家協會，以 請願前可轉換票據契約受託人的身份。
？申請前貸款協議是指由作為借款人的父母、作為代理人的申請前定期貸款代理及其項下的申請前定期貸款貸款人之間簽訂的日期為2023年10月16日(經不時修訂、修改或以其他方式補充)的某些信貸協議。
？請願前定期貸款代理是指Cantor Fitzgerald Securities，其根據請願前信貸協議作為行政和抵押品代理 。
？申請前定期貸款索賠是指對根據申請前信用協議產生的義務的任何索賠 ，包括關於所有未償還本金、利息、費用、全部、預付款保費、贖回保費、費用、成本和由此產生的其他費用或相關費用的索賠，包括申請後利息(視情況而定)。
O訴訟是指任何法律、政府或監管訴訟、訴訟程序、仲裁或訴訟、優先訴訟和優先轉讓、合同、債務、違反受託責任、賬户、票據、契諾、協議、損害賠償、判決、第三方索賠、反索賠和交叉索賠，無論是否簡化為判決、清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、可直接或衍生主張、現有的或以後產生的法律或衡平法或其他。
？合格做市商是指(A)以公司債權/利息的交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示自己在正常業務過程中隨時準備向客户購買和出售公司債權/權益(或與客户訂立公司債權/權益的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場做市業務。
9
？重組的債務人是指在生效日期及之後，通過合併、合併或其他方式，集體、新TopCo和/或 重組的母公司和其他債務人、任何繼承人或受讓人。
？重組母公司是指根據預先打包的計劃、治理條款單和重組交易備忘錄(視情況適用)在生效日期重組的母公司。
？重組費用 指(A)盛德律師事務所、(B)Gibson Dunn&Crutcher LLP和(C)一名特拉華州當地律師因重組交易而產生的合理和有文件記錄的費用和支出(在每個情況下，包括在請願日之前、當天或之後發生的費用和支出，視情況而定)。
所需的 同意債權人意味着Cantor和RXR中的每一個。
？重組交易？具有本協議背誦中設定的含義 。
重組交易備忘錄是指列出某些重組交易順序的文件，這些交易可以不時修改或補充。
？《規則》指《證券法》下的第501(A)(L)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)條。
？RXR？意為RXR FP GP LLC。
RXR Lending是指RXR、RXR FP Investor LP、RXR FP Investor II LP、RXR FP Investor III LP、RXR FP Investor IV LP和/或前述各方的附屬公司。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？徵求意見是指徵集選票以接受或拒絕預先打包的計劃。
？徵集材料是指與預打包計劃有關的所有徵集材料以及披露聲明，這些徵集材料應在所有重要方面與本協議、預打包計劃和最終文件保持一致。
招標程序是指將在《招標程序動議》中描述和闡述的招標程序。
？徵求程序動議是指除其他事項外，尋求 輸入批准徵求程序的命令、有條件批准披露聲明以及安排確認聽證會以考慮確認預先打包的計劃。
10
？附屬權益是指根據《破產法》第510(B)條對任何債務人提出的任何債權，不論是通過法律的實施還是合同的實施。
？終止日期？是指根據第13條終止本協議的生效日期。
C期供資承諾具有新的退出機制條款表中規定的含義。
C期承諾日是指請願書日期後六十(60)天的日期。
C期承諾方是指提供C期承諾的退出貸款人。
？C部分承諾權益是指截至 生效日期，在完全攤薄的基礎上未償還新共同權益的35.8%。
C部分定期貸款具有新退出安排條款表中提供的含義。
？轉讓是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。
轉讓協議是指轉讓協議的簽署形式，除其他事項外，還規定受讓人受本協議條款的約束，基本上以本協議附件D的形式。
1.02.翻譯。為本協議的目的：
(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性；
（b） 僅以複數或單數形式界定的大寫術語，在以相反形式使用時仍具有其界定的含義；
(C)除另有説明外，凡提及採用特定格式或按特定條款及條件訂立的合約、租契、文書、解除承諾、契據或其他協議或文件，即表示該等文件實質上應符合該等格式或實質上符合該等條款及條件；
(D)除非另有説明，否則本協議中提及的現有文件、時間表或證物應指可能已經或可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、日程表或證物；但本協議中參照另一協議定義的任何大寫術語是參照截至本協議日期的該其他協議定義的，不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期之後的任何其他協議中對該等大寫條款的修改；
(E)除另有規定外，本協定中提及的所有章節均指本協定的章節；
(F)本協議、本協議下文、本協議和本協議中的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分；
(G)各節的標題和標題的插入僅為方便參考，並不打算作為本協定的一部分或影響本協定的解釋；
11
(H)凡提及股東、董事、高級管理人員和/或高級管理人員，也應包括適用的成員和/或經理，因為這些術語是根據適用的有限責任公司法定義的；
(I)本協議所附或本協議提及的所有證物在此併入本協議併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述；
(J)無論是否明文規定，都不受限制地使用包括？或？包括？的用法；
(K)除另有説明外，在計算根據本協定須作出任何行動或採取任何步驟之前、之內或之後的期間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如該期間的最後一天為非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；及
(L)本協議中同意債權人的律師一詞是指15.10節規定的除公司各方律師以外的每一名律師。
第二節。本 協議的效力.
2.01。本協定將於協定生效之日起立即生效，並對每一締約方具有約束力，該日是根據本協定滿足或放棄下列所有條件的日期：
(a)公司各方應簽署本協議的相應簽名頁，並將其提交給 各方的律師；
(B)每一位同意的非債務人擔保人應已簽署並將本協議的對應簽字頁交付給每一方的律師；
(C)應簽署並交付本協議的 份對應簽字頁：
(1)至少佔請願前定期貸款債權未償還本金總額的66%和三分之二(66.67%)的持有人；提供，此類簽名頁應(A)按照15.24節的規定處理，(B)以經過編輯的形式交付給其他同意債權人，刪除該持有人S持有的請願書前定期貸款債權的細節；以及
(2)持有請願前可轉換票據未償還本金總額至少66%和三分之二(66.67%)的持有人；提供，此類簽名頁應(A)按照15.24節的規定處理，(B)以經過編輯的形式交付給其他同意的債權人，刪除該持有人S在請願前持有的可轉換票據債權的細節；
(D)公司當事人的律師應已按照第15.10節規定的方式(電子郵件已足夠)向同意債權人的律師發出書面通知，説明第 第2節規定的協議生效日期的其他條件已經發生或以其他方式放棄；以及
(E)公司各方應在協議生效日期前兩(2)個工作日或之前全額支付當時應計的重組費用。
12
第三節。明確的 文件.
3.01。規範重組交易及其任何修改、修訂或補充的最終文件均應為公司各方合理接受的形式和實質，以及所需同意債權人接受的形式和實質。最終文件應包括(但不限於)以下內容：(Br)(A)預先打包的計劃；(B)確認令；(C)披露聲明；(D)破產法院批准徵求程序動議和徵求材料的徵求程序動議和命令；(E)首日訴狀和根據其尋求的所有命令；(F)新退出貸款機制文件；(G)DIP信貸協議；(H)DIP動議；(I)DIP命令；(J)DIP貸款機制文件；(K)徵集程序；及(L)計劃補充文件(為免生疑問，不修改任何最終文件的同意權)；(M)新公司管治文件；及 (N)重組交易備忘錄。
3.02。截至執行日期 未簽署或以本協議附件形式附加的最終文件仍以協商、協議和完成為準。完成後，最終文件以及與重組交易相關的所有其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含符合本協議條款的條款、條件、陳述、保證和契諾，這些條款、條件、陳述、保證和契諾可根據第14條進行修改、修訂或補充。此外，截至簽署日期未簽署或未附加於本協議的最終文件應由適用各方根據第3.01條批准。
3.03。公司各方承認並同意，他們將在合理可行的情況下儘快(在公司各方擬起草的範圍內)向同意債權人的律師提供起草的最終文件的初稿和任何其他實質性訴狀，並將盡商業上合理的努力，在公司任何一方打算向破產法院提交適用的最終文件或以其他方式敲定此類文件的日期前五個工作日內提供此類文件；提供(A)在任何情況下，本公司均不得向破產法院提交任何最終文件或其他實質性訴狀，除非該等最終文件或其他實質性訴狀的初稿已在提交申請前三(3)個日曆天 提前提供給同意的債權人的律師，並且(B)公司各方應確保，除非滿足本條款第3款規定的同意權，否則不得向破產法院提交或最終敲定任何最終文件。
13
第四節。里程碑.
4.01。以下里程碑將適用於本協議，除非公司各方和所需的 同意債權人以書面形式延長或放棄：
(A)不遲於2024年4月2日，公司各方應開始招標，未經同意的債權人事先書面同意，不得撤回或修改招標；
(B)在不遲於邀請書開始後的七(7)個工作日內，呈請日期應已發生；
(C)在請願日，債務人應 已向破產法院提交以下文件：(I)預先打包的計劃；(Ii)披露聲明；(Iii)招標程序動議；以及(Iv)DIP動議；
(D)不遲於呈請日期後三(3)個營業日，如破產法院有空，破產法院應已登錄(I)臨時暫準令及(Ii)批准徵詢程序動議的命令；
(E)在不遲於請願日之後的三十五(35)個歷日內，破產法院應已進入最後的扣押令；
(F)在不遲於呈請日期後四十五(45)個歷日內，破產法院應已作出命令，批准披露聲明和確認令；及
(G)不遲於請願日後六十(60)個歷日，生效日期 應已發生。
第五節。承付款 的 同意 債權人。
5.01。一般承諾、寬限和豁免。
(A)在協議有效期內，每一同意債權人就其本身及其公司的所有債權/權益分別而非共同及個別地同意：
(I)根據本協議的條款和條件支持重組交易，並在符合第5.02節的情況下，投票並使用商業上合理的努力，在每個情況下投票並使用商業上合理的努力行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，以在合理要求和實施重組交易所需的範圍內支持任何需要批准的事項；
(Ii)採取商業上合理的努力，與公司各方合作並協助公司各方從公司各方其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持；
(Iii)根據本協議的條款和條件，向適用的代理人/受託人發出任何必要的通知、命令、指示或指示，以使重組交易生效；提供不要求任何同意的債權人向代理人/受託人或任何其他人提供與採取任何該等訴訟有關的任何彌償或類似承諾，或招致與此有關的任何費用或開支；
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(Iv)不得行使其權利(包括任何抵銷權)或其根據管理其公司債權/權益的協議(視何者適用而定)或根據適用的美國或外國法律或其他規定，在每一情況下就公司當事人或其共同債務人(為免生疑問，包括同意的非債務人擔保人)的任何違約、違約、違約事件或潛在違約而享有的補救； 提供儘管有上述規定，但本條款並不禁止Cantor或RXR貸款人行使任何可主張的賠償權利，且該等權利的行使不構成對第5.01(Iv)條的違反。在適用的情況下，每個同意債權人還同意，如果任何適用的行政管理代理人或抵押代理人採取與本協議項下任何此類同意債權人S義務不一致的任何行動，則該同意債權人應採取商業上合理的努力，促使該行政代理人或抵押代理人停止並避免採取此類行動；以及
(5)本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以簽署和執行與本協定相一致的最終文件，包括就同意的非債務人擔保人而言，新的退出機制非債務人擔保。
(B)在協議有效期內，每個同意債權人就其自身及其公司的所有債權/權益分別地、而非共同和個別地同意，除非執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他方式，否則不得直接或間接：
(I)反對、拖延、阻礙或採取與本協議不一致的任何其他行動，而該等行動合理地可能幹擾接受、實施或完成預先包裝的計劃或重組交易；
(2)徵求、提出、歸檔、支持或投票支持任何備選重組提案；
(3)尋求以與本協定和預先包裝的計劃不一致的方式修改全部或部分最終文件；
(Iv)建議、支持或提交，或指示任何代理人/受託人向破產法院或任何其他法院提出、支持或提交任何動議、訴狀或其他文件，尋求間接或直接授權使用現金抵押品或佔有債務人本協議或DIP訂單中提議的以外的融資；
(V) 向破產法院或任何其他法院提交任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)，而該動議、訴狀或其他文件的全部或部分與本協議和預先打包的計劃並不實質性一致；
(Vi)除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他事項外，對公司各方或其他各方發起或已代表公司發起與破產法第11章案件、本協議、預先打包的計劃或本協議預期的重組交易有關的任何類型的訴訟或程序；
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(Vii)行使或指示任何其他人行使任何權利或補救辦法，以強制執行、收集或追回針對公司各方的任何債權或權益；提供儘管有上述規定，Cantor和RXR Lending仍應被允許行使Cantor和RXR Lender可主張的任何賠償權利，行使該等權利不應構成對第5.01(B)(Vii)條的違反。
(Viii)反對、延遲、 妨礙或採取任何其他行動幹擾本公司各方對其資產的所有權和佔有權，不論其位於何處，或尋求修改或取消根據破產法第362條產生的自動中止。
5.02。關於破產法第11章案件的承諾。
(A)在《協議》有效期內，根據《協議》的條款，有權投票接受或拒絕預先包裝的計劃的每個同意債權人分別同意，除非該同意債權人在第11章案件開始之前或之後收到招標材料(包括投票)：
(I)同意提供、且不選擇退出或反對預包裝計劃中規定的版本；
(2)就上述同意債權人在呈請日是請願前定期貸款申索的持有人而言，同意提供資金，並同意採取一切商業上合理的行動，以推進該項協議，為其獲分配的DIP貸款承諾提供資金；
(3)在同意的債權人是C期承諾方的範圍內，同意為其對C期承諾額的已分配承諾提供資金，並同意採取一切商業上合理的行動，以促進此類協議的達成；
(Iv)在該同意債權人是或成為請願前定期貸款債權或DIP債權的持有人的範圍內，選擇並採取一切商業上合理的行動以促進該項選擇，就該等DIP債權收取以該等同意債權人的形式作出的退出安排分配承諾的付款；
(V)支持《預先包裝計劃》中規定的所有債務人和第三方免除責任、禁令、解除責任、賠償和免責條款；
(Vi)如果已按照適用法律徵求其投票，且預先打包的計劃符合同意債權人的同意權，則在招標開始和實際收到招標材料和投票後，通過交付其正式簽署和填寫的選票，及時接受預先打包的計劃，投票接受預先打包的計劃的每項公司債權/權益；以及
(Vii)不得更改、撤回、修改或撤銷(或導致更改、撤回、修訂或撤銷)上述第(I)和(Ii)款所指的任何投票或選舉；提供該表決可予撤銷(一經撤銷，即視為無效AB 初始)同意債權人在本協議有效期屆滿後的任何時間，或在根據本協議條款終止本協議時(但因該同意債權人違反本協議而終止的除外)。
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(B)在協議有效期內，每名同意債權人(而非 共同及個別)就其本身及其每項公司債權/權益將支持、不會直接或間接反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動以幹擾公司一方向破產法院提交的與本協議一致的任何動議或其他狀書或文件，除非該同意債權人善意地向其他同意債權人發出事先書面通知，表示該等同意債權人對該 動議、其他狀書或文件與本協議一致存在爭議。
5.03。同意非債務人擔保人的承諾。在生效日期或之前，同意的非債務人擔保人應已簽署並交付了新的退出便利非債務人擔保。
第六節。關於同意債權人的承諾的補充規定。
6.01。儘管本協議有任何規定，但本協議的任何規定不得： (A)阻止任何同意債權人在破產法第11章案件中作為利害關係方出現(在與本協議不相牴觸的範圍內)；(B)影響任何同意債權人與任何其他同意債權人、公司當事人或與破產法第11章案件有關的任何其他利害關係方(包括在第11章案件中任命的任何官方委員會和美國受託人)進行磋商的能力；(C)損害或放棄任何同意債權人就重組交易提出或提出本協議允許的任何異議的權利；(D)阻止任何同意債權人強制執行本協議或任何最終文件，或 質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議或任何最終文件；(E)阻止任何同意債權人採取適用法律要求的任何行動，或要求任何同意債權人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律專業特權；(F)要求任何同意債權人提供其在其合理酌情決定權下確定為敏感或機密的任何信息；(G)除本協議規定外，限制同意債權人購買、出售或進行與公司債權/權益有關的交易的能力； (H)阻止任何同意債權人因本協議或重組交易而作出、尋求或接收任何監管備案、通知、同意、決定、授權、許可、批准、許可證或類似事項；(I)責成同意的債權人在終止日起及之後(因生效日期發生的終止日除外)，向同意的債權人投贊成票或禁止同意的債權人撤回該項表決；為免生疑問，自終止日起，同意的債權人S的表決應自動視為無效從頭算該同意債權人應有 合理的投票機會；(J)要求同意債權人同意、默許、投票、支持或不反對任何替代重組建議；以及(K)除本協議另有規定外， 要求同意債權人產生任何不可償還的費用、債務或其他義務，或同意可能導致對該同意債權人或其關聯公司的費用、債務或其他義務的任何承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。
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6.02。為免生疑問，每名同意債權人應僅受本協議約束，範圍僅限於S公司在本協議簽字頁上所列的同意債權人S的債權/利益。
第7條。承付款 的 公司 派對。
7.01。平權承諾。除第8節所述外，在本協議有效期內，公司各方同意：
(A)在第4.01(A)節規定的日期或之前開始徵集；
(B)在第4.01(B)節規定的日期或之前開始破產法第11章案件；
(C)支持、真誠行事，並根據本協議採取一切必要和適宜的步驟，以完成重組交易，包括：(I)根據披露聲明和相關徵集材料開始徵求意見；(Ii)獲得確認訂單的錄入，批准適用的最終文件，並根據預先打包的計劃完成重組交易，在每種情況下，均按照適用的里程碑完成，除非根據本協議的條款放棄或修改；
(D)如果出現任何法律或結構障礙，將阻止、阻礙或推遲完成本協議中設想的重組交易，應採取一切必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙，包括在每種情況下，以所需同意的債權人可接受的方式，真誠地談判適當的附加或替代條款，以解決任何此類障礙；
(E)使用商業上合理的努力，反對任何一方或個人採取第7.02(B)節所述的任何行動；
(F)(I)規定按照預先打包的計劃提出的先請定期貸款債權和先請可轉換票據債權的准予和數額，並規定擔保任何此類債權的留置權的有效性，以及(Ii)及時對第三方向破產法院提出的任何動議提出正式反對， 質疑先請定期貸款債權或先請可換票據債權或擔保此類債權的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、不予准予或排序居次；
(G)盡最大努力獲得實施和/或完成重組交易所需的任何和所有必要的政府、監管、許可、破產法院和/或第三方批准(包括任何必要的第三方同意)；
(H)真誠談判並盡最大努力簽署和實施最終文件(應符合本協議和預包裝計劃中的要求)和任何其他所需的協議，以實現和完成本協議設想的重組交易；
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(I)盡最大努力在合理必要的範圍內尋求其他重大利益攸關方對重組交易的額外支持，並在與實施和完成重組交易有關的所有事項上與同意的債權人協調其活動(在符合本協議條款的前提下)，併為推進本協議採取任何和所有適當行動；
(J)向同意的債權人提供他們可能合理要求的任何文件或信息，以促進重組交易，包括關於公司各方的業務運營和重組交易的狀況，但受公司各方可能受到的任何保密限制的限制；
(K)向同意債權人的顧問提供對任何此類顧問提出的所有合理盡職調查請求作出合理及時答覆的 ；
(L)起訴和辯護與重組交易有關的任何異議、異議或上訴，包括首日訴狀、徵集程序動議、DIP融資文件、披露聲明和/或確認令；
(M)反對在《破產法》第11章的案件中成立無擔保債權人的正式委員會；
(N)反對在《破產法》第11章案件中成立由股權證券持有人組成的官方委員會；
(O)在到期時及時支付重組費用以及代理人/受託人的合理和有據可查的費用和開支； 提供為免生疑問，在根據第13條終止本協議的範圍內，公司各方在第7.01(O)條項下的償付義務應就終止日或終止日之前賺取或發生的任何和所有此類費用和支出繼續有效，且此類終止不會自動終止公司各方與適用的 方或專業人員之間的任何適用費用或聘書；
(P)及時向破產法院提出正式異議(其形式和實質內容為所需的同意債權人所接受)，反對任何實體向破產法院提出的任何申請：(1)將《破產法》第11章的案件改為《破產法》第7章規定的案件；(2)駁回《破產法》第11章的案件；(3)修改或終止債務人提交和徵求接受重組計劃的專有權；(4)尋求任命一個由無擔保債權人組成的官方委員會；(5)尋求任命一個由股權擔保持有人組成的官方委員會；(Vi)尋求指定第11章受託人；或(Vii)救濟(A)在任何方面與本協議不一致，或(B)將或合理地預期將阻礙本協議的目的，包括通過阻止完成任何重組交易；
(Q)遵守所有 個里程碑；
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(R)自本協議之日起至生效之日止，(I)按照符合本協議和任何已批准預算的方式在正常流程中經營業務，並考慮到重組交易，採取合理努力保持公司各方的業務組織以及與第三方和員工的關係不變(這不應禁止公司各方在正常業務過程之外採取行動)；(Ii)根據本協議和批准的預算，以符合適用法律的方式以及公司各方所在行業中處境相似的公司採取的行動經營業務，並根據公司各方註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽(或根據公司註冊或組織法律的同等地位)，同時考慮到重組交易；(Iii)在公司各方簽訂、終止或修改任何重大合同、租賃或其他安排之前，真誠地與所需徵得同意的債權人的律師協商；以及(Iv)在符合第8.01條的情況下，在未經所需同意的債權人事先書面同意的情況下，不得進行任何涉及直接或間接出售、購買、轉讓或以其他方式處置公司當事人重大部分資產的交易；
(S)自本協議之日起至生效之日止，如果任何公司方收到替代重組建議，該公司方應(A)在收到該替代重組建議後一(1)個歷日內，將收到該替代重組建議一(1)日內通知同意的債權人顧問，並在該通知中包括其實質性條款(包括當事人(S)的身份)，此後及時向同意的債權人顧問提供任何修改、補充、或任何公司方收到的對該替代重組建議的修改，以及 (B)在同意的債權人顧問的合理要求下，就該替代重組建議(或其任何修改、補充或修改)與同意的債權人顧問進行磋商；
(T)除非事先得到所需同意債權人的書面同意， (A)以任何方式增加本公司或其關聯方的任何員工或任何內部人士的基本工資、現金獎勵或獎金機會、遣散費、報酬、獎勵或解僱工資，(B)授予任何新的 獎勵，或修改或修改任何針對本公司各方或其關聯方的任何員工或內部人士的任何懸而未決的獎勵的條款，僅在所需同意的貸款人之前已批准和授權的金額和條款範圍內，應允許View，Inc.員工現金激勵計劃預期的付款，(C)採取任何行動加速限制或付款的授予或失效，或基金或以任何其他方式確保支付給任何員工或公司各方或其關聯公司的任何內部人士的物質補償或福利，(D)免除任何貸款或向公司各方或其關聯公司的任何員工或任何內部人士發放任何貸款，(E)僱用年基本報酬超過100,000美元的任何僱員或聘用任何個人獨立承包人；(F)終止僱用任何僱員(因任何原因解僱或解僱年基本報酬低於100,000美元的僱員除外)，或(G)修訂或終止任何現有的補償或福利計劃或安排(包括僱用協議)；
(U)在獲悉可能阻止、阻礙、推遲或使重組交易的任何部分(包括預先打包的計劃)不能在外部日期或之前完成的任何事件的發生或存在後兩(2)個工作日內，通知同意債權人的律師；
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(V)在獲悉任何(I)發生或未能發生會導致公司各方在任何方面無法履行契諾的事件後兩(2)個工作日內通知同意債權人的律師；(Ii)公司從任何政府機構收到與本協議或重組交易有關的任何書面通知；(Iii)公司各方收到針對任何公司方展開或威脅的與重組交易有關的任何訴訟的任何書面通知；或(4)收到任何一方的通知，聲稱重組交易需要或可能需要該方的同意；以及
(W)(I)採取一切合理必要或適宜的行動，按照證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，在切實可行的情況下儘快根據《交易法》取消現有股權在納斯達克證券市場的上市 (納斯達克)並根據《交易法》取消註冊，(Ii)向美國證券交易委員會提交表格25，要求從納斯達克退市，並從《交易法》第12(B)節取消現有股權的註冊(除非納斯達克已經向美國證券交易委員會提交了關於此類退市和取消註冊的表格25)， (三)提交生效後修正案(生效後修正案)，以終止所有根據證券法目前有效的母公司S的註冊聲明，(四)提交表格15，通知美國證券交易委員會根據交易法第15(D)條暫停母公司S提交報告的責任，以及(V)採取一切合理必要或適宜的行動，以確保(A)新共同利益(包括C部分承諾 股權)不應在公開證券交易所上市，且新共同利益不應被要求在公認的證券交易所上市，除非，在每種情況下，根據新公司治理文件 可能另有要求，以及(B)重組後的債務人不應自願遵守美國證券交易委員會頒佈的任何報告要求。
7.02。消極的承諾。除第8節所述外，在本協議有效期內，公司各方不得直接或間接：
(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；
(B)簽訂與公司各方債務的部分或全部重組有關的任何其他重組支持協議，除非該支持協議與本協議沒有牴觸，且在形式和實質上為所需同意的債權人所接受；
(C)採取在任何實質性方面與本協議、最終文件或預先包裝的計劃中所述的重組交易的批准、實施和完成不一致的任何行動，或旨在阻撓或阻礙本協議、最終文件或預先包裝的計劃中所述的重組交易的批准、實施和完成；
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(D)(I)(I)簽署、交付和/或向破產法院提交任何協議、文書、動議、訴狀、命令、表格或其他文件，用於執行或實施本協議、預先打包的計劃和/或重組交易，或與本協議、預先打包的計劃和/或重組交易(視情況而定)有關的協議、文書、動議、訴狀、命令、表格或其他文件，如果適用， 全部或部分與本協議不一致，或在形式和實質上不符合第3節規定的條款，或在適用的情況下提交任何動議，向破產法院申請或以其他方式請求授權以完成或實施前述任何事項；或(Ii)放棄、修改或修改任何最終文件，或(如果適用)向破產法院提交動議、申請或其他訴狀，尋求放棄、修改或修改任何最終文件的任何條款或條件，其中放棄、修改、修改或提交包含任何與本協議不一致的規定，或在其他方面不符合第3節所述條款的形式和實質；
(E)修改或更改或提議修改或更改公司各方的任何組織文件，但為遵守本協議條款而要求的範圍除外；
(F)授權、創建、發行、 出售或授予任何額外權益，或對任何股權進行重新分類、資本重組、贖回、購買、收購、宣佈任何分配或進行任何分配；
(G)向破產法院或任何其他法院提交任何動議、申請、訴狀或最終文件(包括任何修改或其修正案)，而該動議、申請、訴狀或最終文件的全部或部分內容與本協議或預先打包的計劃並不實質性一致，或在其他方面不符合本協議第3節所述條款的形式和實質；
(H)(I)尋求與以下事項相關的披露、準備或啟動任何程序或其他訴訟：(A)任何同意債權人的任何公司債權/權益的金額、有效性、允差、性質、可執行性或優先權，或(B)任何保證任何同意債權人的任何公司債權/利益的留置權或其他產權負擔的有效性、可執行性或完美性，或(Ii)支持任何人與本第7.02(H)條第(I)款中描述的任何行為相關的任何人；
(I)完成重組交易，除非本協議中規定的完成此類重組交易的每個條件都已得到滿足(或適用人員根據第14條放棄)；
(J)以與本協議和預先包裝的計劃不一致的方式修改、更改、補充、重述或以其他方式修改或尋求全部或部分修改任何最終文件；
(K)徵求、參與、談判、提議、支持或投票支持任何備選重組提案；
(L)讓步、和解、支付、解除或清償任何法律程序；
(M)(1)未經所需同意的債權人事先書面同意，訂立、終止、修改、修改、補充或轉讓任何重大經營合同、租賃或其他安排，使其構成重大合同；
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(N)招致或承諾招致任何資本支出，但包括在根據臨時DIP令或最終DIP令批准的任何適用預算中的資本支出除外；
(O)償付或同意償付在呈請日期前已存在或因在呈請日期前發生的任何事宜、事故、行動、遺漏或情況而引起的任何 債項、債務或其他債務(包括任何應付帳款或應付貿易)，但如破產法院依據就首日狀書給予的寬免而授權公司各方支付該等債項、債務或其他債務(包括任何應付帳款或應付貿易)，則屬例外；或
(P)同意、承諾、鼓勵或便利任何個人或實體從事上述任何行為。
第8條。其他內容 條文 關於 公司 各方 承諾。
8.01。儘管與本協議有任何相反之處，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司一方的董事會、經理委員會或類似的管理機構或任何上述任何正式組成的委員會就重組交易採取任何 行動或不採取任何行動，前提是該人或這些人真誠地根據外部法律顧問的書面建議確定採取或不採取此類行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的信託義務相牴觸；提供公司各方應立即向同意的債權人律師(在任何情況下，應在一(Br)(1)個日曆日內)根據第8.01節作出任何此類決定的書面通知，以採取或不採取任何行動。第8.01節不應妨礙同意債權人根據適用的本協議第13.01節和13.02節終止本協議的權利。
8.02。儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期之前，公司各方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(A)對主動提出的替代重組提案作出迴應；提供本公司各方必須盡其最大努力(I)在收到任何該等替代重組建議後不遲於 (1)個歷日向同意的債權人顧問提供副本；(Ii)定期向同意的債權人顧問提供有關該替代重組建議的狀況和進展的最新資料；及(Iii)迅速回應同意的債權人顧問就該等替代重組建議提出的資料 要求和問題；(B)與任何實體訂立保密協議或保密協議，以促進該等 實體參與重組交易；及(C)繼續與公司債權/權益持有人(包括任何同意的債權人)、破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何官方委員會和美國受託人)或任何其他實體就重組交易進行討論或談判。
8.03. 本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在與重組交易相關的情況下主張或提出任何本協議允許的反對意見的權利；或(B)阻止任何公司方執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。
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第9條。轉接 的 利益 和 證券.
9.01。在協議有效期內，任何同意債權人不得將任何公司債權/權益中的任何所有權(包括交易法下規則13d-3中定義的任何實益所有權)轉讓給任何關聯或非關聯 方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非：
(A)就任何公司債權而言， 受讓人是(1)《證券法》第144A條所界定的合格機構買家，(2)《證券法》下的《S規則》所界定的離岸交易中的非美國人士，(3)《規則》所界定的機構認可投資者，或(4)同意的債權人或其關聯方；以及
(B)或者(I)受讓人在建議轉讓時或之前籤立轉讓協議或合併協議並交付給公司各方律師，或(Ii)受讓人是同意債權人或其關聯方，且受讓人在建議轉讓時或之前向公司各方律師提供有關轉讓的通知(包括轉讓的公司債權/權益的金額和類型)。在發生本協議第(I)或(Ii)項下的任何轉讓時，公司各方的律師應立即將轉讓通知同意的債權人顧問。
9.02。一旦符合第9.01節的要求，受讓人應被視為同意債權人，轉讓人應被視為放棄其在本協議下的權利(並被免除其義務)，範圍為與該受讓公司債權/權益有關的權利和義務。任何違反第9.01節的轉讓均為無效AB從一開始.
9.03。本協議不得被解釋為阻止同意債權人 獲得其他公司債權/權益；然而，(A)該等額外的公司債權/權益須於同意債權人收購後立即自動視為受本協議的條款所規限(不論何時或是否向本公司當事人的律師或同意債權人的律師發出有關收購的通知)及(B)該同意債權人必須在該項收購的五(5)個營業日內向本公司當事人的律師及同意債權人的律師(視何者適用而定)提供有關該項收購的通知(包括所收購的公司債權/權益的金額及類別)。
9.04。儘管有第9.01條的規定，如果合格做市商收購任何公司債權/權益，其目的和意圖是充當該公司債權/權益的合格做市商，則不應要求該合格做市商簽署並交付關於該公司債權/權益的轉讓協議，條件是：(I)該合格做市商隨後在收購後十(10)個工作日內將此類 公司債權/權益(通過購買、銷售轉讓、參與或其他方式)轉讓給受讓方，該受讓人不是關聯方、關聯方基金或關聯方實體，且具有共同投資顧問；
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在其他情況下，受讓人是第9.01節規定的允許受讓人；以及(Iii)在其他情況下，轉讓是第9.01節規定的允許轉讓。在同意債權人以合資格莊家身份行事的範圍內，其可以(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)轉讓(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)合格莊家從非同意債權人的公司債權/權益持有人那裏獲得的任何權利、所有權或權益，而無需要求受讓人是獲準受讓人。
9.05。任何同意債權人不得轉讓任何所有權(包括規則所界定的任何實益所有權13-d-3根據《交易法》，任何公司在未經所需債權人事先書面同意的情況下，向任何非關聯方提出債權/權益。
9.06。即使本第9條有任何相反規定，本第9條規定的轉讓限制不適用於授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔在正常業務過程中以託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商為受益人，且該留置權或產權負擔在此類債權和權益轉讓 時解除。
第10條。同意債權人的陳述和擔保。
10.01。每個同意的債權人各自聲明並保證，自該同意的債權人簽署和交付本協議之日起，以及自生效之日起：
(A)它是本公司債權/權益面值的實益或記錄所有人，或者是本公司債權/權益實益持有人的代名人、投資經理或顧問，反映在該同意債權人S簽署本協議或加入本協議或 轉讓協議(可能根據第9節更新)中；
(B)它有充分的權力和權力代表該等公司的債權/權益採取行動、表決並同意與之有關的事項，包括有足夠的信譽來提供其對退出機制的分配承諾；
(C)該等公司債權/權益不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、選擇權、代理權、投票權的限制、優先購買權或任何種類的處置、轉讓或產權負擔的其他限制，而該等質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、期權、代理權、投票權、優先購買權或其他任何種類的產權處置、轉讓或產權負擔，會以任何方式對S履行其在本協議項下的任何義務的能力產生重大和不利影響，而該等義務被要求履行；和
(D)僅就公司的債權/權益持有人而言，(I)其為(A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)非美國人士(如證券法S規則所界定)，或(C)機構 認可投資者(如該規則所界定)，及(Ii)同意債權人就重組交易而收購的任何證券將為投資而收購，而並非旨在違反證券法 分銷或轉售。
第11條。公司各方的陳述和保證.
11.01。每一公司方聲明並向對方保證，自該公司方簽署和交付本協議之日起和生效日期：
(A)簽訂本協議並履行本協議項下的義務與公司方S履行受託責任相一致；以及
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(B)經作出一切合理查詢後，就其所知，並無就其或任何其他公司方作出清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似高級人員的清盤命令、呈請或通過決議，亦無於任何司法管轄區展開類似程序。
第12條。相互陳述、保證和契諾。
12：01。自雙方簽署和交付本協議、聯合協議或轉讓協議(視情況而定)之日起和生效日期，雙方各自聲明、擔保和契諾，而不是共同和單獨聲明：
(A)根據其組織國的法律，該協議有效存在且信譽良好，本協議是該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到與債權人權利有關或限制債權人權利的一般適用法律或與可執行性有關的公平原則的限制；
(B)除本協議、預先打包的計劃和《破產法》明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准即可完成本協議所設想的重組交易，並履行本協議項下各自的義務；
(C)本協議的訂立和履行，以及本協議計劃進行的交易，在任何實質性方面都不會、也不會與適用於本協議的任何法律或法規、或與本協議的任何公司註冊證書、成立或合夥證書、章程、經營協議、有限合夥協議、組織章程、組織章程大綱或其他章程文件相沖突；
(D)除本協議明確規定外，它擁有(或將在相關時間擁有)訂立、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的重組交易以及履行本協議項下的各項義務所必需的所有公司或其他權力和權力；以及
(E)它不是任何合同、協議、承諾、諒解或其他具有約束力的協議或與任何其他人就替代重組建議承擔(書面或口頭)義務的一方，也不參與關於該合同、協議、承諾、諒解或其他具有約束力的協議的討論。
第13節。 終端 事件.
13.01。同意申請前定期貸款貸款人 終止事件。根據第15.10節的規定，在發生下列情況時，本協議可由同意申請前定期貸款出借人的所需同意的債權人通過向公司各方交付書面通知而終止：
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(A)公司一方實質性違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、擔保或契諾，並向、欠申請前定期貸款貸款人或為徵得同意的定期貸款貸款人的利益而做出的任何陳述、擔保或契諾，在所需的同意債權人根據第15.10條發送詳細説明任何此類違約的書面通知後三(3)個工作日內仍未得到補救。
(B)任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令：(I)責令完成重組交易的實質性部分，以及(Ii)在請願前定期貸款機構根據第15.10條發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後五(5)個工作日內保持有效；提供在違反本協定規定的任何義務的情況下，尋求或請求該裁決或命令的任何一方不得行使這種終止權利；
(C)臨時暫扣令或最終暫扣令以所規定的同意債權人不能接受的方式被撤銷、擱置、撤銷、騰出、重新考慮、修改或修訂；
(D)必要的DIP貸款人根據DIP令提交終止通知，其中宣佈在發生違約事件後加速DIP貸款機制下的未償還借款，或終止DIP貸款機制下的承諾；
(E)公司各方使用現金抵押品的權利已根據DIP命令終止；
(F)破產法院發出命令，或任何公司當事人提出動議、申請或其他訴狀，尋求進入或批准除DIP融資以外的佔有融資安排中的任何債務人，而這是所要求的同意債權人所不能接受的；
(G)公司任何一方在未獲得所需同意債權人的事先書面同意的情況下籤訂重大合同、租賃或其他安排，並且在公司各方收到按照15.10節交付的所需同意債權人的書面通知後兩(2)個工作日內，此類合同、租賃或其他安排不會被撤回和/或該重大合同、租賃或其他安排仍然有效；
(H)公司各方向破產法院提交任何動議、申請或其他訴狀，以尋求授權在未經所需同意債權人事先書面同意的情況下出售任何重大資產，且在公司各方收到所需同意債權人按照15.10節交付的書面通知後兩(2)個工作日內未撤回該動議。
(I)未能達到未以符合本協議的方式放棄或延長的里程碑，除非此類失敗是所需同意的債權人違反其在本協議下的義務的任何作為、不作為或拖延的結果；
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(J)(I)任何最終文件在任何實質性方面與本協議中規定的條款和條件(包括第3款和預打包計劃)不一致，或(Ii)任何最終文件被放棄、修改、修改或補充的方式與本協議(包括第3款)和預打包計劃中規定的條款和條件在實質性方面不一致，在每種情況下，在公司各方收到要求的、同意按照15.10款交付的債權人的書面通知後一(1)個日曆日內未被撤銷或治癒；
(K)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府或監管機構在法律變更後十(10)個工作日發佈最終的、不可上訴的命令，使重組交易非法或以其他方式阻止或禁止以公司各方無法合理補救的方式完成重組交易，但必須得到所需同意債權人的滿意；
(L)公司當事人(A)撤回預先打包的計劃，(B)就備選重組方案簽署最終書面協議，(C)提交、提出或以其他方式支持除預先打包的計劃以外的任何重組計劃，(D)主動駁回破產法第11章的案件；(E)請求法院授權在未經所需同意的債權人書面同意的情況下出售任何重大資產或資產，或(F)公開宣佈他們打算進行(A)、(B)或(C)之一；
(M)未經所需同意的債權人事先書面同意，破產法院應發出命令，終止、廢止、修改或調整對公司各方總價值超過1,000,000美元的任何重大資產的自動中止；
(N)破產法院作出命令，公司任何一方提交動議或申請或其他訴狀，或公司各方未能及時反對任何尋求根據破產法第1121條終止排他性的命令的動議、申請或其他訴狀；
(O)任何公司方向破產法院提交、加入或通過提交訴狀支持任何動議、申請、敵對程序或訴因，尋求在未經所需同意債權人事先書面同意的情況下，以其身份向同意申請前定期貸款貸款人施加責任或責令其承擔責任，並且在每種情況下均與本協議相牴觸；
(P)確認令被撤銷或撤銷，破產法院在五(5)個工作日內沒有輸入經修訂的確認令，而經修訂的確認令被要求同意的債權人接受；
(Q)破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司當事人提出動議或申請(未經所需債權人事先書面同意)，(I)將公司一方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為破產法第7章規定的案件，(Ii)指定一名審查員或受託人，其權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)條的規定，或公司方的一項或多項第11章案件的受託人，或(Iii)拒絕本協議；
(R)公司各方未按期支付重組費用；
(S)根據第13.02條，同意請願前可轉換票據持有人終止本協議 。
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13.02。同意請願前可轉換票據持有人終止事件。對於同意的請願前可轉換票據持有人，本協議可由所需的同意貸款人在每種情況下通過根據第15.10節向公司各方發送書面通知在 發生以下事件時終止：
(A)任何有管轄權的法院或其他主管政府或監管機構 在法律變更後十(10)個工作日發佈最終的、不可上訴的命令，以非法或以其他方式阻止或禁止以一種公司各方無法在滿足所需同意債權人的情況下合理補救的方式完成重組交易。
(B)公司各方(A)撤回預先打包的計劃，(B)簽署關於備選重組方案的最終書面協議，(C)提交、提出或以其他方式支持除預先打包的計劃以外的任何重組計劃，或(D)宣佈他們打算進行(A)、(B)或(C)之一；
(C)破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司當事人提出動議或申請(未經所需債權人事先書面同意，不得無理扣留)，(I)將公司當事人的一個或多個破產法第11章的案件轉換為破產法第7章規定的案件，(Ii)任命一名審查員或受託人，其權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)條所規定的權力，或受託人處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件，或(Iii)拒絕本協議；或
(D)根據第13.01條，同意申請前定期貸款的貸款人終止本協議。
13.03.準備 非債務人擔保人終止事件。本協議可由非債務人擔保人終止，在每種情況下，在下列事件發生時，根據第15.10條向公司雙方交付書面通知：
(a)預包裝計劃或任何擔保文件的修訂、修改或補充方式對 提供給擔保人的擔保人的解除造成重大不利影響； 提供本第13.03（a）條僅適用於因該等修訂、修改或補充而受到重大不利影響的解除合同非債務人擔保人 ，如果解除合同非債務人擔保人根據本第13.03（a）條終止本協議，則該協議對所有其他方應保持完全有效。
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13.04。公司交易方終止事件。在發生下列任何事件時，任何公司方可根據第15.10節事先書面通知各方終止本協議：
(A)在公司各方根據第8.01節發出通知後，任何公司方的董事會、經理委員會或類似的管理機構根據第8節的外部法律顧問的書面建議，真誠地確定(I)進行任何重組交易將與行使其受託責任或適用法律相牴觸，或(Ii)在行使其受託責任時，尋求替代重組建議；提供, 然而，，如果公司各方希望根據第13.04(A)條終止本協議，公司各方應在遞交終止通知前三(3)個工作日向同意的債權人顧問發出書面通知，告知該律師公司各方打算根據本第13.04(A)條終止本協議；以及提供 進一步同意的債權人保留他們可能擁有的所有權利，以質疑公司各方根據本第13.04(A)條行使其終止本協議的能力。
(B)任何政府機構(包括任何監管機構或有管轄權的法院)發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令：(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在終止公司根據第15.10條發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後三十(30)個工作日內保持有效；提供在違反本協議規定的任何義務或限制的情況下尋求或要求作出裁決或命令的任何公司方不適用或行使此終止權利；或
(C)確認令被撤銷或撤銷，破產法院沒有在五(5)個工作日內輸入經修訂的確認令，被要求同意的債權人接受。
13.05。相互終止。本協議及各方在本協議項下的義務可通過下列各方之間的相互書面協議終止：(A)所需的同意貸款人和(B)父母。
13.06。自動終止。本協議在生效日期後立即自動終止，無需採取任何進一步行動或發出通知 。
13.07。終止的效果。在一方終止日期發生時，本協議對該方不再具有效力和效力，受終止影響的每一方應被解除其在本協議項下或與本協議相關的承諾、承諾和協議，並應享有 如果沒有簽訂本協議本應享有的權利和補救措施，並有權採取一切行動，無論是關於。重組交易或其他方面，如果它沒有訂立本協議，它將有權接受，包括關於任何和所有索賠或訴因；提供但是，在任何情況下，任何此類終止都不能免除任何一方在終止日期前違反或未履行本協議項下義務的責任，或(B)根據其條款明確終止的本協議項下的義務
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本協議。在破產法院錄入確認令之前發生終止日期時，受終止日期限制的各方在終止日期前提交的任何和所有同意或選票，在任何情況下都應被視為從一審開始無效，各方不得考慮或以任何方式使用與重組交易 和本協議或其他相關的任何方式。本協議不得解釋為禁止公司一方或任何同意的債權人質疑任何此類終止是否符合其條款，或尋求強制執行本協議項下在終止日期之前產生或存在的任何權利。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(A)任何公司方的任何權利或任何公司方保護和保留其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括其對任何同意債權人的債權，以及(B)任何同意債權人保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括其對任何公司方或同意債權人的索賠。如果尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議，則本協議的任何所謂終止均不會根據本協議第13.07條或其他條款生效，但根據第13.06條進行的終止除外。本第13.07款中的任何內容均不限制S公司根據第13.04(A)款終止本協議的權利。
13.08。自動入住。公司各方承認，任何其他方根據本協議第13條發出的違約或終止通知不應違反破產法第362條規定的自動中止，公司各方特此在法律允許的最大範圍內放棄自動中止的適用性，因為它 與所提供的任何此類通知有關；提供本協議任何條款均不得損害任何一方就本協議條款下發出違約或終止通知不妥一事進行爭辯的權利。
第14條。修正 和 豁免權.
(A)不得以任何方式修改、修改或補充本協議(包括關於任何最終文件的所需內容和同意權)，也不得放棄本協議的任何條件或要求，除非按照第14條的規定。
(B)在符合第3款規定的同意權的情況下，本協議可以由以下各方簽署的書面形式修改、修正或補充，或放棄本協議的條件或要求：(A)父母和(B)所需的同意債權人；提供, 然而，，如果擬議的修改、修訂、豁免或補充對同意債權人持有的任何公司債權/權益有重大的、不成比例的和不利的影響，則還應獲得每個受影響的同意債權人的同意才能實施該等修改、修訂、放棄或補充；如果進一步提供為免生疑問，(A)如果擬議的修改、修訂、豁免或補充對同意債權人持有的任何請願前定期貸款債權或請願前可轉換票據債權產生重大不利影響，而其方式在任何實質性方面與該等修改、修訂或補充對請願前定期貸款債權或請願前可轉換票據債權的影響不同或不相稱
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除按該等請願前定期貸款債權或請願前可轉換票據債權(視何者適用而定)的金額比例以外的其他同意債權人，亦須徵得每名受影響的 受影響的同意票據持有人的同意，方可作出該等修改、修訂、豁免或補充；及(B)對須經同意的債權人的定義作出的任何修改或修訂，以及任何其他定義影響其涵蓋人口的定義，均須徵得所有同意的請願前定期貸款貸款人或同意的請願前票據持有人(視何者適用而定)的同意。
(C)任何不符合本第14條規定的擬議修改、修訂、豁免或補充均無效。 AB從一開始。
(D)任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，亦不得妨礙該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
第15條。雜類.
15.01。致謝。儘管本協議有任何其他規定，本協議不是也不應被視為對任何證券的要約或為接受重組計劃而根據破產法第1125和1126條或以其他方式徵求選票的要約。任何此類要約或要約只有在符合所有適用的證券法、破產法條款和/或其他適用法律的情況下才能提出。
15.02。由 引用合併的展品；衝突。附件中的每個展品、附件、簽名頁和附表均明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分，所有對本協議的引用應包括這些展品、附件、 和附表。如果本協定(不參考本協定的附件、附件和附表)與本協定的附件、附件和附表有任何不一致之處，應以本協定(不參考附件、附件和附表)為準。
15.03。進一步的保證。在符合本協議其他條款的前提下，雙方同意，除本協議規定的事項外，雙方同意簽署和交付本協議規定的其他文書，並執行本協議規定的合理適當或必要的或破產法院命令可能要求的其他行為，以實施重組交易。然而，前提是本第15.03條不限制本協議任何一方行使本協議規定的任何權利或補救措施的權利(包括第3條規定的批准權)。
15.04。完成協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代除任何保密協議以外的各方之間先前就此達成的所有口頭或書面協議。
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15.05。適用法律；服從管轄權：論壇的選擇。本協議受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議各方同意，應在可能的範圍內，就因本協議引起或與本協議相關的任何索賠向破產法院提起任何訴訟或程序，並僅就本協議項下產生的索賠提出：(A)不可撤銷地 服從破產法院的專屬管轄權；(B)放棄對在破產法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對；以及(C)放棄破產法院是一個不方便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。
15.06。陪審團豁免審判。本協議各方不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的重組交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何 和所有由陪審團審判的權利。
15.07。協議的執行。本協議可簽署和交付任何數量的副本，並通過電子簽名和交付的方式，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成同一協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。
15.08。施工規則。本協議是公司各方和同意債權人之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對其作出的解釋推定，對本協議的解釋無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意的債權人各自由律師代表，並將繼續由律師代表。
15.09。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並使其受益。本協議項下沒有第三方受益人，除第9節所述外，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委託或轉讓給任何其他個人或實體。
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15.10.通知。本協議項下的所有通知，如果以書面形式以電子郵件、快遞、掛號信或掛號信(要求回執)送達下列地址(或類似通知指定的其他地址)，則視為已發出：
(A)如屬公司一方，則為：
View，Inc.
6280美國中心大道，套房200
聖何塞，加利福尼亞州95002
注意：首席法務官兼祕書比爾·克勞斯
郵箱：bill.krause@view.com
，拷貝到：
科爾·肖茨，P.C.
北苑廣場
25 Main Street
Hackensack，新澤西州07601
關注：邁克爾·西羅塔，David·巴斯，Daniel·哈里斯
電子郵件：msirota@coleschotz.com
(B)如果發送給同意預請書定期貸款貸款人或同意預請書可轉換票據持有人，地址或電子郵件地址列於本協議的該同意預請書定期貸款出借人或同意預請書可轉換票據持有人簽名頁上(如果是協議生效日期後成為本協議一方的任何同意預請書定期貸款貸款人或同意預請書可轉換票據持有人，則在簽名頁中註明加入或轉讓 協議)，並就所需的同意債權人提供 副本：
Sidley奧斯汀律師事務所
787第七大道
紐約，NY 10019
關注：史蒂芬·赫斯勒、傑森·赫芬迪克和瑪格麗特·奧爾登
電子郵件：shessler@sidley.com，jhufendick@sidley.com
-和-
鄧恩·吉布森律師事務所( &Crutcher LLP)
1050康涅狄格大道，西北
華盛頓特區，郵編：20036-5306
關注：馬修·J·威廉姆斯和安妮莉絲·斯嘉麗收穫
電子郵件：MJ Williams@gibsondunn.com
(C)如給予任何同意的非債務人擔保人，則由以下人士保管：
View，Inc.
195 S.米爾皮塔斯大道
加利福尼亞州米爾皮塔斯 95035
注意：首席法務官兼祕書比爾·克勞斯
郵箱：bill.krause@view.com
任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知應在收到後生效。
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15.11.獨立的盡職調查和決策。各同意債權人在此確認，其執行本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查。
15.12.協議的可執行性。在可強制執行的範圍內，每一方均放棄任何權利，聲稱本協議項下終止權利的行使受《破產法》自動中止條款的約束，並明確規定並在本協議項下同意為行使本協議項下的終止權利而預期修改《破產法》的自動中止條款，只要破產法院確定需要此類救濟；提供本協議中的任何內容均不得損害任何一方就本協議條款下行使解約權不適當一事提出異議的權利。
15.13.棄權。如果重組交易未完成，或本協議因任何原因終止，雙方將完全保留其任何及所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議有關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但強制執行其條款的訴訟或一方根據本協議有權獲得的損害賠償除外。
15.14.具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，非違約方有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書，也無需證明實際損害賠償)，作為此類違約的補救措施，包括要求任何一方迅速履行本協議項下任何義務的破產法院或其他有管轄權的法院的命令。
15.15。幾個，而不是聯合和幾個，索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在各方面均為數項，而非共同及數項。
15.16.可分割性和 結構。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，如果本協議的基本條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性，則其餘條款應保持完全有效和有效。
15.17.累積的補救措施。根據本協議規定或在法律或衡平法上以其他方式獲得的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或以後 行使任何其他此類權利、權力或補救措施。
15.18.同意債權人的行為能力。每個同意的債權人已就其持有的所有公司債權/權益訂立本協議(直接或通過其管理或建議的全權賬户)，除本協議另有規定外，應採取或不採取根據本協議有義務就所有該等公司債權/權益採取或不採取的所有行動。
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15.19.生存。儘管(I)根據本協議對任何公司的債權/權益進行了任何轉讓，或(Ii)根據本協議的條款終止了本協議，但各方在第9節、第13.07節和第15節中的協議和義務，以及解釋任何此類條款和保密協議所需的任何已定義的條款，仍應在轉讓和/或終止後繼續有效，並應根據本協議及其條款繼續為雙方的利益而充分有效。
15.20。電子郵件意見書。如果根據本協議或根據本協議第3條、第14條或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意貸款人的書面批准，如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間達成協議，以書面形式(包括電子郵件)傳達此類同意、接受、批准或放棄，且沒有代表該律師的陳述或任何形式的擔保，則此類書面同意、接受、批准或放棄應視為 已經發生。
15.21.重組費用。
(A)無論本協議預期的交易是否完成，公司各方同意以現金方式支付重組費用，具體如下：(I)在協議生效日期(包括)及之後發生的所有應計和未支付的合理和有據可查的重組費用，(Ii)請願日之後，根據DIP訂單的條款，定期和持續地支付，(Iii)對任何同意的債權人終止本協議，截至(及 包括)適用終止日期已發生的所有應計及未付重組費用，應立即(但無論如何須於五(5)個營業日內)及(Iv)於生效日期以現金支付，而不需要破產法院提供進一步覆核或額外的法院 命令。
(B)第15.21節所述條款在本協議終止後繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成，該條款均保持完全效力和效力。公司各方在此確認並同意，同意債權人已經並將繼續花費相當多的時間、精力和費用與本協議和重組交易的談判有關，本協議為公司各方提供了實質性的價值、有益和必要的保護，並且同意債權人為公司各方和重組交易做出了重大貢獻。如果和以前沒有償還或支付與上述有關的部分，經破產法院批准，公司各方應根據破產法第1129(A)(4)節或其他條款償還或支付(視情況而定)所有合理和有文件記錄的重組費用。公司各方特此確認並同意，重組費用屬於應被視為理所當然的類型，公司各方應根據《破產法》第503(B)和507(A)(2)條尋求將該等重組費用視為行政費用索賠。
36
15.22.當事人之間的關係。
(A)儘管本協議有任何相反規定，同意的債權人在本協議項下的責任和義務應為數項，而不是連帶或連帶的。任何同意債權人均不會因本協議而對彼此、任何同意債權人、任何公司或其關聯方、或任何公司當事人或其各自關聯方債權人或其他利益相關者負有任何受託責任或任何其他信託責任或任何形式的保密義務。任何同意債權人均不會因本協議而對其他債權人、任何同意債權人、任何公司方或其關聯方、或任何公司方或其各自的關聯方債權人或其他利益相關者負有任何義務或責任，同意債權人之間或之間沒有任何承諾， 除非本協議明確規定。雙方理解並同意，任何同意債權人可以在未經公司各方或任何其他同意債權人同意的情況下交易任何公司當事人的任何債務或股權證券， 但須遵守適用的證券法、本協議的條款以及最終文件的條款。任何同意的債權人和/或公司當事人之間或之間分享祕密的以往歷史、模式或做法 不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方承認，本協議不構成關於為收購、持有、投票或處置本公司任何一方的任何證券而共同行動的協議、安排或諒解，並且不應因其訂立和履行本協議項下的義務而被視為構成交易法第13(D)(3)節或其下頒佈的規則13d-5所指的集團。為免生疑問：(1)每名同意債權人直接與公司各方訂立本協議，而不是與任何其他同意債權人訂立本協議，(2)除根據本協議外，任何其他同意債權人無權就本協議(或違反本協議)對任何其他同意債權人提起任何訴訟，(3)同意債權人不得被視為與任何其他同意債權人就本協議項下的義務採取一致行動或作為任何團體行事，本協定也不得推定同意的債權人以任何方式作為一個集體行事。本協議項下的所有權利由公司各方分別授予每個同意的債權人，反之亦然，使用單一文件是為了方便雙方。S雙方承諾進行本協議擬進行的交易的決定是獨立作出的，並基於其自身的業務判斷，且有一項理解，即沒有任何公司方對重組交易的成功或最終對預先打包的計劃的確認做出任何陳述或擔保。
(B)公司各方理解同意債權人從事廣泛的金融服務和業務，為推進上述規定，公司各方承認並同意，本協議所載義務僅適用於同意債權人的交易部門(S)和/或業務部(S)，他們主要管理和/或監督同意債權人S對公司各方的投資。並不適用於同意債權人的任何其他交易部門或商業團體，只要他們不是按照同意債權人的指示或為該債權人的利益行事，並且只要保密與任何適用的保密協議一致。
37
15.23.沒有追索權。本協議僅適用於本協議的指定締約方 (且僅限於此類締約方在本協議中承擔的特定義務)。所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他理論)，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確被確定為本協議當事人的人提出(且僅限於此類當事人承擔的特定義務範圍內)。董事的過去、現在或將來，經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、受託人、關聯公司、控制人、代理人、律師或本協議任何一方(包括代表本協議一方談判或執行本協議的任何人)的其他代表，也不存在任何過去、現在或未來的直接或間接董事、經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、 受託人、關聯公司、控制人、代理、律師或前述任何一項的其他代表(前述任何一方除外)(任何此類實體，無追索權方)對本協議或因本協議的談判、執行或履行可能引起或與本協議有關的任何訴訟(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他試圖揭開公司面紗或將實體對其所有者或附屬公司施加責任的理論)負有任何責任。
15.24. 公開性和保密性。除法律另有規定外，任何一方或其顧問不得(A)就本協議、重組交易或任何最終文件以任何公開方式(包括在 任何新聞稿中)使用任何同意前定期貸款出借人或同意前可轉換票據持有人的名稱，或(B)向任何人(包括任何其他同意前定期貸款出借人或同意前可轉換票據持有人)披露(為免生疑問，包括任何其他同意前請求前定期貸款出借人或同意前可轉換票據持有人)，但向公司各方和同意債權人(其對公司各方和其他同意債權人負有保密義務，視情況而定)的顧問除外，關於此類披露，以及公司各方和同意債權人(視情況而定，應對其履行該等義務的情況負責)，該同意申請前定期貸款貸款人或同意申請可轉換票據持有人所持有的任何債權的本金金額或百分比(包括，為免生疑問，根據任何轉讓取得的任何債權)未經上述同意的請示前定期貸款貸款人S或同意的請願 可轉換票據持有人S事先書面同意(理解並同意本協議的每個同意請願前定期貸款貸款人S或同意請願可轉換票據持有人S的簽字頁面應被編輯以刪除該同意請願前定期貸款貸款人或同意請願前可轉換票據持有人的姓名以及該同意請願前定期貸款貸款人或同意請願前可轉換票據持有人所持有的債權的金額和/或百分比)；前提是， 然而，(I)如法律規定須作出披露，披露方須在適用法律許可的情況下，向每一名同意披露的申請前定期貸款貸款人或同意申請前可轉換票據持有人(他們有權在披露前尋求保護令)發出披露意向的預先通知，及(Ii)前述規定不禁止披露同意申請前定期貸款貸款人或同意申請前可轉換票據持有人合共持有的索償百分比或本金總額。本公司各方進一步同意，此類信息應從全面籤立協議、提交給除本公司各方顧問和同意申請前定期貸款出借人或同意申請前可轉換票據持有人以外的任何人的成交集或其他陳述中編輯 。儘管有上述規定，本公司
38
各方將與盛德律師事務所和Gibson Dunn&Crutcher LLP進行協調，並向Sidley Austin LLP和Gibson Dunn&Crutcher LLP提交本公司任何一方與本協議或擬進行的交易及其任何修訂相關的所有新聞稿、公開文件、公共公告或與任何新聞媒體的其他溝通(每一項公告)，並將在公告公開披露前至少兩(2)個工作日提交任何此類公告，除非根據適用法律規定不可行，且 各方有權同意。
[簽名頁面如下]
39
特此證明，本協議雙方已於上文首寫的日期 簽署本協議。
|
|
| 公司派對 |
40
債權人簽名頁至
《重組支持協議》
| [同意債權人] |
|
|
| 姓名： |
| 標題： |
地址：
電子郵件地址：
| 通過以下賬户實益擁有或管理的總額： | ||
| 定期貸款申請 | ||
| 可換股票據 | ||
| 現有股權 | ||
附件A
公司聚會
| 1. | View，Inc. |
| 2. | 查看運營公司 |
| 3. | IOtium，Inc. |
附件B
預包裝計劃
在美國破產法院
前往特拉華州的地區
| 在Re：
VIEW，INC.， 等人的研究。,
債務人。1 |
第十一章
第24號案件
(要求聯合管理) | |
第11章第11章
聯合國海洋法委員會，及其債務人附屬機構
| Patrick J. Reilley（DE Bar No. 4451） | ||
| 史黛西湖Newman（DE Bar No.5044） | ||
| Michael E. Fitzpatrick（DE Bar No. 6797） | ||
| COLE SCHOTZ P.C. | ||
| 500 Delaware Avenue，Suite 1410 | ||
| 特拉華州威爾明頓，郵編19801 | ||
| 電話： | (302) 625-3131 | |
| 傳真： | (302) 325-3117 | |
| 電子郵件： | preilly@coleschotz.com | |
| snewman@coleschotz.com | ||
| mfitzpatrick@coleschotz.com | ||
| Michael D.西羅塔（親哈克惡習錄取待定） | ||
| David M.低音（親哈克惡習錄取待定） | ||
| 丹尼爾·J·哈里斯（親哈克惡習錄取待定） | ||
| 馬泰奧·佩爾蒂諾（親哈克惡習錄取待定） | ||
| COLE SCHOTZ P.C. | ||
| 法院廣場北 | ||
| 大街25號 | ||
| 新澤西州哈肯薩克07601 | ||
| 電話： | (201) 489-3000 | |
| 傳真： | (201) 489-1536 | |
| 電子郵件： | msirota@coleschotz.com | |
| dbass@coleschotz.com | ||
| dharris@coleschotz.com | ||
| mpercontino@coleschotz.com | ||
| 建議委任的破產管理人律師 和被佔有的債務人 | ||
日期：2024年4月2日
| 1 | 這些第11章案件中的債務人，以及每個債務人的聯邦税 識別號的最後四位數字，是：View，Inc.。（5065）、View Operating Corporation（4899）和Iotium，Inc.（4600）。債務人公司總部地址為6280 America Center Drive，Suite 200，San Jose，California 95002。 |
目錄
| 第一條界定的術語、解釋規則、時間的計算和適用的法律 |
1 | |||||
| A. |
定義的術語。 | 1 | ||||
| B. |
釋義規則。 | 14 | ||||
| C. |
時間的計算。 | 15 | ||||
| D. |
治國理政。 | 15 | ||||
| E. |
參考貨幣數字。 | 15 | ||||
| F. |
提及債務人或重組後的債務人。 | 16 | ||||
| G. |
非綜合預包裝計劃。 | 16 | ||||
| H. |
控制文檔。 | 16 | ||||
| I. |
諮詢權、信息權、通知權和同意權。 | 16 | ||||
| 第二條.行政索賠、間接索賠、優先索賠和重建 費用 |
16 | |||||
| A. |
行政索賠。 | 17 | ||||
| B. |
DIP索賠。 | 17 | ||||
| C. |
專業費用索賠。 | 17 | ||||
| D. |
優先納税申報。 | 18 | ||||
| E. |
支付重組費用。 | 19 | ||||
| 第三條債權和利益的分類和處理 |
19 | |||||
| A. |
債權和利益的分類。 | 19 | ||||
| B. |
對申索和權益的處理。 | 20 | ||||
| C. |
關於未減值債權的特別規定。 | 24 | ||||
| D. |
消除空置班級。 | 24 | ||||
| E. |
投票類別，推定為非投票類別接受。 | 24 | ||||
| F. |
公司間的利益。 | 24 | ||||
| G. |
根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認。 | 24 | ||||
| H. |
關於減損的爭議。 | 25 | ||||
| I. |
附屬債權。 | 25 | ||||
| 第四條執行該計劃的手段 |
25 | |||||
| A. |
債權和利益的一般解決。 | 25 | ||||
| B. |
重組交易。 | 25 | ||||
| C. |
企業持續存在。 | 27 | ||||
| D. |
資產歸屬於重組債務人。 | 27 | ||||
| E. |
取消現有證券和協議。 | 28 | ||||
| F. |
取消某些現有擔保權益。 | 28 | ||||
| G. |
計劃分配的考慮來源。 | 29 | ||||
| H. |
新的共同利益。 | 29 | ||||
| I. |
新的LLC協議。 | 30 | ||||
| J. |
新的退出貸款協議。 | 30 | ||||
| K. |
企業行動。 | 31 | ||||
i
| L. |
新的公司治理文件。 | 32 | ||||
| M. |
保留訴訟原因。 | 33 | ||||
| N. |
某些證券法很重要。 | 34 | ||||
| O. |
保留淨經營損失。 | 34 | ||||
| P. |
第1146章免除某些税費。 | 35 | ||||
| Q. |
董事和官員責任保險。 | 35 | ||||
| R. |
賠償義務。 | 35 | ||||
| 第五條待執行合同和未到期租約的處理 |
36 | |||||
| A. |
承擔和拒絕執行合同和未到期租賃。 | 36 | ||||
| B. |
基於拒絕執行合同或未到期租賃的索賠。 | 37 | ||||
| C. |
假定已執行合同和未到期租賃的違約金的處理。 | 37 | ||||
| D. |
根據已執行合約及未到期租賃對債務人的先前存在的責任。 | 39 | ||||
| E. |
保險政策。 | 39 | ||||
| F. |
權利保留。 | 39 | ||||
| G. |
生效日期未出現。 | 39 | ||||
| H. |
在申請日期之後簽訂的合同和租賃。 | 40 | ||||
| 第六條.關於分配的規定 |
40 | |||||
| A. |
自生效日期起，基於索賠的分配。 | 40 | ||||
| B. |
發放代理人。 | 40 | ||||
| C. |
支付代理人的權利和權力。 | 40 | ||||
| D. |
分發和無法交付或無人認領的分發的交付。 | 41 | ||||
| E. |
付款方式。 | 43 | ||||
| F. |
遵守税務要求。 | 43 | ||||
| G. |
分配。 | 44 | ||||
| H. |
索賠沒有延期利息。 | 44 | ||||
| I. |
外幣匯率。 | 44 | ||||
| J. |
設置和回收。 | 44 | ||||
| K. |
由第三方支付或支付的索賠。 | 45 | ||||
| 第七條解決或有、未清算和有爭議索賠的程序 |
46 | |||||
| A. |
申請程序。 | 46 | ||||
| B. |
賠償金。 | 46 | ||||
| C. |
索賠管理責任。 | 47 | ||||
| D. |
索賠和利益的估計。 | 47 | ||||
| E. |
無異議地對權利要求或利益進行調整。 | 47 | ||||
| F. |
不允許索賠或利益。 | 48 | ||||
| G. |
沒有分配等待津貼。 | 48 | ||||
| H. |
津貼後的分配。 | 48 | ||||
II
| 第八條和解、釋放、禁制令及有關規定 |
48 | |||||
| A. |
解除索賠和終止權益。 | 48 | ||||
| B. |
解除留置權。 | 49 | ||||
| C. |
由Debtor發行。 | 50 | ||||
| D. |
放行方的放行。 | 51 | ||||
| E. |
開脱。 | 52 | ||||
| F. |
禁令。 | 54 | ||||
| G. |
防止歧視性待遇。 | 55 | ||||
| H. |
文件保留。 | 55 | ||||
| I. |
償還或貢獻。 | 55 | ||||
| 第九條。完成計劃的先決條件 |
55 | |||||
| A. |
生效日期之前的條件。 | 55 | ||||
| B. |
放棄條件。 | 57 | ||||
| C. |
條件失效的影響。 | 57 | ||||
| D. |
實質性的圓滿。 | 58 | ||||
| 第十條計劃的修改、撤銷或撤回 |
58 | |||||
| A. |
修改和修訂。 | 58 | ||||
| B. |
確認對修改的影響。 | 58 | ||||
| C. |
撤銷或撤回預先包裝的計劃。 | 58 | ||||
| 第十一條。司法管轄權的保留 |
59 | |||||
| 第十二條。雜項條文 |
61 | |||||
| A. |
立即約束效果。 | 61 | ||||
| B. |
其他文件。 | 62 | ||||
| C. |
支付法定費用。 | 62 | ||||
| D. |
法定委員會和停止支付費用和費用。 | 62 | ||||
| E. |
權利保留。 | 62 | ||||
| F. |
繼任者和受讓人。 | 62 | ||||
| G. |
通知。 | 63 | ||||
| H. |
禁制令或逗留期限。 | 63 | ||||
| I. |
整個協議。 | 64 | ||||
| J. |
計劃副刊。 | 64 | ||||
| K. |
預打包計劃條款的可分割性。 | 64 | ||||
| L. |
善意地徵集選票。 | 64 | ||||
| M. |
破產法第11章案件的結案。 | 65 | ||||
| N. |
放棄或禁止反言。 | 65 | ||||
| O. |
債權人違約。 | 65 | ||||
三、
引言
View，Inc.和上述債務人和佔有債務人(統稱為債務人)提出了這一預先打包的第11章聯合重組計劃(不時修改、修訂或補充的預先打包計劃)，以解決針對債務人的未決債權和債務人的股權權益。儘管為行政目的而聯合提出的《預打包計劃》對每個債務人構成單獨的《預打包計劃》。對債務人的債權或其權益的持有人可參考披露聲明，討論債務人的歷史、業務、資產、經營結果、歷史財務信息、對未來經營的預測、風險因素、對本預先打包計劃的摘要和分析、預先打包計劃中包含的豁免和禁令、重組交易以及某些相關事項。破產管理人是《破產法》第1129條所指的預先打包計劃的倡導者。
鼓勵所有有權對預打包計劃進行投票的債權持有人在投票接受或拒絕預打包計劃之前，閲讀預打包計劃及其全文中的披露聲明。
第一條。
定義的術語、解釋規則、
時間的計算和管理規律
| A. | 定義的術語。 |
如本預打包計劃中所用，大寫術語的含義如下。
1. 行政訴訟請求？是指構成在破產法第503(B)條規定的一類案件的第11章期間發生的、根據破產法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條有權享有優先權的任何支付權利，包括：(I)在請願日之後至保存遺產和經營破產管理人的業務的生效日期為止發生的實際和必要的成本和支出(如工資、薪金或服務佣金以及貨物和其他服務及租賃房產的付款)，(Ii)專業費用索償；及(Iii)重組費用。
2. 附屬公司？具有《破產法》第101條第(2)款中規定的含義，如同該實體是破產法案件中的債務人。
3. 代理人/受託人？統稱為DIP代理、新退出融資代理、請願前定期貸款代理和請願前可轉換票據受託人。
4. 允許就任何索賠而言，除本文另有規定外，是指：(A)根據《預先打包計劃》或《最終命令》准予的索賠；(B)被債務人安排為非或有、未清算、無爭議且未及時提交索賠證明的索賠；或(C)以索賠證明或行政索賠付款請求(視情況而定)為證據的索賠(或《預先打包計劃》、《破產法》或《最終命令》不要求索賠證明)；提供就上文(B)和(C)款所述的索賠而言，該索賠應為
1
只有在預先打包的計劃、《破產法》、《破產規則》或破產法院確定的適用期限內，對於此類債權沒有提出反對意見，或者此類反對意見已被最終命令允許，才允許；提供, 進一步，重組後的債務人應保留與根據預打包計劃恢復或未受損的允許索賠有關的所有索賠和抗辯 。在適用範圍內，任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的索賠，以及對於 沒有及時提交相反或替代索賠證明的任何索賠，或者不被或未被最終命令允許的任何索賠，將被視為不被允許，並且將被取消，而不需要債務人進一步採取行動，也不需要進一步通知 任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令。除非預先打包的計劃明確放棄，否則允許的債權或利息金額應在適用的範圍內受且不得超過破產法(包括破產法第502或503節)所允許的限制或最高金額。儘管本協議有任何相反規定，受破產法第502(D)節約束的任何實體的任何債權均不被視為允許，除非該實體全額支付其欠適用債務人或重組債務人的金額。
5. 破產法？指美國法典第11條，《美國法典》第11編第101節和第1532節，經不時修訂。
6. 破產法庭？指特拉華州地區的美國破產法院。
7. 破產規則？指根據《司法法》第2075節頒佈的聯邦破產程序規則以及破產法院的一般規則、地方規則和內庭規則，每項規則均經不時修訂。
8. 工作日？ 指根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
9. 康託爾CRO指的是CF主體投資公司、LLC或CFV投資公司、LLC和/或其任何附屬公司。
10. 現金？或？$？指美利堅合眾國法定貨幣中的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。
11. 現金抵押品？具有《破產法》第363(A)節賦予此類術語的含義。
12. 訴因？或？訴訟原因應指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴因、爭議、爭議、要求、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、賬目、辯護、 補救、補償、權力、特權、法律程序、許可證和任何種類或性質的特許經營權、已知、未知、預見或不可預見、現有或以後出現、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保，可直接或衍生地斷言(包括任何另一個自我理論)，無論是在 之前、之後或之後
2
請願日期、合同或侵權行為、法律或衡平法或任何其他法律理論(包括任何州或聯邦證券法)。為免生疑問，訴訟理由還包括：(I)任何抵銷、反索賠或賠償的權利和任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(Ii)反對索賠或利益的權利；(Iii)根據破產法第362條或第5章提出的任何索賠；(Iv)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯；以及(V)任何州法律欺詐性的轉移索賠。
13. 第十一章案例？指(A)在涉及某一債務人時，破產法院根據《破產法》第11章為該債務人處理的待決案件；(B)在涉及所有債務人時，在程序上合併第11章在破產法院等待債務人審理的案件。
14. 索賠？係指《破產法》第101(5)條所界定的針對任何債務人的任何債權。
15. 索賠和投票代理？指Kroll重組管理有限責任公司，破產管理人在第11章案件中保留的通知、索賠和招標代理 。
16. 索賠登記簿？指索賠和投票代理維護的正式索賠登記簿和 權益登記簿。
17. 班級？指根據《破產法》第1122(A)節規定的預打包計劃第三條中規定的一類債權或利益。
18. 釐米/ECF？是指破產法院的S案件管理和電子立案系統。
19. 確認？是指破產 法院將S的確認令列入第11章案件的案卷。
20. 確認日期？指 破產法院在破產規則5003和9021的含義內，在第11章案件的案卷上輸入確認令的日期。
21. 確認聽證會？指破產法院在確認預先打包的計劃和披露聲明的充分性時舉行的聽證會，因為此類聽證會可能會不時繼續進行。
22. 確認 訂單？指破產法院依據以下規定確認預打包計劃的命令：除其他外、《破產法》第1129條，批准披露聲明，認為除其他事項外，包含《破產法》第1125條所要求的充分信息。
23. 同意債權人？具有重組支持協議中規定的含義。
3
24. 同意的非債務人擔保人 ä具有《重組支持協議》中規定的含義。
25. 同意債權人 顧問？指(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP；(B)Sidley Austin LLP；及(C)Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP，作為特拉華州當地律師，以及前述公司以同意債權人顧問的身份聘請的任何其他專業顧問。
26. 完善？表示生效日期的發生。
27. 治癒欠款是指破產管理人根據破產法第365或1123條承擔的任何未執行合同或未到期租賃(或雙方根據未執行合同或未到期租賃可能商定的較低金額)下的任何貨幣違約所需的全部金額，包括0.00美元，但根據破產法第365(B)(2)條不需要治癒的違約除外。
28. D&O責任保險 保單？指任何債務人在請願日存在的董事、經理和高級職員責任的所有保險單(包括任何尾部保險單)以及與之相關的所有協議、文件或文書。
29. 債務人？統稱為View，Inc.；View Operating Corporation；和Iitium， Inc.
30. 釋放債務人？是指預包裝計劃的第八條C中規定的發佈。
31. 權威文件？指根據《重組支持協議》和本協議第I.條不時修改、修訂或補充的《重組支持協議》第3節所列的文件。
32. DIP試劑？指DIP融資機制下的行政代理、附屬代理或類似實體。
33. DIP 索賠指根據DIP貸款和DIP貸款產生、派生或基於的任何和所有債權，DIP債權應具有DIP融資條款表和/或DIP信貸協議(視 適用而定)和DIP訂單中規定的優先級。
34. DIP信用協議？如果適用，是指債務人持有信貸 在作為借款人的父母、作為借款人的債務人擔保人和貸方當事人之間管理DIP貸款的協議，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或修改。
35. DIP設施？指持有DIP貸款融資安排的優先有擔保債務人，本金總額為1,750萬美元，是根據DIP融資安排文件中規定的條款和條件訂立的。
4
36. DIP設施文檔“是指根據DIP融資條款表(或DIP信貸協議，視情況而定)、DIP訂單及其任何修訂、修改和補充，以及與之相關或與之相關的任何相關附註、證書、協議、擔保協議、文件和文書(包括前述任何條款的任何修訂、重述、補充或修改)而簽訂的管理DIP融資的任何文件。
37. DIP融資條款表？指作為重組支持協議和DIP訂單附件D的DIP貸款條款單；提供，在破產法院輸入每個DIP命令後，應控制適用DIP命令所附的版本。
38. 公司簡介？具有DIP融資條款表(或DIP信貸協議，視情況適用)中規定的含義。
39. DIP貸款？指在DIP貸款機制下提供的貸款。
40. DIP訂單？指的是臨時傾角順序和最終傾角順序。
41. 支付劑？如適用，係指債務人、經重組的債務人或經債務人或經重組的債務人(視情況而定)在每種情況下經所需同意債權人同意選擇的其他一個或多個實體，以根據預先打包的計劃進行分配或促進分配；提供DIP債權、請願前定期貸款債權或請願前可轉換票據債權的所有非現金分配應根據：(A)預打包計劃第IV.H條所述的新共同利益的分配，包括C部分承諾股權的分配，以及(B)根據新退出安排文件和預打包計劃第IV.J條加入新的退出安排信貸協議。
42. 無私的董事伊夫指的是小帕特里克·J·巴特爾斯，他是董事的父母，他是無私的。
43. 披露聲明？指破產法院依據《破產法》第1125條批准或批准的關於預打包計劃的相關披露聲明，包括所有證物及其附表，其副本作為證據E附在《重組支持協議》之後。
44. 有爭議的就債權或利益而言，是指任何債權或利益：(A)不被允許；(B)未被預先打包的計劃、《破產法》或適用的最終命令拒絕；(C)爭議正在由有管轄權的法院根據非破產法裁決；(D)已向破產法院提交但未撤回的，已及時提出異議或估價請求的；以及(E)有利害關係的一方已向債務人提交申索證明書或以其他方式向債務人提出書面要求付款，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
45. 分發日期除本合同另有規定外，是指債務人或重組債務人在生效日期當日或之後確定的一個或多個日期，第一個該日期在生效日期當日或之後的合理可行範圍內儘快出現，清償代理應在生效日期當日向根據預先打包計劃有權獲得分配的允許債權持有人和 權益持有人進行分配。
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46. 分配記錄日期？指根據預打包計劃就允許的債權和利益(公共證券除外)進行分配的記錄日期，該日期應在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內儘快生效，但須徵得所需同意的債權人的同意。
47. 直接轉矩？指存託信託公司。
48. 生效日期對適用債務人而言，？是指第一個營業日，即：(A)確認令不暫停生效，以及(B)根據預打包計劃第IX.A條規定的生效日期之前的所有條件已根據預打包計劃第IX.B條得到滿足或放棄的第一個工作日。在生效日期採取的任何行動可在生效日期當日或之後在合理的切實可行範圍內儘快採取，但須徵得所需同意的債權人的同意。
49. 實體？具有《破產法》第101(15)節規定的含義，包括個人(如《破產法》第101(41)節所界定)和政府單位(如《破產法》第101(27)節所界定)。
50. 地產？對每個債務人來説，是指在債務人S第11章案件開始時，根據《破產法》第541節在其第11章案件中為該債務人設立的財產。
51. 《交易所法案》？指1934年《證券交易法》，《美國法典》第15卷，第78a條，等後，按時間修改為 時間。
52. 開脱責任的一方S是指根據適用法律，包括《破產法》第1125(E)節，在最大程度上以其身份在最大程度上允許的：(A)債務人；(B)重組後的債務人；。(C)在破產法第11章個案中委任的任何法定委員會及其成員(僅以其成員身分)；。(D)同意債權人；。(E)代理人/受託人；及(F)就(A)至(E)條所述的每一名上述人士而言，每宗個案中以關聯方身分行事的人士；。提供儘管有上述規定，Vidul Prakash和Saurabh Agarwal都不是被免責的一方。
53. 待執行的 合同？是指一名或多名債務人為當事一方，並根據《破產法》第365或1123條予以假定或駁回的合同。
54. 現有股權？是指在母公司的任何權益，包括(A)在緊接生效日期前在納斯達克交易和報價的母公司普通股類別的股份，其代碼是？VIEW VIEW；(B)購買母公司的普通股的認股權證，包括在緊接生效日期前存在的在納斯達克上交易和報價的、代號為？VIEWW的認股權證；(C)母公司的任何限制性股票單位，不論是否歸屬，以及在控制權變更交易後歸屬的那些單位；(D)根據生效日期前的條款行使母公司的任何 股票期權；(E)及任何附屬權益。
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55. 出口 出借人？具有新退出 設施條款表中所述的含義。
56. 聯邦判決利率？指截至請願日有效的聯邦判決率。
57. 檔案, 已歸檔、？或？歸檔？指在破產法第11章案件中向破產法院或其授權指定人備案、備案或備案。
58. 最終傾角順序？指最終批准DIP設施和相關救濟的任何命令。
59. 最終訂單？指破產法院或有管轄權的法院就標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修訂，如在任何破產法第11章案件或任何有管轄權的法院的議事錄上所記載的，且上訴、尋求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的時間已經屆滿，且未及時提出要求調取調取或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序的上訴或請願書。或關於已受理的任何上訴或已經或可能及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院或尋求移送的最高法院撤回或解決，或新的審判、重辯或重新審理將被駁回，導致不會暫停，等待對該命令的上訴，或已以其他方式有損於駁回；提供根據《聯邦民事程序規則》第59條或第60條提出的動議，或《破產規則》下的任何類似規則，可以就該命令提交的可能性，並不排除該命令成為最終命令。
60. 一般無擔保債權針對任何債務人的任何債權，如未有(A)在生效日期前根據破產法院的命令全額償付，(B)行政債權，(C)有擔保債權，(D)有擔保債權，(E)其他有擔保債權，(F)優先税債權，(G)其他優先債權， (H)請願前丙二醛貸款債權，(I)請願前定期貸款債權，(J)請願前可轉換票據債權，(K)公司間債權，或(L)從屬權益。
61. 治理條款單？指作為 重組支持協議附件F的治理條款表所附的條款表。
62. 管理機構？在每種情況下，都是指任何破產管理人或重組後的破產管理人的董事會、經理、普通合夥人、特別委員會或類似管理機構。
63. 政府單位？具有《破產法》第101條第(27)款中規定的含義。
64. 保持者？如適用，係指持有對債務人的債權或其權益的實體。
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65. 受損的？就一類債權或權益而言，是指破產法第1124條所指的受損的債權或權益類別。
66. 跨公司索賠 ？指由另一債務人或債務人的關聯公司持有的針對債務人或其關聯公司的任何債權。
67. 公司間利益意思是指由另一債務人持有的對債務人的權益。
68. 利息 統稱為股份(或其任何類別)、普通股、優先股、有限責任公司權益，以及任何公司方的任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購或認購普通股、優先股、有限責任公司權益或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或任何公司方的其他股權、所有權或利潤的期權、認股權證、權利或其他證券或 協議，包括現有股權。
69. 臨時傾角順序？是指在臨時基礎上輸入的一個或多個訂單，批准DIP貸款和DIP貸款文件，並授權債務人使用現金抵押品。
70. 《司法法典》？指《美國法典》第28章，《美國法典》第28編第1款第4001條，並不時修訂至 時間。
71. 法律？是指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、命令、裁決或判決，在每種情況下，均由具有司法管轄權的政府機構(包括破產法院)有效採納、頒佈、發佈或輸入。
72. 留置權？具有《破產法》第101條第(37)款中規定的含義。
73. 納斯達克？指納斯達克股票市場及其任何後繼者。
74. 新董事會？根據治理條款説明書，是指重組後的債務人的董事會或適用的管理機構成員。
75. 新的共同利益？根據交易結構，新TopCo的新普通股 權益將於生效日期或新公司治理文件允許的情況下發行。
76. 新的企業管治文件？是指規定重組後的債務人的公司治理的文件，包括治理條款説明書、新有限責任公司協議，以及適用的其他章程、章程、經營協議或其他組織文件或股東協議，應與重組支持協議(包括治理條款説明書)、預先打包的計劃和《破產法》第1123(A)(6)節(如適用)保持一致。
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77. 新的退出機制？是指根據新的退出融資條款説明書，某些公司方和貸款方將在生效日期加入的某些新的退出融資。
78. 新的退出設施代理？指的是新退出機制下的代理人。
79. 新的退出機制信貸協議？指管理新退出融資機制的信貸協議，其副本將在《計劃補充協議》中備案，該協議應符合新退出融資機制條款表(包括新退出融資機制承諾)。
80. 新的退出機制文件？統稱為新退出融資條款説明書、新退出融資信貸協議，以及所有其他證明或保證新退出融資的協議、文件和文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、承諾函、條款説明書、費用函和其他擔保文件)，每個協議、文件和文書在所有重要方面均應與重組支持協議一致。
81. 新的退出機制非債務人擔保衍生擔保是指自生效日期起及之後，由同意的非債務人擔保人作為擔保人，向作為新退出融資項下義務的一個或多個公司當事人提供的有關新退出融資的某些擔保擔保 ，擔保及相關留置權和擔保權益(及其任何修訂)的形式和實質應為同意的非債務人擔保人合理接受的形式和實質(不得無理拒絕同意)。
82. 新的退出機制 條款單？指作為重組支持協議附件E附上的條款 表。
83. 新有限責任公司協議？是指管理重組後的債務人新的共同利益的有限責任公司協議。
84. 新的TopCo？是指根據預先打包的計劃、治理條款説明書和重組交易備忘錄，根據交易結構，重組母公司或新成立的控股公司持有重組母公司100%股權。
85. 其他優先權申請？係指根據《破產法》第507(A)條享有優先受償權的任何無擔保債權，但行政債權或優先納税債權除外。
86. 其他有擔保債權？指除請願前定期貸款債權或請願前丙二醛貸款債權以外的任何擔保債權。
87. 父級？表示View，Inc.
88. 人？具有《破產法》第101條第(41)款中規定的含義。
89. 請願日期？係指債務人根據破產法第11章開始審理案件的日期。
90. 計劃分配？指根據預先打包的計劃向允許索賠和允許權益的持有人支付或分配對價 。
91. 計劃增補件是指根據本協議的條款和條件彙編文件和格式的文件、條款頁、協議、附表和展品，其初稿將由債務人在確認聽證會之前提交給破產法院，以及在生效日期之前作為計劃附錄的修正案提交的任何其他文件。計劃補編將包括但不限於以下文件：重組交易備忘錄、新退出貸款協議、新有限責任公司協議、保留訴訟因由時間表、新董事會成員和重組債務人的任何高級職員的身份、以及被拒絕的未執行合同和未到期租約的時間表。
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92. 預先打包的計劃？是指本聯合第11章重組計劃、《計劃補編》，以及本文件所附或本文件中引用的所有附件和時間表，在每種情況下，均可隨時修改、補充或以其他方式修改。
93. 可換股票據？指根據請願書可轉換票據契約於2027年到期的6.00%現金/9.00%可轉換高級實物票據
94. 請願前可轉換票據索賠？指對請願前可轉換票據契約項下產生的債務的任何索賠，包括與所有未償還本金、利息、費用、贖回溢價、費用、成本和由此產生的或與之相關的其他費用的索賠 ，包括請願後利息(視情況適用)。
95. 先例可轉換票據契約？是指由作為發行人的母公司、發行人和請願前的可轉換票據受託人在2022年10月26日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定契約。
96. 呈請書前可轉換票據受託人？指威爾明頓信託，國家協會，在請願前可轉換票據契約項下作為受託人的身份。
97. 請願前信貸協議？是指由作為借款人的父母、作為代理人的申請前定期貸款代理及其項下的申請前定期貸款機構之間簽訂的、日期為2023年10月16日(經不時修訂、修改或以其他方式補充)的特定信貸協議。
98. 重複丙二醛貸款ä是指根據父母與密西西比州開發局之間日期為2020年10月20日的特定修訂和重新簽署的貸款協議提供的貸款。
99. 申請前丙二醛貸款索賠？指對申請前丙二醛貸款產生的債務的任何索賠，包括與所有未償還本金、利息、手續費、贖回保費、費用、成本和由此產生的或與之相關的其他費用的索賠，包括適用的請願後利息。
100. 申請前定期貸款代理？指Cantor Fitzgerald Securities，根據請願前信貸協議，其作為行政和抵押品代理的身份。
101. 請願前定期貸款 申請？指根據《請願前信貸協議》產生的任何債務索賠，包括與所有未償還本金、利息、手續費、全數、預付款保費、贖回保費、費用、費用以及因此產生或與之相關的其他費用(包括請願後利息，視情況而定)的任何索賠。
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102. 優先納税申領？指破產法第502(I)和507(A)(8)節規定的 類政府單位的任何債權。
103. 按比例計算？指除另有説明外，某一特定類別中的允許申索或允許權益與該類別中允許申索或允許權益總額的比例。
104. 專業型(A)根據《破產法》第327、328、329、330、331和363條，根據《破產法》第327、328、329、330、331和363條，受僱於破產法院，並在確認日之前或在確認日提供的服務得到補償；或(B)由破產法院根據《破產法》第503(B)(4)條作出補償和償還。
105. 專業費用額度？是指專業人員估計他們在向債務人提供預打包計劃第II條C中規定的服務時已經發生或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額。
106. 專業費用索償？係指專業人士根據《破產法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)條，就確認日期(包括確認日期)所提供的服務或產生的費用，要求破產法院判給賠償的申索。
107. 專業費用帳户？指在生效日期由債務人以現金支付的帳户，金額為專業費用金額 。
108. 申索的證明？指針對第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。
109. 恢復, 已恢復、？或？復職根據《破產法》第1124(1)節的規定，就債權和利益而言，？意味着債權或利益不受預先打包計劃的損害，且持有人S因該債權或利益而享有的法律、衡平法和合同權利不會因 完成而改變。
110. 拒絕未執行的合同和未到期的租約 時間表？指債務人根據預先打包的計劃拒絕的待執行合同和未到期租約的明細表，該明細表應包括在計劃附錄中，並可不時對其進行修正、修改或補充。
111. 關聯方？總而言之，係指現任和前任董事、經理、高級職員、股權持有人(不論這些權益是否直接或間接持有)、附屬投資基金或投資工具、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、附屬公司、管理賬户或基金、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、 代表、繼承人、遺囑執行人和受讓人以及其他專業人士。提供儘管有上述規定，Vidul Prakash和Saurabh Agarwal都不應被視為關聯方或被釋放方。
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112. 被釋放的當事人在每一種情況下，都是指：(A)每個債務人；(B)每個重組債務人；(C)代理人/受託人；(D)同意債權人；(E)DIP貸款人；(F)DIP代理人；(G)上述(A)至(F)款中每個實體的每一現任和前任關聯方；以及(H)(A)至(G)款中每一實體的每一關聯方；提供任何主張或利益的持有者，如果通過勾選適用的投票或非投票狀態通知上的框來肯定地選擇退出預打包計劃提供的釋放，表明他們選擇不授予預打包計劃中提供的釋放，則不是被釋放的 締約方；以及提供, 進一步，(I)Vidul Prakash、(Ii)Saurabh Agarwal和(Iii)在確認聽證會之前由公正的董事指定的任何其他人不得成為被解約方。
113. 釋放方(B)每個重組債務人；(C)代理人/受託人；(D)同意的債權人；(E)DIP貸款人；(F)DIP代理人；(G)股東訴訟中的原告；(H)投票接受預先打包計劃的所有債權持有人；(I)所有被推定接受預打包計劃的權利要求或權益的持有人，如果沒有通過勾選適用的不可投票狀態通知上的方框，表明他們選擇不批准預打包計劃第八條D規定的發放，則不肯定地選擇退出預打包計劃第八條D規定的發放；(J)所有權利要求或利益的持有者，如 放棄對預打包計劃進行表決，並且沒有通過勾選適用選票上的複選框表明他們選擇不批准預打包計劃中規定的發放，從而肯定地選擇退出預打包計劃第八條D所規定的發放；(K)投票反對預打包計劃或被視為拒絕預打包計劃的權利要求或權益的所有其他持有人，並且沒有通過勾選適用的投票或不可投票地位通知(視情況而定)上的框來肯定地選擇退出預打包計劃第八條D 所提供的釋放，表明他們選擇不授予預打包計劃第八條D規定的釋放；(L)上述(A)至(K)條中每個實體的每一現任和前任附屬公司；(M)第(A)至(K)款中每個實體的每一關聯方以其關聯方的身份。
114. 重組後的債務人？是指在生效日期及之後，新TopCo和/或重組後的母公司和彼此債務人、任何繼承人或以合併、合併或其他方式轉讓給其的任何繼承人。
115. 重組的父級？係指在生效日期根據預先打包的計劃、治理條款説明書和重組交易備忘錄(視情況而定)重組的母公司。
116. 必須徵得債權人同意？統稱為康託和RXR。
117. 重組費用？是指債權人顧問在請願前和請願後的合理和有據可查的費用和開支，在每一種情況下，債務人根據該等專業人士的聘用書、DIP命令、重組支持協議支付的未經債務人支付的合理且有文件記錄的費用和開支，在沒有進一步命令或該等專業人士向破產法院提出申請的情況下，包括提交保留申請、費用申請或破產法第11章中的任何申請的要求，應被允許作為發生時的行政索賠，不應受到任何抵消、抗辯、反索賠、減少或信貸的約束。
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118. 重組支持協議？指債務人為當事一方的某些重組 支持協議，包括所有附件，該協議的副本作為附件A附在本預先打包的計劃中。
119. 重組交易指按本預包計劃所述條款對債務人各自的業務進行重組或對債務人的整體公司結構進行公司重組所必需或適當的任何交易和任何行動，發行所有證券、票據、票據、協議、證書和根據預包計劃、一項或多項公司間合併、安排、延續、重組、轉換、解散、轉讓、清算或其他公司交易所需發行或籤立的其他文件，在每種情況下，在形式和實質上與重組支持協議的條款和其中所載的同意權一致。
120. 重組交易備忘錄？指列出某些重組交易順序的文件 ，因為這些交易可能會不時修改或補充。
121. RXR？指RXR FP GP LLC。
122. RXR貸款人？是指RXR、RXR FP Investor LP、RXR FP Investor II LP、RXR FP Investor III LP、RXR FP Investor IV LP和/或 上述各方的附屬公司。
123. 保留訴因一覽表？指未根據預先打包的計劃予以釋放、放棄或轉移的特定 債務人訴因的時間表，這些計劃可能會不時進行修訂、修改或補充。
124. 美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
125. 部分1125(E)免責方(A)被免除責任的每一方；(B)任何債務人的現任和前任董事及高級人員；(C)每一名同意的債權人；(D)每一名存保計劃貸款人；(E)每一名退出貸款人；(F)每一名代理人/受託人；及(G)就每一前述各方而言，即其關聯方；提供儘管有上述規定，Vidul Prakash和Saurabh Agarwal都不應成為1125(E)條款的免罪方。
126. 有擔保債權？指的是：(A)以有效的、完善的和可強制執行的抵押品留置權擔保的債權，其範圍為根據《破產法》第506(A)節確定的抵押品價值，或(B)受《破產法》第553條規定的有效抵銷權的約束，以抵銷金額為限。
127. 證券法？指經修訂的《1933年證券法》，《美國法典》第15編第77a節第77aa節，或目前生效或以後修訂的任何類似法律 ，以及據此頒佈的規則和條例。
128. 安防？指《證券法》第2(A)(1)節或《破產法》第101(49)節所界定的任何 擔保。
129. 股東訴訟 ？總而言之是指(A)Mehedi訴View，Inc.f/k/a CF Finance收購公司II等。(5號：21CV06374，N.D.Cal.)，(B)雅各布森訴穆爾普里等人案。(1號：21CV01719，D.Del.)；(C)Damidi訴Mulpui等人案。(1號：22CV00675，D.)；(D)Montelone訴Mulpui等人案。(沒有。1：22-cv-00980，D.Del.)；(E)羅伯茨訴穆爾普里等人案。 (編號5：23-cv-02248、北加州)；及(F)Siseles和Uvaydov訴Lutnick，等人，(案件編號2023-1152-JTL，特拉華州中國)。
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130. 徵集材料？是指索賠和投票代理向有權投票接受或拒絕預先打包的計劃的各方提供的徵集材料。
131. 徵集 程序動議？指債務人提出的動議，除其他事項外，要求輸入批准招標程序的命令、有條件地批准披露聲明、安排確認聽證會以考慮最終批准披露聲明和舉行聽證會以考慮確認預先打包的計劃。
132. 從屬 利息？係指根據《破產法》第510(B)條對受從屬關係的任何債務人提出的任何債權，無論是通過法律實施還是合同。為免生疑問，附屬權益包括原告在股東訴訟中提出的任何主張。
133. C檔承諾額？具有新退出 設施條款表中提供的含義。
134. C期承諾日？指請願日期之後的三十(60)天 日期。
135. C期承諾額締約方？指的是提供C檔承諾的退出貸款人。
136. C檔承諾額權益？指截至生效日期 在完全攤薄的基礎上未償還的新共同權益的35.8%。為免生疑問，C部分承諾權益不應稀釋在計劃生效日期向允許申請前定期貸款持有人發放的54.2%的新共同權益，或向允許申請前可轉換票據債權持有人提供的新 10%的共同權益。
137. 未到期租約？是指根據《破產法》第365或1123條的規定，一名或多名債務人是承擔或拒絕的一方的租約。
138. 未受損？指債權、利息或一類債權或利益，而不是破產法第1123(A)(4)和1124條所指的減值 。
139. 無擔保債權？是指 不是擔保債權的任何債權。
| B. | 釋義規則。 |
本預先包裝計劃的目的：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(2)除非另有説明，本計劃中提及的任何特定形式或特定條款和條件的合同、租賃、文書、解除、契約或其他協議或文件，都意味着參考文件應基本上採用該形式或基本上符合這些條款和條件； 提供第(2)款不影響任何各方對重組支持協議中規定的任何最終文件或其任何修正案的同意權；(3)除非另有説明，本條款中對已存檔或將存檔的現有文件、時間表或證物的任何提及，均指該文件、時間表或證物，此後可能根據預先打包的計劃或確認令(視情況而定)對其進行修改、修改或補充；(4)任何提及作為債權或權益持有人的實體包括該實體和S的繼承人和受讓人；(5)除另有説明外，本文中提及的所有條款均指本協議或本協議的條款；(6)除另有説明外，本文中提及的所有證物均指《計劃補編》中的證物；(7)除另有説明外，本協議中的詞語、本協議、本協議和本協議中的條款均指預裝計劃的整體，而不是指預裝計劃的特定部分；(8)除與預包計劃有關的任何合同、公司註冊證書、附例、文書、免除或其他協議或文件的條款另有規定外，根據預包計劃產生的權利和義務應受《預包計劃》管轄，並根據《預包計劃》進行解釋和執行。
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(Br)適用的聯邦法律，包括《破產法》和《破產規則》；(9)在條款中插入標題和標題只是為了方便參考，並不打算作為預先打包計劃的一部分或影響對其的解釋；(10)除非本文件另有規定，否則應適用《破產法》第102條中規定的解釋規則；(11)此處使用的大寫形式的任何術語，如未作其他定義，但在《破產法》或《破產規則》中使用，應具有《破產法》或《破產規則》(視情況而定)賦予該術語的含義；(12)凡提及在第11章案件中存檔的文件的案卷編號 ，均指破產法院S CM/ECF制度下的案卷編號；(13)凡提及法規、條例、命令、法院規則等，均指不時修訂並適用於破產法第11章案件的情況，除非另有説明；(14)該等字眼包括、及包括其變體，不得被視為限制條款，並應被視為後跟無限制字眼；(15)凡提及債權證明、債權持有人、爭議債權持有人等，應包括權益證明、權益持有人、爭議權益等；(16)任何非實質性的生效條款可由重組的債務人以與預先打包的計劃的整體目的和意圖一致的方式解釋，而無需向破產法院或任何其他實體發出進一步通知或採取行動、命令或批准；以及(17)本文中所有提及同意、接受或批准的內容均可由擁有此類同意、接受或批准權利的當事人的律師傳達，包括通過電子郵件。
| C. | 時間的計算。 |
除本協議另有規定外，破產規則第9006(A)條的規定適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果根據預打包計劃進行交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。將在生效日期採取的任何行動 可在生效日期當日或在生效日期後在合理可行範圍內儘快採取。
| D. | 治國理政。 |
除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非本協議另有明確規定，否則特拉華州法律應管轄本計劃、任何協議、文件、文書或與本計劃有關而簽署或簽訂的合同的權利、義務、結構和實施(除非該等協議另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)；提供該公司或有限責任公司 與債務人有關的治理事項，如適用，不在特拉華州註冊或組成(如適用)，應受適用債務人註冊或成立(如適用)所在州的法律管轄。
| E. | 參考貨幣數字。 |
除非本協議另有明確規定，本預打包計劃中對貨幣數字的所有引用均應指美利堅合眾國的貨幣。
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| F. | 提及債務人或重組後的債務人。 |
除非預打包計劃中另有相反規定，否則預打包計劃中對債務人或重組債務人的提及應在上下文需要的範圍內，指適用的債務人和重組債務人。
| G. | 非合併預打包計劃。 |
儘管出於行政方便和效率的目的，本預打包計劃已作為每個債務人的聯合計劃提交，並將針對債務人的索賠類別和對債務人的權益一併提出，但本預先打包計劃並未規定對任何債務人進行實質性合併。
| H. | 控制文件。 |
如果預打包計劃與(I)披露聲明或(Ii)計劃附錄之間存在不一致之處，則應以預打包計劃的條款為準。如果確認訂單與預先打包的計劃、披露聲明或計劃補充不一致，則以確認訂單為準。
| I. | 諮詢權、信息權、通知權和同意權。 |
儘管本協議有任何相反規定，重組支持協議(包括其展品)中規定的重組支持協議各方關於本預打包計劃的形式和實質、預打包計劃和計劃附錄的所有展品以及所有其他最終文件的任何和所有諮詢、信息、通知和同意權利，包括對此類協議和文件的任何修改、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，應通過引用併入本文(包括第I.A條中適用的定義)，並可完全強制執行，如同本文全文所述。
未提及前一段所指的權利，因該等權利與重組支持協議所指的任何文件有關，不應損害該等權利和義務。
僅就預打包計劃中的任何諮詢、信息、通知或同意權而言，如果預打包計劃與重組支持協議之間存在任何不一致，則以重組支持協議的條款為準。
第二條。
行政索賠、DIP索賠、優先級
索賠和重組費用
根據《破產法》第1123(A)(1)節的規定，行政債權、專業費用債權、重組費用和優先税債權沒有被歸類，因此不屬於本條款第三條規定的債權和利益類別。
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| A. | 行政索賠。 |
在符合《破產法》第328、330(A)和331條規定的情況下，除非獲準行政債權的持有人和債務人或重組債務人(視情況而定)另有協議，或預先打包計劃或重組支持協議另有規定，允許行政索賠的每一持有人(根據《美國法典》第28章第123章第1930節規定的專業費用索賠和費用和開支索賠的持有人除外)將根據以下規定獲得相當於該允許行政索賠金額的現金的全部和最終清償：(1)如果在生效日期或之前允許行政索賠，則在生效日期或之後儘快(或者，如果沒有到期，則在該允許行政索賠到期時或之後儘快)；(2)如果截至生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起三十(30)天內，或在此後合理可行的情況下儘快作出；(3)如果該允許的行政請求是基於債務人在請願書 日期之後在其正常業務過程中發生的債務，則根據導致該允許的行政請求的特定交易的條款和條件，該允許的行政請求的持有人無需採取任何進一步行動；(4)在該持有人與債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)所議定的時間及條款下，以及在每種情況下，在規定的同意債權人的同意下；或(5)按破產法院的命令所列明的時間及條款。
| B. | DIP索賠。 |
在生效日期，在完全和最終滿足所有允許的DIP債權，包括為免生疑問，所有關於DIP貸款未償還本金金額和任何應計但未付利息的債權，除非允許DIP債權的持有人同意較不優惠的待遇，否則應由所需同意債權人 (經債務人或重組債務人同意)選擇(I)以現金全額付款，或(Ii)滾入新退出安排。
| C. | 專業費用索賠。 |
| 1. | 最終費用申請和專業費用索賠的支付。 |
在確認日期 之前，必須在生效日期後三十(30)天內提交所有支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的申請。破產法院應根據破產法院確立的程序，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應以現金形式支付專業費用債權，金額為破產法院允許的專業費用賬户，該賬户將由債務人或重組後的債務人以信託形式為專業人員設立，並在生效日期或生效日期之前以現金支付相當於專業費用金額的現金。
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| 2. | 專業費用帳户。 |
債務人或重組債務人(視何者適用而定)應在確認日期後及不遲於生效日期在切實可行範圍內，與所需的同意債權人磋商後，設立專業費用賬户並以現金支付相當於專業費用金額的資金。專業費用賬户應以信託形式在Cole Schotz P.C.的特拉華州律師信託賬户中為專業人員維護。除本協議另有規定外，此類資金不應被視為破產管理人財產。專業費用賬户應僅為專業人員保留。在專業費用申請獲準後，重組後的債務人應在合理可行的情況下儘快從專業費用賬户中以現金形式向專業人士支付允許的專業費用索賠金額。當該等獲準的專業人士費用索償已全額支付後，專業人士費用賬户中的任何餘額應立即支付給重組後的債務人，而無需破產法院採取任何進一步行動或作出任何命令。
| 3. | 專業費用金額。 |
專業人員應與所需的同意債權人協商，合理估計其未支付的專業費用索賠，並應在生效日期前五(5)天內將此類估計數提交給債務人；提供該估計不應被視為限制在破產法第11章案件中作為每個專業人員S最終付款請求的費用和開支的金額。如果專業人士沒有提供估計，債務人或重組後的債務人應在與所需同意的債權人協商後，估算該專業人士未支付和未開單的費用和開支。
| 4. | 確認後的費用和費用。 |
除預打包計劃另有明確規定外，自確認日起及之後，債務人應在正常業務過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付與實施預打包計劃和完成預打包計劃有關的合理和書面的法律、專業或其他費用和開支。在確認之日起，任何要求專業人士遵守《破產法》第327至331、363和1103條的規定，在該日期之後為所提供的服務尋求保留或補償，均應終止，且債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| D. | 優先納税申領。 |
除非允許優先税債權的持有人在完全和最終滿意的情況下同意對每項允許的優先税債權進行和解、解除和解除，並以此作為交換，否則每位允許優先税債權的持有人應按照《破產法》第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理。
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| E. | 支付重組費用。 |
根據重組支持協議的條款、任何適用的聘書(S)和任何DIP命令(視情況而定)，代理/受託人在生效日期(包括生效日期)發生或估計發生的重組費用和未清償的合理且有文件記錄的費用應在生效日期以現金全額支付，不需要向破產法院提交費用申請，也不需要詳細説明時間細節。或不需要 破產法院審查或批准。所有應在生效日期支付的重組費用應在生效日期之前和截止日期進行估計，該估計應至少在預期生效日期 前兩(2)個工作日提交給債務人；提供該估計不應被視為對該等重組費用的承認或限制。此外，債務人，即重組後的債務人，在與實施、完善和辯護預先打包的計劃相關的到期重組費用到期時，應繼續支付生效前和生效後的費用，無論是在生效日期之前、當天還是之後發生的，而不需要破產法院審查或批准。
第三條。
債權和利益的分類和處理
| A. | 債權和利益的分類。 |
該預先打包計劃構成了每個債務人提出的單獨的預先打包計劃。除本條例第二條所述的債權外，根據破產法第1122和1123(A)(1)條的規定，所有債權和利益均按下列類別分類。債權或權益或其任何部分僅在該債權或權益的任何部分符合該類別的描述的範圍內才被歸類為某一特定類別，而在該債權或權益的任何部分符合該等其他類別的描述的範圍內則被分類為其他類別。僅在索賠或利息是該類別中的允許索賠或允許利息且在生效日期之前未支付、解除或以其他方式滿足的範圍內，為了接收預打包計劃下的分配，索賠或利息也被歸類為特定類別。
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根據預先打包的 計劃，針對債務人的債權和利息分類如下：
| 班級 |
申索或權益的類別 |
減損 |
有權投票 | |||
| 第1類 | 其他有擔保債權 | 未受損 | 否(推定接受) | |||
| 第2類 | 其他優先權申索 | 未受損 | 否(推定接受) | |||
| 第3級 | 申請前丙二醛貸款索賠 | 未受損 | 否(推定接受) | |||
| 類別4 | 提前定期貸款索賠 | 受損的 | 是 | |||
| 班級5 | 可換股票據索賠 | 受損的 | 是 | |||
| 班級6 | 一般無擔保債權 | 未受損 | 否(推定接受) | |||
| 類別7 | 公司間索賠 | 受損/未受損 | 否（假定接受或視為拒絕） | |||
| 班級8 | 現有股權 | 受損的 | 否(當作拒絕) | |||
| 類別9 | 公司間利益 | 受損/未受損 | 否（假定接受或視為拒絕） | |||
| B. | 對申索和權益的處理。 |
每名准予申索或准予權益(視何者適用而定)的持有人，均應根據預先打包計劃獲得下列待遇，以換取S准予申索或准予權益的全面及最終清償、和解、解除及解除，但債務人或重組後的債務人與該准予申索或准予權益的持有人(視何者適用而定)同意不同的處理方式者除外。除非另有説明，准予申索或准予權益(視何者適用而定)的持有人應於生效日期或其後在合理可行的範圍內儘快獲得該等待遇。
| 1. | 類別1-其他有擔保債權 |
| (a) | 分類第1類包括所有其他有擔保債權。 |
| (b) | 治療：除非允許的其他有擔保債權的持有人根據債務人或重組後的債務人的選擇(經所需的同意債權人同意)，在完全和最終滿足該允許的其他有擔保債權的情況下同意給予較低的優惠待遇，否則應向以有效留置權擔保的允許的其他有擔保債權的每一持有人提供下列處理之一： |
| (i) | 以現金全額支付其允許的其他擔保債權； |
| (Ii) | 保留對其抵押品的留置權，直至該持有人收到第1(B)(I)(Br)節規定的現金或該持有人放棄S抵押品為止； |
| (Iii) | 恢復其允許的其他擔保債權；或 |
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| (Iv) | 根據《破產法》第1124條，使其允許的其他有擔保債權不受損害的其他待遇。 |
| (c) | 投票：根據預先打包的計劃，1類不受損害。根據《破產法》第1126(F)條，其他有擔保債權的持有人被最終推定為已接受預先打包計劃。因此，這些持有人無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。為免生疑問，任何其他有擔保債權的任何部分如無抵押品或其收益作擔保，在其允許的範圍內應構成一般無擔保債權。 |
| 2. | 第2類--其他優先權索賠 |
| (a) | 分類第二類包括所有其他優先權債權。 |
| (b) | 治療：允許的其他優先權債權持有人的法律、衡平法和合同權利 不受預打包計劃的影響。允許的其他優先權債權的每個持有人應在(I)生效日期；(Ii)在該債權成為允許的其他優先權債權之日後十(10)個工作日後的第一個營業日；和(Iii)重組的債務人和允許優先權債權的持有人商定的一個或多個日期之後，在實際可行的情況下儘快收到與該允許的其他優先權債權相同的金額的全額現金付款(不計利息)。 |
| (c) | 投票：根據預先打包的計劃，2類不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，其他優先權債權的持有人被最終推定為已接受預先打包的計劃。因此，這些持有人無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
| 3. | 類別3-重複申請的丙二醛貸款索賠 |
| (a) | 分類：第3類包括所有重複申請的丙二醛貸款索賠。 |
| (b) | 治療：除非持有人同意較差的待遇，否則應根據預先打包的計劃恢復允許的 重複丙二醛貸款索賠 |
| (c) | 投票：根據預先打包的計劃，第三類不受損害。根據《破產法》第1126(F)條，請願前丙二醛貸款債權的持有人 被最終推定為已接受預先打包計劃。因此，這些持有人無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
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| 4. | 類別4-申請前定期貸款申索 |
| (a) | 分類：第4類包括所有請願前定期貸款債權。 |
| (b) | .津貼：類別4申請前定期貸款索賠應被視為允許，總金額為52,108,298.86美元，外加所有利息、手續費、費用、全額、預付保費、成本和根據破產法院的申請前信用文件和命令(包括DIP命令)到期的其他費用，包括生效日期 。 |
| (c) | 治療：於生效日期，獲準申請前定期貸款申索的每名持有人將獲得根據預打包計劃發行的新共同權益總額的百分之五十四和百分之零點二(54.2%)的按比例份額(須根據債權人間協議作出調整)，作為該項獲準申請前定期貸款申索的全數及最終清償。 |
| (d) | 投票：根據預先打包的計劃，第四類受到損害。請願前定期貸款索賠的持有人 有權投票接受或拒絕預打包計劃。 |
| 5. | 第5類可轉換票據申索前申索 |
| (a) | 分類：類別5包括所有申請前的可轉換票據索賠。 |
| (b) | 治療: 獲準申請前可換股票據申索的每名持有人將於生效日期獲得根據預打包計劃發行的新共同權益總額的10%(10%)的按比例份額(須根據債權人間協議作出調整)，作為該等獲準申索前可換股票據申索的全額及最終清償。 |
| (c) | 投票：根據預先打包的計劃，第5類受到損害。請願前可轉換票據的持有人 債權持有人有權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
| 6. | 類別6--一般無抵押債權 |
| (a) | 分類：第6類包括所有一般無擔保債權。 |
| (b) | 治療：允許的一般無擔保債權持有人的法律、衡平法和合同權利不受預打包計劃的影響。除准予一般無擔保債權持有人同意不同處理外，在生效日期當日及之後，債務人應繼續在正常業務過程中支付或爭議每項一般無擔保債權，猶如破產法第11章的案件從未開始一樣。 |
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| (c) | 投票：在預包裝計劃下，6級不受影響。根據《破產法》第1126(F)節，一般無擔保債權的持有人被最終推定為已接受預先打包的計劃。因此，這些持有人無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
| 7. | 類別7：公司間索賠 |
| (a) | 分類：第7類包括所有公司間索賠。 |
| (b) | 治療：根據重組後的債務人的選擇(經所需債權人同意)，所有公司間債權應：(1)恢復或(2)終止、妥協、處理、抵銷、取消或結算，可能不因此類債權而進行任何分配。 |
| (c) | 投票：允許公司間債權的持有人根據破產法第1126(F)條被最終推定為已接受計劃 ，或根據破產法第1126(G)條被視為已拒絕預先打包的計劃。允許的公司間索賠的持有人無權投票接受或拒絕預打包計劃。 |
| 8. | 類別8-現有股權 |
| (a) | 分類：類別8由所有現有股權組成。 |
| (b) | 治療：於生效日期，現有股權(包括所有附屬權益)將被註銷、解除及清償，且不再具有效力及效力，亦不會獲得任何追討。 |
| (c) | 投票：根據《破產法》第1126(G)節，類別8被最終視為拒絕了預先打包的計劃。8班無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
| 9. | 類別9：公司間利益 |
| (a) | 分類：第9類由所有公司間權益組成。 |
| (b) | 治療：經重組後的債務人選擇(經所需債權人同意)，所有公司間權益應：(I)恢復；或(Ii)解除、取消、解除和消滅，不再具有任何效力或作用，而不因該等權益而進行任何分配。 |
| (c) | 投票：允許的公司間權益的持有人被最終推定為已根據破產法第1126(F)條接受預先打包的計劃或根據破產法第1126(G)條被視為拒絕預先打包的計劃。允許公司間權益的持有者無權投票接受或拒絕預先打包的計劃。 |
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| C. | 關於未減值債權的特別規定。 |
除預打包計劃中另有規定外，預打包計劃項下的任何內容不得影響債務人或重組債務人對任何未受損索賠的權利，包括有關對任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯或抵消或補償的所有權利。除非另行允許，否則未受損的索賠應 仍為預打包計劃下的有爭議索賠。
| D. | 消除空置班級。 |
任何類別的債權或權益，如截至確認聆訊日期，其持有人並無破產法院所允許的准予索償或准予利息或暫時准予的索償或權益，金額 應視為從預包計劃中剔除，以投票接受或拒絕預包計劃，並根據《破產法》第1129(A)(8)條決定該類別對預包計劃的接受或拒絕。
| E. | 投票類，假定被非投票類接受。 |
如果某一類別包含有資格投票的債權或權益，但沒有任何債權或權益持有人有資格在該類別投票接受或拒絕預先打包的計劃，則此類債權或權益的持有人應被視為已接受預先打包的計劃。
| F. | 公司間的利益。 |
在根據預打包計劃恢復的範圍內， 此類公司間權益的持有人不會因為其公司間利益而收到公司間權益的分配，但出於行政便利的目的，並由於維持請願前公司結構對新 共同利益持有人的最終利益的重要性，以及作為根據預打包計劃達成的向允許索賠持有人進行某些分配的協議的交換，債務人或重組後的債務人(視情況而定)。
| G. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認。 |
《破產法》第1129(A)(10)條規定，應由根據預打包計劃第III.B條有權投票的一個或多個類別接受預打包計劃，以進行確認。破產管理人保留權利，但須事先徵得所需同意債權人的同意，可根據本協議第X條 及重組支持協議(如有)修改預先打包的計劃，但根據破產法第1129(B)條的確認須予修改，包括修改適用於某類債權或權益的處理方式 ，以使此類債權或權益在破產法和破產規則所允許的範圍內不受損害。
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| H. | 關於減損的爭議。 |
如果對任何債權或利益或任何一類債權或利益是否受損產生爭議，破產法院應在確認日或之前發出通知並舉行聽證會後對該爭議作出裁決。
| I. | 附屬債權。 |
預打包計劃下所有允許的債權和允許的權益的准予、分類和處理，以及各自的分配和處理，考慮並符合每類債權和權益在任何與之相關的合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論 根據衡平從屬一般原則、破產法第510(B)節或其他原則產生的。任何此類合同、法律或衡平法上的從屬權利應根據預先打包的計劃予以解決、妥協和釋放。
第四條。
執行計劃的手段
| A. | 債權和利息的一般結算。 |
如披露聲明中詳細討論的，以及本文另有規定的，根據《破產法》和《破產規則》第9019條第363和1123條，並考慮到預打包計劃所提供的分類、分配、解除和其他利益，在生效日起，預打包計劃的條款應構成善意的妥協和和解， 根據預先打包計劃釋放、解決、妥協、解除或以其他方式解決的所有債權、利益、訴因和爭議，無論是根據《破產法》第5章的任何規定、基於任何衡平法理論(包括衡平法從屬、衡平異議、或不當得利)或其他。
預先打包的計劃應被視為根據破產規則第9019條批准對所有此類債權、利益和爭議進行善意妥協和和解的動議，而確認令的輸入應構成破產 法院根據《破產法》第363和1123條以及破產規則第9019條批准此類和解和和解，以及破產法院裁定此類和解和和解是公平、公平、合理的，並且 符合債務人及其遺產的最佳利益。除本協議第六條另有規定外，對任何類別的允許債權和允許權益(視情況適用)的持有人所作的所有分配均為最終決定。
| B. | 重組交易。 |
在生效日期或之前，適用的債務人或重組的債務人(及其各自的高級職員、董事、成員或 經理(視情況而定))應訂立並採取任何必要或適當的行動，以達成重組交易，包括重組交易備忘錄(如適用)所載的交易，並可採取一切必要或適當的行動，以達成預先打包的計劃及
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符合並符合預打包計劃和重組支持協議的條款和條件的重組支持協議(除根據預打包計劃明確要求的以外，無需任何 批准、授權或同意)。實施重組交易的這些行動可以包括：(1)簽署和交付適當的協議或 其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算文件，其中包含與預先打包的計劃和重組支持協議的條款一致的條款，並滿足適用法律的適用要求和適用實體可能同意的任何其他條款；(2)簽署和交付適當的轉讓文書，轉讓、承擔或轉讓任何資產、財產、權利、負債、債務或義務，其條款符合預先打包的計劃和重組支持協議的條款，並具有適用各方同意的其他條款；(3)根據適用的州或省法律提交適當的證書或公司章程、成立、再註冊、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散；(4)發行新的共同利益(包括C檔承諾股權)；(5)簽署及交付新的公司管治文件，以及適用的每名重組債務人的任何證書或公司章程、附例或該等適用的組織文件(如有)(包括債務人及/或重組債務人(視何者適用而定)須採取的所有行動、作出的承諾、須承擔的義務及須支付的費用及開支)；及(6)適用實體認為必要的所有其他行動，包括按適用法律的規定就預先打包的計劃作出備案或記錄。所有根據預先打包計劃獲得分配的債權和權益持有人以及所有其他必要的利害關係方，包括其任何和所有代理人，應準備、簽署和交付任何協議或文件，包括 任何認購協議，並採取債務人和所需同意債權人共同認為必要或可取的任何其他行動。
根據《破產法》第363和1123條，確認令應且應被視為授權除其他事項外， 為完成預打包計劃中所描述、預期或必要的任何交易而採取的必要或適當的行動。
在生效日，重組後的債務人應發行根據重組交易需要發行的所有證券、票據、票據、證書和其他 文件。
在生效日期，新董事會將成立，重組後的債務人應通過其新的公司治理文件。重組後的債務人應被授權採納任何其他協議、文件和文書，並在必要時採取預打包計劃中設想的任何其他行動，以完成預打包計劃。根據預先打包計劃支付的現金將由債務人或重組後的債務人(視情況而定)支付。債務人和重組債務人將有權在他們確定為使債務人或重組債務人(視情況而定)能夠履行預先打包計劃下的義務所必需或適當的情況下，在他們之間轉移資金。除本文所述外，此類轉賬引起的公司間賬户餘額的任何變化將按照債務人歷史上的公司間賬户結算慣例入賬和結算，且不違反預先打包計劃的條款。
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自生效日期起及之後，經重組的債務人在任何生效日期協議所載的任何適用限制的規限下，有權及授權在不經破產法院進一步命令的情況下籌集額外資本及取得額外融資，但須受新公司治理文件的規限，視乎適用經重組債務人的管治機構認為適當而定。
| C. | 持續的公司生存。 |
除預先打包的計劃或預先打包的計劃或計劃附錄中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，每個債務人在生效日期後應作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)繼續存在，並具有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力。根據每個適用債務人成立或成立所在司法管轄區的適用法律，以及在生效日期前有效的公司註冊證書和章程(或其他組織和組織文件)，除非該公司證書和章程(或其他組織和組織文件)根據預打包計劃或其他方式進行修改， 在每種情況下，與預打包計劃一致，並且如果此類文件根據預打包計劃進行修改，則此類文件被視為根據預打包計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(除適用州要求的任何必要文件外，省或聯邦法律)。生效日期後，一個或多個重組後的債務人各自的公司證書(S)和章程(或其他組織形式和組織文件)可以按照其中的條款進行修改或修改，而無需破產法院的監督或批准，也不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。生效日期後，一個或多個重組的債務人可以在不受破產法院監督或批准、不受《破產法》或破產規則任何限制的情況下被處置、解散、清盤或清算。
| D. | 將資產歸屬於重組後的債務人。 |
除確認令另有規定外，預打包計劃或與預打包計劃或計劃副刊相關或依據其訂立的任何協議、文書或其他文件，自生效之日起，根據第1141(B)和(C)條，每個產業的所有財產、所有訴訟因由，以及任何債務人根據預打包計劃取得的任何財產，均應歸屬於各自重組後的債務人，不受任何留置權、債權、收費或其他產權負擔的影響。在生效日期及之後，除預先打包計劃中另有規定外，每個重組債務人可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，並可在不受破產法院監督或批准且不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下妥協或解決任何債權、利益或訴因。
27
| E. | 取消現有證券和協議。 |
除證明根據預先打包的計劃獲得分配的權利，以及除非預先打包的計劃或計劃補編另有規定外，在生效日期，所有證明任何債權或利益(未被預先打包的計劃修改的公司間權益除外)的協議、文書和其他文件以及任何持有人對此的任何權利(為免生疑問，包括任何從屬權益(S))應被視為被取消，不具有效力或效力，債務人的義務，以及就請願前可轉換票據債權和請願前定期貸款債權，應被視為完全清償、釋放和解除；提供為免生疑問，上述規定不應影響任何未受預先打包計劃影響的債權。 此類已取消的票據、證券或其他文件的持有人或當事人不享有因該等票據、證券或其他文件或其取消而產生或與之相關的權利，但根據預先打包計劃規定的權利除外。
| F. | 註銷某些現有的擔保權益。 |
在允許的擔保債權(包括允許的DIP債權)得到全額償付或以其他方式清償後，或在此之後，針對不動產任何財產的所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應全部解除和解除，該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和利益應歸還重組後的債務人及其繼承人和受讓人。該擔保債權的任何持有人(及該持有人的適用代理人)應獲授權及指示，由重組的債務人承擔全部費用及開支，解除該持有人(及該持有人的適用代理人)持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品及佔有性抵押品)，並採取重組債務人可能合理要求的行動，以證明該等留置權及/或擔保權益的解除，包括該等解除的執行、交付及存檔或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構、檔案局或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。
如果根據預先打包的計劃已全部清償或解除的准予擔保債權(包括准予DIP債權)的任何持有人或該持有人的任何代理人已公開提交或記錄任何留置權和/或擔保權益以確保該持有人S准予擔保債權，則在生效日期或之後，該 持有人(或該持有人的代理人)應在切實可行的範圍內儘快採取債務人或重組後的債務人要求的任何和所有步驟，以記錄或實現該等留置權和/或擔保權益的取消和/或取消。包括進行任何適用的備案或記錄，重組後的債務人應有權代表該持有人S進行任何此類備案或記錄。
28
| G. | 計劃分配的考慮因素來源。 |
債務人或重組債務人(視情況而定)應根據預先打包計劃使用以下資金進行分配：(Br)(I)債務人手頭現金，(Ii)運營產生的現金，(Iii)DIP融資機制的資金，以及(Iv)新退出融資機制的資金。
| H. | 新的共同利益。 |
在此授權發行新的共同權益(包括C部分承諾股權)，無需採取任何進一步的公司行動，或債權或權益持有人無需採取任何進一步行動。重組後的債務人應獲授權安排發行一定數量的新共同權益(視情況而定)，發行新共同權益的計價方式及發行該等股份、單位或權益的實體的身份。這些新共同權益是根據預先打包的計劃及根據其新公司管治文件而鬚髮行的。在生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)應根據預先打包的計劃發行或簽署所有證券、票據、票據、證書和其他文件。新的公司治理文件自生效日期起生效，並應被視為有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行。
根據預先打包計劃發行或授權發行的新共同權益(包括C部分承諾權益)的所有股份、單位或股權(視新共同權益的面值而定)均應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。本協議第六條所指的每一次分發和發行應受適用於此類分發或發行的預打包計劃所載條款和條件以及證明或與此類分發或發行有關的票據的條款和條件的約束，這些條款和條件應約束收到此類分發或發行的每一實體。
重組後的債務人(I)應於生效之日以非上市公司身份脱離破產法第11章的規定，新共同利益不應在公開證券交易所上市，(Ii)不應自願遵守美國證券交易委員會頒佈的任何報告要求，(Iii)新共同利益(包括C部分承諾股權)不應要求在公認的美國或任何外國證券交易所上市。
如下列行動於生效日期或生效日期前仍未完成，重組後的債務人應(I)採取一切合理必要或適宜的行動，將現有股權從納斯達克退市，並根據《納斯達克規則》在切實可行範圍內儘快註銷現有股權；(Ii)向美國證券交易委員會提交表格25，要求將現有股權從納斯達克退市，並從交易所法案第12(B)條撤銷現有股權的註冊(除非納斯達克已向美國證券交易委員會提交表格25，規定此類退市和註銷)， (三)提交生效後修正案，以終止所有根據證券法有效的母公司S的註冊聲明；(四)提交表格15，通知美國證券交易委員會暫停母公司S根據交易法第12(G)節和/或第15(D)節提交報告的責任；以及(V)採取一切合理必要或適宜的行動，以確保(A)新的共同利益不應在公共證券交易所上市，且新的共同利益不應被要求在公認的證券交易所上市，但在每一種情況下，根據新公司治理文件可能另有規定，及(B)重組後的債務人不應 自願遵守美國證券交易委員會頒佈的任何報告要求。
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| I. | 新的有限責任公司協議。 |
自生效日期起，新TopCo將訂立新有限責任公司協議，新有限責任公司協議將根據其條款 及對協議各方的條件而生效並具約束力，而無須另行通知或命令破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或行動或任何實體的表決、同意、授權或批准(新有限責任公司協議明確要求的除外)。
自生效日期起，每名新共同權益持有人將被視為新有限責任公司協議項下的 一方及成員，而無須由該持有人籤立。新有限責任公司協議對收到新共同利益的所有實體和所有持有人(及其各自的繼承人和受讓人)具有約束力，無論這些新共同利益是在生效日期或生效日期或之後收到或將收到的，也無論該實體是否簽署或交付新有限責任公司協議的簽字頁。
| J. | 新的退出機制信貸協議。 |
重組後的債務人加入新的退出融資機制、相關擔保(包括新的退出融資機制非債務人擔保)以及擔保和類似協議應獲得授權，無需採取任何進一步的公司行動，也無需債權或權益持有人採取任何進一步行動。預先打包的計劃的確認應被視為授權債務人或重組債務人(視情況而定)：(I)簽署和交付必要或適當的文件和協議；(Br)加入新退出融資信貸協議，併產生和支付與此相關的任何費用、保費和開支，包括C部分承諾股權；以及(Ii)根據適用的法律、法規、命令或規則或任何人的投票、同意、授權或批准採取行動，但須受債務人或重組債務人的修改，如適用，可認為有必要訂立新的退出貸款信貸協議。
C期承諾方應按照新退出機制條款表中規定的程序獲得其在C期承諾股權中的分配份額。屬於RXR聯合體成員的退出貸款人(如新退出機制條款説明書所定義)可在C期重新分配日或之前在RXR聯合體成員之間重新分配其各自的C期承諾份額；提供由RXR財團成員共同提供的C期承諾部分本金總額應不少於12,500,000美元。
在生效日期，依據新退出機制授予的或與新退出機制相關的所有留置權和擔保權益，以及相關的 擔保(包括新退出機制的非債務人擔保)，(I)應被視為獲得批准，且不需要簽署、記錄或備案抵押、擔保協議、控制協議、質押協議、融資報表或其他類似文件，是有效的、具有約束力的、完全完善的、完全可強制執行的留置權和擔保權益，擔保新的退出機制和相關擔保(包括新的退出機制的非債務人擔保)的抵押品，以及與之相關的優先事項、適用的非破產法、預先打包的計劃和確認順序；和(Ii)不得因任何目的被禁止或服從解除、減值、免除、迴避、重新定性或從屬(包括衡平法從屬)，且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用的非破產法、預先打包計劃或確認令的其他可撤銷轉讓。
30
重組後的債務人和根據新的退出機制和相關擔保(包括新的退出機制的非債務人擔保)獲得留置權和擔保權益的人有權根據適用的州、省、聯邦、或其他法律(無論是國內的還是國外的)，在沒有預先打包的計劃和確認令的情況下適用(不言而喻，由於確認令的輸入，完美將自動發生，不需要任何備案或記錄)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律向第三方通知此類留置權和擔保權益是必要的。
自生效日起，所有持有DIP債權的DIP貸款人進入新的退出貸款工具，應被視為退出定期貸款工具信貸協議的當事人並受其約束，而無需任何該等DIP貸款人簽署該協議。
通過投票接受此預先打包的計劃，每個DIP貸款人由此指示和指示DIP代理和/或新的退出融資代理(A)在預先打包的計劃所要求的範圍內充當拆分代理，(B)執行和交付新的 退出融資工具文件(每個文件都在其參與的範圍內)，以及執行、交付、歸檔、記錄和出具新退出融資工具代理為參與方的任何票據、文件(包括UC.C.財務報表)或與此相關的協議，並迅速完成預期的交易。以及(C)根據本預先打包的計劃或其參與的任何重組文件，採取DIP代理或新退出融資代理(如適用)所要求或預期採取的任何其他行動。
| K. | 企業行動。 |
自生效之日起，預先打包計劃下的所有預期行動應被視為已獲授權並在各方面獲得批准， 包括：(A)新共同利益的發行和分配；(B)重組交易的實施；(C)預先打包計劃下預期的所有其他行動(無論發生在生效日期之前、當天或之後)；(D)採納新的公司治理文件；(E)拒絕、假設或假設和轉讓(視情況適用)待執行的合同和未到期的租賃；(F)支付C部分承諾股權；及(G)為迅速完成預先打包計劃預期的重組交易而預期或合理地必需或適當的所有其他行為或行動(不論發生於生效日期 日期之前、當日或之後)。預打包計劃中規定的所有事項，涉及債務人或重組債務人的公司結構，以及債務人或重組債務人(視情況而定)所要求的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他治理行動，應被視為已經發生並應生效，而無需證券持有人、成員、董事或高級管理人員採取進一步行動(視情況而定)。於生效日期或生效日期前(視何者適用而定)，應授權及(視何者適用)債務人或重組債務人的適當高級人員以重組債務人的名義及代表發行、籤立及交付預先打包計劃下預期的協議、文件、證券及工具(或為達成預先打包計劃下預期的交易而必需或適宜的)，包括新共同權益、新公司管治文件、C檔承諾股權，以及與前述有關的任何及所有其他協議、文件、證券及工具。即使非破產法有任何要求，本條第四款所述的授權和批准仍應有效。
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| L. | 新的公司治理文件。 |
在生效日期或緊接生效日期之前，新的公司治理文件應由適用的重組債務人自動採納。在預先打包的計劃或適用的非破產法要求的範圍內，每個重組的債務人將根據各自組織國或國家的適用法律並在必要的範圍內向其各自組織國或國家的適用國務祕書和/或其他適用當局提交其新的公司治理文件。新的公司治理文件將在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內禁止發行無投票權股權證券。
生效日期後，重組後的債務人可根據新公司治理文件的條款修改和重述其各自的新公司治理文件，重組後的債務人可提交經修訂的證書或公司章程、章程或其他適用的形成文件，以及各自州、省或公司所在國家的法律和新公司治理文件允許的其他組成文件。
| 1. | 重組後的債務人的董事和高級職員。 |
自生效日期起，債務人董事會現任成員的任期將屆滿，債務人的現有高級職員將自動免去高級職員的職務，並任命重組後的各債務人的新董事會和新高級職員。對於隨後的條款，在生效日期後，新董事會成員和重組債務人的每個 的新高級管理人員應根據新的公司治理文件和每個重組債務人的其他組成文件進行任命。
根據《破產法》第1129(A)(5)條，在已知的範圍內，任何擬在新董事會任職的人士的身份和從屬關係將在計劃補編中披露。在適用的範圍內，有關新董事會成員的免職、委任和更換的規定將在新的公司治理文件中披露。
| 2. | 生效的文件；進一步的交易。 |
在生效日期及之後，重組後的債務人及其各自的高級職員、董事、成員或經理(視情況而定)獲授權可簽發、籤立、交付、存檔或記錄該等合約、證券、文書、授權書及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以實施、執行及進一步證明預先打包計劃的條款及條件，以及根據預先打包計劃以重組債務人名義及代表重組債務人發行的證券發行的證券，而無需任何批准、授權、或同意，但根據預打包計劃明確要求的除外。
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| M. | 保全訴因。 |
根據《破產法》第1123(B)條的規定，但除本條例第八條另有規定外，每一經重組的債務人應保留並可執行一切權利，以啟動和追索債務人的任何及所有訴訟因由，不論該等訴訟是在呈請日期之前或之後產生的，包括在保留的訴訟因由附表中具體列舉的任何訴訟，而經重組的債務人在生效日期發生後仍有權開始、起訴或了結該等訴訟因由，但債務人根據預先包裝的計劃所載的豁免及免責條款而解除的訴訟因由除外，包括在本協議第八條中，自生效之日起，債務人和重組後的債務人應視為解除債務並放棄債務。
重組的債務人可以根據重組的債務人的最大利益，酌情尋求保留的訴因。任何實體(破產管理人各自的高級管理人員、董事、成員或經理，即被解除授權方、同意債權人和DIP貸款人除外)不得依賴預先打包的計劃、計劃補充文件或披露聲明中沒有對其提起任何訴訟的具體 説明，以此作為債務人或重組後的債務人(視情況而定)不會追究債務人對其採取行動的任何和所有可用原因的任何跡象。債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何訴訟的所有權利，除非預先打包的計劃中另有明確規定，包括本協議第八條。除非在預先打包的計劃或最終命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決債務人針對某一實體的任何訴因，否則重組後的債務人明確保留所有訴因，以供以後裁決，因此，任何排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法、公平或其他方面)或遲延，不應適用於在確認或完成之時、之後或之後的此類訴因。
重組後的債務人保留並應保留債務人的訴因，即使在破產法第11章的情況下或根據預先打包的計劃拒絕或拒絕任何未執行的合同或未到期的租賃。根據《破產法》第1123(B)(3)條，債務人對任何實體可能持有的任何訴因應歸屬於重組後的債務人，除非預先打包的計劃中另有明確規定，包括第八條 。適用的重組債務人應通過其授權代理人或代表保留並可獨家執行任何和所有此類訴因。重組後的債務人擁有專有權利、權力和自由裁量權，在未經任何第三方同意或批准，或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，決定併發起、提交、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決，並拒絕執行上述任何行為。
33
| N. | 某些證券法很重要。 |
根據《破產法》第1145節或《證券法》第4(A)(2)節(視情況而定)，新共同權益(包括C部分承諾股權)以及任何其他與預打包計劃訂立和/或發行的證券的發行、發行(或進入)應豁免，而無需任何人採取進一步的行動， 除其他事項外，不受證券法第5節和任何其他適用法律要求在發售、發行、分發、根據和依據(I)破產法第1145節(Ii)證券法第4(A)(2)節，以及(Iii)適用的任何其他可獲得的註冊豁免，在法律允許的最大範圍內出售或出售證券。
此外，新的共同權益(包括C部分承諾股權)是根據《破產法》第1145節和《證券法》第4(A)(2)節(視情況而定)發行的，(1)將不是《證券法》第144(A)(3)條所定義的受限證券，(2)將可由接受者在美國自由交易和轉讓，且(I)不是破產法第1145(B)(1)節所定義的承銷商的實體，(Ii)不是《證券法》第144(A)(1)條中定義的債務人的關聯公司，(Iii)在轉讓後90天內未成為該關聯公司，及(Iv)在轉讓後一年內未從關聯公司收購該等證券，且在每個 個案中均須遵守適用的證券法及未來轉讓該等證券時適用的證券法或州或地方證券法(如有)的任何規章制度，並須受新的 公司治理文件中的任何限制所規限。
新共同權益的發行不應構成邀請或邀請出售或購買任何證券的邀請或要約，違反任何司法管轄區的任何適用法律。在任何司法管轄區內，如果任何司法管轄區允許公開發售任何新共同權益 (根據破產法第1145條發行的證券除外)，則在任何司法管轄區內均未採取任何行動，亦不會採取任何行動。
重組後的債務人不需要提供任何關於根據適用證券法處理新共同利益(包括C部分承諾股權)的預先打包的計劃或確認令以外的任何進一步證據。即使本計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC和任何轉讓代理) 無權要求就預先打包的計劃所設想的任何交易的有效性提出法律意見，包括為免生疑問，新的共同利益是否免於登記和/或是否有資格獲得DTC 賬簿錄入交付、結算和託管服務。DTC和任何轉讓代理應被要求接受並最終依賴預先打包的計劃和確認訂單，而不是關於新共同利益是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。
| O. | 保留淨營業虧損。 |
破產法院將輸入一個或多個命令，這可能是確認命令，以促進保存債務人的淨經營損失 ，這也可能在適用的新組織文件中做出規定。
34
| P. | 1146(A)豁免某些税項及費用。 |
在《破產法》第1146(A)條允許的最大範圍內，根據預先打包的計劃或依據：(1)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人的任何債務、股權擔保或其他權益，包括新普通股權益(包括C部分承諾股權)；(2)任何財產的轉讓(無論是從債務人到重組債務人或 任何其他人)；(3)設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保 利息，或以該等或其他方式擔保額外債務；(4)訂立、轉讓或記錄任何租約或轉租；(5)授予抵押品，以擔保重組後的債務人在與退出安排有關的義務及 ；或(6)根據、推進或與預包計劃有關的任何契據或其他轉讓文書的製作、交付或記錄，包括因預包計劃引起、預期或以任何方式與預包計劃有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，均不需要繳納任何文件記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似税、抵押貸款税、房地產轉讓税、個人財產轉讓税、銷售或使用税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費，監管備案或記錄費或其他類似的税收或政府評估，並且在輸入確認令後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄任何此類税收或政府評估的徵收，並接受上述任何文書或其他文件的備案和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人)，無論位於何處，無論由誰任命，均應遵守破產法第1146(A)條的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何前述文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收或政府評估。
| Q. | 董事和官員責任保險。 |
即使預先打包計劃中有任何相反規定，重組後的債務人應被視為已根據自生效日期起生效的《破產法》第365(A)條承擔了所有債務人責任保險單。確認令的錄入將構成破產法院批准S批准重組的債務人承擔每一份未到期的D&O責任保險單。
此外，在生效日期之後，重組後的任何債務人不得終止或以其他方式減少在請願日或之後有效的任何D&O責任保險單(包括任何尾部保單)下的承保範圍，涉及在請願日之前發生的行為，並且在生效日期之前的任何時間擔任該職位的債務人的所有董事和高級管理人員在該保單的整個保單期限內均有權享受該等保單的全部福利， 無論該等董事和高級管理人員在該生效日期之後是否繼續擔任該等職位。
| R. | 賠償義務。 |
根據適用法律，對於債務人的現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士或欠康託和RXR貸款人的所有賠償條款(無論是在章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同、聘書或其他方面)，應恢復並保持原狀，不可撤銷，且康託S和RXR貸款人與S相關的各方應恢復原狀，不可撤銷。並應以不低於生效日期前的賠償條款對破產管理人的現任和前任董事、高級管理人員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員的優惠條款，在預先打包的計劃的效力下繼續有效。
35
第五條
待執行合同和未到期租約的處理
| A. | 承擔和拒絕尚未執行的合同和未到期的租約。 |
在生效日期，除第V.H條和本協議其他部分另有規定外，所有未以其他方式假設或拒絕的待執行合同或未到期租賃，將被視為由適用的重組債務人根據《破產法》第365和1123節的規定和要求承擔，但下列情況除外：(A)已被拒絕的未執行合同和未到期租賃明細表確定；(B)先前已到期或根據其自身條款終止；(C)先前已被債務人根據最終命令承擔或拒絕；(D)是在生效日期待決的駁回動議的主題；或(E)命令或要求的駁回生效日期在生效日期之後。
確認令的輸入應構成破產法院根據《破產法》第365(A)和1123條批准假設、假設和轉讓的命令，或根據《破產法》第365(A)和1123條拒絕預先打包的計劃、被拒絕的未執行合同和未到期租賃附表中列出的待執行合同或未到期租賃的命令。除非本協議另有明確規定，否則根據預先打包的計劃對未完成合同和未到期租約的假設或拒絕自生效日期起生效。根據預打包計劃或破產法院令承擔但在生效日期前未轉讓給第三方的每份待執行合同或未到期租賃，應根據其條款重新歸屬適用的合同重組債務人，並可由其完全強制執行，除非此類條款可能已被預打包計劃的條款或破產法院授權和規定承擔的任何命令修改。任何在生效日期懸而未決的未完成合同或未到期租賃的動議，應在生效日期或之後以最終命令批准，但可由重組後的債務人撤回、解決或以其他方式提起訴訟。
根據預先打包計劃承擔的每一份未完成合同或未到期租賃應完全按照該未完成合同或未到期租賃的明示和 書面條款來承擔。除非債務人或重組債務人以書面形式明確同意，否則在任何情況下，根據預打包計劃承擔未完成合同或未到期租賃不得被解釋為任何默示條款、默示合同或默示擔保的假設，且任何此類權利，只要它們作為適用法律的事項而存在，應被視為拒絕，並受本預打包計劃第V.B條的約束。
36
在法律允許的最大範圍內，如果根據預包計劃承擔或承擔和轉讓的任何待執行合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或聲稱限制或阻止、或被違反或被視為違反該 未履行合同或未到期租賃的假設或假設和轉讓(包括任何控制變更條款)，則該條款應被視為修改，以使預包計劃預期的交易不應使合同的非債務人一方有權終止該未執行合同或未到期租賃，或行使與此相關的任何其他違約相關權利。即使預先打包的計劃中有任何相反規定，債務人或重組債務人(視情況而定)保留隨時更改、修改、修改或補充被拒絕的未執行合同和未到期租賃時間表的權利，只要此類分配、修改、修改或補充與重組支持協議一致，直至生效日期後45天。
| B. | 基於拒絕未執行合同或未到期租約的索賠。 |
除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據預先打包的計劃或確認令(如有)，因駁回待執行合同或未到期租賃而產生的索賠的所有索賠證明，必須在(1)破產法院批准駁回的命令(包括確認令)的生效日期、(2)駁回的生效日期或(3)生效日期後三十(30)天內提交破產法院。在此時間內向破產法院提交的任何因拒絕未執行合同或未到期租賃而引起的任何索賠將被自動駁回，永遠被禁止主張，並且不得對債務人、重組債務人、房地產或其財產強制執行，而無需重組債務人提出任何反對或向破產法院或任何其他實體發出進一步通知、或採取行動、命令或批准，且因拒絕未完成合同或未到期租賃而產生的任何索賠應被視為完全滿足、解除和解除，即使索賠證明中有相反的規定。因拒絕債務人未執行合同或未到期租約而產生的所有允許債權應歸類為一般無擔保債權，並應按照本預先打包計劃的第III.B.6條處理。
| C. | 修復假定的待執行合同和未到期租約的違約。 |
債務人及交易對手根據 預打包計劃承擔的每一份未完成合同和未到期租賃各自的權利和義務不會因該等第11章的情況而受到影響，根據該計劃假設的該等未履行合同和未到期租賃項下到期的款項將根據該計劃、確認令和該等未完成合同或未到期租賃的條款在正常業務過程中支付。
如閣下認為任何款項因債務人S根據尚待履行的合約或根據預先打包計劃而承擔的未到期租賃而到期，或閣下希望以其他方式反對債務人根據本計劃承擔尚待履行的合約或未到期的租賃，包括就重組後的債務人就未來履約提供充分保證的能力提出反對(按《破產法》第365條的定義)，閣下可在不遲於2024年5月6日下午4時前對債務人提出反對，但須受債務人可能就該等反對提出的所有抗辯所規限。
未完成合同或未到期租賃的任何對手方 未在截止日期前及時反對該未完成合同或未到期租賃的擬議承擔，將被視為已 同意該假設。
37
根據預先打包的計劃 或其他最終訂單承擔任何未執行合同或未到期租賃，應導致完全解除和滿足因提交這些第11章案件而產生或觸發的任何非貨幣違約，包括在承擔生效日期之前的任何時間發生的限制控制權或所有權變更的條款違約或任何與破產相關的違約。在破產法第11章的案件中，任何和所有基於未完成合同或未到期租賃的債權證明，包括依據確認令，應被視為不被允許並自(1)批准該假設的破產法院命令(包括確認令)的生效日期， (2)該假設的生效日期，或(3)不需要對其提出任何反對或向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准的生效日期起被刪除。
38
| D. | 未執行合同和未到期租約規定的對債務人的先前債務。 |
根據預先打包的計劃或其他最終訂單拒絕任何尚未履行的合同或未到期的租賃，不應 構成終止根據該等未履行的合同或未到期的租賃(視何者適用而定)對債務人或重組的債務人所欠的先前債務。特別是，儘管有任何與非破產法相反的規定，重組後的債務人明確保留且不放棄任何權利，或交易對手提供擔保或持續維護義務的任何持續義務，這些權利或義務與債務人根據被拒絕的未執行合同或未到期租約以前購買的貨物有關。
| E. | 保險單。 |
每一份債務人保險單以及與之相關的任何協議、文件或文書應被視為本合同項下的未執行合同。除非預先打包計劃中另有規定，否則在生效日期，就本預先打包計劃下的所有預期交易而言，(1)債務人應被視為已承擔所有保單以及與承保所有投保索賠相關的任何協議、文件和文書，包括所有D&O責任保險單，以及(2)該等保險單和與之相關的任何協議、文件或文書，包括所有D&O責任保險單，應在適用的重組後的債務人中生效。
本預裝計劃、重組支持協議、計劃補充協議、披露聲明、確認書或任何其他最終訂單(包括任何其他聲稱優先或附加的條款)中的任何內容，(1)更改、修改或以其他方式修改任何此類保單的條款和條件(或由其提供的保險範圍)，或(2)更改或修改保險人或第三方管理人必須支付此類保單所涵蓋的索賠的責任(如果有)，以及他們 向債務人尋求付款或補償或為此動用任何抵押品或擔保的權利。為免生疑問，保險公司和第三方管理人不需要也不需要提交或送達治癒異議或 請求、申請、索賠、索賠證明或付款動議，並且不受任何索賠截止日期或類似的賠償金額或索賠截止日期的限制。
| F. | 保留權利。 |
預先打包的計劃、重組支持協議或計劃補充協議中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租賃實際上是一份待執行的合同或未到期的租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果存在關於合同或租賃在承擔或拒絕時是否已執行或未到期的爭議，債務人或重組債務人(視情況而定)應在輸入最終命令後四十五(45)天內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式。
| G. | 不發生生效日期。 |
在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)條延長承接或拒絕未到期租賃的截止日期 的任何請求的管轄權。
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| H. | 在請願日之後簽訂的合同和租約。 |
任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，包括該債務人承擔的任何尚未執行的合同和未到期的租賃，將由適用的債務人或重組債務人在其正常業務過程中履行。因此，此類合同和租賃(包括任何假定的待執行合同和未到期的租賃)將繼續有效，不受確認令輸入的影響。
第六條。
有關分發的條文
| A. | 自生效日期起允許索賠的分配。 |
除本合同另有規定外，在最終訂單中，或經債務人或重組債務人(視具體情況而定)和第一分配日適用的允許債權持有人另有協議的情況下，適用的重組債務人應根據預打包計劃對生效日期或生效日期之前允許的債權進行初始分配， 但受重組債務人反對債權的權利限制；提供(1)對於債務人在正常業務過程中在第11章案件中發生的債務或在生效日期之前由債務人承擔的債務，允許的行政索賠應根據任何控制協議、交易過程、業務過程或行業慣例的條款和條件在正常業務過程中支付或履行， (2)允許的優先税索賠應根據預先打包計劃的第II條D支付，和(3)允許的一般無擔保索賠應根據預先打包計劃的第III.B.6條支付。如任何獲準的優先税索償於生效日期仍未到期及欠款，則該等索償應根據債務人與該索償持有人之間的任何協議條款，或根據適用的非破產法或在正常業務過程中可能到期及應付的條款，以現金全數支付。
| B. | 支付劑。 |
債務人或重組債務人應有權與一家或多家破產代理簽訂協議，以促進本協議項下要求的分配。根據預包裝計劃進行的所有分發應由拆卸代理進行。除破產法院另有命令外，清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。此外，如果以其他方式訂購清償代理，則購買任何此類擔保或擔保人的所有費用和費用應由重組後的債務人承擔。
| C. | 清洗劑的權利和權力。 |
| 1. | 去污劑的威力。 |
清倉代理應有權：(A)採取所有行動並執行履行預包計劃下職責所需的所有協議、文書和其他文件；(B)進行本協議所規定的所有分配；(C)聘請專業人員代表其職責；以及(D)行使破產法院命令、根據預包計劃或清倉代理認為必要和適當的其他權力，以執行本協議的規定。
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| 2. | 在生效日期或之後發生的費用。 |
除破產法院另有命令外，清償代理人在生效日期或之後發生的任何合理費用和開支(包括税款)，以及清償代理人提出的任何合理賠償和費用報銷要求(包括合理的律師費和開支)，應由重組後的債務人以現金支付。
| D. | 配送和未送達或無人認領配送的交付。 |
| 1. | 分發的記錄日期。 |
在分配記錄日期，理賠登記簿將關閉，負責進行分配的任何一方應獲得授權，並有權僅認可在分配記錄日期交易結束時在索賠登記簿上列出的那些記錄持有人。如果索賠在分配記錄日期前二十(20)天或更短時間被轉移， 清償代理只能在實際可行的範圍內，且在任何情況下，只有在相關轉移表格包含無條件和明確的證明以及放棄轉讓方對轉移的任何反對意見的情況下，才應向受讓人進行分配。
| 2. | 一般分發的交付。 |
除本文另有規定外，清償代理應在分配記錄日期向允許債權和允許權益的持有人進行分配，分配記錄日期為債務人記錄中任何此類分配日期所示的每個此類持有人的地址；提供此類分配的方式應由重組後的債務人自行決定。
| 3. | 最小分佈。 |
不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配現金代替該零碎金額。當 由於允許申索或允許權益(如適用)而根據預先打包計劃進行的任何分配將導致發行不是整數的數量的新共同權益股份時，實際的新共同權益股份分配應四捨五入到下一個較低的整數，不再為此支付任何費用。本協議項下分配給允許申索持有人的新共同權益授權股份總數應根據需要進行調整，以計入前述舍入。
重組後的債務人或拆分代理人不應 有任何義務將低於100美元(100美元)的現金分配給任何獲準索賠的持有人。
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| 4. | 無法交付的分配和無人認領的財產。 |
如果對允許索賠或允許權益(視情況而定)的任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人進行分配，除非拆分代理確定了該持有人當時的地址，屆時所有當前到期的、未達到預期的分配應無息地分配給該持有人。 無法交付的分配將一直由重組後的債務人所有，直到該分配變為可交付，或該分配恢復到重組後的債務人手中或根據第VI條被取消為止，並且不應以任何利息、股息或其他任何形式的應計項目作為補充。
根據預打包計劃的任何分配，如果 是無人認領的分配或在分配後九十(90)天內仍無法交付(重組後的債務人或拆分代理人合理地認為無人認領或無法交付)，則根據《破產法》第347(B)條，該無人認領的分配或無法交付的財產應被視為無人認領的財產，該無人認領的分配或無法交付的分配應在適用的重組債務人中自動恢復(而無需破產法院的進一步命令，儘管有任何適用的聯邦、省級或遺產欺詐、被遺棄或無人認領的財產法有相反規定)，並且在這種無人認領的分配包括新的共同利益、新的共同利益或無人認領的財產法的範圍內)。則此類新的共同利益應被取消。 在重新啟用後，持有者或其繼承人對此類財產的索賠應被取消、解除、解除，並永遠被禁止，儘管有任何適用的聯邦或州欺詐、遺棄或無人認領的物權法， 或任何文件中關於無人認領的分配的任何規定，相反，任何持有此類財產或財產權益的索賠和利益的持有人的索賠應被解除並永久被禁止。 清算機構應調整新共同權益的分配，以反映任何此類註銷；但為免生疑問，不得因任何此類註銷而向其他債權持有人發行額外證券。
| 5. | 交出被註銷的票據或證券。 |
在生效日期或此後在合理可行的情況下，證明根據本合同第IV.F條被註銷的債權或權益的證書或票據的每一持有人應被視為已將該證書或票據交還給清償代理。該已交回的證書或票據應僅就債務人而言予以註銷，這種註銷不應改變任何非債務人第三方相對於該證書或票據彼此之間的義務或權利，包括管轄債權或利息持有人權利的任何契約或協議，該契約或協議應繼續有效，以便允許持有人根據預先打包的計劃、抵押留置權、優先付款和賠償權利獲得分配。儘管本合同有任何相反規定，本款不適用於根據預包裝計劃恢復的證明債權的證書或票據。
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| 6. | 向允許申請前可轉換票據索賠、允許申請前定期貸款索賠和DIP索賠交付分配。 |
除適用代理人/受託人另有合理要求外，所有 向准予DIP債權、准予請願前定期貸款債權及准予請願前可轉換票據債權持有人的分配，在向適用代理人/受託人作出時應視為已完成。代理人/受託人應為允許的DIP債權、允許的請願前定期貸款債權和允許的請願前可轉換票據債權(視情況而定)的持有人的利益而持有或指導此類分配。在實際可行的情況下，代理人/受託人應儘快按照本條款第六條規定的要求，安排將此類分發交付給持有人或其代表，但須受代理人/受託人收取留置權的約束。如果適用，代理人/託管人可以通過DTC的設施直接轉讓或指示轉讓此類分配(無論是通過記賬交換、免費送貨或其他方式)，並將有權在符合DTC慣例的範圍內，就本計劃下的所有目的與允許DIP債權、允許 申請前定期貸款索賠和允許申請前可轉換票據索賠的持有人進行確認和交易。如果代理人/受託人無法作出或代理人/受託人同意分派，則分派代理應與代理人/受託人合作，在實際可行的範圍內作出分派；提供在進行此類分配之前，代理/受託人的收費留置權應以與通過代理人/受託人進行此類分配相同的方式附加到待分配的財產上。代理人/託管人或清償代理(視情況而定)應尋求DTC的合作，以便以DTC的名義或由DTC的代名人持有的、因允許的請願前可轉換票據索賠而進行的任何分發應在生效日期或之後儘快通過DTC的便利進行。
| E. | 付款方式。 |
| 1. | 根據預打包計劃將新的共同利益分配給適用的允許債權持有人，應由清償代理代表債務人或重組債務人(視情況而定)進行。 |
| 2. | 對預打包計劃下適用的允許債權持有人的所有現金分配應由拆分代理代表適用的債務人或重組債務人(視情況而定)進行。 |
| 3. | 在清償代理的選擇下，本協議項下的任何現金支付均可通過支票或電匯或其他要求或適用協議中規定的方式支付。 |
| F. | 遵守税務要求。 |
對於預打包計劃，在適用的範圍內，債務人、重組債務人、拆款代理人和任何適用的扣繳義務人應遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，根據預打包計劃進行的所有分配應遵守此類扣繳和報告要求。 儘管預打包計劃中有任何相反的規定，該等各方應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據預打包計劃進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的資金
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預扣税款、在收到促進此類分配所需的信息之前預扣分配，或建立他們認為合理且 合適的任何其他機制。破產管理人和重組後的破產管理人保留按照所有適用的工資扣減、贍養費、子女撫養費和類似的配偶獎勵、留置權和產權負擔來分配根據預打包計劃進行的所有分配的權利。
| G. | 分配。 |
關於准予索賠的分配應首先分配給此類索賠的本金金額(根據聯邦所得税目的而確定)，然後，如果對價超過索賠本金金額，則應分配給此類索賠的任何部分的應計但未付利息。
| H. | 對索賠沒有請願後利息。 |
除非預先打包的計劃、確認令、DIP令、破產法院的任何其他命令另有規定，或適用的破產法和非破產法要求，否則請願後利息不得就任何請願前債權產生或支付，任何債權持有人無權獲得在該債權請願日或之後應計的利息；但本節不適用於DIP債權和請願前定期貸款債權。
| I. | 外幣匯率。 |
除破產法院命令另有規定外，自生效日期起，以美元以外的貨幣主張的任何債權應自動被視為使用中公佈的適用貨幣的匯率轉換為等值的美元價值《華爾街日報》(國家版)，在生效日期。
| J. | 抵銷和補償。 |
除本預先打包計劃中明確規定外，根據《破產法》第553條，每個重組債務人可根據《破產法》第553條，對因任何允許的債權(DIP債權和定期貸款前債權除外)、任何和所有債權、權利、以及該重組債務人可對該允許債權的持有人提起的訴訟理由，只要(1)有關的重組債務人(S)與允許債權的持有人在數額上達成一致，或(2)由破產法院或其他有管轄權的法院作出裁決；提供未能完成抵銷或補償，或允許本合同項下的任何債權，均不構成重組債務人或其繼承人放棄或免除重組債務人或其繼承人對適用持有人可能擁有的任何或所有債權、權利和訴因。在任何情況下，任何債權持有人均無權針對債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)的任何債權、權利或訴訟因由 收回該等債權，除非該持有人已實際履行該等追償，並於生效日期或生效日期前根據本章程第XII條G向債務人發出書面通知， 即使在任何申索證明或其他方面有任何註明，該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。
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| K. | 第三人支付或應付的債權。 |
| 1. | 由第三方/保險人支付的索賠。 |
債務人或重組債務人(視情況而定)應全額減少債權，且只要債權持有人因債權而從非債務人或重組債務人收到全額付款，則該債權應被駁回，而無需提出債權異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。在本段最後一句的規限下，如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權而進行重組的債務人的一方收到付款，則該債權持有人應在收到分派後十四(14)日內，向適用的重組債務人償還或退還分派，但以持有人S因該債權從第三方收回且預包計劃下的任何此類分派的金額超過預包計劃下的任何此類分派之日為限。如果持有人未能及時償還或退還分配，將導致持有人在上述十四(14)天寬限期後的每個營業日按聯邦判決利率支付適用的重組債務人年化利息，直至償還該金額。
| 2. | 第三方應付的債權。 |
除同意債權人或DIP貸款人的任何索賠外，在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得因根據其中一份債務人保單應支付的允許索賠而根據預先打包計劃進行任何分配。如果一家或多家債務人保險公司同意全部或部分滿足索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險公司同意後，此類索賠的適用部分可立即被取消，而無需提出索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| 3. | 保險單的適用性。 |
除預打包計劃中另有規定外，對允許索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。預先打包的計劃中包含的任何內容都不構成或被視為放棄債務人或任何實體根據任何保險保單可能對任何其他實體(包括保險公司)持有的任何訴因，也不構成或被視為該等保險人對其所持有的任何抗辯(包括保險抗辯)的放棄。
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第七條。
解決應急措施的程序，
四、未經裁定和有爭議的索賠
| A. | 有爭議的索賠程序。 |
鑑於預打包計劃下所有允許的一般無擔保債權的未受損狀態，不需要提交債權證明(或向破產法院申請津貼)，以允許為預打包計劃的目的進行索賠，但預打包計劃第V.B條或第V.C條關於償付金額的規定除外，且債務人或重組債務人(如適用)應(經所需同意的債權人同意)決定、裁決、並在正常業務過程中解決有關此類債權的有效性和金額的任何爭議，就像破產法第11章的案件尚未開始一樣(且不需要獲得破產法院的批准或授權)，但(除非根據預先打包的計劃明確放棄)此類債權的允許金額應在適用的範圍內受到破產法(包括破產法第502和503節)所允許的限制或 最高金額的限制。
在生效日期及之後，除本預先打包計劃另有規定外，所有獲準的債權均應在正常業務過程中由重組後的債務人償付。債務人和/或重組債務人(如適用)(經所需同意的債權人同意)擁有獨家權力(I)在不需要向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准的情況下，決定允許符合已提交的任何索賠證明的索賠，以及(Ii)提交、和解、妥協、撤回或就本預先打包計劃允許的任何索賠異議提起訴訟。如果破產管理人或重組後的債務人對任何債權提出爭議，則此類爭議應以破產法第11章的案件尚未啟動的方式予以確定、解決或裁決，並應在生效日期後繼續有效，猶如破產法第11章的案件尚未啟動一樣；提供債務人或重組的債務人可根據其唯一選擇，反對任何債權(本預先打包計劃明確允許的債權除外)，並由破產法院裁決任何債權的有效性或金額；如果進一步提供債權持有人可以選擇在破產法院解決任何債權的有效性或金額。在破產法第11章案件中提交的所有索賠證明應被視為反對或有爭議，而無需債務人採取進一步行動。在生效日期，除本協議另有規定外，所有針對債務人提交的索賠證明，無論提交時間，包括生效日期後提交的索賠證明，均應視為撤回和刪除。儘管本預先打包的計劃中有任何相反的規定，但根據《破產法》第365條關於任何賠償金額的爭議以及債務人尋求由破產法院裁定的索賠，在所有情況下均應由 破產法院裁決。除非本文另有規定，否則在生效日期後提交的所有債權證明將被拒絕，並永遠被禁止、停止和禁止主張，並且不得對任何重組的債務人強制執行，而無需重組的債務人提出任何反對，或向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。
| B. | 准予申索。 |
生效日期後，除本文另有明文規定外，重組後的每一債務人應擁有並保留該債務人在緊接生效日期之前對任何債權或權益所擁有的任何及所有權利和抗辯。債務人或經重組的債務人(視情況而定)可肯定地決定，在適用的非破產法允許的範圍內，將此類債權視為未受損債權，而無需破產法院進一步通知或命令。
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| C. | 索賠管理職責。 |
除非預先打包的計劃另有明確規定，在生效日期後，重組後的債務人在與要求同意的債權人協商後，應擁有獨家權力：(1)對判決、對債權或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)在不另行通知或採取任何行動、命令或破產法院批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；以及(3)管理和調整索賠登記冊，以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。為免生疑問，除本文另有規定外，自生效日期起及之後，每名重組債務人應享有並保留該債務人在緊接生效日期前就任何有爭議的債權或利益而享有的任何及所有權利和抗辯，包括根據預先包裝計劃第IV.L條保留的訴因。
對索賠證明(行政索賠除外)的任何反對應在(I)生效日期和(Ii)提交索賠證明或修訂或索賠以書面形式由索賠持有人或其代表以其他方式提出或修改的日期或(B)破產法院命令的較晚日期之後180天或之前送達和提交。
| D. | 對索賠和利息的估計。 |
在生效日期之前、當日或之後，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)(經所需同意的債權人同意)可(但不必)隨時請求破產法院評估任何有爭議的債權或權益，該等債權或權益根據《破產法》第502(C)條因任何理由或有或有或未清償，而不論 以前是否有任何利害關係方反對該等債權或權益，或破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院應保留評估任何該等債權或權益的司法管轄權。包括在對任何索賠或利益提出反對的訴訟期間，或在與該反對有關的上訴期間。儘管預打包計劃中另有規定，已從索賠登記冊中刪除但可上訴或未成為最終命令標的的索賠應被視為零美元，除非破產法院另有命令。如果破產法院估計任何或有或未清算的債權或利息 或利息，則該估計金額應構成該等債權或利息在預先打包計劃下的所有目的的最高限額(包括分配的目的)，相關重組債務人可選擇提起任何補充程序以反對對該債權或利息的任何最終分配。
| E. | 無異議地對權利要求或利益進行調整。 |
任何重複的債權或利息或已支付、滿足、修訂或取代的任何債權或利息可由重組的債務人在 債權登記簿上調整或刪除，而無需重組的債務人提交申請、動議、申訴、反對或任何其他尋求反對該等債權或利息的法律程序，也無需向 或訴訟、命令或破產法院批准任何進一步的通知。
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| F. | 駁回權利要求或利益。 |
除本文另有明確規定外，任何實體的所有債權和利益均應被禁止，如果符合下列條件，則該實體將不被允許：(A)一方面，該實體和債務人或重組後的債務人聲稱是根據破產法第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人，而破產管理人或重組後的債務人根據《破產法》第542、543、550或553條向其尋求財產。同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任交出《破產法》任何前述條款下的任何財產或款項；以及(B)該實體或受讓人未能在該協議或最後命令規定的日期前交出該財產。除非受讓人已支付或交出此類財產，否則不得因此類債權或利息而支付或分配任何款項。
| G. | 沒有待發放的津貼。 |
儘管預先打包計劃有任何其他規定，如果索賠或利息的任何部分是有爭議的索賠或利息(根據 適用)，則除非該有爭議的索賠或利息成為允許的索賠或利息，否則不得因該索賠或利息而支付或分配本合同項下規定的任何款項或分配；提供如果只對其他有效的索賠或利息的允許金額有爭議，則該索賠或利息應被視為在沒有爭議的金額中被允許，並應就該無爭議的金額進行支付或分配。
| H. | 免税額後的分配 |
如果有爭議的債權或利益最終成為允許的債權或利益，則應根據預先打包計劃的規定向此類允許債權或利益的持有人進行分配(如有)。在破產法院允許任何有爭議的債權或利息的命令或判決成為 最終命令的日期後，拆包代理應在合理可行的情況下儘快向該債權或利息的持有人提供該持有人在生效日期根據預先打包的計劃有權獲得的分發(如果有)，而不會因該等債權或利息而支付任何利息。
第八條
和解、釋放、禁制令和相關規定
| A. | 清償債權和終止權益。 |
根據《破產法》第1141(D)條並在其允許的最大範圍內，除非《最終文件》、《預先打包計劃》或根據《預先打包計劃》創建或簽訂的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定，否則《預先打包計劃》中規定的分配、權利和待遇應完全滿足、解除和解除任何性質的債權(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、利益和訴訟原因。包括自呈請日期起及之後因申索或權益而應累算的任何利息，不論是已知或未知的、針對 的負債、留置權、義務、權利及權益。
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債務人或其任何資產或財產，不論任何財產是否因該等債權及權益而根據預先包裝的計劃予以分配或保留，包括生效日期前產生的要求、債務及訴訟因由，以及因該等債權或權益與債務人僱員在生效日期前所提供的服務有關而產生的任何負債(包括提取負債)，以及因在生效日期或之前發出的陳述或保證而產生的任何或有或有負債、或有或有負債；以及《破產法》第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務，不論是否：(1)依據《破產法》第501條提交或被視為提交的基於該等債務或權利的債權證明；(2)根據《破產法》第502條，允許基於此類債務、權利或利息的債權或利息；或(3)此類債權或利息的持有人已接受預先打包的計劃。確認令應是對所有債權(恢復的債權除外)和利益(恢復的公司間權益除外)的清償的司法裁定，以生效日期為準。
| B. | 解除留置權。 |
除預打包計劃、重組支持協議、確認令或根據預打包計劃修訂或創建的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件另有規定外，在生效日期，並與根據預打包計劃作出的適用分配同時生效，對於有擔保債權，除債務人根據本預打包計劃選擇恢復的其他擔保債權外，所有抵押、信託契據、留置權、質押、任何財產的抵押權或其他擔保權益應完全解除和解除，該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和利益應恢復到重組後的債務人及其繼承人和受讓人手中。該有擔保債權的任何持有人(及該持有人的適用代理人)應獲授權及指示，由重組的債務人承擔全部費用及開支，解除該持有人(及該持有人的適用代理人)持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品及佔有性抵押品)，並採取重組的債務人可能合理要求的行動，以證明該等留置權及/或擔保權益的解除，包括該等解除的執行、交付及存檔或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構、檔案局或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。
如果已根據預先打包計劃全部清償或解除的有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已公開提交或記錄任何留置權和/或擔保權益以確保該持有人S擔保債權，則在生效日期或之後，該持有人(或該持有人的代理人)應在實際可行的範圍內儘快採取債務人或重組後的債務人要求的任何和所有步驟，以記錄或取消該等留置權和/或擔保權益，包括作出任何適用的備案或記錄，而重組後的債務人有權代表該持有人S進行任何此類備案或記錄。
49
| C. | 由Debtor發行。 |
自生效日起，除生效日起及之後仍然有效的權利和補救措施，以及最終文件和計劃副刊中的文件預期的義務，或破產法院的任何命令另有規定的義務外，在法律允許的最大範圍內，以良好和有價值的代價確認其充分性，包括被免除的當事人為促進債務人重組和重組的實施提供的服務，在生效日期及之後，被免除的 當事人應最終、絕對、無條件、不可撤銷地：並由債務人、重組後的債務人和破產財產及其每一關聯方代表其本人及其各自的繼承人、獲準受讓人、代表人和任何及所有其他個人或實體，由上述個人或實體或通過前述個人或實體，從任何和 所有索賠、利益(包括利息)、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴訟因由、留置權、損失、補救、捐款、賠償、費用或責任中永遠免除和解除。包括代表債務人、重組債務人或債務人遺產及其關聯方所主張或可主張的任何衍生債權或訴訟因由，無論是清算的還是未清算的、固定的或或有的、到期的還是未到期的、已知的或未知的、預見的或不可預見的、現有的或引起的、法律、衡平法、合同、侵權行為或其他法律規定、違反聯邦、州、省、外國或地區證券法或其他方面的行為，破產管理人或破產管理人財產及其每一關聯方在法律上將有權以自身權利(不論個別或集體)或代表債權或權益持有人或其他個人或實體的名義，以破產管理人、重組後的債務人、破產管理人產業、第11章案件、購買、出售、發行、註銷或撤銷購買債務人或重組後的破產管理人的任何擔保的購買、出售、發行、註銷或撤銷為基礎，或以任何方式，或以任何方式，全部或部分地與債務人、重組後的債務人、破產管理人、破產管理人、任何索賠或權益、債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排、股東訴訟、破產前或破產期間的債權和權益重組、重組、DIP文件、新的退出安排、談判、制定、準備或完善預先打包的計劃(包括計劃附錄)、最終文件、重組支持協議以及與之相關的任何展品或文件、徵集材料，或關於預先打包的計劃的投票徵集，在所有情況下，均基於任何 作為或遺漏、交易、協議、事件、或在生效日期當日或之前發生的其他事件；提供因被釋放方的任何作為或不作為而提出或與之有關的索賠或訴訟理由，如最終命令認定，構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為，則不得予以釋放；提供, 進一步，本節第八節C項下的釋放須由公正的董事在確認聽證會之前確定該釋放是適當的，並且提供, 進一步，(I)Vidul Prakash、(Ii)Saurabh Agarwal和 (Iii)在確認聽證會之前由無利害關係的董事指定的任何其他人不得成為免約方。
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確認令的錄入應構成破產法院根據破產規則第9019條對債務人解除的批准，其中通過引用包括預先打包計劃中包含的各項相關規定和定義，並進一步構成破產法院S認定債務人解除是：(1)以被解除方提供的善意和有價值的代價為交換，包括被解除方對促進重組交易和實施預先打包計劃的貢獻； (2)對債務人解除所解除的債權和訴因的善意和解和妥協；(3)符合債務人及所有申索及權益持有人的最佳利益；(4)公平、公平及合理；(5)在適當的通知及聆訊機會後給予及作出；及(6)禁止任何債務人、經重組的債務人或破產管理人產業主張任何根據 債務人免除責任而解除的任何申索或任何訴訟因由。
| D. | 放行方的放行。 |
截至生效日，除自生效日起及之後仍然有效的權利和補救措施，以及最終文件和計劃副刊中的文件預期的義務，或破產法院的任何命令另有規定的義務外，在法律允許的最大範圍內，以良好和有價值的代價確認其充分性，包括被免除的當事人為促進債務人重組和重組的實施所提供的服務，在生效日期及之後，被免除的 當事人應最終、絕對、無條件、不可撤銷地：免除當事人永遠免除和解除代表債務人、重組債務人或債務人財產的任何和所有權利、留置權、損失、補救、分擔、賠償、費用或債務，包括代表債務人、重組債務人或債務人財產主張或可主張的任何或所有債權、權益(包括利息)、義務、訴訟、判決、損害賠償、索償、債務、權利、留置權、損失、補救、分擔、彌償、費用或債務，不論是已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、現有或產生的法律、衡平法、合同、侵權或其他法律、法規或其他規定。違反聯邦、州、省、外國或地區證券法或其他法律，即此類解除當事人在法律上有權(無論單獨或集體地)或代表債權或權益持有人或其他個人或實體，基於或以任何方式全部或部分引起債務人、重組債務人、破產財產、破產法第11章案件、購買、出售、發行、取消或撤銷購買債務人或重組債務人的任何擔保的購買，或引起任何索賠或利益的交易或事件，債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排，股東訴訟，債務人破產案件之前或期間的債權和權益重組，重組，DIP文件，新的退出安排，預包裝的談判、制定、準備或 完成
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計劃(包括計劃附錄)、最終文件、重組支持協議及其相關的任何證物或文件、徵集材料或關於預先打包的計劃的投票徵集，在所有情況下均基於生效日期或之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件；提供因被釋放方的任何行為或不作為而引起或與之相關的索賠或訴訟理由，如最終命令所確定的，構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為的，不得予以釋放；提供, 進一步在確認聽證會之前，根據本節第八節作出的釋放須由公正的董事確定這些釋放是適當的，並且提供, 此外，(I)Vidul Prakash、(Ii)Saurabh Agarwal和(Iii)在確認聽證會之前由無利害關係的董事指定的任何其他人不得成為免責方。
確認令的輸入應構成破產法院根據破產規則第9019條對這些豁免的批准， 其中通過引用包括本預先打包計劃中包含的每個相關條款和定義，並進一步構成破產法院，S認定這些豁免是：(1)對預先打包計劃的確認是必不可少的；(2)為交換解除方(包括解除方)提供的良好和有價值的對價，S對促進重組交易和實施預先打包計劃作出了貢獻；(3)這些豁免所釋放的索賠和訴因的善意和解和妥協；(4)符合債務人及其遺產的最佳利益；(5)公平、公平和合理；(6)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出 ；以及(7)禁止任何豁免方主張根據這些豁免所釋放的任何類型的索賠或訴因。
| E. | 開脱。 |
自生效之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，在不影響或限制本合同第八條C和第八條D中規定的豁免的情況下，除非預先包裝的計劃或確認令另有明確規定，否則任何被免責方均不承擔責任或招致責任，且每一受免責方均應被免除責任，並免除在生效日期前因請願書日期而產生的任何訴因或任何索賠，該訴訟因由或任何索賠在生效日期之前與與第11章案例有關的任何行為或不作為、與第11章案件的制定、準備、傳播、談判、進入、適用的第11章案例、重組支持協議、披露聲明、預打包計劃(包括計劃補充)、DIP融資機制、DIP文件或與披露聲明或預打包計劃相關的任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或文件的提交、第11章案例的提交、尋求確認、追求完善、管理和實施預打包計劃，包括根據預打包計劃發行證券；或根據預打包計劃或任何其他相關協議進行的財產分配(不包括
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有疑問的，提供任何實體要求的截至生效日期有效的任何法律意見(關於預裝計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議)，但與最終命令中確定構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何行為或不作為有關的索賠或訴訟原因除外，但在所有方面，此類實體應 有權就其根據預裝計劃的職責合理地依賴律師的建議。被免責的各方在完成預打包計劃後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據預打包計劃徵集投票和分配對價有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕預打包計劃或根據預打包計劃進行的此類分配，被免責的各方 均不承擔任何責任。儘管有上述規定，免除責任不應免除任何實體根據預先打包的計劃或為實施預先打包的計劃而執行的任何文件、文書或協議(包括計劃附錄中規定的文件、文書或協議) 項下的生效日期後的任何義務或責任。
上述被免責的各方和其他各方在確認《預打包計劃》後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據《預打包計劃》徵集投票和分配對價有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕《預打包計劃》或根據《預打包計劃》進行的此類分配，上述各方和其他各方均不承擔責任。
僅就免責條款而言，即使《計劃或計劃補編》有任何相反規定，第1125(E)條被免責的每一方都不會對與 (A)真誠並符合《破產法》適用條款要求接受或拒絕該計劃，或(B)真誠並遵守《破產法》適用條款的要約、發行、出售、要約接受或拒絕的任何行為或不作為有關的任何訴訟因由或索賠承擔責任。或購買根據本計劃提供或出售的證券。在符合本款規定的情況下，任何實體或個人不得對任何被免責方或1125(E)條款中的被赦免方提出或提出任何形式的索賠或訴因，除非本破產法院(I)在通知和聽證後首先確定該索賠或訴因是針對任何該等被免責方或1125(E)條款中的被赦免方的實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為的有色索賠，且該當事人不根據本條款獲得免責；以及 (Ii)明確授權該實體或個人向該免責方或第1125(E)條免責方提出該索賠或訴因。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權來裁決潛在的有色債權或訴因。
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| F. | 禁令。 |
除非《預先打包計劃》另有明確規定，或根據《預先打包計劃》或《確認令》已發出或要求支付的義務另有規定，否則所有已持有、持有或可能持有債權、利息、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因、留置權、損失、補救、捐助、賠償、費用或根據《預先打包計劃》或《確認令》(統稱為《確認令》)已結清、解除、解除或免除的債務(統稱為《責令事項》)的實體，自生效之日起及之後，不得對下列實體採取下列任何行動：適用情況下，債務人、重組債務人、被免責的當事人或被免責的當事人：(1)因被責令事項(包括股東訴訟)或與被責令事項(包括股東訴訟)有關的或與之相關的，以任何方式啟動或繼續任何 任何類型的訴訟或其他程序；(2)以任何方式或方式對該等 實體執行、扣押、收取或收回任何判決、裁決、法令或命令；(3)因該等被禁止事項或與該等禁止事項有關或與該等事宜有關，而對該等實體或該等實體的財產或遺產設定、完善或執行任何形式的產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷、代位權或追償權利，以抵銷因被禁止事項或與被禁止事項有關而應由該等實體承擔的任何義務或該等實體的財產，除非該持有人已在生效日期當日或之前提出動議，要求有權進行該抵銷，且即使有索償或權益或其他指示，該持有人仍根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與 有關根據預先包裝計劃免除或解決的任何該等索償或權益而提出的。
任何人或實體不得對債務人、重組債務人、被免責的當事人或被免責的當事人(視情況而定)啟動、繼續、修改或追究任何形式的索賠或訴因(視情況而定)，除非破產法院(I)在發出通知和聽證後，(I)首先裁定：(I)破產法院在發出通知和舉行聽證會後，(I)首先裁定，該等債權或訴因代表任何種類的有色債權，以及 (Ii)明確授權該個人或實體對任何該等債務人、重組債務人、被免責方或被免責方提出該等債權或訴因(視情況而定)。在要求破產法院確定該債權或訴因是否代表任何種類的有色債權的聽證會上，破產法院可以，或者如果任何債務人、重組債務人、被免責的一方、被免責的一方或其他利害關係方以動議(口頭動議就足夠)提出要求，指示尋求開始或尋求該債權或訴因的該人或實體向破產法院提交一份包含該債權或訴因的擬議申訴，該申訴符合適用的聯邦程序規則，包括但不限於規則8和規則9(視適用情況而定)，破產法院在作出裁定之前須對其進行評估。
破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權來裁決潛在的有色債權或訴因。
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| G. | 針對歧視性待遇的保護措施。 |
根據破產法第525條和美國憲法至上條款，所有實體，包括政府單位，不得歧視重組的債務人，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營權或其他類似的授予，條件是此類授予歧視重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他實體，僅因為每個債務人曾是破產法第11章下的債務人，在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間但在債務人被准予或被拒絕解除破產之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。
| H. | 文檔保留。 |
在生效日期及之後，重組後的債務人可根據其標準文件保留政策保存文件，該政策可由重組後的債務人更改、修訂、修改或補充。
| I. | 報銷或繳費。 |
如果破產法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償債或出資請求，則即使有《破產法》第502(J)條的規定，該債權在准予或不準予之時是或有的，該債權應被永久駁回和刪除，除非在確認日期之前： (1)該索賠已被判定為非或有索賠，或(2)索賠的相關持有人已就該索賠提交了非或有索賠證明 ，並且在確認日期之前輸入了最終訂單，確定該索賠不再為或有索賠。
第九條。
完成計劃的先決條件
| A. | 生效日期之前的條件。 |
在生效日期之前，下列條件應符合或根據本協議第IX.B條的規定予以免除：
| (a) | 破產法院應已輸入確認令(其中應包括對披露聲明的最終批准)，該確認令應為最終命令，其形式和實質在各方面均與重組支持協議(包括其下的任何同意權利)一致，並在其他方面為債務人、所需同意債權人所接受的形式和實質所接受，且應： |
| (i) | 授權債務人採取一切必要行動，以訂立、執行和完善合同、文書、解除合同、租賃、契約和與預先打包計劃有關的其他協議或文件； |
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| (Ii) | 裁定確認令和預包裝計劃中的規定是不可分割和相互依存的； |
| (Iii) | 根據《破產法》第1145節、《證券法》第4(A)(2)節或《證券法》S規定的《證券法》規定的豁免登記的規定，視情況/必要授權債務人：(A)實施重組交易， (B)根據《破產法》第1145節、《證券法》第4(A)(2)節或《證券法》規定的《S條例》，分配新共同利益(包括C部分承諾股權)；(C)按照預先打包計劃的要求進行所有分配和發行，包括現金、新共同利益；以及(D)在每種情況下，以符合重組支持協議條款的方式，並在符合其中規定的同意權的情況下，簽訂《計劃補編》所載財產的任何協議、交易和銷售； |
| (Iv) | 授權按照預先打包計劃的條款實施該計劃；以及 |
| (v) | 規定，根據《破產法》第1146條，為推進預先打包計劃或與預先打包計劃相關而轉讓或退回任何租約或分租，以及交付任何契據或其他文書或轉讓令，包括與預先打包計劃下預期的資產處置或轉讓相關而籤立的任何契據、賣據或轉讓，均不需繳納任何印花、房地產轉讓、按揭記錄或其他類似税項；以及 |
| (b) | 債務人應已獲得實施和實施預包裝計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件； |
| (c) | 每個預打包計劃、最終文件和任何 預打包計劃附錄中包含的所有文件(包括計劃附錄及其任何證物、時間表、修正案、修改或補充文件或其中包含的其他文件)的最終版本應在適用的形式和實質上與重組支持協議、預打包計劃一致，並遵守重組支持協議和/或預打包計劃中規定的適用權利，且不得以與重組支持協議不一致的方式進行修改； |
| (d) | 重組支持協議不應因要求債權人同意而終止， 應具有完全效力，債務人及其他當事人應遵守該協議； |
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| (e) | DIP貸款應完全有效，除非獲得必要的DIP貸款方的放棄，否則不應繼續違約； |
| (f) | 新的退出機制，包括與之相關的所有文件，應已完善； |
| (g) | 需要破產法院批准的所有專業費用金額應已全額支付，或在生效日期後足以支付該等費用和支出的金額應已存入專業費用賬户，等待破產法院批准該等費用和支出； |
| (h) | 代理人/受託人的所有未清償重組費用和所有未清償的合理和有據可查的費用和費用，包括截至生效日期的估計費用和費用，均應以現金全額支付； |
| (i) | 任何有管轄權的法院或其他主管政府或監管機構不得發佈最終和不可上訴的命令，使之成為非法或以其他方式限制、阻止或禁止完成預先包裝的計劃； |
| (j) | 新有限責任公司協議的生效條件應已得到適當滿足或放棄，新的共同利益將根據分銷記錄日期發佈； |
| (k) | 債務人應以符合重組支持協議的方式實施重組交易及預打包計劃中擬進行的所有交易(並須受重組支持協議所載同意權的約束，並符合協議所載的同意權)。 |
| B. | 放棄條件。 |
除《預打包計劃》或《重組支持協議》另有規定外，債務人可在事先徵得所需債權人書面同意的情況下，放棄完成本條第九條所列條件(或其組成部分)的任何一項或多項條件，而無需破產法院的通知、許可或命令，或任何正式訴訟，但確認或完善預打包計劃的訴訟除外。
| C. | 條件失效的影響。 |
如果任何債務人沒有完成，則預先打包的計劃在各方面對該債務人無效，預先打包的計劃、披露聲明或重組支持協議中關於該債務人的任何內容不得：(1)構成債務人、任何債權或權益持有人或任何其他實體對任何債權的放棄或免除； (2)以任何方式損害債務人、任何債權或利益持有人或任何其他實體的權利；或(3)構成債務人、任何債權或權益持有人或任何其他實體的承認、承認、要約或承諾。
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| D. | 實質性完善 |
？根據《美國法典》第11篇第1101(2)節的定義，預包裝計劃的實質完成應視為在生效日期發生。
第十條。
計劃的修改、撤銷或撤回
| A. | 修改和修訂。 |
除非本預打包計劃另有明確規定，並受重組支持協議規定的同意權的約束，否則債務人保留修改預打包計劃的權利，無論此類修改是實質性的還是非實質性的，並尋求與破產法一致的確認，並在適當情況下不就修改後的 預打包計劃進行表決。在符合《預打包計劃》規定的修改限制和《破產法》第1127節、《聯邦破產程序規則》第3019條的要求，以及在適用範圍內符合《破產法》第1122、1123和1125節的要求的情況下，每個債務人明確保留其各自的權利，在確認後一次或多次撤銷或撤回，或更改、修正或修改該預打包計劃，並在必要的範圍內可向破產法院提起訴訟，以如此更改、修改或修改預打包計劃，或補救任何缺陷或遺漏。或協調預打包計劃、披露聲明或確認令中的任何不一致之處，這些事項可能是實現預打包計劃的目的和意圖所必需的。
| B. | 確認對修改的影響。 |
輸入確認令應意味着，自徵求預打包計劃以來對其進行的所有修改或修訂均已根據《破產法》第1127(A)條獲得批准，不需要根據破產規則3019進行額外披露或解決。
| C. | 取消或撤回預先打包的計劃。 |
在重組支持協議允許的範圍內，並經所需的同意債權人同意，債務人保留在確認日期之前撤銷或撤回預先打包的計劃以及提交後續重組計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回預先打包的計劃，或者如果沒有確認或完成，則：(1)預先打包的計劃在各方面均應無效；(2)預先打包的計劃中體現的任何和解或妥協(包括確定或限制一定數額的任何債權或權益或 類債權或權益)、假定或拒絕根據預先打包的計劃生效的未執行合同或未到期的租約，以及根據預先打包的計劃簽署的任何文件或協議，應視為無效；和(br}(3)預先包裝的計劃中包含的任何內容不得：(A)構成對任何債權或利益的放棄或免除；(B)以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利；或(C)構成該債務人或任何其他實體的承認、承認、要約或承諾。
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第十一條。
司法管轄權的保留
儘管已輸入確認令並已發生生效日期，但在生效日期及之後，破產法院仍應根據《破產法》第105(A)和1142節的規定，對破產法第11章案件和預先打包的計劃所引起的或與之有關的所有事項保留專屬管轄權，並在最大限度上得到《美國法典》第28篇第1334節和第28篇《美國法典》第157節的允許，以審理和裁定與此有關的所有訴訟，包括但不限於下列目的：
| (a) | 允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、擔保或無擔保狀態或金額，以及解決對有擔保或無擔保狀態、優先權、金額或債權或利益的准予的任何和所有異議； |
| (b) | 決定和解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或預先打包的計劃授權的專業人員提供補償或報銷費用的申請有關的所有事項； |
| (c) | 解決與以下事項有關的任何事項：(A)假定、假定和轉讓或拒絕債務人作為當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成合同或未到期租賃，並聽取、確定並在必要時清算由此產生的任何債權，包括根據《破產法》第365條進行的賠償；(B)根據任何未完成合同或未到期租賃承擔的任何潛在合同義務；(C)重組後的債務人根據本公約第五條第(Br)條的規定，在尚未履行的合同和未到期的租賃清單中修改、修改或補充任何未執行的合同或未到期的租賃，或以其他方式承擔或拒絕；及(D)關於合同或租賃是否或已經執行或到期的任何爭議； |
| (d) | 解決與爭議債權有關的爭議，並考慮任何債權(包括任何行政債權)的准予、分類、優先權、妥協、估計、有擔保或無擔保狀態、金額或付款，包括關於根據《破產法》第502(B)(1)節適用《破產法》第502或503節對其津貼的任何限制或根據非破產法依據《破產法》第502(B)(1)條主張的任何債權的任何爭議； |
| (e) | 確保根據預先打包計劃的規定向允許債權和允許權益(視情況而定)的持有者進行分配。 |
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| (f) | 裁決、裁定或解決任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項及任何其他事項，批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該申請可能於生效日期待決； |
| (g) | 裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項； |
| (h) | 輸入和執行為執行、實施或完善預打包計劃的規定以及與預打包計劃或披露聲明(包括重組支持協議)相關而創建或簽訂的所有合同、文書、放行、契約和其他協議或文件而可能需要的訂單； |
| (i) | 根據《破產法》第363、1123或1146(A)條訂立並執行任何出售財產的命令； |
| (j) | 解決因完善、解釋或執行預包計劃或與預包計劃相關的任何實體承擔的S義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因； |
| (k) | 發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取可能必要的其他行動，以限制任何實體幹預完成或執行預先打包的計劃； |
| (l) | 解決與本公約第八條所載的免除、禁令、免責和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，並作出必要或適當的命令，以執行該等免除、禁令和其他條款； |
| (m) | 解決任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因，這些案件、爭議、訴訟、糾紛或訴因涉及根據本合同第七條F款的規定償還或退還分配的款項，以及追回債權持有人或利息持有人所欠的額外款項； |
| (n) | 如果確認訂單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並執行必要的訂單； |
| (o) | 確定與預先打包的計劃、計劃附錄、披露聲明、確認書或與預先打包的計劃或披露聲明相關的任何合同、文書、免除、契約或其他協議或文件相關或與之相關的任何其他事項，包括重組支持協議； |
| (p) | 對破產法第11章的案件作出結案或結案的裁定； |
60
| (q) | 裁決因預先打包計劃下的分配而引起或與之相關的任何和所有爭議； |
| (r) | 根據《破產法》第1127條考慮對預打包計劃的任何修改，以修復任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令； |
| (s) | 確定根據《破產法》第507條有權優先支付債權和利息的請求； |
| (t) | 聽取並裁定因解釋、實施或執行《預打包計劃》或《確認令》而產生的爭議，包括根據與《預打包計劃》有關而簽署的協議、文件或文書產生的爭議； |
| (u) | 根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方税和聯邦税有關的事項； |
| (v) | 追回債務人的所有資產和債務人財產，無論其位於何處； |
| (w) | 聽取並裁定所有爭議，涉及預先包裝的計劃中授予的任何免責、解除、禁令和釋放的存在、性質、範圍或執行情況，包括根據本條款第八條； |
| (x) | 執行破產法院先前作出的所有命令；以及 |
| (y) | 審理與破產法沒有牴觸的任何其他事項。 |
自生效之日起，儘管本條xi有任何相反規定，新的公司治理文件、新的共同權益、新的退出機制以及與之相關的任何文件應適用其中的司法管轄權規定，破產法院不保留對這些文件的管轄權。
第十二條。
雜項條文
| A. | 即刻生效。 |
除本條款第IX.A條另有規定外，儘管有破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規定，在生效日期發生時，預先打包計劃的條款(為免生疑問，包括計劃附錄中包含的文件和文書)應立即生效並可強制執行，並被視為對債務人、重組後的債務人、債權或權益的任何和所有持有人(無論該等債權或權益持有人是否已經或被視為已經接受預先打包計劃)、屬於或受制於和解、妥協、預打包計劃中描述的解除、解除和禁令，根據預打包計劃獲得財產的每個實體，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。
61
| B. | 其他文件。 |
在生效日期或之前，且在各方面與重組支持協議的條款一致的情況下，債務人可向破產法院提交實施預先打包的計劃和重組支持協議的條款和條件以及進一步證明這些條款和條件所需的協議和其他文件。債務人或重組債務人(如適用)、根據預先打包計劃獲得分配的所有債權或權益持有人以及所有其他利害關係方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他 行動以實現預先打包計劃的規定和意圖。
| C. | 支付法定費用。 |
根據《司法法典》第1930(A)節應支付的所有費用應由每個重組的債務人(或代表重組的每個債務人的破產代理)為每個季度(包括不足部分)支付，直至最終法令或駁回或轉換命令(以先到者為準)生效之前。
| D. | 法定委員會和停止支付費用和費用。 |
在確認之日，在第11章案件中任命的任何法定委員會應解散，其成員將被釋放，並解除與第11章案件有關的所有權利和義務。重組後的債務人將不再負責支付任何法定委員會成員或顧問在確認日期後發生的任何費用或開支。
| E. | 保留權利。 |
除預打包計劃中明確規定外，除非破產法院輸入確認令，否則預打包計劃無效，如果生效日期未發生，確認令無效。提交預先打包的計劃、預先打包的計劃中包含的任何聲明或規定，或任何債務人對預先打包的計劃、披露聲明或計劃附錄採取任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。
| F. | 繼任者和受讓人。 |
預打包計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、高級管理人員、經理、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應符合其利益。
62
| G. | 通知。 |
向債務人發出的所有通知、請求和要求均應採用書面形式（包括通過傳真發送）， 除非本協議另有明確規定，否則在實際交付時應視為已正式發出或作出，如果是通過傳真發送的通知，則應視為已收到並以電話確認的地址如下：
| 債務人 |
債務人的律師 | |
| View，Inc. 美國中心大道6280號，套房 200 加利福尼亞州聖何塞95002 收件人：Bill Krause，首席法律官兼祕書 |
Cole Schotz體育俱樂部 法院廣場北 大街25號 Hackensack，NJ 07601 注意：Michael D. Sirota，David M. Bass，Daniel J. Harris，Matteo Percontino
-和-
Cole Schotz體育俱樂部 500 Delaware Avenue，Suite 1410 特拉華州威爾明頓，郵編19801 注意：帕特里克·J·賴利和史黛西·L。紐曼 | |
| 債權人的共同法律顧問 |
債權人的共同法律顧問 | |
| 盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，紐約10019 注意：史蒂芬·赫斯勒、傑森·赫芬迪克和瑪格麗特·R·奧爾登 |
Gibson，Dunn&Crutcher，LLP 西北康涅狄格大道1050號 華盛頓特區，電話：20036-5306 注意：馬修·J·威廉姆斯和安妮莉絲·斯嘉麗收益 | |
生效日期後，重組後的債務人有權向根據2002年破產規則繼續收到文件的實體發出通知，該實體必須根據2002年破產規則重新提交接收文件的請求。生效日期後，重組後的破產管理人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為已提交此類更新申請的實體。
| H. | 禁制令或逗留期限。 |
除非《預先打包計劃》或《確認令》中另有規定，否則根據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令 在破產法第11章的案件中，所有禁令或暫停生效，並在確認日生效(不包括《預先打包計劃》或《確認令》中包含的任何禁令或暫停生效)，應一直保持完全有效 直至生效日期。預先包裝的計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。
63
| I. | 整個協議。 |
除另有説明外，在不限制重組支援協議的效力的情況下，預先打包計劃(為免生疑問，包括計劃副刊中的文件及文件)取代所有先前及同時進行的有關該等事項的談判、承諾、契諾、協議、諒解及陳述，而所有這些事項均已合併及整合至預先打包計劃。
| J. | 計劃副刊。 |
《計劃附錄》中包含的所有展品和文件均納入《預打包計劃》，並作為該計劃的一部分，就像在《預打包計劃》中完整地闡述一樣。提交證據和文件後，應向上述地址的債務人律師提出書面請求，或從債務人重組網站https://cases.ra.kroll.com/View或破產法院S網站https://www.deb.uscourts.gov/.下載該等證據和文件的副本如果任何證物或文件與預先打包的計劃的條款不一致，除非破產法院另有命令，否則以預先打包的計劃的非證物或非文件部分為準。
| K. | 預打包計劃條款的可分割性。 |
如果在確認之前，破產法院裁定預打包計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應作為更改或解釋適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，預打包計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定，按照前述規定修改或解釋的《預打包計劃》的每一條款和條款均為：(1)有效且可根據其條款執行；(2)是預打包計劃的組成部分，未經債務人或重組債務人同意(視情況而定)不得刪除或修改；以及(3)不可分割和相互依存。
| L. | 善意地徵集選票。 |
根據《破產法》第1125(E)條的規定，債務人、同意債權人及其各自的關聯方、代理人、代表、成員、委託人、股東、高級管理人員、董事、僱員、顧問和律師將被視為真誠並遵守《破產法》的規定參與要約、發行、銷售、對於根據預打包計劃及任何先前計劃發售和出售的證券，或根據預打包計劃及任何先前計劃發售及出售的證券，任何此等當事人或個人或經重組的債務人均不會因違反任何適用法律、規則或條例而承擔任何責任。 有關就預打包計劃或根據預打包計劃及任何先前計劃發售及出售的證券進行的招股、發行、出售或購買。
64
| M. | 破產法第11章案件的結案。 |
重組後的債務人應在破產法第11章案件完全執行後，立即向破產法院提交破產規則3022和破產法院終止破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。
| N. | 放棄或禁止反言。 |
債權或權益的每一持有人應被視為已放棄任何主張的權利，包括主張其債權或權益應根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議而以一定金額、特定優先權、擔保或不從屬的權利，如果該協議未在確認日期之前預先打包的計劃、披露聲明或提交給破產法院的文件中披露的話。
| O. | 債權人違約 |
持有人(同意的債權人或DIP貸款人除外)違反本預先打包計劃的 規定的債權或權益的行為或不作為，應被視為本預先打包計劃下的違約事件。一旦發生違約事件，重組後的債務人可以要求違約方藐視確認令，並有權獲得合理的律師費和重組後債務人補救違約的費用。在發現債權人違約時，破產法院可：(A)根據破產規則第7070條，指定一方當事人代表違約一方出庭、簽署和/或接受預先打包計劃所要求的文件；(B)按具體履行順序強制執行預先打包計劃；(C)判決該違約債權人勝訴，判重組債務人勝訴，數額包括利息，以補償重組債務人因違約造成的損害；以及(D)作出可能公平的其他命令，而不對預先打包的計劃的條款進行實質性改變。
65
| 日期：2024年4月2日 | V回顧, INC. | |||||
| V回顧 O正在休息 C企業組織 | ||||||
| I奧蒂諾, INC. | ||||||
| /s/Rao Mulpuri | ||||||
| 董事，拉奧·馬爾普里博士 授權簽字人 | ||||||
66
附件A
重組支持協議
附件C
合併協議的格式
以下籤署方(加入方)特此承認，它已閲讀並理解截至2024年4月2日的《重組支持協議》(經修訂、補充、修訂和重述或不時以其他方式修改的《協議》)，1通過和之間的觀點， 股份有限公司及其附屬公司和附屬公司有約束力，並同意債權人在其項下。
| 1. | 協議須受約束。加入方同意受本協議所有條款的約束， 本協議的副本作為附件一附於本協議的附件一(根據本協議的規定，本協議已經或以後可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。此後，就本協議項下的所有目的以及就加入方持有的所有公司債權/權益而言，加入方應被視為同意債權人和合並方。 |
| 2. | 陳述和保證。加入方特此(I)聲明並保證其為 允許受讓方，(Ii)將本協議第11節和第13節中規定的同意債權人的陳述和擔保分別向對方作出，自本協議之日起生效。 |
| 3. | 治國理政。本協議的這一合併應受紐約州國內法的管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突條款。 |
[簽名頁如下]
| 1 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 本協議中此類術語的含義。 |
| 加盟方： | ||
| 執行日期： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件地址： | ||
| 通過以下賬户實益擁有或管理的總額： | ||
| 定期貸款申請 | ||
| 可換股票據 | ||
| 現有股權 | ||
附件D
關於轉讓協議的規定
以下籤署人(受讓人)特此承認，它已閲讀並理解截至2024年4月2日的《重組支持協議》(經修訂、補充、修訂和重述，或不時以其他方式修改)，1由View， Inc.及其關聯公司和附屬公司與其有約束力的債權人，包括任何公司債權/利益的轉讓人（每個轉讓人，一個轉讓人），並同意在轉讓人受其約束的範圍內受 其中條款和條件的約束，並應被視為一個轉讓債權人， [預提定期貸款預存可轉換 票據持有人|]根據協議的條款。
轉讓方明確同意受 協議條款和條件約束，並自轉讓之日起作出其中包含的所有聲明和保證，包括同意受轉讓方投票約束，如果轉讓方投票是在此處討論的轉讓生效之前進行的， 。
執行日期：
|
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| 姓名： |
| 標題： |
| 地址： |
| 電子郵件地址： |
| 通過以下賬户實益擁有或管理的總額： | ||
| 定期貸款申請 | ||
| 可換股票據 | ||
| 現有股權 | ||
| 1 | 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。 |
附件E
披露聲明
附件F
DIP融資條款説明書
附件G
新退出貸款條款表
建議條款及條件摘要
用於退出融資
查看 Inc.等人，
2024年4月2日
以下彙總的條款和條件旨在作為擬議融資承諾的概要，該承諾在所有方面都以完成盡職調查、談判最終文件和最終信貸審批為條件，並不旨在彙總最終文件中包含的所有條件、契諾、陳述、保證和其他規定。任何退出貸款人(如本文所定義)均無義務發放貸款或作出任何放貸承諾，任何此類承諾除其他條件外，均須受該退出貸款人獲得任何必要的最終信貸的授權和批准，以及談判和簽署符合該退出貸款人滿意的形式和實質的最終文件的條件。本指示性術語摘要(？)條款説明書？)闡述了可能退出View，Inc.(？)的某些主要條款觀？或？？公司？)和擔保人(定義如下)。本文件交付給您 ，但有一項諒解，即本文件及其內容不得向任何第三方披露。在此類信貸安排下提供的任何財務便利，應進一步受制於下列條款和條件。
本條款説明書中使用的未另有定義的大寫術語應與本條款説明書所附的《重組支持協議》中該等術語的含義相同。(《泰晤士報》)RSA).
| 借款人： | 預打包計劃生效後，View，Inc.(預打包計劃)借款人). | |
| 擔保人： | 退出機制(定義見下文)和其他退出機制文件(定義見下文)項下的所有義務都將得到無條件擔保擔保？)借款人的所有子公司，包括根據DIP貸款提供擔保的每家子公司(此類當事人，即擔保人？並與借款人一起， 貸款各方). | |
| 退出代理： | Cantor Fitzgerald Securities，根據退出信貸協議(The Exit Credit Agreement)作為退出代理退出代理). | |
| 退出貸款人： | 選擇參與退出機制的DIP貸款人及其直接或間接投資者和/或關聯公司退出貸款方？)，包括根據本合同附表1所載的各項承諾。退出機制的參與將向所有DIP貸款人開放。 | |
1
| 退出截止日期： | 預打包計劃的生效日期以及退出設施文件中規定的其他每個前提條件的滿足情況(該日期為截止日期). | |
| 出口設施： | 在滿足本文規定的先決條件的前提下，退出貸款人將向借款人提供總計50,000,000美元的本金 優先擔保信貸安排出口設施？)包括：(一)一批已轉換的DIP貸款，截止日期本金為17,500,000美元(A批 定期貸款？)、(二)本金總額為7,500,000.00美元的延遲支取定期貸款(？B檔定期貸款？)和(三)額外延遲提取定期貸款，本金總額為25,000,000.00美元(？C檔定期貸款以及A期定期貸款和B期定期貸款。退出融資貸款？以及退出貸款人對每一種退出貸款的承諾，即退出貸款退出機制承諾).
在滿足本文所述先決條件的情況下，B部分定期貸款和C部分定期貸款將在截止日期後分一次或多次 提取。為免生疑問，除Cantor及RXR(及其聯營公司)外，退出貸款人蔘與B期及C期定期貸款須受退出貸款代理人S對該等退出貸款人的合理滿意及其他在退出融資文件中指定的慣常及合理條件的規限。 | |
| C檔承諾額： | 所有按比例提供C檔定期貸款的退出貸款人，如本合同附表1所述(此類承諾，即C檔承諾額？和這樣的參與退出貸款人，C期承諾額締約方？)將收到附表2所載的已分配股份，佔截至成交日期未償還新共同權益的35.8%(C檔承諾額權益？)。根據1933年《證券法》第4(A)(2)節，C部分承諾股權將以私募方式發行。
這些退出貸款人是RXR財團的成員1可在截止日期 或之前在RXR聯合體成員之間重新分配其各自的C部分承諾額(一批C重新分配日期); 提供由RXR財團成員共同提供的C期承諾部分本金總額不得低於12,500,000美元。 | |
| 1 | RXR財團？具有治理術語表中所述的含義。 |
2
| 增量設施： | 退出安排文件將規定能夠增加一個或多個增量定期貸款安排和/或循環信貸安排，和/或增加退出安排下的承諾額和/或向退出安排增加一個或多個增量循環信貸安排，或在過渡性基礎上發行任何票據或貸款，本金總額不超過15,000,000美元(任何此類安排或承諾的增加，增量設施？)。任何增量貸款都可以是無擔保的，由老年人的抵押品擔保，平價通行證，或退出貸款的初級基礎，並可包含借款人和提供此類增量貸款的貸款人在每種情況下商定的其他條款，只要：(W)每個此類增量貸款的條款按比例以書面形式提供給每個退出貸款人，(X)任何退出貸款機構 拒絕提供此類增量貸款，或未能在收到此類書面要約後六十(60)個日曆日內出資或履行提供此類增量貸款的承諾，其他退出貸款人可以非按比例提供或承諾提供此類增量貸款，以及(Y)非退出貸款機構的任何貸款人可以提供或承諾提供此類增量貸款，但須事先徵得所需退出貸款機構的書面同意；及(Z)載有合理的條款及條件。 | |
| 收益的使用： | 退出融資貸款所得款項將僅用於(I)為借款人S及其他貸款方退出破產法第11章案件提供資金，(Ii)對DIP貸款項下的未償還債務進行再融資 ，(Iii)用於一般企業和營運資金用途，以及(Iv)支付退出代理、所需退出貸款人和其他擔保方的相關交易費和開支(定義見退出融資 文件)。 | |
| 退出貸款利率和費用： | 退出融資貸款的年利率應等於SOFR(在退出融資文件中定義)加7.50% 的年利率，按月以現金支付；但在借款方S選項中，利息可以實物支付應按月計提並計入本金餘額 ，年利率等於SOFR加14.00%，默認利率為2.0%，該等利息應按需支付。
退出貸款機構應提供(I)相當於退出貸款承諾本金總額3.00%的結算費， 在結算日以現金支付，(Ii)相當於退出貸款承諾未支取金額每年2.00%的承諾費，按月以現金方式到期並應支付給退出貸款人。 | |
3
| 預付保費： | 退出融資貸款本金的2.00%預付(包括成交日期一週年)和退出融資貸款本金的1.00%(在成交日期一週年之後和成交日期兩週年後預付)。 | |
| 優先級和安全性： | 貸款方在退出機制下的所有義務(退出機制)退出義務Z)應以借款人和擔保人現在擁有和此後獲得的所有資產和財產(不動產和非土地財產、有形財產和無形財產)的優先擔保權益和留置權為擔保，包括對其子公司的100%股權 (統稱為抵押品).
關於抵押品的完善步驟將包括但不限於《申請前信貸協議》下和定義的抵押品定義和擔保要求中規定的步驟。 | |
| 退出設施文檔： | 退出機制的最終文件(退出機制)退出設施文檔(I)應(I)與借款人、其作為擔保人的附屬公司、前申請代理人和前申請貸款人(在截止日期前不時修訂、重述、修訂或重述或以其他方式修改)之間於2023年10月16日簽署的《信貸協議》保持一致。請願前信貸協議)，包括但不限於請願前信貸協議第8.01(U)節和本條款説明書，(Ii)在不違反本協議其他規定的範圍內，(Ii)反映退出代理的慣例和合理的行政、機構、政策和業務要求，(Iii)根據擬議的截止日期和退出貸款的談判，本着誠意進行協商，以在合理可行的情況下儘快敲定退出融資文件，以及(Iv)除本文明確規定的那些條款(但為避免懷疑，包括任何基於美元或比率的籃子的大小)，須經所需的退出貸款人(統稱為退出機制文件編制原則？)。所需退出貸款機構的聯合法律顧問將準備退出貸款工具文檔的初稿。 | |
4
| 條件先例： | 退出貸款的關閉和退出貸款機構向借款人提供退出貸款的義務取決於所需的退出貸款機構認為必要或適當(視情況而定)是否滿足《退出信貸協議》(定義見下文)中規定的所有先決條件，包括但不限於：
I. 以所需的退出貸款人自行決定接受的形式和實質，簽署和交付最終的信貸協議(退出信貸協議退出代理和/或退出貸款人要求的其他協議、習慣意見、文書和文件(S)和相關擔保、擔保文件；
Ii. 退出代理和每個退出貸款人應已從各方收到退出安排的已簽署副本文件；
退出代理應已收到一份正式簽署的借款通知；
退出代理和要求的退出貸款人應收到令要求的退出貸款人滿意的證據，證明私有化交易(在退出融資文件中定義)已經完成；
V. 在截止日期後不應發生重大不利變化，DIP融資項下不存在違約事件(除非被所需的DIP貸款人放棄)；
預打包計劃應已得到破產法院的確認，並已成為最終命令，且該預打包計劃應已生效；
Vii. 退出融資文件中包含的貸款方的陳述和擔保應在截止日期 (或如果陳述或擔保明確與較早的日期相關，則在較早日期)在所有重要方面都真實和正確(或者，如果任何陳述和擔保在重大不利影響方面或在其他方面被限定為實質性) ；
Vii. 除非以書面形式向退出貸款人披露，否則自2024年4月2日以來，不應有任何實質性的不利影響(如退出機制文件中所定義)； |
5
| Ix. 以現金全額償還(A)康託的律師Sidley Austin LLP，(B)RXR的律師Gibson Dunn&Crutcher LLP，(C)退出代理的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，以及(D)在所需退出貸款人的同意下，向退出貸款人提供諮詢的某些其他專業人員的同意((A)至(D)款中規定的費用和開支)。退出機制專業人員費用);
X. 退出代理應在截止日期前至少七(7)個工作日收到(分發給退出貸款人) ，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案、受益所有權和任何退出貸款人可能需要的其他類似信息；
Xi。 沒有提起訴訟，如果勝訴，將對借款人及其子公司、其業務或償還債務的能力產生實質性不利影響，或將對正在考慮的交易提出質疑；
Xii. 不應存在任何法律、法規、裁決、判決、命令、禁令或其他限制， 根據退出貸款人的合理判斷，禁止、限制或對借款人或擔保人、退出貸款機構或退出貸款機構行使其在退出貸款機制下的權利施加重大不利條件。
十三.每個擔保人執行(A)無條件擔保和(B)對其幾乎所有資產授予留置權和擔保權益以確保退出融資的 執行 ；
XIV. 收到所有必要或適當的(由所需的退出貸款人合理確定的) 第三方政府的豁免、批准和同意；
15. 退出代理，為了退出貸款人的利益，應在本協議規定的基礎上和優先次序的基礎上，對抵押品擁有有效和完善的第一優先留置權和擔保權益(如下所述)；
退出代理和/或所要求的退出貸款人可能合理要求的其他可交付成果。
除上述規定外，退出貸款餘額的可獲得性 取決於在每次提取之日及截止之日滿足下列每個先決條件，這些條件將在所需的退出貸款機構認為必要或適當(視情況而定)的《退出信貸協議》中闡明，包括但不限於： |
6
| I. 每一份出口設施文件將完全有效；
Ii. 退出融資文件中包含的貸款方的陳述和擔保應在截止日期(或如果陳述或擔保明確與較早的日期有關，則截至較早日期)在所有重要方面都真實和正確(或，如果任何陳述和擔保在重大不利影響方面有資格，或 在其他方面關於重要性的限制)；
不應存在 任何違約或違約事件(此類借款不會導致此類違約或違約事件)；
四. 全額現金償還退出機制專業人員費用；以及
V. 退出代理或所需的退出貸款人可能合理要求的其他可交付成果。
為免生疑問，(1)在借入B期定期貸款之前，A期定期貸款承諾應減至零；(2)B期定期貸款承諾應減至零，才能借入C期定期貸款；及(3)C期定期貸款承諾應減至零，然後才可根據任何增量貸款進行借款。 | ||
| 強制提前還款： | 借款人應以現金預付退出融資貸款；
I.以借款人因任何債務或股權而收到的現金淨收益的100%進行 ；但除非退出融資文件明確允許，否則借款人不得產生或發行任何額外的債務；
Ii.貸款方出售或處置任何非正常業務資產所獲得的現金淨收益的100%的 ，受最低限度一籃子貨幣和慣例再投資權的限制；
Ii. 收到的現金收益淨額為100%：(A)根據任何保險單，貸款當事人的任何資產或財產受到損壞或毀壞，以及(B)任何資產/財產被沒收或被宣告無效，在每種情況下，均受最低限度貨幣籃子和慣例再投資權的約束； |
7
| IV. 100%支付非正常業務過程中任何貸款 方收到或支付給其賬户的任何現金，包括但不限於退税、養老金計劃恢復、賠償支付和任何購買價格調整，在每種情況下，均受最低限度籃子和慣例再投資權利的約束。 | ||
| 陳述和保證： | 符合退出基金文件原則，幷包括待商定的某些額外陳述和保證，這些原則在任何情況下都應包括關於遵守重要合同的陳述和保證(將在退出工具文件中定義，但無論如何應包括橄欖枝租賃(將在退出工具文件中定義)和請願前丙二醛貸款)。 | |
| 平權公約： | 符合退出安排文件原則，以及待商定的某些附加契約，這些契約在任何情況下都應包括關於抵押品的習慣契約和進一步的擔保以及將就此提交的任何文件 (包括借款人S遵守其在橄欖枝租賃下的義務，幷包括關於任何違約、違約或其他類似事件的習慣通知要求 )。 | |
消極公約： |
符合退出機制文件編制原則，包括關於不終止或修改重要合同的某些附加契約(將在退出機制文件中定義，但為避免疑問，應包括橄欖枝租賃和請願前MDA貸款)和待商定的財務契約，但在其他方面與退出機制文件編制原則一致。 | |
| 違約事件： | 這類交易的慣例和慣例，並符合退出機制文件編制原則。 | |
| 到期日/終止日： | 退出貸款項下的所有債務將由借款人在以下日期中最早的一天到期並以現金全額支付：(I)結束日期後五(5)年的日期和(Ii)退出貸款任何加速的日期。 | |
| 攤銷 | 退出定期貸款安排將以等額的季度分期攤銷，年度總額相當於退出安排原始本金金額的每年1.00%，從緊接截止日期所在的財政季度開始。 應在適用的到期日支付相當於退出融資餘額的最後一筆氣球付款。 | |
8
| 作業和參與： | 退出貸款機構將被允許按照退出貸款機制文件中規定的條款分配退出貸款和退出融資承諾，這些條款將由所需的退出貸款機構商定。 | |
| 投票： | 在提取C檔貸款(如果有的話)之前，所需的退出貸款人？將在任何時候都是康託2和RXR FP GP LLC(？)RXR？)。在提取任何所需的C檔貸款時，退出貸款人應始終，統稱為(I)Cantor，只要 Cantor持有任何退出融資貸款，以及(Ii)RXR，只要RXR及其關聯方持有RXR及其關聯方在成交時持有的退出融資貸款的至少25%(為避免疑問，退出融資貸款應包括無資金支持的承諾)。如果Cantor和RXR都不再是所需的退出貸款人，則根據上述表述，所需的退出貸款人應為退出貸款人，目前持有退出貸款的未償還本金和無資金承諾的總額超過50.1%。
除下列情況外，所需的退出貸款人應對退出貸款擁有同意權(且除以下(C)條款外， 該條款還需得到退出代理的同意)：(A)應就下列事項徵得每個受影響的退出貸款人的同意：(I)增加或延長該退出貸款人的承諾，(Ii)減少本金、利息(違約利息除外)、保費或費用，(Iii)減少或延長預定攤銷或最終到期日的金額，以及(Iv)修改按比例共享條款、按比例(Br)償還條款或貸款文件的任何其他條款將改變(或具有改變)退出貸款人之間任何付款、墊付或抵消的比例分配的方式；(B)以下事項需要得到100%退出貸款人的同意：(I)修改適用於其的任何投票權百分比，以及(Ii)在任何交易或一系列相關交易中，解除擔保人的重要部分或解除抵押品的重要部分(或附屬於抵押品的留置權)(允許的資產出售、允許的處置、允許的合併、允許的清算或處置，或退出融資文件中允許的其他情況除外)；以及(C)修改、修改或以其他方式影響退出代理人的權利和義務需要徵得退出代理人的同意。 | |
| 2 | 康託爾？是指CF主體投資，LLC，CF Finance Holdings II，LLC，CFV Investments，LLC，Cantor Fitzgerald Securities，Cantor Fitzgerald&Co.，和/或一個以上上述實體的附屬公司。 |
9
| 收益保護和成本增加： | 符合退出機制文件原則，包括習慣税收總額規定(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、巴塞爾協議III和NAIC要求、指令或指南)。 | |
| 違約貸款人： | 與退出機制文件編制原則一致。 | |
| 費用： | 與退出機制文件編制原則一致。 | |
| 彌償： | 符合退出融資文件原則，但在任何情況下，貸款各方應同意賠償退出代理人和退出貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、律師和代表(每人一名)並使其不受損害受賠方？)任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括，但不限於，合理和有記錄的)自掏腰包任何受保障方(包括但不限於任何調查、訴訟或訴訟程序，或與之相關的辯護準備)，因本協議擬進行的交易而產生或與之相關，或因此而產生的(律師的費用和律師費用)， ，但不會因排除在受保障責任之外的類型(該術語在DIP設施中定義)而獲得賠償。對於本款規定的賠償適用的調查、訴訟或其他訴訟程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其各自的董事、擔保持有人或債權人、受償方或任何其他人或受償方以其他方式提出，也不論本合同中預期的交易是否完成，此類賠償均應有效。 | |
| 保密： | 退出機制文件將包含符合退出機制文件原則的慣例保密條款，涉及借款人、其子公司和附屬公司、其業務、運營、資產和相關事項的信息。 | |
| 治國理政： | 紐約州的法律(不包括適用於衝突或法律選擇的法律)。 | |
10
附表1
退出貸款人承諾
附表2
C檔承諾額權益
附件H
治理條款單
G過夜 TERMS 為
R環保化 V回顧, INC. (T他 COPANY)
本條款説明書(本治理條款説明書)闡述了根據預先打包的破產法第11章重組計劃，在公司 脱離破產法第11章程序後，公司擬議治理結構的主要條款。本治理條款説明書參考於該重組條款説明書，並附於該重組條款説明書之後，該重組條款説明書於2024年4月2日由同意的債權人和本公司各方之間作為重組支持協議的附件A進一步附上(已根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語將具有RSA中賦予此類術語的含義。
除RSA中規定的條款外，本治理條款表中列出的條款僅為摘要和指示性條款，不應對任何人產生任何具有約束力的法律義務或損害任何人的任何法律權利，也不打算 包括將作為治理安排的詳細文檔的一部分達成一致的所有條款和條件。
本治理條款表不構成(也不會被解釋為)關於任何證券的要約或關於任何第11章重組計劃的接受或拒絕邀請，但有一項理解是，此類邀請(如果有)將僅根據證券、破產和其他適用法律的適用條款進行。
| 公司形式： | 該公司將是一家新成立的特拉華州有限責任公司，它將被視為符合美國聯邦所得税目的的公司，並將被視為根據IRC 第368(A)(1)(F)條重組的View Inc.的延續。 | |
| 當事人： | Cf主要投資有限責任公司(及其持有A類單位的附屬公司)。RXR FP Investor LP(RXR FP Investor Lp)、RXR FP Investor II LP(RXR FP Investor II)、RXR FP Investor III LP(RXR FP Investor III？)、RXR FP Investor IV LP(？RXR FP Investor IV？)、RXR FP GP LLC(RXR GP LLC，以及RXR FP Investor、RXR FP Investor II、RXR FP Investor III和RXR FP Investor IV以及持有A類單位的任何附屬公司、RXR FP？)、安盛投資大師基金(安盛投資大師基金)、安信東方大師基金LP(？AEMF？)、Anson North Star Tactical Equity Fund LP(ANSTEF)、Anson North Star Tactical Equity Fund LP(ANSTEF)、RXR FP Investor III和RXR FP Investor IV及其各自持有A類單位的任何附屬公司。Arch Anson戰術房地產基金有限責任公司(AATRE)、Arch Anson戰術房地產NR基金LP(AATRENR)、Anson Opportunities Master Fund LP (以及AIMF、AEMF、ANSTEF、AATRE和AATRENR及其各自持有A類單位的任何附屬公司)、Future Solution Investments、LLC(及其任何持有A類單位的附屬公司)、Handler Revocable Trust(及其任何持有A類單位的附屬公司)、Bridger Holdings、LP Bridger Cargo、NBT Capital、LLC (NBT)、Affus Capital(AC和連同Bridger和NBT及其各自持有A類單位的任何附屬公司，在每一種情況下，與RXR、Anson、Khosla和Handler一起，或在View Inc.破產後第二天持有A類單位的附屬公司。 | |
| 會員利益： | 公司成員(成員)的初始所有權將屬於同一系列A類公共單位( A類單位)，以相同的單位價格和相同的單位出資額發行。A類單位將擁有投票權，每個成員將有權就成員投票表決的所有事項對該成員持有的每個A類單位 投一票。根據S公司管治文件的條款，任何成員將不會被要求向本公司或其附屬公司作出任何額外出資或提供任何現金墊款或債務。
任何激勵性股權將不具有 投票權。 | |
| 董事會成員： | 經理人數：公司將由五(5)名經理組成的董事會(董事會)管理，該董事會包括：
(1)由坎託任命的三(3)名經理(坎託經理)，其中包括霍華德·魯特尼克擔任董事會首任主席；以及
(2)由RXR任命的兩(2)名經理(RXR經理)。
指定權利包括罷免和替換被指定經理的唯一權利。 如果成員及其附屬公司不再擁有產生指定權利所需數量的A類單位，則作為成員指定人員的經理應立即辭職，指定成員應促使其被指定人員立即辭職或以其他方式迅速撤換該經理。
投票： 在符合附表1的情況下，董事會的所有決定可由包括至少一(1)名康託經理在內的簡單多數經理作出。
法定人數：在任經理總人數的多數(該多數必須包括至少一(1)名RXR經理和一名 (1)Cantor經理，如果在任何正式召開的會議上未能確定法定人數，則須休會，下一次會議需要在任經理總數的簡單多數才能確定法定人數，並允許在 不少於24小時的通知或董事會多數成員真誠地決定有必要的較短時間內，但在任何情況下不得少於12小時的通知)。就任何其他董事會會議而言，須於舉行會議日期前不少於48小時向每名經理髮出通知 (或如董事會多數成員真誠地認為有需要，則給予較短期限，但在任何情況下不得少於12小時通知)。
委員會：董事會的每個委員會(如有)應至少由一(1)名RXR經理和一(1)名Cantor經理組成(只要Cantor和RXR各自有權指定一名或多名經理)。
子公司：應適用本節的條款作必要的變通除本公司、View，Inc.或其各自附屬公司及受控聯營公司的僱員並非RXR財團或Cantor或其任何聯營公司的僱員外，其董事會或同等管治機構僅由本公司、View，Inc.或其各自附屬公司及受控聯營公司的僱員組成。
每個成員應被要求採取實施前述董事會結構所需的所有行動。
只要康託爾擁有任何A級單位，它將保留其董事會 指定權利。只要RXR財團(A)擁有10%或以上的未償還甲類單位，或(B)擁有少於10%的未償還A類單位，但尚未將其初始A類單位超過25%轉讓至RXR財團以外(上文(A)及(B)項中的任何一項，RXR所有權門檻)，RXR應保留其董事會指定權。RXR 在首次公開募股之前，將保留其中規定的本協議附表1的批准/諮詢權。 | |
| 受託責任： | 受託責任；公司機會：公司的管理文件將在法律允許的最大程度上明示免除董事會成員的受信責任(為免生疑問，包括謹慎和忠誠的責任)，包括對成員及其關聯公司和代表(包括擔任經理的人)的公司機會原則的慣常豁免，並且董事會成員應在適用法律允許的最大程度上被免除。 | |
2
| 治理： | 公司將由董事會經理管理(而不是成員管理)。day—to—day本公司及其附屬公司的運作應由董事會授權其管理團隊管理，但在首次公開招股前，本公司及其附屬公司的某些行動須明確獲得董事會批准或本協議附表1所載的諮詢權。 |
3
| 優先購買權： | 在首次公開招股(定義見下文)之前，A類單位的每位持有者如屬認可投資者，除例外發行(定義見下文)外，對本公司或其附屬公司發售的股權證券(定義見下文)享有 慣常優先購買權。本公司可按預售方式向Cantor或RXR財團發行股權證券，而無須遵守優先購買權程序，惟於發行該等證券後，任何有權享有優先購買權的成員均有機會按比例購買在該項發售中向Cantor或RXR財團發行的股權證券 ；此外，在該等後續優先購買權完成前，本公司指定及批准權的適用擁有權門檻不會受影響。
？排除發行是指，且優先購買權不適用於發行的股權證券：
(1)直接或根據員工激勵計劃、類似福利計劃或其他安排，向員工、公司及其子公司的董事、高級管理人員、顧問或顧問，包括與晉升或其他方面有關的新員工發放補助金；
(2)在行使、轉換或交換以前發行的未違反優先購買權要求的股權證券時 ；
(3)與按比例分紅、拆分、合併、資本重組、拆分或類似交易；
(4)公司或其子公司進行的收購、合併、合併或其他業務合併的對價。
(五)與公開發行公司或其子公司的單位有關；
(6)根據董事會核準的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人、經紀人或其他金融機構(包括對衝基金)或不動產出租人發行債券；
(7)本公司或其任何全資子公司或本公司任何S子公司向本公司或其各自的任何全資子公司支付的；
(8)與董事會批准的任何合資企業或戰略性商業交易有關；或
(9)與 增量融資(如退出融資條款説明書所定義)相關的發行。
？股權 證券應適用的意思是，
(A)任何股額、權益、合夥或會員權益或其他股本；
(B)可直接或間接轉換為或可交換為股票、股權、合夥或會員權益的任何債務、認股權證、期權或任何其他文書；
(C)直接或間接認購或購買任何股票、股權、合夥或會員權益，或認購或購買(B)款所述任何證券的任何權利或期權；或
(D)任何股份增值權、影子股份權利或其他類似權利。 |
4
|
倘若A類單位的參與持有人並無認購建議發行的全部股本證券(受慣常超額配售權規限)，則將有自優先認購權要約期屆滿起計120天的期間，以完成向任何其他人士出售被拒絕的股本 證券，出售必須以相同或更高的價格、相同形式的代價及合共對該等其他人士(或對本公司或其適用附屬公司並無重大優惠 )的其他條款及條件進行。
首次公開發行是指根據修訂後的1933年《證券法》提交的有效登記聲明(S-8或類似表格除外)，首次真正包銷公開發行和出售單位(或公司或其任何子公司的任何繼承人，或僅持有公司單位的公司控股公司的其他股權證券)，根據該交易，證券將在全國證券交易所上市，公司(或適用的上市實體)的市值至少為$[__]. | ||
| 轉賬： | 除非獲得董事會批准，否則本公司未償還的股東權益轉讓不得產生於《破產法》第11章， 不包括成員向與該成員直接或間接控制、控制或在直接或間接共同控制下的第三方的轉讓(一種允許的轉讓)。
在首次公開募股之前，(I)RXR財團任何成員轉讓未完成的A類單位或其他會員權益將受以RXR為受益人的第一要約權(RXR RoFo)的約束，以及(Ii)在 第(I)條(如果適用)中包含的RXR RoFo的約束和之後，未完成的A類單位或其他成員權益的轉讓將受以公司為受益人的第一要約權(其他RoFo)的約束，並且，在公司選擇不行使的範圍內，任何持有本公司5%或以上未償還會員權益的成員(如為RXR RoFo，則不包括RXR財團成員)均有權(按比例幷包括 超額配售權)，但須受準許轉讓的慣常例外(但須受慣常轉讓要求的規限)、與拖曳或附隨出售有關的轉讓或完成首次公開發售後的轉讓 。
此外： (I)每個受讓人將被要求加入S有限責任公司協議，作為任何轉讓的條件；(Ii)轉讓必須符合適用的證券法；(Iii)不得轉讓導致 公司成為1934年《證券交易法》(修訂本)下的報告公司；(Iv)除拖拖式交易外，會員權益不得轉讓予本公司的競爭對手，或 該等競爭對手的聯屬公司，及(V)未經董事會同意，不得轉讓對S及其附屬公司有不利影響的轉讓。 | |
5
| 隨行標籤權： | 在首次公開募股之前，不包括允許的轉讓，
(I)如果Cantor建議轉讓本公司的任何成員權益，其他 成員將有權按照與Cantor相同的經濟條款和條件(包括價格和代價形式)，按相同比例參與任何此類轉讓(或一系列相關轉讓)(Cantor標籤-順帶銷售)，但須遵守慣例轉讓要求。這些選擇參加Cantor TAG-All銷售(Cantor標籤會員)的成員應被要求在幾個(而不是共同或共同和幾個)的基礎上同意陳述、保證、契諾(包括限制性契諾)和賠償；前提是，任何賠償將 (I)基於按比例並且(Ii)不超過該Cantor標籤成員收到的購買總價。
如果Cantor TAG-All銷售中的建議受讓人選擇購買的權益少於Cantor TAG會員尋求出售的所有權益，則將出售給該建議受讓人的公司會員權益的數量應減少按比例以便每個Cantor標籤成員都有權出售其按比例建議受讓人選擇購買的本公司會員權益的數量；以及
(Ii)如果除Cantor以外的成員提議轉讓佔本公司未償還會員權益總額的10%以上的任何成員權益，則其他成員(為免生疑問，包括Cantor)將有權按照與發起成員相同的比例參與任何此類轉讓(或一系列相關轉讓)，總金額不超過發起成員建議出售的會員權益數量的2倍，並按相同的經濟條款和條件(包括價格和對價形式)參與(a標籤式隨售)。必須遵守慣例的轉讓要求。選擇參加TAG-All銷售(標記成員)的成員應被要求在幾個(而不是聯合或聯合和幾個)基礎上同意陳述、保證、契諾(包括限制性契諾)和賠償；前提是，任何賠償將(I)基於 按比例基礎和(Ii)不超過該標籤成員收到的總購買價格。
如果標記銷售中的建議受讓人選擇購買的權益少於標記成員尋求出售的所有權益，則標記成員將出售給該建議受讓人的公司會員權益的數量應減少按比例. | |
| 拖拽權限： | 在首次公開招股前，除許可轉讓外，在符合附表1 A節(Viii)條款的情況下，Cantor將有權按照與Cantor相同的經濟條款和條件(包括價格和對價形式)，按比例和按Cantor相同的經濟條款和條件，拖累任何協議中的其他成員，將至少大部分未償還A類單位誠意轉讓 (或一系列相關轉讓)給一個或多個獨立的第三方或多方。拖拉銷售將受習慣條款的約束，包括事先書面通知和對擬議交易條款的合理描述；但， (I)每個被拖拽成員應就其法律地位和權力、其對轉讓的A類單位的所有權提供慣常陳述和保證，並就此提供習慣(多個但不是共同的)賠償 和(Ii)任何被拖拽成員在未經其 同意的情況下，沒有義務簽署任何競業禁止公約或類似限制(習慣保密公約除外)。 | |
6
| 註冊權利： | 持有5%或以上未發行A類單位的持有人將獲得有關A類單位(或如本公司重組，則為發行人的相應股權單位)的慣常首次公開發行後附帶註冊權，該等A類單位將納入適用的註冊説明書，費用由本公司承擔。任何承銷商在任何註冊中的任何削減將按比例適用於 可註冊證券的每位持有人，任何承銷商對S鎖定的任何豁免將按比例適用於符合資格的會員。 | |
| 股權終止： | 本協議所列權利應於以下兩者中較早者終止：(I)首次公開募股(註冊權和《公約》所列的康託爾權利除外)管理委員會？)或(Ii)將本公司所有已發行和未償還的會員權益出售給第三方。 | |
| 信息權；保密性： | 本公司將於相關報告期或事項結束後的慣常期間內(但不得長於根據本公司或其任何附屬公司的任何負債而須交付予任何貸款人的時間)及 ，向RXR及持有10%或以上未償還A類單位的持有人提供本公司的年度及季度未經審核財務報表 ，但須受慣常例外及限制(視何者適用而定)所規限。
公司將在年度預算敲定後，儘快向RXR和Cantor提供年度預算。
持有本公司未償還股東權益少於10%的成員應放棄知情權，並在適用法律允許的最大範圍內放棄查閲本公司及其附屬公司的賬簿和記錄的權利。
Cantor將有權獲得該等合理要求的額外資料(包括每月財務報告)，並有權每年要求與管理層舉行合理次數的會議，以討論本公司的營運及業務。
只要RXR財團維持RXR所有權門檻，RXR將有權獲得合理要求的額外信息(包括每月財務報告)，並有權要求每年與管理層舉行合理次數的會議，討論公司的運營和業務。RXR應被允許與RXR財團中擁有至少10%未償還A類單位的其他成員共享此類信息，並允許其出席此類管理會議。
關於成員獲取的本公司及其子公司的任何信息的慣常保密義務應包括在 公司治理文件中。 | |
| 修正案： | 本公司治理文件中將包含S慣常修改條款；但是，(I)任何修改應要求事先獲得Cantor的批准，(Ii)對董事會指定權的任何修改、批准/諮詢權、優先購買權、跟蹤權、拖拉權、信息權或RXR或RXR財團的任何其他明示權利，如適用，應要求事先獲得RXR的批准，以及(Iii)任何含有材料的修改，與本公司同類證券的其他持有人相比，對任何成員造成不成比例的不利影響，應 該成員的書面同意。 | |
| 司法管轄權： | 特拉華州(以及位於特拉華州威爾明頓的法院)。 | |
7
附表1
明文規定須經委員會批准的行動
| A. | 下列行動應明確要求董事會批准(包括至少一名康託經理和至少一名RXR經理的批准，只要RXR財團保持RXR所有權門檻)。 |
| (i) | 宣佈或支付非按比例分配的股息 |
| (Ii) | 除公開發行本公司或其任何附屬公司的股權外， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節自願登記本公司的任何類別的股權證券，或採取任何其他行動，使本公司或其任何證券根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條承擔報告義務 |
| (Iii) | 批准或完成公司或其子公司對其擁有的業務的收購(無論是通過購買股票或資產，還是通過合併或其他合併或重組交易)，或者公司或其子公司進入與任何成員或第三方直接或間接控制、控制或與成員直接或間接共同控制的合資企業。 |
| (Iv) | 與任何成員或其任何附屬公司(包括其任何 投資組合公司)訂立、修訂或終止任何合同，另一方面，與本公司及其任何子公司訂立、修訂或終止任何合同，而該合同不是按S的固定條款訂立的(但本公司或其子公司簽訂向本公司和/或其任何子公司提供服務的 服務協議，其經濟條款為全額分攤成本加10%或以下，或(Ii)增加設施(定義見退出設施條款説明書)) |
| (v) | 解決本公司或本公司任何附屬公司對成員或其關聯公司不利的任何訴訟(截至緊接S脱離《破產法》第11章之前的任何未決訴訟除外)，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延 |
| (Vi) | 進入公司或其任何子公司的任何自願清算、破產、解散或類似的破產程序(或前述的任何備案) |
| (Vii) | 本公司的任何控制權變更交易，一方面是成員或其關聯公司與本公司或其子公司之間的交易。在本協議中，控制權變更是指(A)一人或多人(成員及其附屬公司除外)成為本公司50%(50%)或以上未償還股本證券(以投票或按價值計算)的實益擁有人，(B)任何交易或一系列交易，緊隨其後，本公司直接或間接實益擁有(以投票或按價值計算)少於50%(50%) 的(1)本公司任何重要附屬公司的未償還股本證券。(2)本公司任何重大附屬公司的任何直接或間接控股公司或母公司，或(3)第(1)及(2)款所述任何實體的繼承人，(C)通過一次或一系列交易將本公司的大部分S資產(包括S子公司的股本或資產)合併而進行的出售、租賃、許可或其他處置 |
8
| (Viii) | 第三方(單獨或作為集團)將購買本公司(或持有本公司100%股權的母公司)的100%未償還有表決權股權或本公司及其子公司100%合併資產的任何出售交易，在每種情況下，支付給股東及其關聯公司和受讓人的總收益(關於償還債務和償還本公司股權持有人的收益)的對價，其價值低於85,000,000美元減去退出安排(如有)項下的未提取金額 減去本公司或其附屬公司先前分配或支付給成員(及其關聯公司或受讓人)的任何股權或償還由成員及其關聯公司或受讓人持有的任何公司或其附屬公司的任何債務的任何資產和現金的金額(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但儘管有上述規定，如安生(只要安生是會員)已批准該項出售交易，則無須獲得本條第(Br)(Viii)條所指的RXR經理的同意。 |
| (Ix) | 訂立任何協議以實現上述任何一項 |
| B. | 只要RXR財團維持RXR所有權門檻，以下行動應要求董事會與RXR管理人進行真誠協商。 |
| (i) | 批准或完成任何首次公開招股(不考慮其定義中的最低募集金額要求)或任何股權證券的其他上市 |
| (Ii) | 聘任、終止、罷免或降級本公司或S材料公司任何一家子公司的首席執行官 |
| (Iii) | 批准或完成本公司或其子公司的任何股權融資（發行佔本公司未行使表決權股權和管理層激勵計劃股權20%以下的股權除外） |
| (Iv) | 為公司及其子公司的借款創造、產生或承擔 超過5，000，000美元的債務 |
| (v) | 批准或完善公司行使超過公司已發行和 已發行股本的10%以上的其他ROFO |
| (Vi) | 批准公司及其子公司的年度預算和業務計劃，包括任何建議的 手頭現金分配 |
| (Vii) | 訂立任何協議以實現上述任何一項 |
9
證物一
臨時DIP命令