附錄 10.3
承認
本 確認協議（“確認”）由SPAC I收購公司（ “SPAC” 或 “公司”）、NewgenIVF Limited（“目標”）和查爾丹資本市場有限責任公司（“Chardan”）於2024年3月1日起簽訂和簽訂。 此處使用的未另行定義的大寫術語應具有SPAC的承保協議和 註冊權協議中規定的含義。
鑑於，SPAC和Target打算完成SPAC業務合併（“業務合併”），商業後 合併上市公司將被稱為 “Pubco”，其普通股被稱為 “Pubco 普通股”。
鑑於 SPAC 已推遲對某些服務提供商的 補償責任，包括與 SPAC 於 2022 年 2 月成功完成的首次公開募股（“Chardan 債務”）有關 Chardan 的延期承保佣金，將在業務合併收盤（“收盤”）時支付 。
鑑於，SPAC和Target 打算在收盤前與JAK Opportunities VI LLC和/或其關聯公司達成某些融資安排（“JAK融資”）。
因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 ，本協議各方達成以下協議：
| 1. | 結算委員會。Pubco特此確認 並同意向查爾丹支付100萬美元的現金（“收盤現金佣金”），並在收盤時或之前向查爾丹發行150萬股Pubco普通股（“Chardan 股”）。公司應向 Chardan支付1,415,000美元（“剩餘遞延金額”）。此類剩餘的遞延金額應由（i）Chardan收到的任何未來佣金（定義見下文），（ii）Chardan因出售Chardan股票而獲得的任何 金額，（iii）SPAC和/或目標 在不聘請查丹提供任何額外服務的情況下支付的任何其他金額所抵消。剩餘的遞延金額應為Pubco的一般債務。 |
| 2. | 註冊權。Chardan、SPAC和保薦人 應以附錄A和附錄B的形式簽署2022年2月的註冊權協議（“註冊權協議”）的合併協議， ，向註冊權協議的持有人授予查爾丹在協議中的所有權利。 |
| 3. | 優先拒絕權。在業務合併完成後 十二（12）個月內，SPAC和目標公司特此授予Chardan唯一優先拒絕權 擔任Pubco未來所有公開和私募股權、股權掛鈎和債券發行 （“未來融資”）的賬面經營經理和配售代理人，不包括JAK融資。 |
| 4. | 未來委員會。Chardan應有權 獲得Pubco未來融資總收益的百分之三十（30％）（“未來委員會”），包括 JAK融資的收益（為避免疑問，不包括 JAK融資初始部分（定義見下文）的收益），以抵消剩餘的遞延金額，直到剩餘的遞延金額等於0。 |
1
| 5. | 鎖起來。Chardan同意在（A）完成可發行給初始批次的承諾 股份（定義見購買協議）的處置、出售或交易之前，不出售或以其他方式 處置任何Pubco普通股，並且（B）JAK根據購買協議啟動對後續批次的任何討論（以較早者為準）。 |
如果在 發佈之日起的6個月內，剩餘的遞延金額等於或低於0，則查爾丹應立即停止對查爾丹股份的任何出售，Chardan仍擁有的任何 Chardan股票應立即退還給Pubco以供取消。儘管有任何相反的情況， 在自本協議發佈之日起的6個月內，Chardan只能收回不超過延期承保佣金，如果 任何時候剩餘的遞延金額低於0，Chardan應立即將盈餘金額償還給Pubco。Chardan 進一步 承認，在 的 6 個月期限內，完成以下段落即視為履行了 Chardan 義務：1.閉幕委員會，2.註冊權，3.優先拒絕權，以及 4.未來委員會； 前提是，這些段落規定的履約所得總額至少相當於查爾丹債務。
（簽名待定）
2
以下籤署人根據 的正式授權，促使下列簽署人或其正式授權官員 在上文首次撰寫之日簽署和交付本確認書，以昭信守。
| SPAC I 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克勞迪烏斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| NewgenIVF 限量版 | ||
| 來自： | /s/ Alfred Siu | |
| 姓名： | 艾爾弗雷德·蘇 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 接受者： | ||
| 查丹資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬治·考夫曼 | |
| 姓名： | 喬治·考夫曼 | |
| 標題： | 合夥人兼投資銀行業務主管 | |
3
附錄 A
併入登記權協議
此 加入註冊權協議（此”合併訴訟”）由下列簽署方於2024年3月1日起訂立並簽署。特此提及截至2022年2月的特定註冊 權利協議（該協議可能會不時修訂，包括通過本回複意見進行修訂）協議”），由 A SPAC I 收購公司（”公司”) 以及簽名頁上的 “持有者” 下列簽名方（”持有者”）協議的。此處使用的未定義的大寫 術語應具有協議中規定的含義。
目睹了：
鑑於，根據 協議第 5.5 節，Chardan 希望根據協議 和本加入書的條款成為協議的當事方並受協議條款的約束，協議的其他各方希望根據協議和本聯合書的 條款讓 Chardan 成為協議的當事方；以及
鑑於，雙方希望根據本聯合訴訟的條款和條件容納 的轉讓。
因此，現在，考慮到此處規定的 共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認 的收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：
| 1. | Chardan 特此：(i) 承認 Chardan 已收到並審查了協議的完整副本， ，包括協議的證物和附表；以及 (ii) 承認並同意，在執行本聯合申訴並將其交付給 公司和保薦人後，Chardan 將成為協議的當事方，並將完全受經修訂的協議的所有條款和 條件的約束和約束經本合併文件修改，作為本協議下的當事方，就本協議的所有 目的而言，就好像是本協議的原始當事方一樣。 |
| 2. | Chardan 同意執行和交付進一步的文書和文件，並採取公司或持有人認為合理必要或適當的進一步行動 ，以更有效地實現本協議或本 聯合訴訟的目的。 |
| 3. | 本合併訴訟應受紐約州 法律管轄，解釋和執行，不考慮法律衝突原則。本合併文件和本協議，以及本文或其中所附或其中提及的其他文件 或文書，構成了Chardan就本協議及其標的 達成的完整協議，並取代了Chardan 先前就其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。本加入書的條款應受本協議條款的管轄、執行、解釋和解釋，其方式應符合 的規定。 |
[簽名頁面如下]
4
以下籤署人根據 的正式授權，促使下列簽署人或其正式授權官員自上文首次撰寫之日起 執行和交付本聯合訴狀，以昭信守。
| 查丹資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬治·考夫曼 | |
| 姓名： | 喬治·考夫曼 | |
| 標題： | 合夥人兼投資銀行業務主管 | |
截至上面首次設定的日期已確認和接受：
| 持有者： | ||
| 該公司： | ||
| SPAC I 收購公司 | ||
| 一家英屬維爾京羣島商業公司 | ||
| 來自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克勞迪烏斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 一家 SPAC（控股）收購公司 | ||
| 一家英屬維爾京羣島商業公司 | ||
| 來自： | /s/ Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克勞迪烏斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 來自： | 方喜悦，蒂娜 | |
| /s/ Alfred Siu | ||
| 來自： | 兆榮基金，艾爾弗雷德 | |
| /s /Tina Fong | ||
5
附錄 B
註冊權協議
6