附件4.4

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

Snap。(“我們”，“我們”或“我們”)有一類證券根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節註冊，我們的A類普通股，每股面值0.00001美元。以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它完全符合我們的公司證書、章程和特拉華州適用法律的要求，並應與之結合閲讀。

法定股本

我們的法定股本包括4,460,887,848股，其中：

A類普通股、B類普通股和C類普通股

投票權

我們的A類普通股沒有投票權，除非特拉華州法律要求，否則在提交給我們股東投票的任何事項上沒有投票權。特拉華州的法律將允許A類普通股的持有者在以下情況下就某一事項進行投票，每股一票：

此外，特拉華州法律將允許A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票，如果我們公司註冊證書的修正案會通過改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利對他們產生不利影響，但不包括B類普通股或C類普通股。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的任何修訂。例如，如果我們的公司註冊證書擬議修正案規定A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股和C類普通股：(I)任何股息或分配，(Ii)如果我們被收購，或(Iii)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股的投票權，A類普通股每股有一票投票權。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。此外，如果對公司註冊證書的修正將改變A類普通股和B類普通股或C類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而使它們與未受影響的類別相比產生不利影響，特拉華州法律將允許A類普通股的持有者與其他受不利影響的普通股類別一起作為一個類別投票。例如，如果我們的公司註冊證書擬議修正案規定A類普通股和B類普通股在以下方面的排名低於C類普通股：(I)任何股息或分配，(Ii)收益的分配，或(Iii)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，A類普通股和B類普通股的每股有權每股一次投票權。在這種情況下，大多數A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。

我們的公司註冊證書規定，普通股或任何類別的普通股，包括我們的A類普通股，可由B類多數股東的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行普通股的數量)。

普通股和C類普通股，作為一個類別一起投票。因此，持有大多數已發行的B類普通股和C類普通股的股東可以批准增加或減少A類普通股的授權股票數量，而無需A類普通股持有人的單獨投票。這可能允許我們在沒有A類普通股持有者同意的情況下，增加和發行超出我們公司註冊證書目前授權的A類普通股。

我們B類普通股的持有者有權每股一票，而C類普通股的持有者在提交給我們股東的任何事項上有權每股10票。除上文所述外，B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。此外，我們的普通股的每一類在某些情況下可能有單獨投票權，如下列“-經濟權利”所列。

在所有已發行的C類普通股轉換為B類普通股之日，B類普通股的所有股票將轉換為A類普通股，A類普通股的持有者將有權每股一票。

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

方正代理協議

我們的聯合創始人埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲已經彼此簽訂了代理協議。該協議將適用於我們的B類普通股和C類普通股的所有股份，每一股都可能不時實益擁有或擁有投票控制權。

根據代理協議，斯皮格爾指定墨菲為其指定的委託書持有人，墨菲指定斯皮格爾為其指定的委託書持有人。每一聯合創始人都有權不時選擇一名備用代理持有人，如果主要代理持有人不能或不願意擔任代理，他將行使代理權。斯皮格爾和墨菲分別指定邁克爾·林頓作為他的代理。未經對方同意，斯皮格爾和墨菲不得更換主要委託書持有人。委託書持有人將有權行使我們的B類普通股和C類普通股的所有投票權和同意權，這些普通股由已故或殘疾的共同創始人實益擁有，或在共同創始人去世後或殘疾期間的9個月內對其擁有投票權。在任何委託書持有人可以就他們持有的B類普通股和C類普通股的股份投票或採取書面同意之前，該委託書持有人應在共同創始人去世或殘疾後90天內與我們董事會的獨立成員會面。

代理協議將在下列任何情況發生時立即終止：(I)Spiegel先生和Murphy先生去世九個月後，(Ii)我們業務的清算、解散或清盤，(Iii)吾等為債權人的利益籤立一般轉讓，或委任接管人或受託人接管吾等的財產和資產，或(Iv)Spiegel先生和Murphy先生經Spiegel先生和Murphy先生書面同意並通知吾等終止委託協議的日期。

聯合創始人的協議

埃文·斯皮格爾先生和羅伯特·墨菲先生還簽訂了一項聯合創始人協議，根據該協議，在與特別股息相關的某些情況下(如下文標題“經濟權利--股息和分派”所述)，斯皮格爾先生和墨菲先生必須將B類普通股或C類普通股(視情況而定)轉換為A類普通股。

具體來説，(I)如果Spiegel先生或Murphy先生在任何轉換期間(定義見下文)出售作為B類普通股的特別股息收到的A類普通股，他應被要求將該B類普通股轉換為A類普通股，以及(Ii)如果Spiegel先生或Murphy先生在任何轉換期間出售作為C類普通股的特別股息收到的A類普通股，彼須將該等C類普通股轉換為一股A類普通股((I)及(Ii)統稱為“轉換要求”)，除非大多數獨立董事(定義見吾等公司註冊證書)於轉換前放棄轉換要求。

“轉換期”指以下任何一段時間：(I)自2023年6月30日起至2027年1月1日止；或(Ii)自斯皮格爾先生或墨菲先生(視情況而定)連續兩(2)年既非董事亦非僱員之日(如有)起，至斯皮格爾先生或墨菲先生(視情況而定)恢復為董事或僱員服務之日(如有)止；但在宣佈和支付特別股息之前，不得開始任何轉換期。

轉換要求不適用於(I)符合許可轉讓要求的任何出售，或(Ii)(X)構成將該等股息股份捐贈給免税組織的任何出售，或(Y)其淨收益捐贈給免税組織的任何出售。

每一位聯合創始人的協議將在下列任何一種情況發生時立即終止：(I)斯皮格爾先生或墨菲先生(視情況而定)及其許可受讓人、合格信託和某些關聯公司在特別股息支付(包括由於最終轉換日期(如我們的公司註冊證書所定義)發生後)後，停止擁有任何C類普通股或B類普通股；(Ii)如截至該日期尚未符合宣佈派發特別股息的條件，則為聯席創辦人協議生效日期的十(十)週年；或(Iii)斯皮格爾先生或墨菲先生(視何者適用而定)同意終止聯席創辦人協議的日期，而該項終止已獲大多數獨立董事批准並代表吾等籤立。

經濟權利

除非我們的公司註冊證書另有明確規定或特拉華州法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有股票將擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在所有方面都是相同的，包括以下描述的事項：

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先股，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權以每股為基礎，就我們支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股票的不同待遇得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，該類別的大多數流通股被視為一個類別單獨處理。儘管A類普通股的持有者通常無權就提交給我們的股東的事項進行投票，但如果A類普通股的持有者受到不利待遇，他們將有權作為一個類別單獨投票，每股一票，關於股息和分配。因此，如果A類普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多數A類普通股的持有者可能會否決該股息或分配。此外，如果任何兩類普通股在任何股息或分配方面受到相對於另一類普通股的不利對待，則需要由受不利影響類別的大多數持有人投票，作為一個類別一起投票，才能批准該股息或分配。例如，如果我們向C類普通股的持有者分配現金，但不向A類普通股和B類普通股的持有者分配現金，或者向A類普通股和B類普通股的持有者分配股票而不是現金，則大多數A類普通股和B類普通股的持有者將被要求作為一個類別一起投票，批准該股息或分配。在這種情況下，A類普通股和B類普通股的每股股票將有權每股一票。

2022年7月19日，我們的董事會在收到董事會特別委員會(“特別委員會”)的建議後，決定宣佈並支付A類普通股一股的特別股息，作為我們普通股每股已發行股票的一次性股息，這符合我們的股東(斯皮格爾先生和墨菲先生及其各自持有我們股本的某些關聯公司的最佳利益，尚未作出決定)的最佳利益；然而，特別股息不得於(I)2023年6月30日及(Ii)65天VWAP(定義見下文)等於或超過每股40美元的日期後的第一個營業日，或(如董事會決定)於該兩個日期後五個營業日內的日期之前宣佈。“65天VWAP”是指在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所交易的A類普通股的成交量加權平均價格，包括65天VWAP確定日期之前的第一個交易日在內的65個交易日內的每個交易日的平均值。如果65天VWAP在2032年7月21日之前沒有超過每股40美元，特別股息將不會被宣佈和支付，聯合創始人的協議將終止，並且不再具有效力和效力。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享任何未償還優先股的任何負債、清算優先股和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後剩餘的所有資產，除非每類普通股(包括A類普通股)的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，作為一個類別單獨投票。因此，每一類普通股(包括A類普通股)的大多數持有者可能會在我們的清算、解散或清盤時否決任何擬議的資產分配，如果該分配不能平等、相同和按比例分配的話。

控制變更交易記錄。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將被平等對待，與他們擁有的A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份相同，除非每類普通股(包括A類普通股)的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類普通股的不同對待，這些股份作為一個類別單獨投票，條件是：(I)結束出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產，(Ii)完成合並、重組、合併、或(Iii)於一項或一系列相關交易中，於一項或多項相關交易中(不論是以合併、合併或其他方式)向一名或多名關聯人轉讓本公司的證券，而在交易完成後，受讓人或集團將持有本公司(或尚存或收購實體)50%或以上的尚未行使投票權的股份。然而，普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下因任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價，在確定普通股持有人是否被同等對待時將不予考慮。因此，如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在控制權變更交易中不能得到平等和相同的對待，每類普通股的大多數持有人，包括A類普通股持有人，可能會使控制權變更交易失敗。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

如果A類普通股持有人在股息和分配、清算權、控制權變更交易以及分拆和合並方面與B類普通股和C類普通股持有人被同等對待，則該A類普通股持有人將沒有投票權。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，以下所述的B類普通股和C類普通股的轉換條款除外。

轉換

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。根據持有者的選擇，每股C類普通股可隨時轉換為一股B類普通股。

在B類普通股的任何轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，除非我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。任何持有B類普通股的持有者的股份將在持有者死亡時一對一地自動轉換為A類普通股。

在任何C類普通股股份的轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓股份將自動轉換為一股B類普通股，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人或該持有人的合格受託人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權，以及創始人之間的轉讓。

任何持有C類普通股的持有者所持的C類普通股流通股數量少於32,383,178股C類普通股時，該持有者持有的C類普通股將以一對一的方式自動轉換為B類普通股，這相當於該持有者在首次公開募股結束之日持有的107,943,924股C類普通股的30%。任何持有C類普通股的持有者將在該持有者去世9個月後，以一對一的方式自動轉換為B類普通股。一旦沒有已發行的C類普通股，所有B類普通股將一對一地轉換為A類普通股，A類普通股的所有股票將擁有每股一票的投票權，正如我們的公司註冊證書中所描述的那樣。我們的任何一位創始人可以將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給另一位創始人或創始人允許的受讓人，而不是將轉讓的股份轉換為A類普通股或B類普通股

分別是股票。此外，創始人之一可以將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給符合條件的受託人，而不將此類轉讓的股份分別轉換為A類普通股或B類普通股。合格受託人是提供受託人服務的專業人士，受託人服務僅由該創辦人或在創辦人去世後或在創辦人殘疾事件期間，由創辦人指定的代理人(可能是另一創辦人或創辦人選定並經本公司董事會獨立成員批准擔任該職務的另一人)委任或免任。合格受託人不得在該人為受託人的任何實體持有的任何B類普通股或C類普通股中擁有任何金錢利益。創始人的合格受託人持有的C類普通股將在該創始人去世9個月後轉換為B類普通股。終止創始人在我們的僱傭或服務不會導致該創始人持有的C類普通股的轉換。

轉讓轉換為A類普通股後，B類普通股不得再發行。轉讓轉換為B類普通股後，不得再發行C類普通股。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計500,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們B類普通股或C類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前，通過書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們董事會授權董事、董事會主席、首席執行官的多數，或在所有普通股轉換為一個類別的日期之前，至少佔我們A類普通股、B類普通股和C類普通股總投票權的30%的持有者作為一個類別一起投票。我們的章程包括將股東建議提交給我們的股東年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人。

我們的公司註冊證書進一步規定了三級普通股結構，這使得我們的聯合創始人兼首席執行官Spiegel先生和我們的聯合創始人兼首席技術官Murphy先生，或單獨的Spiegel先生，可以控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售。

上述規定將使我們的現有股東，而不是斯皮格爾先生和墨菲先生，或僅斯皮格爾先生，更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款，包括我們普通股的三級結構，旨在保留我們現有的創始人控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

當我們有一類有投票權的股票在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有時，我們將受到特拉華州公司法第203條的約束，或DGCL。《DGCL》第203條禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法的所有索賠擁有同時管轄權，這意味着兩個法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SNAP”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和登記員是Equiniti Trust Company。