美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
選中相應的複選框：
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☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
格羅夫合作控股有限公司
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
格羅夫合作控股有限公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州公益公司格羅夫合作控股有限公司（“格羅夫” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午8點以虛擬會議的形式在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 舉行，其目的如下：
1. 選舉此處提名的兩名二類董事候選人，其任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
2. 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
3. 處理在年會或其任何延期或休會之前適當處理其他事務。
年會將以虛擬形式舉行，無論身在何處，股東都可以參加會議。股東將無法親自出席年會；但是，股東將能夠參加、進行電子投票，並在年會網絡直播期間訪問 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 提交問題。
公司正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。2024年4月12日左右，公司將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。
誠摯邀請所有股東以虛擬方式參加年會，並敦促他們儘快提交代理或投票指示，以確保他們的代表性和法定人數同時出席。如果您提交了委託書，然後決定參加年會，通過Grove的虛擬平臺對您的股票進行投票，則仍然可以這樣做。根據本代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。
根據董事會的命令，
/s/ 斯科特·吉斯勒
總法律顧問兼祕書
加利福尼亞州舊金山
2024年4月5日
| | |
關於以下代理材料可用性的重要通知 股東大會將於2024年5月23日舉行。 委託書，截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 和《通知》可在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 上查閲。 |
格羅夫合作控股有限公司
目錄
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| 頁面 |
一般信息 | 1 |
解釋性説明 | 1 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
我為什麼會收到這些材料？ | 2 |
我如何參加年會？ | 2 |
誰在為這次代理招標付費？ | 2 |
誰可以在年會上投票？ | 2 |
我該如何投票？ | 2 |
我有多少票？ | 3 |
選票是如何計算的？ | 3 |
如果我不提供具體的投票説明怎麼辦？ | 3 |
什麼是經紀人不投票？ | 3 |
為什麼我收到了關於代理材料在互聯網上可用性的通知？ | 3 |
如果我收到多張代理卡或投票説明卡該怎麼辦？ | 4 |
批准每項提案需要多少票？ | 4 |
法定人數要求是什麼？ | 4 |
提交代理後我可以更改我的投票嗎？ | 4 |
我怎樣才能知道年會的投票結果？ | 5 |
互聯網上有哪些代理材料？ | 5 |
我在哪裏可以找到股東名單？ | 5 |
對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？ | 5 |
如果我對年會有疑問，可以聯繫誰？ | 5 |
第 1 號提案-選舉董事 | 6 |
第2號提案-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 9 |
董事會和委員會；公司治理 | 11 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 14 |
執行官員 | 15 |
高管薪酬 | 16 |
2023 年指定執行官薪酬 | 16 |
2023 年薪酬彙總表 | 18 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 19 |
其他敍事披露 | 20 |
董事薪酬 | 21 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 23 |
審計委員會的報告 | 24 |
某些關係和關聯人交易 | 25 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 28 |
股東提案 | 31 |
與董事會的溝通 | 31 |
代理材料的持有量 | 32 |
其他事項 | 32 |
格羅夫合作控股有限公司
Sansome 街 1301 號
加利福尼亞州舊金山 94111
(800) 231-8527
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
一般信息
Grove Collaborative Holdings, Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Grove”）董事會正在徵集代理人，僅在太平洋時間2024年5月23日上午8點通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 舉行，也可用於任何延期、休會或延續（“年會”）。格羅夫打算在2024年4月12日左右向有權在年會上投票的所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。
作為與本委託書某些部分相關的背景信息，格羅夫於2022年6月16日（“截止日期”）完成了先前宣佈的2021年12月7日協議和合並計劃（“合併”）中設想的交易（“合併”），維珍集團收購公司II（一家於2020年作為開曼羣島豁免公司註冊的空白支票公司）（“VGAC II”），於2022年3月31日進行了修訂和重述）、Treehouse Merger Sub, Inc.（“VGAC II Merger Sub I”）、Treehouse Merger Sub II, LLC（“VGAC II Merger Sub II”）和 Grove協作有限公司（“Legacy Grove”）。與合併相關的VGAC II將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並更名為公益公司Grove Collaborative Holdings, Inc.（“Domestication”）。在截止日期，VGAC II Merger Sub I與Legacy Grove合併併入Legacy Grove，Legacy Grove是倖存的公司和公司的全資子公司（“初始合併”），在首次合併之後，作為與初始合併相同的總體交易的一部分，Legacy Grove合併子公司II併入了VGAC II Merger Sub II，Legacy Grove的獨立公司存在已終止，VGAC II Merger Sub II繼續存在倖存的公司和公司的全資子公司，並更名為Grove Collaborative，Inc.（連同初始合併和歸化，即 “業務合併”）。
解釋性説明
根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。我們可能會在2026年12月31日之前繼續是一家新興成長型公司，前提是，如果截至該日之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何一個財政年度的年總收入達到12.35億美元或以上，我們將從當年12月31日起不再是新興成長型公司。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
Grove 之所以向您發送這些代理材料，是因為其董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，以便在太平洋時間 2024 年 5 月 23 日上午 8:00 的年會上進行投票，以及任何續會或延期。格羅夫打算在2024年4月12日左右向有權在年會上投票的所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。
我如何參加年會？
要參加年會，您必須通過 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的控制號碼。格羅夫的虛擬會議平臺將由大陸證券轉讓和信託提供，允許所有參與的股東在年會期間提交問題。此外，它還允許股東在線對提案進行投票。格羅夫認為，虛擬平臺增加了股東的參與度，同時提供了與股東參加實體年會相同的權利和機會。
有關問答過程的更多信息，包括允許的問題數量和類型、分配的提問時間以及如何識別、回答和披露問題，將在會議行為規則中公佈，該規則將在會議期間發佈在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 上。
Grove鼓勵您在年會開始之前參加年會。如果您在參加年會時遇到困難，請撥打將在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 上發佈的技術支持電話。
誰在為這次代理招標付費？
格羅夫將支付招攬代理人的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。格羅夫還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
誰可以在年會上投票？
截至2024年4月3日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到通知、出席和參與年會並在年會上投票。在記錄日營業結束時，公司有32,477,667股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和5,704,431股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）已流通。在記錄日營業結束時，還有1萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）已流通。格羅夫A類普通股的持有人有權對截至上述記錄日期持有的每股股票獲得一票投票。截至上述記錄日期，格羅夫B類普通股的持有人有權獲得十張選票。截至記錄日，格羅夫斯A系列優先股的持有人有權獲得473.9336張選票。格羅夫A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票。沒有累積投票。
我該如何投票？
只有當股東出席虛擬會議或由代理人代表時，股東的股票才能在年會上投票。格羅夫敦促任何不打算參加年會的股東提前授權其代理人。股東可以通過互聯網完成代理並通過代理人授權投票，網址為 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024。通過電子方式完成代理的股東
互聯網不需要退還代理卡。通過被提名人以街道名義實益持有股份的股東應按照被提名人的指示對股票進行投票。如果您決定通過郵寄方式投票，請按照交付給您的代理卡上的説明進行操作，並使用提供的已付郵資信封退還代理人。
我有多少票？
在每項有待表決的事項上，截至記錄日，您擁有的每股A類普通股有一票，對截至記錄日您擁有的每股B類普通股有十張選票，截至記錄之日您擁有的每股A系列優先股有473.9336張選票。
選票是如何計算的？
股東選票將由董事會任命（或由董事會授權任命的人員任命）擔任年會選舉監察員的人員列出。由正確執行和交付的代理人代表的A系列優先股和普通股將在年會上進行投票，當股東發出指示後，將根據這些指示進行投票。
如果我不提供具體的投票説明怎麼辦？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下投票，則您的股票將按以下方式進行投票：（1）“支持” 第1號提案中列出的每位被提名人，（2）“支持” 批准第2號提案中獨立註冊的公共會計師事務所，以及（3）根據被任命為代理人的個人對任何其他適當事項的自由裁量權在年會之前。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。這些代理材料由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，他們被視為您的股票的記錄持有人。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。
如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則可能會發生以下兩種情況之一，具體取決於提案是否 “例行公事”。根據管理對客户實益擁有的股份擁有記錄所有權的經紀人的規則，經紀人有權自由決定僅就例行事項進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的任命，而無需客户的投票指示。但是，如果沒有這樣的投票指示，例如董事選舉，經紀人不得對 “非常規” 事項進行投票。第2號提案被視為 “常規” 提案。所有其他提案都被視為 “非常規提案”，您的經紀人將無權對這些提案進行投票。
什麼是經紀人不投票？
如果以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。就此類事項而言，這些未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。
為什麼我收到了關於代理材料在互聯網上可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司可以通過互聯網提供其代理材料的訪問權限。因此，公司正在向其部分登記在冊的股東發出通知。如果您通過郵件收到通知，則不會收到代理材料的印刷副本
除非你要求一個。該通知將告訴你如何通過互聯網訪問和查看代理材料，網址為 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024。該通知還將告訴您如何訪問代理卡以通過互聯網進行投票。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到公司代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。
如果我收到多張代理卡或投票説明卡該怎麼辦？
股東可能會收到多套投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到單獨的代理材料或每個持有股票的經紀賬户的通知。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到一套以上的代理材料。您應按照收到的與年會有關的所有代理卡和投票指示卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票和計算。
批准每項提案需要多少票？
第1號提案——董事選舉需要對虛擬或通過代理人出席年會並有權就其進行投票的普通股和A系列優先股進行多票表決才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票或 “拒絕” 票。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人 “支持” 此類被提名人當選為董事。只有 “贊成” 票才會影響結果，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東 “拒絕” 投票還是經紀人不投票）都不會計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。
第2號提案——批准選擇安永會計師事務所（“安永”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要虛擬出席年會或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股和A系列優先股持有人投的多數票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不被視為 “投票”，不會對本提案的結果產生任何影響。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數普通股和有權投票的A系列優先股的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。就確定法定人數而言，對提案的棄權票和經紀人的不投票將計入計算在內。
截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股有32,477,667股、5,704,431股B類普通股和1萬股A系列優先股，共有10,000股A系列優先股，代表94,261,313張選票。因此，代表47,130,657張選票的普通股和A系列優先股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或出席年會或由代理人代表的普通股和A系列優先股多數表決權的持有人均可將會議延期至其他日期。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
根據本招標提供的任何委託書可在行使之前隨時撤銷，方法是向位於加利福尼亞州舊金山桑索姆街1301號的格羅夫公司祕書遞交書面撤銷通知或經過適當執行的委託書，提請格羅夫公司祕書注意。
您也可以稍後在互聯網上再次投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內），或者參加虛擬會議並在登錄和參與網絡直播時對您的股票進行投票，從而撤銷您的代理權。
以街道名義持有的股份的受益所有人必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人的指示，撤銷其代理權或在年會上投票，對於登記在冊的股東和以街道名義持有股份的受益所有人，除非您在年會上特別要求或在線投票，否則出席年會不會導致您先前授予的代理被撤銷。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，格羅夫預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果Grove無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，則Grove打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在公司得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
互聯網上有哪些代理材料？
本委託書、格羅夫截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和通知已發佈或將在發佈後公佈，網址為 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024。
我在哪裏可以找到股東名單？
有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會之日之前的十天內，在位於加利福尼亞州舊金山桑索姆街1301號的公司主要辦公室的正常工作時間內供任何股東審查，以進行與會議有關的任何目的。該清單還將在年會期間以電子方式在 https://www.cstproxy.com/grovecollaborative/2024 公佈。
對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？
沒有。特拉華州法律未就年會表決的事項向股東提供任何異議或評估權。
如果我對年會有疑問，可以聯繫誰？
如果您對股票投票或參加年會還有其他疑問，或者希望獲得有關如何參加虛擬年會的指導，請發送電子郵件至 ir@grove.co Grove的投資者關係部門。
第 1 號提案-選舉董事
我們的董事會分為三個類別，交錯的三年任期，分別為一級、二級和三級。董事會的空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到該董事被任命或指派的類別的下次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。
董事會目前有十名成員。年會結束後，董事會立即將授權董事人數減少到八名成員。有四名二類董事的任期將在年會結束時到期。董事會已提名其中兩名成員參加年會選舉。第三類和第一類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的格羅夫年度股東大會上到期。根據格羅夫的可持續發展、提名和治理委員會（“可持續發展、提名和治理委員會”）的建議，董事會提議將下述兩名二級提名人選為二類董事，他們目前均擔任二類董事。如果由我們的股東選出，每位被提名人的任期均為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
任期三年的第二類候選人將在2027年年會上屆滿
被提名人及其在董事會的年齡、職業和服務期限見下表以及表格下方所列的補充傳記描述。
需要投票才能獲得批准
董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，有權對董事的選舉進行投票。每選出兩個 II 類董事會席位的代理人不得超過一人。董事會提名擔任第二類董事的每位提名人必須獲得最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投票）以填補該董事類別的空缺才能當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，“支持” 以下提名人的選舉。只有投贊成票才會影響結果。
二類董事的提名人（任期將於2027年年度股東大會之日屆滿）
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| John Replogle | | 自2022年6月起擔任董事 |
| 傑夫·尤爾西森 | | 自 2023 年 8 月起擔任董事 |
繼續任職的第三類董事（任期將於2025年年度股東大會之日到期）
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| 雷漢·阿里夫 | | 自2022年6月起擔任董事 |
| 大衞·格拉澤 | | 自2022年6月起擔任董事 |
| Naytri Shroff Sramek | | 自2022年6月起擔任董事 |
續任I類董事（任期將於2026年年度股東大會之日屆滿）
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| 拉里·程 | | 自 2023 年 8 月起擔任董事 |
| 斯圖爾特·蘭德斯伯格 | | 自2022年6月起擔任董事 |
| 克里斯汀·米勒 | | 自2022年6月起擔任董事 |
下文列出了截至本委託書發佈之日的每位董事和每位董事被提名人的姓名和年齡，以及他或她在過去五年中擔任的主要職業、商業歷史和上市公司董事職位。
雷漢·阿里夫。現年37歲的阿里夫先生是全球成長型投資者維珍集團的投資董事，自2017年以來一直在該集團工作。他負責通過一系列機會投資維珍集團的資本，並支持維珍投資組合公司在美洲的戰略發展。阿里夫先生目前在維珍移動拉丁美洲和BMR Energy的董事會任職。從2013年到2015年，阿里夫先生在AEA Investors擔任投資專業人士。AEA Investors是一家專注於槓桿收購和成長資本投資的全球私募股權公司。從2012年到2013年，阿里夫先生在領先的汽車共享網絡Zipcar的戰略團隊工作。在此之前，阿里夫先生曾在貝恩公司擔任管理顧問。Arif 先生擁有哈佛學院經濟學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。我們認為，阿里夫先生的投資和運營經驗使他成為董事會的重要成員。
拉里·程。現年48歲的程先生是領先的成長型股權投資公司Volition Capital的聯合創始人兼管理合夥人，自2010年以來一直擔任該職務。他在Volition Capital、富達風險投資公司、Battery Ventures和Bessemer Venture Partners任職期間，擁有二十多年的風險投資和成長型股票投資經驗。他目前領導Volition Capital的互聯網和消費者團隊，專注於電子商務、互聯網服務、消費品牌以及數字媒體和遊戲領域的公司。程先生目前是GameStop（紐約證券交易所代碼：GME）和幾家私營公司的董事會成員。程先生擁有哈佛學院心理學學士學位。程先生為董事會帶來了資本配置、金融、電子商務、互聯網服務和消費品牌方面的豐富經驗。
大衞·格拉澤。自2013年以來，40歲的格拉澤先生在現代企業操作系統的領先製造商Palantir Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：PLTR）擔任過各種職務，最近擔任首席財務官兼財務主管。在此之前，格拉澤先生曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任公司證券律師。Glazer 先生擁有埃默裏大學法學院的法學博士學位和聖塔克拉拉大學的文學學士學位。我們認為，格拉澤先生有資格在董事會任職，因為他在法律、上市公司的財務和技術方面擁有豐富的經驗。
斯圖爾特·蘭德斯伯格。現年38歲的蘭德斯伯格先生是格羅夫的執行董事長，他自2023年8月以來一直擔任該職務。蘭德斯伯格先生於2012年共同創立了格羅夫，並從成立至2023年8月一直擔任其總裁兼首席執行官。在共同創立格羅夫之前，他曾在TPG Capital工作，參與消費者和互聯網投資。他還是專注於消費者和技術的多頭/空頭對衝基金Toro Investment Partners的創始團隊成員。蘭德斯伯格先生的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行部門。蘭德斯伯格先生在阿默斯特學院獲得經濟學和西班牙語學士學位，並以優異成績畢業。我們認為，蘭德斯伯格先生擁有豐富的直接面向消費者和包裝消費品的行業經驗、資本市場專業知識以及作為格羅夫聯合創始人的機構知識使他有資格在董事會任職。
克里斯汀·米勒。現年60歲的米勒女士最近在2014年至2020年期間擔任全球電子商務市場eBay Inc.的首席戰略官。在這個職位上，米勒女士為商業的未來設定了願景，並領導了許多數字化轉型計劃，以改善買家和賣家的體驗。她是零售業思想領袖，經常就科技對消費者購物行為的影響等話題發表演講。在加入eBay Inc. 之前，米勒女士是貝恩公司的合夥人兼董事，曾擔任北美零售業務主管和貝恩全球薪酬與促進委員會主席。米勒女士的職業生涯始於寶潔公司的美容護理部門，為新產品開發提供支持。米勒女士於2019年至2023年在Cable One（紐約證券交易所代碼：CABO）的董事會任職，並在內曼·馬庫斯集團（私營，崛起後）和家居用品市場Chairish（私人）的董事會任職。米勒女士在斯坦福商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏她曾是阿杰·米勒獎學金，並以優異成績獲得卡內基梅隆大學化學工程學士學位。我們認為，米勒女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的運營和領導經驗，以及直接面向消費者的經驗。
約翰·雷普洛格爾。現年58歲的Replogle先生自2017年10月起擔任One Better Ventures, LLC的創始合夥人。One Better Ventures, LLC是一家風險投資公司，專注於具有積極影響的消費品牌。Replogle先生曾擔任第七代公司和Burt's Bees, Inc.的首席執行官兼總裁。Replogle先生此前還曾擔任聯合利華護膚部門的總經理。他的職業生涯始於波士頓諮詢集團。Replogle 先生目前是 Wolfspeed, Inc.（紐約證券交易所代碼：WOLF）的董事會成員，並在 2010 年至 2013 年期間擔任上市牀墊製造商 Sealy Corporation 的董事，直至其出售給 Tempur-Pedic International Inc.。Replogle 先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和達特茅斯學院文學學士學位。我們認為，Replogle先生之所以有資格在董事會任職，是因為他擁有豐富的高級管理領導經驗，包括在兩家公司擔任首席執行官的11年經驗，以及在消費品營銷、品牌和分銷方面的豐富經驗。
Naytri Shroff Sramek。自2018年以來，現年34歲的斯拉梅克女士在微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）的子公司GitHub, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任首席執行官辦公廳主任。從2017年到2018年，斯拉梅克女士在Crew擔任企業負責人。Crew是一家工作場所管理軟件公司，於2021年被Block, Inc.收購。在此之前，Sramek女士曾在Palantir Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：PLTR）擔任過多個職位。Sramek 女士擁有加州大學洛杉磯分校商業經濟學學士學位。我們認為，由於她的財務專業知識和領導經驗，Sramek女士有資格在董事會任職。
傑夫·尤爾西森。現年49歲的尤爾西辛先生自2023年8月起擔任格羅夫首席執行官。2018年8月至2022年3月，他擔任電子商務公司Zulily的總裁兼首席執行官。在此之前，他在2015年至2018年期間擔任跨國科技公司亞馬遜的自有品牌副總裁，並於2013年至2015年擔任亞馬遜服裝副總裁兼亞馬遜子公司Shopbop的首席執行官。在Shopbop被亞馬遜收購後，他於2008年成為該公司的首席執行官。在此之前，尤爾西辛先生曾在亞馬遜擔任過各種管理職務，並在波士頓諮詢集團、Westlaw.com、寬帶辦公室和奧利弗·懷曼任職。Yurcisin 先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，尤爾西辛先生有資格在董事會任職，因為他作為首席執行官對我們業務的深入瞭解，以及他在高級管理層領導層的豐富經驗，以及在直接面向消費者、營銷、品牌和電子商務方面的豐富經驗。
董事會一致建議對每位二級董事候選人投票
第2號提案-批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永自2022年6月16日起被格羅夫聘用，並從2018年起一直聘用Legacy Grove，直到業務合併完成。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
獨立註冊會計師事務所變更
正如先前披露的那樣，根據審計委員會的建議，董事會於2022年6月16日批准聘請安永作為公司的獨立註冊會計師事務所對公司截至2022年12月31日的財年財務報表進行審計。在業務合併之前，安永曾是格羅夫的獨立註冊會計師事務所。因此，在業務合併之前，VGAC II的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）獲悉，安永將取而代之成為該公司的獨立註冊會計師事務所。
Withum於2022年2月24日發佈的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日的VGAC II資產負債表以及2021年1月13日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在2021年1月13日（成立）至2021年12月31日以及隨後的截至2022年6月16日的過渡期內，VGAC II和Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上都沒有分歧，如果這些分歧得不到Withum滿意的解決，就會導致Withum在其報告中提及分歧的主題或 (ii) 第S-K號法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的應報告事件經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。
在2021年1月13日（開始）至2021年12月31日期間，以及隨後截至2022年6月16日的過渡期間，VGAC II沒有就（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對VGAC II財務報表提出的審計意見類型徵求安永的意見，安永沒有向VGAC II提供任何書面報告或口頭建議，安永得出結論是VGAC II在做出會計、審計或財務決策時考慮的一個重要因素報告問題；或（ii）任何存在分歧的事項，該術語的定義見《交易法》第S-K號法規第304（a）（1）（iv）項和《交易法》第S-K條例第304項的相關指示，或者應報告事件（該術語的定義見交易法第S-K條第304（a）（1）（v）項。
該公司此前向Withum提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露副本，並收到了Withum寫給美國證券交易委員會的信，信中表示他們同意上述聲明。這封信作為格羅夫於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。
首席會計師費用和服務
下表顯示了Withum和安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。
Withum
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | $ | — | | | $ | 132,895 | |
税收費用 (2) | $ | — | | | $ | 3,750 | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
| 費用總額 | $ | — | | | $ | 136,645 | |
嘿
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | $ | 1,011,050 | | | $ | 2,014,667 | |
| 與審計相關的費用 | $ | — | | | $ | — | |
税收費用 (2) | $ | — | | | $ | — | |
所有其他費用 (3) | $ | — | | | 1,225 | |
| 費用總額 | $ | 1,011,050 | | | $ | 2,015,892 | |
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| (1) | “審計費用” 包括與公司年度合併財務報表審計和公司季度簡明合併財務報表審查相關的審計服務。產生的審計費用還包括與Grove的業務合併和證券發行相關的服務相關的費用，每種費用都包括同意和對向美國證券交易委員會提交的文件和其他發行文件的審查。 |
| (2) | “税費” 包括税務合規和税務諮詢方面的專業服務。 |
| (3) | “所有其他費用” 包括與格羅夫準備成為上市公司相關的諮詢服務以及訪問安永在線研究數據庫的費用。 |
預批准政策與程序
根據其章程，審計委員會可以預先批准獨立審計師向公司提供的審計和允許的非審計和税務服務。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類預先批准決定須在預定會議上提交給審計委員會全體成員。
在業務合併之前，Withum提供的上表中列出的所有服務均已由VGAC II根據其當時有效的政策預先批准。在業務合併之後，安永提供的上表中列出的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票才能獲得批准
要批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要虛擬或通過代理人到場並有權在年會上對提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。本委託書要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示，則 “贊成” 批准本提案。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。2號提案被視為 “例行提案”，因此，格羅夫預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。如果格羅夫的股東不批准安永的選擇，董事會將考慮其他獨立審計師。
董事會和審計委員會建議投票 “贊成” 批准任命安永為格羅夫的獨立註冊會計師事務所
董事會和委員會；公司治理
概述
Grove致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這對於我們業務的整體成功至關重要，併為Grove的利益相關者提供良好的服務。董事會的《公司治理準則》和《格羅夫的道德與商業行為守則》，以及格羅夫的公司註冊證書、章程和董事會委員會的章程構成了公司治理框架的基礎。《公司治理指南》發佈在我們的網站上 https://investors.grove.co 的 “治理” 部分下。
董事獨立性
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所上市規則，雷漢·阿里夫、拉里·程、凱文·克萊裏、大衞·格拉澤、克里斯汀·米勒、奈特里·施羅夫·斯拉梅克和約翰·雷普洛格有資格成為獨立董事。根據此類規章制度，傑夫·尤爾西辛、斯圖爾特·蘭德斯伯格和克里斯·克拉克被確定不獨立，因為他們是公司的員工。
會議出席情況和執行會議
董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023 年，我們每位現任董事都出席了該董事在其擔任董事或委員會成員期間任職的董事會及其委員會會議（如果有）總數的至少 75%。我們董事會的獨立成員定期在執行會議上舉行董事會和委員會會議。有關每個董事會委員會在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中舉行的會議次數的更多信息，請參閲下面的 “董事會委員會”。我們鼓勵但不要求董事會成員參加我們的年度股東大會。我們的五名董事會成員出席了2023年舉行的股東年會。
董事會對風險的監督
董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及審計委員會處理各自監督領域內在風險的各常設委員會管理這一監督職能。例如，董事會審計委員會負責監督與公司財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，而董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責監督與薪酬政策和計劃相關的風險管理。
董事會委員會和領導結構
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及可持續發展、提名和治理委員會。董事會可設立其他委員會，以促進公司業務的管理。董事會及其委員會將制定全年會議的時間表，也可以舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。董事會還將各種職責和權力下放給其委員會，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。每份委員會章程的副本都發布在我們的投資者網站 https://investors.grove.co 的 “治理” 部分下。在我們網站上找到或可以從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
董事會定期審查其領導結構。在我們於2023年8月聘請尤爾西辛先生擔任首席執行官之前，獨立董事Replogle先生曾擔任董事會主席。在我們聘請尤爾西辛先生的過程中，董事會批准蘭德斯伯格先生為董事會執行主席，Replogle先生為首席獨立董事。鑑於蘭德斯伯格先生在將尤爾西辛轉為首席執行官一職中所起的作用，以及蘭德斯伯格對董事會運作和公司首席執行官角色的熟悉，董事會之所以採用這種領導結構，是因為它認為這是適當的。作為首席獨立董事，Replogle先生負責幫助制定董事會與執行主席和首席執行官的會議議程。Replogle先生還負責在必要時召集獨立董事會議，為這些會議制定議程並主持會議。
審計委員會
審計委員會的成員是雷漢·阿里夫、戴維·格拉澤和拉里·程。Replogle 先生於 2023 年在審計委員會任職。格拉澤先生是審計委員會主席。Arif、Glazer、Cheng和Replogle的每位先生都可以閲讀和理解基本財務報表，董事會決定，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，每個人都是獨立的。董事會已確定，雷漢·阿里夫、拉里·程和大衞·格拉澤以及Replogle先生在擔任審計委員會成員時均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。審計委員會協助董事會監督以下事項：公司財務報表的完整性；公司遵守法律和監管要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及我們內部審計職能的設計和實施以及風險評估和風險管理。除其他外，審計委員會負責審查並與公司管理層討論公司披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、公司財務報表年度審計的範圍和時間以及公司財務報表的審計和季度審查結果，並將酌情啟動對公司財務事務某些方面的調查。審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責公司員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督公司獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會還擁有批准公司獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。審計委員會根據公司的關聯人交易政策審查和監督所有關聯人交易。
在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
凱文·克萊裏、奈特里·施羅夫·斯拉梅克、克里斯汀·米勒和約翰·雷普洛格爾在薪酬委員會任職。格拉澤先生還於2023年在薪酬委員會任職。克里斯汀·米勒是薪酬委員會主席。根據適用於薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會協助董事會履行公司在薪酬公司執行官以及管理和審查公司針對員工和其他服務提供商的激勵計劃（包括公司的股權激勵計劃）以及與公司薪酬計劃有關的某些其他事項方面的某些職責。
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。
可持續發展、提名和治理委員會
雷漢·阿里夫、凱文·克萊裏、奈特里·斯拉梅克和約翰·雷普洛格爾目前在可持續發展、提名和治理委員會任職。格拉澤先生和米勒女士不再在委員會任職，但在2023年全部或部分時間是委員會成員。Sramek 女士是可持續發展、提名和治理委員會主席。根據適用於提名和治理委員會成員的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的規章制度，可持續發展、提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。可持續發展、提名和治理委員會協助董事會根據董事會批准的標準確定、篩選和審查有資格擔任董事的人員，向董事會推薦年度股東大會提名候選人或填補董事會空缺，制定和向董事會推薦並監督公司治理指導方針的實施，協調和監督董事會、其委員會、個人董事的年度自我評估，以及公司治理的管理，定期審查公司的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。可持續發展、提名和治理委員會還負責監督公司對環境管理、企業社會責任和可持續發展的持續承諾。
在截至2023年12月31日的年度中，可持續發展、提名和治理委員會舉行了三次會議。
董事會和委員會評估
可持續發展、提名和治理委員會協助董事會協調和監督董事會及其委員會的年度自我評估。自我評估過程由第三方進行，包括由每位董事填寫的書面問卷以及對每位董事進行一對一的訪談。通過書面問卷和訪談收集的信息將彙總並報告給董事會全體成員，董事會討論董事會在治理和支持公司戰略方面的有效性、董事會慣例的變革或改進領域以及將要採取的具體行動。
道德和商業行為守則
公司通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的《道德與商業行為準則》（“守則”），包括首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監（或履行與上述高管類似職能的人員）。《守則》的全文發佈在我們的網站上 https://investors.grove.co 的 “治理” 部分下。根據美國證券交易委員會法規的要求，公司打算在我們上述網站或公開文件中的相同位置披露未來對《守則》的修訂或豁免。在我們網站上找到或可以從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本委託聲明的一部分。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他員工參與與公司證券有關的套期保值交易，例如看跌期權或看漲期權交易。我們的董事、執行官和其他員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。
家庭關係
擔任我們的董事或執行官的任何個人之間都沒有家庭關係。
董事會多元化
董事會認為，不同的任期、不同的背景和視角可以在對公司業務、運營和歷史有更深入瞭解的董事與帶來全新視角的董事之間取得平衡，這對於董事會有效監督公司至關重要。目前有兩名女性是董事會成員，四名董事會成員是亞裔或拉美裔。假設董事會提名人在年會上當選，以下內容提供了有關年會後董事會成員的某些人口統計信息：
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員均未曾是任何其他擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會的某些成員可能被視為在《證券法》第S-K條例第404項下需要披露的某些交易中擁有利益，這些交易在 “某些關係和關聯人交易” 中披露，特此以引用方式將披露納入本節。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據美國證券法，董事、執行官和持有超過10％的普通股的個人必須向美國證券交易委員會報告其對普通股的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為此類報告指定了具體的截止日期，格羅夫必須在本委託書中註明哪些人未在到期時提交此類報告。
僅根據對錶格3和4以及在截至2023年12月31日的財政年度中向Grove提供的任何修正案，以及表格5以及同年向Grove提供的任何修正案的審查，格羅夫認為格羅夫的董事、高級管理人員和超過10％的受益所有人遵守了所有適用的第16條申報要求。
執行官員
格羅夫的執行官由董事會任命，並自行決定任職。以下是截至2024年4月1日的公司現任執行官的信息：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑夫·尤爾西森 | | 49 | | 首席執行官、總裁兼董事 |
| 塞爾吉奧·塞萬提斯 | | 53 | | 首席財務官 |
| 克里斯托弗克拉克 | | 39 | | 首席技術官兼董事 |
| 珍妮·佩裏 | | 57 | | 首席營銷官 |
有關格羅夫每位現任執行官的其他信息如下：
傑夫·尤爾西森。見 “第1號提案——董事選舉”。
塞爾吉奧·塞萬提斯。現年53歲的塞萬提斯先生於2022年加入格羅夫擔任首席財務官。在加入格羅夫之前，塞萬提斯先生於2016年至2022年擔任聯合利華旗下護膚公司穆拉德的首席財務官。從2013年到2016年，塞萬提斯先生在總部設在瑞士的聯合利華擔任美洲地區的財務主管和企業融資主管。從 2003 年到 2013 年，塞萬提斯先生在聯合利華擔任過各種職務，在那裏他與總部設在墨西哥和英國的主要商業領域合作。塞萬提斯先生擁有蒙特雷理工與高等研究學院的金融碩士學位、工商管理學位和行政文憑。
克里斯托弗·克拉克現年38歲的克拉克先生於2012年共同創立了Grove，自2013年起擔任其首席技術官或首席數字官。在加入格羅夫之前，克拉克先生於2012年在Kaggle, Inc.領導項目管理和工程工作，並於2007年至2012年在Blackbaud擔任產品經理和工程師。Clark 先生擁有範德比爾特大學計算機科學學士學位。克拉克先生自2022年6月起擔任董事會成員，但沒有在年會上競選連任，也不會在年會之後成為董事會成員。公司感謝克拉克先生在擔任董事會成員期間所做的寶貴貢獻。
珍妮·佩裏。現年57歲的佩裏女士自2021年起擔任格羅夫的首席營銷官。在加入Grove之前，佩裏女士於2011年至2019年在電子商務公司亞馬遜公司工作，最近擔任Prime和亞馬遜北美首席營銷官。在此之前，佩裏女士曾擔任過各種領導職務，包括Old Navy副總裁和卡夫食品品牌經理。Perry 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和加州大學戴維斯分校經濟學學士學位。
高管薪酬
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，格羅夫被視為一家規模較小的申報公司和一家新興的成長型公司。在截至2023年12月31日的財年中，格羅夫的指定執行官是：
•傑夫·尤爾西森，首席執行官兼董事
•斯圖爾特·蘭德斯伯格，前首席執行官兼總裁，現任執行主席兼董事；
•塞爾吉奧·塞萬提斯，首席財務官；以及
•克里斯·克拉克，首席技術官兼董事。
有關向尤爾西辛先生過渡為首席執行官的説明，請參閲下文的 “2023年指定執行官薪酬，管理層過渡”。
格羅夫的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使其能夠吸引、激勵和留住為其長期成功做出貢獻的人員。薪酬委員會批准並建議向格羅夫的指定執行官支付薪酬。薪酬委員會聘請了一位獨立薪酬顧問就此類決定提供建議。2023年，格羅夫高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、基於績效的獎金和基於股權的激勵獎勵的資格。
2023 年指定執行官薪酬
現金補償
基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，公司提供的基本工資水平旨在反映每位執行官的責任和問責範圍。蘭德斯伯格和克拉克先生收到了對2023年的基本工資的調整，以進一步使他們的薪酬與競爭激烈的市場數據保持一致。蘭德斯伯格在過渡到執行主席職位之前作為公司首席執行官的調整從2022年的25.5萬美元調整為2023年的50萬美元。蘭德斯伯格從首席執行官過渡到執行主席後的基本工資一直保持不變，直到2024年3月才降至37.5萬美元。克拉克先生的調整數從2022年的40萬美元增加到2023年的42.5萬美元。塞萬提斯先生在2023年沒有獲得基本工資的增加。有關Yurcisin先生基本工資的討論，請參閲下面的 “管理層過渡”。
2023 年，薪酬委員會批准了一項年度激勵計劃，我們的指定執行官也參與了該計劃。採用年度激勵計劃是為了吸引和留住具有高水平人才和經驗的員工擔任我們的關鍵職位，並將薪酬與年度財務和/或運營目標的實現掛鈎。根據年度激勵計劃，指定執行官有資格獲得其年度基本工資的一定比例作為目標現金支出，具體取決於格羅夫的業績和指定執行官的個人表現。該公司的業績是使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量的。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損2700萬美元，根據個人業績，指定執行官將獲得其目標派息的100％。如果調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為3200萬美元或以上，則指定執行官將不會獲得任何報酬。指定執行官在調整後的息税折舊攤銷前利潤目標中超額完成後，最多可獲得目標支出的 200%。調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損結果為2400萬美元，佔目標支出的 125%。調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損業績為2150萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損業績為2,000萬美元，佔目標支出額的175％。每個級別之間的支付金額將通過直線插值來確定。我們在2023年的實際業績是調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損920萬美元，在對個人業績進行任何向下調整之前，指定執行官有權獲得目標派息的200％。
股權獎勵
為了使公司的執行官專注於公司的長期業績，我們以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發放了股權補償。2023 年 3 月，薪酬委員會向指定執行官發放了限制性股票單位。有關這些RSU獎勵的描述，請參閲下面的 “2023財年年末的傑出股票獎勵”。
除了2023年3月發放的獎勵外，塞萬提斯先生還於2023年4月獲得了涵蓋40,000股A類普通股的RSU獎勵，該獎勵是根據他的要約書發放的，目的是補償塞萬提斯先生在離開前僱主時沒收的補償。
管理過渡
2023年8月，公司聘請傑夫·尤爾西辛擔任公司首席執行官，蘭德斯伯格先生轉任執行董事長一職。根據尤爾西辛先生的就業機會，他的基本工資為50萬美元，並有資格在2023年獲得現金激勵，目標金額為基本工資的100％，根據他在2023年的工作天數按比例分配。尤爾西辛先生與上述其他指定執行官參與了相同的年度激勵計劃。在Yurcisin先生被任命為首席執行官期間，他獲得了該公司34萬股A類普通股的基於服務的RSU，以及針對51萬股A類普通股的基於績效的RSU（“PSU”）。PSU具有基於時間的歸屬部分和股價表現部分。RSU和PSU於2024年8月15日授予25％的股權，之後分十二個季度分期付款，前提是Yurcisin先生繼續在公司任職，對於PSU，則取決於在授予日期後的四到五年內（取決於特定指標）實現規定的股價指標。薪酬委員會在2024年考慮了公司的股價以及尤爾西辛先生的PSU獎勵的保留和激勵設計後，降低了PSU的股價障礙。
在他向執行董事長過渡期間，公司與蘭德斯伯格先生於2023年8月簽訂了一份書面協議。根據該法案，蘭德斯伯格先生的基本工資繼續保持在50萬美元。蘭德斯伯格先生有資格獲得目標現金激勵機會，金額為其作為首席執行官基本工資的100％，根據書面協議，他作為執行董事長基本工資的50％。信函協議還規定在2024年一次性發放50萬美元的績效獎金（“2024年績效獎金”），前提是蘭德斯伯格在向尤爾西辛先生移交職務、在2024年繼續工作以及實現調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標方面提供協助。蘭德斯伯格先生和公司在2024年3月同意，鑑於公司超額完成了年度激勵計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，他在2023年現金激勵機會的獎金為90萬美元。同樣在2024年初，蘭德斯伯格同意將其基本工資降至37.5萬美元，並同意放棄2024年的績效獎金以及2024年的年度目標現金激勵機會。
有關指定執行官截至2023年12月31日持有的股票獎勵的摘要，請參閲下面的 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表。
2023 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度以及在美國證券交易委員會披露規則要求的2022年12月31日的財政年度中向指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) (1) | | 獎金 ($) (2) | | 股票獎勵 ($) (3) | | 期權獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 所有其他補償 ($) (4) | | 總計 ($) |
傑夫·尤爾西森 | | 2023 | | 188,462 | | | 189,041 | | | 2,026,145 | | | — | | | — | | | — | | | 2,403,648 | |
首席執行官兼董事 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 斯圖爾特·蘭德斯伯格 | | 2023 | | 484,526 | | | — | | | 1,629,514 | | | — | | | 900,000 | | | 23,100 | | | 3,037,140 | |
前首席執行官兼總裁兼現任執行主席兼董事 | | 2022 | | 255,000 | | | — | | | 4,414,755 | | | — | | | — | | | 6,300 | | | 4,676,055 | |
| 塞爾吉奧·塞萬提斯 | | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 762,569 | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 1,462,569 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 363,637 | | | 150,000 | | | 4,215,184 | | | — | | | — | | | — | | | 4,728,821 | |
克里斯·克拉克 | | 2023 | | 408,173 | | | — | | | 464,234 | | | — | | | 106,119 | | | | | 978,526 | |
首席技術官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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(1) | Yurcisin 先生於 2023 年 8 月加入 Grove。他2023年的基本工資金額反映了他50萬美元的年基本工資的按比例計算的金額。塞萬提斯先生於2022年4月加入格羅夫。他2022年的基本工資金額反映了按比例計算的50萬美元的基本工資。 |
| (2) | 尤爾西辛先生2023年的獎金金額是根據他在2023年的開始日期按比例分攤的。就塞萬提斯先生而言，他在2022年的獎金金額包括15萬美元的簽約獎金，這筆獎金是根據他的錄取通知書的條款在2022年支付的。 |
| (3) | 表示根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的限制性股票單位和/或PSU獎勵的總授予日公允價值。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。Yurcisin先生2023年PSU的股票獎勵欄中包含的金額是根據截至授予之日此類獎勵的績效條件的可能滿意度計算得出的。根據ASC主題718，與尤爾西辛先生的PSU相關的歸屬條件被視為市場狀況，而不是業績條件。因此，Yurcisin先生2023年PSU的授予日公允價值不得低於或超過上表中反映的金額，該金額可以根據基礎市場狀況的實現情況進行計算和披露。在計算2023年和2022年授予的此類限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於格羅夫截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的格羅夫經審計的合併財務報表附註11。就蘭德斯伯格先生而言，2022年的金額還包括3,117,108美元，這是為換取因公司在2022年進行的期權交易而交出的期權而獲得的RSU獎勵的遞增授予日公允價值。 |
(4) | 蘭德斯伯格先生的 “所有其他薪酬” 欄中的金額包括蘭德斯伯格先生獲得的與我們的業務相關的諮詢服務的報銷。 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償還股票期權、限制性股票單位和PSU的信息。表中的股票數量反映了2023年6月6日生效的 1:5 反向股票拆分。
下表不包括蘭德斯伯格、塞萬提斯和克拉克先生根據與業務合併有關的合併協議條款收到的Grove Earnout股票，這些股票是按照與Legacy Grove優先股、普通股、期權、RSU和認股權證的其他持有人相同的條件向蘭德斯伯格、塞萬提斯和克拉克先生發行的。由蘭德斯伯格、塞萬提斯和克拉克先生實益擁有的Grove Earnout股份反映在以下代理聲明中題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的章節中。除非下表腳註中另有説明，否則表中顯示的股票數量是公司A類普通股的股份。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | 股權激勵計劃獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項
(#) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利
那有
不是既得
(#) | | 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他權利 那有 不是既得 ($) (1) | | 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他權利 那有 不是既得 ($) (1) |
傑夫·尤爾西森 | | 8/16/2023 | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 340,000 | | | $ | 601,800 | | | | | |
| | 8/16/2023 | (3) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 510,000 | | | $ | 902,700 | |
斯圖爾特 蘭德斯伯格 | | 3/30/2018 | (4) | 530,706 | | | — | | | — | | | $ | 3.20 | | | 3/29/2028 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | 2/15/2021 | (5) | — | | | — | | | 203,433 | | | $ | 18.85 | | | 2/14/2031 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | 10/27/2022 | (6) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 158,511 | | | $ | 280,564 | | | — | | | — | |
| | 12/8/2022 | (8) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 405,515 | | | $ | 717,762 | | | — | | | — | |
| | 3/1/2023 | (9) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 529,310 | | | $ | 936,879 | | | — | | | — | |
塞爾吉奧 塞萬提斯 | | 5/2/2022 | (10) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88,203 | | | $ | 156,119 | | | — | | | — | |
| | 3/1/2023 | (11) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 246,470 | | | $ | 436,252 | | | — | | | — | |
克里斯·克拉克 | | 7/18/2016 | | 25,662 | | | — | | | — | | | $ | 1.10 | | | 7/17/2026 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | 10/4/2017 | | 47,707 | | | — | | | — | | | $ | 1.90 | | | 10/3/2027 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | 11/9/2018 | | 79,970 | | | — | | | — | | | $ | 3.80 | | | 11/8/2028 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| | 10/27/2022 | (6) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,406 | | | $ | 20,189 | | | — | | | — | |
| | 10/27/2022 | (12) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,125 | | | $ | 10,841 | | | — | | | — | |
| | 12/8/2022 | (13) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,633 | | | $ | 194,050 | | | — | | | — | |
| | 3/1/2023 | (11) (7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,796 | | | $ | 266,909 | | | — | | | — | |
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| (1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市值反映了2023年12月29日每股1.77美元的收盤價。 |
| (2) | | 這些限制性股票單位於2024年8月15日授予25％，之後分十二個季度分期付款，但須視尤爾西辛先生的持續服務而定，加速歸屬條款與下文補充敍述披露中的規定相同。 |
| (3) | | 這些限制性股票單位於2024年8月15日授予25％，之後分十二個季度分期付款，但須視尤爾西辛先生的持續服務以及特定股價指標的實現情況而定，加速歸屬條款與下文補充敍述披露中的規定相同。
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| (4) | | 該期權適用於B類普通股。 |
| (5) | | 該期權可行使B類普通股，並在（i）例如我們的A類普通股20天交易日成交量加權平均價格至少為每股63.90美元，或（ii）在某些公司交易完成之前，格羅夫普通股的持有人將獲得總額為每股63.90美元的現金或其他對價，以換取此類股票，現金或其他對價，以較早者為準，但須視蘭德斯伯格先生在這一里程碑之日的持續就業情況而定. |
| (6) | | 這些限制性股票單位分別在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日等額分期歸屬，直至2025年2月15日完全歸屬，前提是獎勵獲得者在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。 |
| (7) | | 100% 的獎勵在因死亡或殘疾而終止僱用時加快。在控制權變更的情況下，如果裁決未得到有效承擔或延續，則將全部歸屬。在控制權變更的背景下，如果獎勵得到有效假設或延續，並且獎勵獲得者無故解僱，或者獎勵獲得者在控制權變更後的24個月內因正當理由辭職，則該獎勵將完全歸屬。 |
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| (8) | | 自2023年5月15日起，這些限制性股票單位將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日分十二次等額分期歸屬，前提是蘭德斯伯格先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職，如果公司無故或蘭德斯伯格先生出於正當理由終止蘭德斯伯格先生的聘用，則加速歸屬。 |
| (9) | | 自2023年5月15日起，這些限制性股票單位將在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日分十次等額分期歸屬，前提是蘭德斯伯格先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職，如果公司無故解僱蘭德斯伯格先生或蘭德斯伯格先生因正當理由終止僱用，則加速歸屬。 |
| (10) | | 這些限制性股票單位在2023年5月15日存入25％，然後在接下來的36個月中按季度分期付款。 |
| (11) | | 自2023年5月15日起，這些限制性股票單位將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日分十次等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司提供服務。 |
| (12) | | 這些限制性股票單位分別在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日等額分期歸屬，直至2024年2月15日完全歸屬，但前提是克拉克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。 |
| (13) | | 自2023年5月15日起，這些限制性股票單位將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日分十二次等額分期歸屬，前提是克拉克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。 |
其他敍事披露
遣散費安排
公司通常在高管加入公司之前執行就業機會。該優惠描述了高管僱用的基本條款，包括其開始日期、起薪、年度激勵目標和股權獎勵。
此後，高管的僱用條款以持續的良好業績為基礎，而不是合同條款，公司的政策將在保證的情況下適用。公司通常不向其員工提供合同遣散權，除非如上所述，如果公司無故終止其服務，或者他們在控制權變更後出於正當理由辭職，則我們的指定執行官持有的某些股權獎勵的歸屬將加快。
就尤爾西辛先生被任命為首席執行官一事，公司與尤爾西辛先生簽訂了離職後福利協議（“離職後福利協議”），根據該協議，尤爾西辛先生有權在某些離職時獲得某些補助金和福利。根據離職後福利協議，如果公司出於非原因（定義見離職後福利協議）、死亡或殘疾（定義見離職後福利協議）解僱尤爾西辛先生，或者尤爾西辛先生出於正當理由（定義見離職後福利協議）辭職，則在每種情況下，在十二個月前三個月開始和結束的期限之外的任何時間控制權變更後（定義見公司2022年股權和激勵措施）計劃）（“CIC期限”），然後，Yurcisin先生將有權獲得（i）延續九個月的基本工資，（ii）每月的現金補助金，其金額等於僱主為尤爾西辛先生及其受撫養人提供持續團體健康計劃的每月保險費用，並且（iii）加快歸屬其未償股權獎勵中時間分配的部分，如果尤爾西辛先生在公司工作九個月，這些獎勵本應歸屬在終止日期之後，任何適用的基於績效的歸屬條件均應視為已在實際水平或適用獎勵協議條款中規定的其他水平上得到滿足。如果Yurcisin先生在CIC期限以外被公司終止僱用，而不是出於正當理由（定義見離職後福利協議），則尤爾西辛先生還有權在解僱年度之前的任何財政年度根據公司的年度激勵計劃獲得任何已賺取但未支付的績效現金獎勵（“上一年度獎勵”）。
此外，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止了尤爾西辛先生的聘用，或者如果尤爾西辛先生在CIC期間出於正當理由辭職，則在他執行和不撤銷解除令的前提下，Yurcisin先生將有權獲得上一年度的獎金以及上段第 (i) 和 (ii) 條所述的款項，作為上段第 (iii) 條所述的加速歸屬，而是他未償還的股權獎勵中剩餘的時間歸屬部分將
立即全額歸屬，任何適用的基於績效的歸屬條件均視為在實際水平或適用獎勵協議條款中規定的其他水平上得到滿足。
公司與蘭德斯伯格先生就其向執行董事長過渡達成的信函協議規定，如果公司無故終止蘭德斯伯格先生的聘用，或者蘭德斯伯格先生出於正當理由（均按信函協議的定義）辭職，在蘭德斯伯格先生執行和不撤銷對公司的索賠的解除的前提下，蘭德斯伯格先生將有權獲得 (x) 現金遣散費等於 (1) 一年的基本工資和 (2) 蘭德斯伯格先生的總和目標是此類解僱當年的年度激勵獎金，根據蘭德斯伯格先生受僱於公司的整整月數按比例分配，以及 (y) 股權歸屬等於 (1) 十二個月的加速歸屬加上根據他在適用歸屬期內工作的天數對此類股權獎勵中剩餘未歸屬部分的按比例歸屬，以及 (2) 規定的歸屬加速在適用的股權獎勵協議中。如果蘭德斯伯格先生因死亡或殘疾被解僱，蘭德斯伯格先生也有權獲得前一句中規定的股權歸屬。
401 (k) Plan
公司維持合格的401（k）儲蓄計劃，允許參與者在税前基礎上將部分薪酬推遲到401（k）儲蓄計劃。公司代表其符合條件的參與者提供全權配套的僱主繳款。格羅夫在2022年或2023年沒有提供任何相應的捐款。
董事薪酬
現金預付金
在截至2023年12月31日的年度中，Grove的每位非僱員董事因擔任董事會成員而獲得的年度現金儲備金為40,000美元，（b）擔任非僱員董事會主席或擔任董事會一個或多個委員會的成員或主席的每位適用的年度現金儲備金。在任命蘭德斯伯格先生為執行主席時，董事會任命Replogle先生為首席獨立董事。董事會打算在未來設定首席獨立董事的薪酬。
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| 位置 | | 年度預付金（美元） |
| 非僱員董事會主席 | | 26,500 | |
| 委員會成員的額外年度預聘金： | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | | 6,000 | |
| 可持續發展、提名和治理委員會 | | 4,000 | |
| 委員會主席的額外年度預聘金（包括委員會成員的年度預聘金）： | | |
| 審計委員會 | | 20,000 | |
| 薪酬委員會 | | 12,000 | |
| 可持續發展、提名和治理委員會 | | 8,000 | |
股權獎勵
該公司維持股權獎勵計劃，以補償和留住其非僱員董事。該計劃包括向新董事首次發放價值32.5萬美元的A類普通股限制性股份，在公司年度股東大會之日起的三年內每年歸屬；向現有董事每年發放價值14.5萬美元的A類普通股限制性股份，每年在公司下次年度股東大會之日歸屬。從美元到一定數量的限制性股票單位的轉換是根據授予日之前的追蹤平均股價計算得出的。
2023 年董事薪酬表
下表列出了格羅夫每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。作為公司的僱員和非獨立董事，尤爾西辛、蘭德斯伯格和克拉克先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。請參閲2023年薪酬彙總表，瞭解向尤爾西辛、蘭德斯伯格和克拉克先生支付或判給的賠償。
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姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
雷漢·阿里夫 (2) | | — | | | — | | | — | |
Larry Cheng (3) | | — | | — | | — | | — | | — | |
Fumbi Chima (4) | | 13,333 | | | — | | | 13,333 | |
| 凱文克萊裏 | | 50,000 | | | 70,244 | | | 120,244 | |
| 大衞·格拉澤 | | 70,000 | | | 70,244 | | | 140,244 | |
| 克里斯汀·米勒 | | 56,000 | | | 70,244 | | | 126,244 | |
約翰·雷普洛格爾 (5) | | 71,910 | | | 70,244 | | | 142,154 | |
Naytri Shroff Sramek (6) | | 51,505 | | | 70,244 | | | 121,749 | |
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(1) | 該金額反映了截至2023年12月31日的年度中授予的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算的，基於截至授予之日的收盤價。無法保證獎勵會歸屬（在這種情況下，個人不會實現任何價值），也無法保證授予後的價值將接近授予日的總公允價值。截至2023年12月31日，非僱員董事會成員持有的受限制性股票單位約束的A類普通股總數如下（括號內為股份數量）：克萊裏先生（74,706股）、格拉澤先生（55,944股）、米勒女士（74,706股）、雷普洛格爾先生（88,329股）和斯拉梅克女士（74,706股）。上述每位董事均未持有任何其他股權獎勵。截至2023年12月31日，阿里夫和程先生以及奇馬女士沒有持有任何未償股權獎勵。 |
(2) | 阿里夫拒絕為其擔任Grove董事的服務提供報酬，因為根據合併協議，他被VGAC II任命為董事會成員。 |
(3) | 程先生拒絕為其擔任Grove董事的服務提供報酬，因為Volition Capital提名他加入董事會，這是Volition Capital收購該公司A系列優先股的一部分。 |
(4) | 奇瑪女士於 2023 年 4 月 10 日辭去了董事會的職務。奇瑪女士被任命為審計委員會成員，自2023年3月1日起生效，直至2023年4月10日辭職。奇瑪女士的現金補償按比例分配。 |
(5) | Replogle 先生在 2023 年的部分時間裏曾擔任董事會主席、審計委員會成員、可持續發展、提名和治理委員會主席以及可持續發展提名和治理委員會成員。為Replogle先生擔任此類職位而支付的任何現金補償均按比例分配。 |
(6) | Sramek 女士在 2023 年的部分時間裏擔任可持續發展、提名和治理委員會的成員和主席。她因擔任此類職位而獲得的報酬按比例分配。 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
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| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(2) |
| 計劃類別 | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | A 類普通股 | | B 類普通股 |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 4,938,306 | | | 818,852 | | | $ | 7.96 | | | $ | 7.64 | | | 5,388,707 | | | — | |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (3) | | 850,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 5,788,306 | | | 818,852 | | | $ | 7.96 | | | $ | 7.64 | | | 5,388,707 | | | — | |
| | | | | |
| (1) | 代表根據公司股東於2022年6月14日批准的Legacy Grove 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）和格羅夫合作控股公司2022年股權和激勵計劃（“2022年計劃”）向員工、董事和顧問發放的股票獎勵。截至2022年計劃的生效之日，根據2016年計劃，已經或將不會再發放任何股票獎勵。 |
(2) | 截至2023年12月31日，根據股權補償計劃可供未來發行的A類普通股數量包括根據2022年股權和激勵計劃可供發行的4,642,495股以及根據2022年員工股票購買計劃可供發行的746,212股股票。2024年2月，薪酬委員會批准在2022年股權和激勵計劃下可供未來發行的股票中增加1,895,394股A類普通股，以及根據2022年員工股票購買計劃發行的379,078股A類普通股。鑑於這些增長髮生在2023年12月31日之後，因此未反映在表格中。 |
(3) | 包括向尤爾西辛先生發放的RSU和PSU的激勵措施，這些激勵措施涉及Yurcisin先生被聘為首席執行官，總共涵蓋85萬股A類普通股。上文在 “高管薪酬、2023年指定執行官薪酬、管理層過渡” 中描述了這些獎勵。 |
審計委員會的報告
審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。根據章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則及其旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
在履行監督職能時，審計委員會與管理層和安永作為公司獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由格羅夫董事會審計委員會提交：
雷漢·阿里夫
拉里·程
大衞·格拉澤
某些關係和關聯人交易
某些關係和關聯人交易—公司
經修訂和重述的註冊權協議
在業務合併的完成方面，公司、維珍集團收購發起人二有限責任公司（“保薦人”）和公司的某些其他股東（統稱為 “註冊權協議各方”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議在業務合併完成後生效（“註冊權協議”）。根據《註冊權協議》，註冊權協議各方及其允許的受讓人除其他外有權獲得傳統註冊權，包括要求權、搭便車權和貨架註冊權。《註冊權協議》還規定，公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。
賠償協議
在業務合併的完成方面，公司與其董事、執行官和其他關鍵員工簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，公司將在特拉華州法律、章程和章程允許的最大範圍內，向其每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為公司董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、執行官和其他主要員工在涉及其董事、執行董事或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。
與 Volition Capital Fund IV, L.P. 簽訂的認購協議
2023年8月11日，公司與Volition Capital Fund IV, L.P.（“Volition Capital Fund IV”）簽訂了認購協議，根據該協議，公司以等於每股1,000美元的收購價向Volition Capital Fund IV (i) 10,000股（“優先股”）發行並出售了A系列優先股，（ii）購買公司A類股票1,579,778股的認股權證每股價格等於6.33美元的普通股，以及（iii）以每股價格等於0.01美元的價格購買20,905股A類普通股的認股權證（（（ii）和（iii) 統稱為 “自願認股權證”）。
A系列優先股的排名優先於並優於公司的所有普通股和任何其他股本。A系列優先股的清算優先權為每股1,000美元（“清算價格”），有權在董事會確定時獲得股息、轉換和贖回權，以及在公司任何年度或特別股東大會上按轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起投票，除非特拉華州法律要求，否則不得作為單獨類別進行投票。A系列優先股的每股可隨時在公司辦公室或此類股票的任何過户代理人選擇將其轉換成一定數量的A類普通股的總和，等於（i）通過清算價格除以（x）清算價格加上當時由（y）該A系列優先股有權獲得的任何已申報但未支付的股息所確定的金額之和有效轉換價格自交證書進行轉換或通知之日起生效的有效價格為規定了非憑證股票和 (ii) 後續發行份額調整（統稱為 “轉換金額”）。A系列優先股股票的 “轉換價格” 為每股2.11美元（經股票分割、組合、股票分紅、資本重組等因素調整後）。A系列優先股的 “後續發行份額調整” 最初等於零，應按照指定證書第6（i）節的規定進行調整。轉換價格可能會根據慣例的反稀釋保護進行調整，包括股票分紅、分拆和合並、供股、分割、現金或其他財產的分配（向
未按轉換方式參與的範圍）以及高於市場自投或交易所報價的範圍。自2030年8月11日起及之後的任何時候，A系列優先股至少大部分的持有人可以通過投票或書面同意指定事件發生的日期和時間或事件，即在某些例外和限制的前提下，A系列優先股的全部且不少於全部已發行股份將自動兑換成A系列優先股的每股金額等於清算價格加上所有應計或申報的A系列優先股的金額但截至贖回日期和時間尚未支付股息。
只要50％的優先股仍在流通，未經至少大多數優先股持有人的同意，公司將被禁止採取各種公司行動。只要Volition Capital Fund IV及其關聯公司繼續持有或實益擁有至少20％的優先股，它就有權作為投資者參與公司的某些未來融資交易，並可以指定一名董事任命為董事會成員，前提是公司接受該董事。如果Volition Capital Fund IV的受益擁有或投票權超過公司已發行A類普通股的19.99％，則Volition Capital Fund IV也無法採取某些行動。
自發行之日起六個月起，自發行之日起三年之前，Volition認股權證可隨時行使。
Larry Cheng是公司董事，也是管理Volition Capital基金IV的投資公司Volition Capital的聯合創始人，自2010年起擔任Volition Capital的管理合夥人。
某些關係和關聯人交易 — VGAC II
關聯方貸款
2021年9月28日，VGAC II向保薦人發行了無抵押本票（“本票”）。2022年4月8日，對本票進行了修訂，規定本票的總本金額增加到150萬美元。VGAC II將期票的收益用於一般營運資金用途，期票的收益可能會不時提取，直到VGAC II完成其初始業務合併。本票沒有利息，應在（i）2023年3月22日或（ii）業務合併完成之日全額支付。
某些關係和關聯人交易 — Grove Collaborative, Inc.
家庭關係
斯圖爾特·蘭德斯伯格的姐姐亞歷山德拉·克蘭是格羅夫的員工。在與蘭德斯伯格的兄弟結婚之前，她於2015年5月開始工作。克蘭女士沒有向蘭德斯伯格先生彙報。2023年，克蘭女士獲得了193,284美元的基本工資和授予日公允價值為40,146美元的股票獎勵。
管道融資
在業務合併方面，VGAC II與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，以完成PIPE融資，根據該協議，PIPE投資者同意認購和購買，VGAC II同意在歸化之後以每股50.00美元的價格向PIPE投資者發行和出售共計1,741,500股A類普通股，總收益為87,07575美元 ,000，其中僅發行了8,607,500股A類普通股，總收益為86,075美元，000。以下七名PIPE投資者是或曾經是公司的關聯方：斯圖爾特·蘭德斯伯格、通用大西洋（GC）、有限責任公司、梅菲爾德精選、MHS Capital Partners II、L.P.、Norwest Venture Partners XIII、L.P.、Sculptor Enhanced Master Fund Ltd.和Sculptor Master Fund Ltd.
Backstop 訂閲協議
2022年3月31日，VGAC II與Corvina Holdings Limited（“支持性投資者”）和Grove簽訂了支持性認購協議，根據該協議，（i）支持投資者在支持性認購協議簽訂之日認購併購買了在合併結束（“收盤”）之前根據支持性認購協議的條款進行了重新調整，4666,696 70股Legacy Grove普通股（“支持性第一批股票”），總收益為2750萬美元，（ii）Backstop Investor在截止日以每股50.00美元的收購價認購併購買了334,304股A類普通股（“支持第二批股票”），總收益為16,715,240美元，以及（iii）截至收盤後立即向Backstop投資者發行了購買775,005股A類普通股的認股權證（每份認股權證可行使購買一股）A類普通股，價格為0.05美元）（“支持認股權證”）（此類交易統稱為 “支持性融資”）。支持性認股權證可由支持投資者在2027年6月16日當天或之前的任何時候行使，並按照此類性質認股權證的慣常條款行使。業務合併完成後，支持性第一批股票轉換為公司55萬股A類普通股。
審查和批准關聯人交易的程序
合併完成後，公司董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
“關聯人交易” 是指（i）公司或由公司直接或間接有效控制的子公司、合夥企業、合資企業或其他商業協會是、曾經或將要參與交易的任何交易，（ii）交易金額超過120,000美元；（iii）關聯人（定義見下文）在交易中擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
“關聯人” 是指（i）本公司的任何董事或執行官，（ii）任何董事被提名人（當美國證券交易委員會規章制度所要求的信息出現在與該被提名人當選董事有關的委託書或信息聲明中時），（iii）公司已知是公司任何類別選票的受益所有人的任何股東證券，以及（iv）任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、兒子、兒子，姐夫或姐夫以及與 (i) — (iv) 所述任何此類人同住户的任何人（租户或僱員除外）。
公司還採用了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯人員交易。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的受益所有權信息：
•公司已知的每個人是已發行A類普通股、B類普通股或A系列優先股的5％以上的受益所有人；
•公司現任的每位指定執行官和董事；以及
•公司集團的所有現任執行官和董事。
就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導證券投票權）或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或有權在自2024年3月31日起的60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。B類普通股可以一對一地轉換為A類普通股。儘管因此，根據美國證券交易委員會的法規，B類普通股的所有權被視為A類普通股的受益所有權，但為了在本表中列報A類普通股的所有權，A類普通股與B類普通股分開列報，以避免表中顯示的股票數量和百分比出現實質性重複。
截至記錄日，A系列優先股的每股可轉換為473.933股A類普通股。由於A系列優先股可以在大於一比一的基礎上轉換為A類普通股，因此它是單獨列報的。下表的最後一列表示每位持有人佔總投票權的百分比。下表最後一列中用於計算百分比的分母是使用A類普通股每股1票、B類普通股每股10張選票和A系列優先股每股473.9336張選票計算得出的。
下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月31日公司已發行和流通的32,477,667股A類普通股、5,704,431股公司B類普通股和10,000股A系列優先股。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | A 系列優先股 | | |
受益所有人的姓名和地址 | | 股票數量 | | % | | 股票數量 | | % | | 的數量 股份 | | % | | 佔總投票權的百分比 |
董事和現任指定執行官 (1)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 雷漢·阿里夫 | | — | | | * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
塞爾吉奧·塞萬提斯 (2) | | 215,014 | | | * | | 14,115 | | | * | | — | | | — | % | | * |
克里斯托弗·克拉克 (3) | | 304,354 | |
| * | | 25,415 | | | * | | — | | | — | % | | * |
鄭國龍 (4) | | 1,600,683 | | | 4.7 | % | | — | | | — | % | | 10,000 | | | 100.0 | % | | 6.6 | % |
凱文克萊裏 (5) | | 94,704 | |
| * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | * |
大衞·格拉澤 (6) | | 96,012 | |
| * | | 3,239 | | | * | | — | | | — | % | | * |
斯圖爾特·蘭德斯伯格 (7) | | 1,241,546 | | | 3.8 | % | | 622,273 | | | 10.0 | % | | — | | | — | % | | 7.5 | % |
克里斯汀·米勒 (8) | | 74,704 | | | * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | * |
珍妮·佩裏 (9) | | 215,122 | |
| * | | 4,705 | | | * | | — | | | — | % | | * |
約翰·雷普洛格爾 (10) | | 388,893 | | | 1.2 | % | | 12,372 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Naytri Shroff Sramek (11) | | 74,704 | | | * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | * |
傑弗裏·尤爾西森 | | 25,823 | | | * | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | * |
本公司集團的所有董事和執行官（12 人） | | 4,331,559 | | | 12.5 | % | | 682,119 | | | 10.9 | % | | 10,000 | | | 100.0 | % | | 15.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與通用大西洋（GC）有限責任公司（12）相關的實體 | | 936,020 | | | 2.9 | % | | 1,774,005 | | | 31.1 | % | | — | | | — | % | | 19.8 | % |
與 HCI Grove 相關的實體 (13) | | 2,278,109 | | | 6.9 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 2.4 | % |
與 MHS Capital 相關的實體 (14) | | 1,935,734 | | | 6.0 | % | | 189,701 | | | 3.3 | % | | — | | | — | % | | 4.1 | % |
摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司 (15) | | 2,138,199 | | | 6.6 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 2.3 | % |
與 Norwest Venture Partners XIII, LP 相關的實體 (16) | | 2,943,522 | | | 9.1 | % | | 281,575 | | | 4.9 | % | | — | | | — | % | | 6.1 | % |
與維珍航空相關的實體 (17) | | 6,648,846 | | | 19.2 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 6.9 | % |
與Volition Capital Fund IV，L.P. (18) 相關的實體 | | 1,600,683 | | | 4.7 | % | | — | | | — | % | | 10,000 | | | 100 | % | | 6.6 | % |
與 YA II PN, Ltd. 相關的實體 (19) | | 3,486,568 | | | 9.7 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 3.6 | % |
| | | | | |
| * | 代表對適用類別股票或總投票權的不到百分之一（1％）的實益所有權（如適用）。 |
| (1) | 雷漢·阿里夫、塞爾吉奧·塞萬提斯、克里斯托弗·克拉克、凱文·克萊裏、大衞·格拉澤、斯圖爾特·蘭德斯伯格、克里斯汀·米勒、珍妮·佩裏、約翰·雷普洛格爾、奈特里·什羅夫·斯拉梅克和傑夫·尤爾西辛的營業地址均為加利福尼亞州舊金山桑索姆街1301號94111。 |
| (2) | 包括歸屬限制性股票單位後可發行的69,375股A類普通股。 |
| (3) | 包括歸屬限制性股票單位後可發行的49,574股A類普通股。 |
(4) | 由與Volition Capital Fund IV L.P相關的實體持有的A類普通股和A系列優先股組成。見下文腳註18。 |
(5) | 包括授予限制性股票單位後可發行的53,463股A類普通股。 |
(6) | 包括授予限制性股票單位後可發行的35,186股A類普通股。 |
(7) | 包括蘭德斯伯格生活信託基金持有的123,558股A類普通股和歸屬限制性股票單位後可發行的152,374股A類普通股。B類普通股包括530,706股受股票期權約束的股票。 |
(8) | 包括限制性股票單位歸屬時可發行的53,463股A類普通股。 |
(9) | 包括限制性股票單位歸屬時可發行的37,549股A類普通股。 |
(10) | 包括Replogle Family LLC持有的53股A類普通股和5股B類普通股。Replogle先生是Replogle Family LLC的經理，可能被視為對Replogle Family LLC持有的股份擁有投票權和決定性投資權。還包括限制性股票單位歸屬後可發行的39,235股A類普通股。 |
(11) | 包括授予限制性股票單位後可發行的53,463股A類普通股。 |
(12) | 信息基於公司的記錄以及通用大西洋有限責任公司（“GA LP”）、通用大西洋合夥人100有限責任公司（“GAP 100”）、通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟（“GAP Bermuda EU”）、GAP Coinvestments III, LLC（“GAPCO III”）、GAP Coinvestments III, LLC（“GAPCO III”）、GAP Coinvestments IV, LLC（“GAPCO III”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A（“GAPCO III”）“GAPCO IV”）、GAP Coinvestments V, LLC（“GAPCO V”）、GAP Coinvestments CDA, L.P.（“GAPCO CDA”）、通用大西洋（SPV），有限責任公司（“GA SPV”）、通用大西洋 GenPAR（百慕大）、通用大西洋 GenPAR（百慕大）、通用大西洋 GenPAR（百慕大）、通用大西洋 GenPAR、L.P.（“GA GenPar”）、通用大西洋（GC）、L.P.（“GA GC”）、GAP（百慕大）L.P.（“GAP Bermuda”）、通用大西洋（Lux）有限公司（“GA Lux”）、通用大西洋（Lux）SCSP（以下簡稱 “GA Lux”）、通用大西洋（Lux）SCSP（以下簡稱 “GA Lux”）“GA 集團”）。包括936,020股A類普通股和1,774,005股B類普通股，每股股可隨時由持有人選擇一對一地轉換為一股A類普通股，由GA GC記錄在案。但是，根據GA GC與Grove之間的信函協議，GA GC放棄了將GA GC記錄在案的B類普通股轉換為A類普通股的權利，在此種轉換生效後，GA GC以及所有權可能與GA GC總和的任何其他持有人共同擁有超過9.99％的實益所有權。以下擁有GA GC持有的普通股實益所有權的實體是以下通用大西洋投資基金（“GA基金”）：GAP 100、GAP Bermuda EU、GAP Lux、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V和GAPCO CDA。GA GC的普通合作伙伴是GA SPV。GAP 100的普通合作伙伴是GA GenPar。GAP Lux的普通合夥人是GA GenPar Lux，GA GenPar Lux的普通合夥人是GA Lux.GA LP由GASC MGP, LLC的管理委員會（“管理委員會”）控制。GAP Bermuda EU的普通合夥人，也是GA Lux的唯一股東，是GenPar Bermuda。GenPar Bermuda的普通合夥人是GAP Bermuda，它也由管理委員會控制。GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，GAPCO CDA和GA GenPAR的普通合夥人，也是GA SPV的唯一成員。管理委員會有十一名成員。GA集團的每股成員均可被視為擁有各自實益擁有的2,710,025股A類普通股的投票權和處置權。除GAP Bermuda EU、GAP Bermuda、GAP Bermuda、GA Lux、GA GenPar Lux和GAP Lux外，上述通用大西洋實體的郵寄地址是通用大西洋服務公司，L.P.，東52街55號，33樓，紐約10055。GAP Bermuda EU、GenPar Bermuda和GAP百慕大的郵寄地址是百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號克拉倫登故居。GA Lux、GA GenPar Lux 和 GAP Lux 的郵寄地址是 412F Route d'Esch，L-1471 盧森堡。管理委員會的每位成員均宣佈放棄股份的所有權，除非他或她在其中擁有金錢權益。 |
(13) | 信息基於公司的記錄以及HCI Grove, LLC（“HCI Grove”）、HCI Grove Management, LLC（“HCI Grove”）（“HCI Grove Management”）（“HCI Grove Management”）、傑森·卡普和羅斯·伯曼於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G。包括HCI Grove持有的1,111,110股A類普通股、購買HCI Grove管理公司持有的36.2萬股A類普通股的認股權證、傑森·卡普以個人身份持有的64萬股A類普通股以及羅斯·伯曼直接持有的164,999股A類普通股。卡普先生是HCI Grove的唯一經理，可能被視為對HCI Grove持有的股票擁有表決、投資和處置權。伯曼先生是HCI Grove Management的唯一經理，可能被視為對HCI Grove Management持有的證券擁有表決、投資和處置權。 |
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(14) | 包括MHS Capital Partners II, L.P. 登記持有的147,116股B類普通股和1,505,674股A類普通股、MHS Capital Partners G, LLC登記持有的33,769股B類普通股和341,028股A類普通股，以及MHS 記錄在案的8,816股B類普通股和89,032股A類普通股 HS Capital Partners G2, LLCMHS Capital Management, LLC是MHS Capital Partners有限責任公司的普通合夥人。MHS Capital Management II, LLC是MHS Capital Partners G, LLC和MHS Capital Partners G2, LLC的管理成員。MHS Capital Management, LLC和MHS Capital Management II, LLC的經理馬克·舒格曼可能被視為共享對MHS Capital Partners, LL、MHS Capital Partners G, LLC和MHS Capital Partners G2, LLC所持股份的投票權和處置權。舒格曼先生宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。這些實體和個人的地址均為 c/o 2121 S. El Camino Real, Ste 200, San Mateo, CA 94403。 |
(15) | 信息基於公司的記錄以及摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G。摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司分別對2,138,199股A類普通股擁有共同的處置權。摩根士丹利和摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司的主要營業辦公室地址均為紐約百老匯1585號，紐約州10036。摩根士丹利作為母控股公司報告的證券由摩根士丹利的全資子公司摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司擁有，或可能被視為實益持有。 |
(16) | 信息基於公司的記錄以及Norwest Venture Partners XIII, LP（“NVP XIII”）、Genesis VC Partners XIII, LLC（“Genesis XIII”）、NVP Associates, LLC（“NVP Associates”）、NVP Associates, LLC（“NVP Associates”）、傑弗裏·克勞（“Crowe”）、Promod Haque（“Haque”）和喬恩·科斯於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A Sow（“Kossow” 以及 NVP XIII、Genesis XIII、NVP Associates、Crowe 和 Haque，統稱為 “Norwest Persons”）。包括2,943,522股A類普通股和281,575股B類普通股，它們可能轉換為A類普通股，由NVP XIII記錄在案。Genesis XIII 是 NVP XIII 的普通合夥人，NVP Associates 是 Genesis XIII 的管理成員。Haque、Crowe和Kossow都是NVP Associates的聯席首席執行官。NVP XIII對3,225,097股股票擁有共同的投票權，對2,943,522股股票擁有共同的處置權，其他每位Norwest Persons都可能被視為共享對NVP XIII持有的股份的投票權和投資權。Crowe宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。這些實體和個人的地址均為1300 El Camino Real，200套房，加利福尼亞州門洛帕克94025。 |
(17) | 信息基於維珍集團收購贊助商II LLC（“贊助商”）、科維納控股有限公司（“支持投資者”）、維珍集團控股有限公司（“VGHL”）、BFT（PTC）有限公司（“PTC”）、BFT CLG（PTC）有限公司（“CLG”）和理查德·布蘭森爵士（統稱 “CLG”）於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的最新附表13D/A、“維珍集團人員”），以及阿里夫先生於2022年6月21日提交的最新4號表格。包括保薦人登記持有的1,994,500股A類普通股、保薦人登記持有的134萬股A類普通股標的認股權證、支持性投資者記錄在案的2,539,341股A類普通股以及支持投資者記錄在冊的775,005股A類普通股標的認股權證。Backstop Investor是贊助商的唯一管理成員和經理，由VGHL全資擁有。PTC以信託受託人的身份，為理查德·布蘭森爵士家族成員及相關慈善事業提供信託，是VGHL有表決權股份的唯一持有人。根據信託條款，CLG在PTC行使對VGHL的控制權方面擁有一定的同意權。因此，上述每個實體都可能被視為共享保薦人和支持投資者持有的股份的實益所有權。理查德·布蘭森爵士有能力間接控制VGHL管理層的任命和免職，因此，他可能被視為間接控制了VGHL關於VGHL所擁有證券的投票和處置的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為對保薦人和支持性投資者持有的股票擁有間接實益所有權。保薦人對3,334,500股A類普通股擁有共同的投票權，對3,334,500股A類普通股擁有共同的處置權。支持投資者、VGHL、PTC、CLG和理查德·布蘭森爵士對6,648,846股A類普通股共享投票權，對6,648,846股A類普通股共享處置權。維珍集團個人的每位董事和高級管理人員都宣佈放棄對申報人可能被視為實益擁有的普通股的實益所有權。阿里夫先生在通過VGHL擁有的股票中擁有間接經濟權益，他放棄了此處報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。贊助商的主要辦公室位於紐約布利克街65號6樓，郵編10012。Backstop Investor、VGHL、PTC和CLG各的主要辦公室均位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城的克雷格繆爾錢伯斯。理查德·布蘭森爵士的主要辦公室是英屬維爾京羣島 VG1150 內克爾島內克海灘莊園的布蘭森別墅。 |
(18) | 信息基於公司的記錄、Volition Capital Fund IV（“Volition Fund IV”）、Volition Capital Advisors IV, LLC（“Volition Advisors IV”）和Lawrence Cheng（“Cheng”）於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新附表13D/A，以及鄭先生於2023年8月15日提交的最新表格4。包括截至2024年3月31日可轉換為4,739,336股A類普通股的1萬股A系列優先股和行使Volition Fund IV持有的認股權證時可發行的1,600,683股A類普通股。Volition Advisors IV 是 Volition Fund IV 的普通合夥人。Volition Advisors IV 的管理成員是 Cheng、Sean Cantwell 和 Roger Hurwitz。管理成員和Volition Capital Advisors IV均可被視為共享對這些證券的投票權、投資權和處置權。Volition Fund IV、Volition Advisors IV和Cheng各對6,340,019股A類普通股擁有共同的投票權，對6,340,019股A類普通股共享處置權。Volition Advisors IV和每位管理成員均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其各自的金錢權益（如果有）除外。這些實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道177號16樓 02115。 |
(19) | 信息基於公司的記錄以及YA II PN, Ltd.（“YA II”）、YAI Global Investments II（美國）、有限責任公司（“YA Feeder”）、YAII GP、LP（“YAI GP”）、YAII GP II, LLC（“約克維爾GP”）、約克維爾顧問環球有限責任公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A “YA Advisor”）、Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）和馬克·安傑洛（統稱 “YA II 人士”）。包括YA II人員在附表13G/A發佈之日起60天內在某些情況下可以收購的3,486,568股A類普通股的被視為間接受益所有權。每位YA II人員對A類普通股的3,486,568股共享投票權，對A類普通股的3,486,568股共享處置權。YA II 由 YA Feeder 實益擁有。YA 顧問是 YA II 的投資經理。YA顧問GP是YA顧問的普通合夥人。YA GP 是 YA Feeder 的普通合作伙伴。約克維爾GP是YA GP的普通合夥人。馬克·安傑洛代表YA II做出投資決策。因此，YA II、YA Feeder、YA顧問、YA顧問GP、YA GP、Yorkville GP和Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可能被視為受益擁有相同數量的A類普通股。YA II與該公司簽訂了截至2022年7月18日的備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司可以選擇按SEPA規定的價格、條款和條件向YA II出售其A類普通股。根據SEPA，禁止公司向YA II出售股票，以免導致YA II及其關聯公司實益擁有的股份總數超過公司股份的9.99％。每位YA II個人均宣佈放棄彼此YA II個人實益擁有的任何證券的實益所有權。這些實體和個人的地址均為新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092號。 |
股東提案
如果公司祕書在2024年12月13日當天或之前收到股東提案，包括提名董事會候選人，將根據《交易法》第14a-8條，考慮將其納入2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託書。如果2025年年會日期自上一年年會之日起推遲30天以上，則必須在格羅夫開始打印和發送其代理材料之前的合理時間內收到股東提案。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和公司章程的詳細要求。根據第14a-8條提交的股東提案並不能保證該提案將包含在公司的委託書中。
打算在2025年年會上提交提案，包括提名董事會選舉人選的股東必須在美國東部時間2025年1月23日至2025年2月22日下午5點之前提供有關該提案的書面通知，公司祕書將在2025年1月23日至2025年2月22日下午5點之前收到該提案。如果會議在上一年度年會週年紀念日之前提前了30天以上，或者延遲了60天以上，則通知的收到時間不得早於該年會舉行日期前120天的東部時間下午5點，並且不遲於該年會前第90天東部時間下午5點，或 (y) 次日第10天東部時間下午5點格羅夫首次公開宣佈年會日期。如本委託書所述，公開宣佈2025年年會休會或延期並不開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。公司保留無視任何不符合我們章程或任何適用法律或法規要求的股東提名參加董事會選舉的股東提名或其他業務的提議的權利。我們的章程全文副本可在我們的網站investors.grove.co的 “治理” 部分下找到，也可以通過寫信給公司祕書獲得。建議您查看公司的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事候選人的額外要求。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除被提名人之外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，包括一份聲明，説明該人打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份持有人支持公司提名人以外的董事候選人，諸如此類通知必須在 2025 年 3 月 24 日當天或之前蓋上郵戳或以電子方式發送給公司祕書。
在2025年年會上提交提案的提案和意向通知應提請位於加利福尼亞州舊金山桑索姆街1301號的格羅夫辦公室的公司祕書注意。
與董事會的溝通
董事會的政策是，股東和利益相關人員應有合理的機會在年度股東大會上與董事會會面，並有機會就適當的事項直接與董事溝通。董事會通常會以書面形式迴應或促使公司迴應股東發給董事會一位或多名成員的真誠通信。邀請股東和其他利益相關方通過寫信至 legal@grove.co 與董事會或其任何委員會或董事進行溝通。我們的總法律顧問將監控這些通信，並將通信轉發給預定收件人。但是，總法律顧問可以自行決定，不得轉發與董事會和格羅夫運作無關或構成未經請求的廣告或促銷材料和會議邀請的通信內容。此外，根據通信的性質，總法律顧問可以酌情將某些通信發送給更合適的收件人，其中可能包括管理層成員。這些程序不適用於
股東提案，必須根據我們的章程和其他相關法律、法規和規則的規定提交。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。
如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717住宅部Broadridge，要求立即交付本委託書和10-K表年度報告的副本。
其他事項
董事會不知道將在年會上提出其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則打算根據委託人投票人的判斷，對所附表格中的代理人進行表決。
