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第 1 條。定義

第 2 條。選拔、報名、資格

第 3 條。延期選舉

第 4 條。在職配送；不可預見的財務緊急情況

第 5 條。好處

第 6 條。指定受益人

第 7 條。請假

第 8 條。終止、修改或修改

第 9 條。行政

第 10 條。其他福利和協議

第 11 條。索賠程序

第 12 條。雜項

附錄 A. 索賠程序

1.1 對於參與者而言，“賬户餘額” 是指公司記錄上的貸項，等於 (i) 遞延工資賬户餘額、(ii) 遞延獎金賬户餘額和 (iii) 公司繳款賬户餘額之和。賬户餘額以及彼此指定的賬户餘額只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其受益人支付的金額的工具。賬户餘額應按本協議第3.5條規定的方式進行調整。

1.2 “管理委員會” 是指董事會任命的負責管理本計劃的委員會或該委員會的指定人員，該委員會可由董事會全權酌情選出的公司董事、高級職員或其他員工組成。在董事會未任命委員會的情況下，董事會應被視為委員會。

1.3 “年度獎金” 是指員工的年度獎金，根據公司的年度激勵計劃或其他方式支付。

1.5 “受益人” 是指根據第 6 條指定的在參與者死亡後有權根據本計劃獲得福利的一個或多個人。

1.6 “受益人指定表” 是指管理委員會不時制定的表格，由員工填寫、簽署並返回公司以指定一名或多名受益人。

1.7

“董事會” 是指公司的董事會。

1.8 “原因” 是指（a）如果公司或僱主與參與者之間存在有效的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了該協議中定義的 “原因”；或（b）董事會確定的以下任何一項：（i）參與者未能實質性履行其職責（身體或精神疾病除外）或受傷），（ii）參與者的故意或嚴重不當行為已經造成或可以合理預期會導致，對公司的業務或聲譽造成重大損害；(iii) 參與者對構成重罪的罪行定罪、認罪或不認罪；(iv) 參與者嚴重違反與公司的任何書面契約或協議、公司的任何重要書面政策或公司的 “行為準則”；(v) 參與者違反對公司或公司應承擔的義務的任何行為僱主根據參與者須遵守的任何限制性契約；或 (vi) 參與者未能與參與者合作公司應要求參與任何內部調查或行政、監管或司法程序。此外，如果在參與者被解僱（由於原因以外的原因）後，發現有理由因故解僱的事實和情況，則應認定原因。

1.9 “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。

1.10 “公司” 是指特拉華州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.，以及公司全部或幾乎所有資產或業務的任何繼任者。

1.11 “公司供款賬户” 是指參與者所有公司供款金額的總和，減去根據本計劃向參與者或其受益人進行的所有與其公司供款賬户相關的所有分配。

1.12 “公司繳款金額” 是指任何一個計劃年度的根據第 3.3 條確定的金額。

1.13 “遞延獎勵賬户” 是指（i）參與者所有遞延獎金金額的總和，加上（ii）根據計劃中與參與者遞延獎金賬户相關的所有適用貸記條款存入的金額，減去（iii）根據計劃向參與者或其受益人進行的所有與其遞延獎勵賬户相關的分配。

1.14 “遞延獎勵金額” 是指參與者選擇在任何一個計劃年度內獲得並根據第 3 條延期的參與者年度獎金中按整數百分比指定的部分。

1.16 “遞延工資金額” 是指參與者按整數百分比正確選擇延期支付的參與者基本工資的部分

1.17 “殘疾” 是指喪失工作能力，導致參與者有資格根據公司的長期殘疾計劃領取 “完全殘疾” 的長期傷殘津貼。如果參與者不在公司的長期殘疾計劃範圍內，則如果參與者的喪失工作能力導致社會保障局確定參與者有權獲得社會保障殘疾補助金，則該參與者被視為殘疾。無論如何，只有當參與者的喪失行為能力也符合《守則》第409A條所指的 “殘疾” 時，參與者才被視為本計劃下的殘疾。

1.18

“殘疾補助金” 是指第 5.3 條中規定的補助金。

1.19 “選擇表” 是指管理委員會或公司不時制定的表格，由參與者填寫、簽署並返回公司根據本計劃進行延期選擇。

1.20 “合格員工” 是指任何員工（i）被選中參與本計劃，（ii）選擇參與本計劃，（iii）簽署計劃協議的員工，（iv）已簽署的計劃協議被公司接受，（v）開始參與本計劃的員工，以及（vi）計劃協議未終止的員工。

1.21 “員工” 是指公司或其子公司的僱員，如相關實體的工資記錄所示。

1.22 “僱主” 是指相關個人的僱用實體，如其工資記錄所示。

1.23 “ERISA” 是指 1974 年的《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂。

1.24 “401（k）計劃” 是指 Chipotle Mexico Grill, Inc. 401 (k) /Roth 計劃或其任何後續計劃。

1.25

“在職分配” 是指第 4.1 條中規定的付款。

1.26 “分期付款方法” 應是參與者根據本計劃選擇的年限內按月、每季度或每年的分期付款，計算方法如下：(i) 對於第一期付款，參與者的既得賬户餘額應在參與者終止僱傭關係或被視為根據第 5 條解僱之日當天或前後開始計算，以及 (ii) 對於剩餘的分期付款，其既得賬户餘額為參與者的計算應在付款之日或前後營業結束之日算起。每筆分期付款的計算方法是將既得賬户餘額乘以分數，分數的分子為一，分母是參與者應付的剩餘款項。舉個例子，如果參與者

1.27 “參與者” 是指符合條件的員工或根據本計劃維持賬户餘額的個人。即使配偶或前配偶因適用法律或合法分居或離婚導致的財產和解而對參與者在本計劃下的福利擁有權益，也不得僅憑這種關係被視為本計劃的參與者或本計劃下的賬户餘額。

1.28 “計劃” 是指不時修訂的Chipotle Mexico Grill, Inc.補充延期投資計劃。

1.29 “計劃協議” 是指 Chipotle Mexico Grill, Inc. 補充延期投資計劃註冊表，以及行政委員會不時規定的類似職能的任何後續形式。

1.30 “計劃年度” 是指從每個日曆年的1月1日開始，一直持續到該日曆年度的12月31日的時期。

1.31 “子公司” 是指作為公司子公司並根據《守則》第414（b）或414（c）條被視為公司單一僱主的任何公司、貿易或企業，以及管理委員會為本計劃指定為 “子公司” 的任何其他實體。

1.32

“解僱補助金” 是指第 5.1 條中規定的福利。

1.33 “終止僱傭”、“解僱”、“終止” 或 “終止” 是指對員工而言，根據《守則》第 409A 條及其相關適用條例，出於包括退休、殘疾和死亡在內的任何原因自願或非自願地與公司（以及，如果適用的話，僱主）離職或實質性減少服務。

1.34 “不可預見的財務緊急情況” 是指由於員工、員工的配偶或員工的受撫養人（定義見守則第 152 (a) 條）的疾病或事故、員工因意外傷害造成的財產損失或其他因員工無法控制的事件而導致的類似特殊和不可預見的情況給員工造成的嚴重經濟困難。行政委員會應擁有唯一和絕對的自由裁量權來確定是否發生了不可預見的財務緊急情況。

2. 1由行政委員會甄選。本計劃僅限於一組特定的高薪個人（i）其基本工資和年度獎金的總額預計將在每個計劃年度之前超過一定金額，這些人由管理委員會在每個計劃年度之前確定，然後根據守則第414 {q) (l) (B) (i) 和 (ii) 條進行調整，這些人由行政委員會在該計劃年度之前確定

2.2 註冊要求。作為參與本計劃的條件，每位入選的員工應在相關延期的計劃年度之前的12月31日當天或之前，或如果員工在相關延期的計劃年度開放註冊期之後符合資格要求，則在獲得資格後的三十天內，填寫、執行並向公司返還一份正確執行和完成（由管理委員會決定）的計劃協議、選擇表和受益人指定表推薦。管理委員會可自行決定製定其他入學要求。

2.3 資格；開始參與。只要員工被選中參與本計劃，並且符合上文第2.2條規定的所有註冊要求，則該員工應在下一個計劃年度的第一天開始參與本計劃。如果員工未能滿足第 2,2 條規定的註冊要求，則該員工只有在員工滿足第 2.2 條要求的次年計劃年度的第一天才有資格參與本計劃。

2.4 終止延期。如果管理委員會確定參與者不再有資格成為合格員工，則管理委員會有權自行決定阻止該員工在未來做出下一個計劃年度的延期選擇。但是，除非發生不可預見的財務緊急情況，否則延期選舉必須持續到該計劃年度的剩餘時間。如果發生不可預見的財務緊急情況，除非參與者還從本計劃中獲得部分或全部款項，否則參與者的延期選擇不得終止。如果要求參與者獲得401（k）計劃下的困難分配，則延期選擇也應終止。符合條件的員工在該員工根據本第2.4條終止延期後作出的任何延期選擇均應視為符合條件的員工在該計劃年度的首次延期選擇。

3.1

推遲補償的選舉。

(a)

延期限額。

(i) 遞延工資賬户。符合條件的員工可以推遲的最高基本工資金額將在選舉表中提供。如有必要，行政委員會可自行決定限制符合條件的員工在任何計劃年度內遞延的金額，以滿足任何税收和員工福利計劃的預扣要求。

(ii) 遞延獎勵賬户。符合條件的員工可以推遲的最大年度獎金金額將在選舉表格中提供；前提是管理委員會完全和絕對的自由裁量權，符合條件的員工延期的總金額應限制在任何

(b) 提交延期選舉的截止日期。延期選舉必須通過以下方式向行政委員會提交選擇表來進行：(i) 在相關延期的計劃年度之前的12月31日當天或之前；(ii) 如果參與者在相關延期的計劃年度之前的計劃年度的公開註冊期之後符合資格要求，則在獲得資格後的三十天內，或

(c) 延期選舉的期限。符合條件的員工在計劃年度的延期選擇應適用於根據第2.2條的規定提交選擇的計劃年度。除非符合條件的員工根據第2.2條向公司提交了新的選擇表，否則合格員工推遲薪酬的選擇在隨後的每個計劃年度均有效。此類選舉應在下一個計劃年度的第一天生效。提交後，符合條件的員工的延期選擇對於選擇的計劃年度內獲得的薪酬是不可撤銷的。經行政委員會批准，符合條件的員工只有在《守則》及其相關適用法規規定的可接受的時間框架內更改或撤銷延期選擇，才能根據其唯一和絕對的自由裁量權更改或撤銷延期選擇。

3.2 預扣金額。對於每個計劃年度，遞延工資金額中的基本工資部分應按等金額從每份定期安排的基本工資單中扣除，不時進行調整，以應對基本工資的增加和減少。計劃年度的遞延獎金金額應在向符合條件的員工支付年度獎金時預扣或以其他方式支付，無論這種情況是否發生在該計劃年度內。

3.3 公司捐款金額。行政委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權隨時自行決定將公司繳款金額記入公司繳款賬户，但不必這樣做。

(a) 捐款金額。存入公司繳款賬户的公司繳款金額應不超過合格員工基本工資和年度獎金的前三％（3％）的百分之百（100％），以及符合條件的每位員工基本工資和年度獎金接下來的百分之二（2％）的百分之五十（50％）。儘管如此,

(b) 根據 401 (k) 計劃參與情況沒收配對。任何計劃年度的公司繳款金額將減去參與者有資格獲得的該計劃年度401（k）計劃中相應繳款金額（如果有）。

3.4 解鎖。參與者應始終百分之百（100%）歸屬於其遞延工資賬户、遞延獎金賬户和公司供款賬户。如果在任何時候存在構成原因的情況，則參與者的公司繳款賬户將被全部沒收，如果從公司繳款賬户中進行了任何分配，則參與者必須立即償還此類分配。

3.5 投資基金子賬户；入賬日期。參與者的賬户餘額在任何時候都只能作為簿記分錄，不得代表公司或管理委員會代表其進行的任何投資。如果管理委員會自行決定在其賬面上設立任何預先應計準備金，以抵消本協議項下任何應付金額的未來支出，或者如果管理委員會自行決定為信託提供資金，該信託基金可以不時從中支付計劃福利，則該儲備金或信託在任何情況下都不應被視為本計劃的資產。每位參與者的遞延工資賬户、遞延獎金賬户和公司供款賬户應進一步劃分為單獨的子賬户（“投資基金子賬户”），每個子賬户對應參與者選擇的投資基金（“投資基金”）。參與者的遞延工資賬户、遞延獎金賬户和公司供款賬户應按以下方式貸記：

(a) 在從參與者的基本工資中扣留和延期金額後，公司應將一筆金額存入參與者遞延工資賬户的投資基金子賬户，金額等於參與者本應向參與者支付基本工資之日延期的基本工資金額，以及參與者認為投資於某種類型投資基金的參與者遞延基本工資的部分應存入與之對應的投資基金子賬户投資基金。在從參與者的年度獎金中扣留和延期金額後，公司應將一筆金額存入參與者遞延獎金賬户的投資基金子賬户，金額等於參與者本應向參與者支付年度獎金之日延期的年度獎金金額，參與者認為投資於某種類型投資基金的參與者遞延年度獎金部分應記入投資基金子賬户與該投資相對應基金。公司繳納公司繳款金額後，公司應向參與者公司繳款賬户的投資基金子賬户存入一筆金額，金額等於公司自行決定的公司出資金額，以及參與者認為投資於公司繳款金額的部分

(b) 每個工作日，參與者的每個投資基金子賬户均應記入收益或虧損，其金額為前一天存入該投資基金子賬户的餘額加上當天分配給投資基金子賬户的供款乘以當天相應投資基金的淨損益率。

(c) 自分配之日起，參與者的每個投資基金子賬户應按比例減少向參與者或受益人進行的任何分配金額。

3.6

投資選舉。

(a) 根據上文第3.5條，管理委員會可自行決定選擇市售投資基金來確定記入參與者賬户的收益或損失金額。

(b) 在做出延期選擇時，參與者應在計劃協議中指定一個或多個投資基金，用於將參與者在延期選擇所涉計劃年度的遞延工資賬户、遞延獎金賬户和公司供款賬户（如果有）視為投資該投資基金子賬户的收益或損失金額。根據行政委員會不時通報，參與者可以按整數百分比增量指定對一個或多個投資基金的認定投資。參與者可以通過在管理委員會自行決定之前或以管理委員會自行決定的方式適當提交選擇變更來更改該投資基金的名稱。

(c) 儘管本計劃中有任何其他條款可能有相反的解釋，但不應以任何方式將管理委員會選擇的投資基金或參與者指定的投資基金視為或解釋為參與者對投資基金的實際投資。如果公司或管理委員會自行決定投資任何或全部投資基金，則任何參與者均無權獲得或對此類收益的任何權利。

3.7 税費。計劃管理員確定必須從根據本計劃繳納的任何繳款和款項中預扣的所有聯邦、州或地方税，均應預扣。

4.1 服務內分發。在每次推遲遞延工資金額或遞延獎金金額的年度選擇中，參與者可以選擇根據該特定計劃年度的遞延工資從計劃中獲得在職補助金

4.2 其他福利優先於短期福利。如果發生的事件觸發了第5條規定的福利，則任何根據第4.1條進行在職分配選擇的遞延工資賬户、遞延獎金賬户或公司繳款賬户均不得根據第4.1條支付，而應根據第5條支付。

4.3 不可預見的財務緊急情況的賠償。如果參與者（包括不再是合格員工的參與者）遇到不可預見的財務緊急情況，則該個人可以向管理委員會申請從本計劃中獲得部分或全部款項。在考慮到這種不可預見的財務緊急情況在多大程度上通過保險或其他方式的報銷或補償或者通過清算參與者的資產來緩解這種不可預見的財務緊急情況後，支付額不得超過賬户餘額中較低的金額，或滿足不可預見的財務緊急情況所需的合理金額，再加上支付付款後合理預期的税款所必需的金額（限於這樣的清算本身不會造成嚴重的財務困難）。如果在行政委員會的唯一和絕對酌處權的前提下，付款申請獲得批准，則任何款項應在批准之日起的六十（60）天內支付。如果參與者遇到不可預見的財務緊急情況，並且參與者根據本第4.3條從本計劃中獲得報酬，則參與者的延期選擇將終止。如果要求參與者根據守則第401（k）條規定的合格現金或延期安排獲得困難分配，則延期選擇也應終止。符合條件的員工在該員工根據本第4.3條終止延期後作出的任何延期選擇均應視為符合條件的員工的首次延期選擇。

5.1 解僱補助金。因死亡或殘疾以外的任何原因終止的參與者應獲得其賬户餘額作為解僱補助金。參與者在選擇推遲特定計劃年度的薪酬時，還應在選擇表上選擇在終止時如何分配該特定計劃年度的遞延工資金額或遞延獎金金額。參與者可以選擇一次性領取一筆款項或根據分期付款方式付款，金額從二到十五不等

5.2 死亡時分發。如果參與者在終止福利開始之前死亡，則參與者的受益人應以參與者根據第5.1條解僱時參與者本應獲得的相同方式和形式獲得的分配。如果參與者在終止補助金開始後但在全額支付終止補助金之前死亡，則參與者的未付解僱補助金應繼續支付，並應在剩餘年限內支付給參與者的受益人，金額與參與者存活後本應向參與者支付的補助金相同。

5.3 殘障分配。出於本計劃規定的福利目的，患有殘疾的參與者應被視為已終止僱用，參與者的賬户餘額應根據根據第5.1條做出的選擇進行分配。

5.4 更改付款時間或形式。儘管參與者在選擇表上就任何遞延工資金額或遞延獎金金額選擇了終止補助金或在職分配的支付方式，但受以下限制的約束，只要隨後的選擇符合以下要求，參與者可以選擇在隨後的選擇中一次更改每次延期選擇中此類金額的支付時間或形式：

(a) 隨後的選舉要到行政委員會接受下一次選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效。

(b) 後續選擇的首次付款必須從本應付款之日起延期不少於五 (5) 年，如果是分期付款，則從本應支付第一筆款項之日起延期不少於五 (5) 年。

(c) 與在指定時間或根據固定時間表付款相關的任何後續選擇均不得在首次預定付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。

(d)

隨後的選舉可能不會加快任何付款的時間。

5.5 對關鍵員工的限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果在參與者離職時公司或僱主的任何股票在成熟的證券市場或其他方面公開交易，則支付款項

6.1 受益人。每位參與者有權隨時指定其受益人（主要受益人和臨時受益人），在參與者去世時領取根據本計劃應支付的任何福利。本計劃下指定的受益人可能與參與者參與的公司或僱主的任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

6.2 受益人指定；更改。參與者應通過正確填寫和執行受益人指定表並將其正確退還給管理委員會來指定其受益人。參與者有權通過正確填寫、執行和以其他方式遵守受益人指定表的條款以及其他管理委員會的現行規則和程序來修改受益人的指定。在管理委員會接受新的受益人指定表後，先前提交的所有受益人指定均無效。管理委員會有權依賴參與者在去世前正確提交的最後一份受益人指定表。受益人名稱的指定或變更在行政委員會正式收到之前均不生效。

6.3 未指定受益人。如果參與者未能按照上文第6.1條和第6.2條的規定指定受益人，或者如果所有受益人在參與者的福利金完全分配之前去世或死亡，則受益人應受適用於公司或僱主維護的合格退休儲蓄計劃中參與者賬户的規則（以及任何受益人指定）的管轄。

6.4 對受益人存疑。如果管理委員會對根據本計劃獲得款項的合適受益人有任何疑問，則管理委員會有權酌情決定要求公司扣留此類款項，直到此事得到令管理委員會滿意的解決。

6.5 履行義務。向受益人支付參與者計劃下的所有福利應完全免除公司、其子公司和管理委員會在本計劃下與參與者有關的所有其他義務，該參與者的計劃協議將在所有參與者福利全額支付後終止。

7.1 帶薪休假。如果僱主出於任何原因授權參與者休帶薪休假，包括缺勤參加公司或僱主提供的任何休假計劃，則該參與者應繼續被視為受僱主和遞延工資賬户的僱用，

7.2 無薪休假。如果僱主出於任何原因授權參與者無薪休假，則該參與者應繼續被視為僱主僱用（除非根據守則第409A條及其適用法規發生 “離職”），並且參與者在參與者恢復有薪工作狀態之前不得延期。申報後，將根據該計劃年度的延期選擇（如果有），在申報表發生的計劃年度的剩餘部分恢復延期。如果沒有為該計劃年度做出任何選擇，則不得拒絕延期。

8.1 終止。儘管公司預計將無限期地延續該計劃，但無法保證公司將來會繼續執行該計劃或不會終止該計劃。因此，董事會保留隨時終止任何或全部參與者和員工本計劃的權利，由董事會自行決定。本計劃終止後，受影響參與者的計劃協議將終止，所有賬户餘額均應受本計劃條款和適用選擇表中做出的選擇的約束。如果《守則》第409A條和根據該條款發佈的任何適用的美國國税局法規允許，董事會可自行決定根據此類規定將所有賬户餘額分配給參與者。

8.2 修正案。公司可隨時通過董事會的行動對本計劃進行全部或部分修改或修改；但是，前提是：(i) 任何修正或修改均不得有效降低或限制修改或修改時參與者賬户餘額的價值（賬户餘額的計算方式為參與者在修正或修改生效之日經歷了終止僱傭關係，或者，如果修改或修改發生在僱傭關係終止後，參與者的賬户餘額自修正或修改生效之日起計算），(ii) 本計劃第8.2條的任何修正或修改均不生效。本計劃的修訂或修改不影響自修訂或修改之日起有權根據本計劃獲得福利的任何參與者或受益人。儘管如此，公司首席人事官可以單獨修改或修改本計劃的條款，使本計劃的規定符合該守則第409A條的任何修正案以及財政部長髮布的有關《守則》第409A條的指導方針以及根據該條發佈的任何適用的美國國税局法規，並避免加速向本計劃的任何參與者付款。

8.3 付款的影響。根據本計劃第4條或第5條向參與者全額支付適用的福利將完全解除計劃對參與者及其受益人的所有義務，參與者的計劃協議將終止。

9.1 管理職責。在ERISA適用於本計劃的範圍內，公司應是本計劃的 “指定信託人” 和本計劃的 “計劃管理人”。行政委員會應負責本計劃的總體管理。在遵守本計劃條款的前提下，管理委員會將有權：（i）批准僱員的參與，（ii）通過、修改和廢除本計劃的行政規則和慣例，（iii）解釋本計劃的條款和條款，對計劃中規定的行政和部級慣例進行修改，以及（iv）以其他方式監督計劃的管理。行政委員會可將本第9.1條規定的任何權力下放給其認為適當的任何其他個人。儘管如此，在遵守《守則》第409A條要求的必要或可取的範圍內，單獨行事的公司首席人事官可以按照第8.2節的規定修改或修改本計劃的條款，並可以在必要或可取的範圍內修改、修改或終止根據本協議做出的任何延期選擇。

9.2 代理。在本計劃的管理中，行政委員會可不時僱用代理人並委託他們履行其認為適當的管理職責（包括通過正式任命的代表行事），並可不時與可能擔任公司法律顧問的法律顧問協商。

9.3 決定的約束力。行政委員會或董事會（視情況而定）以及行政委員會或董事會授權的任何其他個人或個人的所有決定均為最終和決定性的，對在本計劃中擁有任何利益的所有人員具有約束力。行政委員會或董事會法定人數的過半數的批准即構成行政委員會或董事會對任何需要行政委員會或董事會批准的行動的批准（視情況而定）。

9.4 董事會的賠償。公司應按照不時修訂並以引用方式納入本章程的公司章程中規定的方式，對管理委員會和董事會成員進行補償並使其免受損害。

9.5 信息。為了使管理委員會和董事會能夠履行其職能，公司應向管理委員會和董事會提供有關其參與者和僱員薪酬、參與者和僱員退休、殘疾、死亡或終止僱用的日期和情況以及管理委員會和董事會可能合理要求的其他相關信息的所有完整和及時的信息。

10.1 與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是根據任何其他員工計劃或計劃向該參與者提供的任何其他福利的補充。除非另有明確規定，否則本計劃應補充且不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

11.1

索賠程序。本計劃附錄A中的索賠程序應適用。

12.1 計劃狀態。該計劃旨在成為一項不符合《守則》第401（a）條所指的資格的計劃，“沒有資金，由僱主維持，主要目的是為特定管理層羣體或高薪員工提供遞延薪酬”。本計劃的管理和解釋應儘可能以符合該意圖的方式進行。公司的意圖是該計劃成為ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（l）條所述的不合格遞延薪酬計劃，涵蓋公司及其子公司的特定管理層或高薪員工（“高薪計劃”）。在不限制本計劃前述條款概括性的前提下，在第 409A 條允許的範圍內，公司保留終止一名或多名參與者參與本計劃並將此類參與者的賬户餘額分配給參與者（或其受益人）的權利，前提是美國勞工部或任何具有司法管轄權的法院或本公司決定

12.2 無擔保普通債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人對公司或其子公司的任何財產或資產沒有任何合法或衡平權利、利益或索賠。為了支付本計劃下的利益，公司和子公司的任何及所有資產均應是並仍然是公司或其子公司的普通、未質押、無限制資產。公司在本計劃下的義務應僅是無資金和無擔保的未來付款承諾。本公司的子公司在本計劃下沒有義務。

12.3 公司的責任。公司的福利支付責任只能由本計劃和公司與參與者簽訂的計劃協議來定義。除非本計劃及其計劃協議中明確規定，否則公司對本計劃下的參與者沒有義務。

12.4 不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應付的款項（如果有）或其任何部分，以及明確宣佈不可轉讓和不可轉讓的所有權利，參與者或任何其他人均無權兑現、出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉讓。在實際支付之前，任何應付金額都不得因償還參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨撫養費而被沒收、扣押、扣押或扣押，在參與者或任何其他人破產或破產的情況下可依法轉讓，也不得因財產清算或其他原因轉讓給配偶。

12.5 不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為構成公司（或其子公司）與參與者之間的明示或暗示的僱傭合同。特此確認，此類僱傭是一種 “隨意” 的僱傭關係，除非書面僱傭協議中明確規定，否則可以出於任何原因或無理由隨時終止，無論是否有通知。本計劃中的任何內容均不應被視為賦予參與者參與的權利

12.6 提供信息。參與者或其受益人應與行政委員會合作，提供行政委員會要求的所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和本協議規定的補助金的支付，包括但不限於進行行政委員會認為必要的體格檢查。

12.7 條款。每當此處使用陽性詞時，在所有適用的情況下，應將其解釋為陰性；每當此處以單數或複數形式使用任何詞語時，應視情況而定，應將其解釋為使用複數或單數，視情況而定，在適用的所有情況下。

12.8 字幕。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。

12.9 適用法律。在ERISA適用於本計劃的範圍內，如果有的話，本計劃的條款應根據科羅拉多州的內部法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.10 通知。本計劃要求或允許向行政委員會發出的任何通知或文件，如果以書面形式親自遞送，或通過掛號信或掛號信發送到以下地址，則足夠了：

12.11 的繼任者。本計劃的條款對公司及其繼任者和受讓人以及參與者和參與者的受益人具有約束力和受益人的利益。

12.12 配偶的利益。參與者在參與者之前去世的參與者的配偶在本協議項下的福利權益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，此類利息也不得根據無遺囑繼承法轉移。

12.13 有效期。如果本計劃的任何條款因任何原因非法或無效，或者不符合法律或法規的要求，則第 409A 條和

12.14 無能力。如果管理委員會以其唯一和絕對的自由裁量權決定向未成年人、被宣佈無行為能力的人或沒有能力處理該人財產處置的人支付本計劃下的補助金，則管理委員會可以將此類補助金直接支付給監護人、法定代表人或照料和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。行政委員會在分配補助金之前，可酌情要求提供少數羣體、無能力、無行為能力或監護權的證明。視情況而定，任何補助金的支付均應是向參與者和參與者受益人賬户支付的款項，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

12.15 法院命令。在計劃、行政委員會或董事會被指定為當事方的任何行動中，行政委員會有權根據法院命令支付任何款項。此外，如果法院裁定參與者的配偶或前配偶在參與者在本計劃下與財產和解或其他有關的福利中擁有權益，則無論參與者做出任何選擇，管理委員會均有權自行決定立即將配偶或前配偶在參與者在本計劃下的福利中的權益分配給該配偶或前配偶。

12.16 保險。公司可以為參與者的人壽保險申請和購買保險，其金額和形式由公司選擇。公司應是任何此類保險的唯一所有者和受益人。參與者不應在任何此類保單中享有任何利益，應公司的要求，應接受體檢，提供本公司向其申請保險的一家或多家保險公司可能要求的信息和簽署文件。

12.17 不加速發放福利。除非財政部長的條例另有規定，否則不允許加快本計劃下任何付款的時間或時間表。

12.18 遵守《守則》第 409A 節。該計劃旨在根據《守則》第409A條以及根據該法典發佈的適用的美國國税局條例對2004年12月31日之後獲得、歸屬或延期的補償進行延期補償。儘管本計劃、任何計劃協議或任何選擇表格中有任何相反的規定，但本計劃中任何其他允許的會導致對《守則》第409A條規定的任何金額徵税的選擇均不得生效。

12.19 其他風險。除與參與者根據本計劃延期補償相關的其他風險外，如果參與者延期補償出現錯誤或情況，導致參與者沒有資格獲得所得税延期繳納，則參與者可能需要立即對賬户繳税



Chipotle 墨西哥燒烤有限公司





作者：

/s/ 瑪麗莎·安德拉達



標題：

首席人事官

1. 敍述：根據Chipotle Mexico Grill, Inc.董事會授予的權力，退休計劃 投資委員會希望修改Chipotle Mexico Grill公司的補充延期投資計劃（“計劃”），以（i）提供終止與401（k）計劃困難分配相關的延期選舉的選項，（ii）修改在職提款條款，（iii）增加更改該計劃下付款形式的靈活性。

2。 計劃修正案：以下計劃修正案獲得通過，自2020年9月1日起生效。

3。 計劃條款和條件：除上述修正案外，本計劃的所有條款和條件均未修訂，並將保持完全效力。

4。 執行：本修正案已於下述日期執行。



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作者：

/s/ 斯科特·斯坎森



斯科特·斯坎森



Total Rewards 高級董事



日期：

2020 年 10 月 7 日

1。 敍述：根據Chipotle Mexico Grill, Inc.董事會的授權，退休計劃投資委員會批准了對Chipotle Mexico Grill補充延期投資計劃（“計劃”）的修訂，增加了公司繳款金額資格的最後一天要求。

2。 計劃修正案：以下計劃修正案獲得通過，自2022年8月1日起生效。

3。 計劃條款和條件：除上述修正案外，本計劃的所有條款和條件均未修訂，並將保持完全效力。

4。 執行：本修正案已於下述日期執行。



Chipotle 墨西哥燒烤有限公司





作者：

/s/ 斯科特·斯坎森



斯科特·斯坎森



Total Rewards 高級董事



日期：

2022年7月28日