美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 1-32731

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CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 524-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的沒有

用勾號註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的沒有

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有.

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的會計準則。¨

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的沒有

截至2022年6月30日，註冊人持有的非關聯公司未償還普通股的總市值為美元29.362十億美元，基於註冊人2022年6月30日普通股的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日。就本計算而言，每位執行官和董事以及持有5％或以上已發行普通股的持有人持有的普通股不包括在內，因為這些人在某些情況下可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2023 年 2 月 6 日，有 27,621,847註冊人的普通股，已發行面值為每股0.01美元。

以引用方式納入的文檔

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目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示説明

這份報告 包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括預計的運營現金、2023年的預期資本支出以及所有其他非歷史事實的陳述。 我們使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋找”、“期望”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛力” 等詞語以及其他類似的術語和短語，包括對假設的引用，來識別前瞻性陳述。T這些前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響。我們的未來實際業績和趨勢可能會因各種因素而存在重大差異，包括但不限於本報告 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下描述的風險和不確定性，因此您不應過分依賴前瞻性陳述。 這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果與聲明中描述的結果存在重大差異，包括：持續 COVID-19 疫情持續時間和嚴重程度的不確定性、COVID-19 感染的捲土重來、COVID-19 新變種的傳播及其對我們業務的最終影響；我們的第三方供應商和業務合作伙伴履行其責任和承諾的能力；供應成本（包括牛肉、鱷梨和包裝）的增加；食品安全風險事故和食源性疾病；與我們依賴某些信息技術系統相關的風險以及潛在的故障或中斷；隱私或網絡安全事件的潛在負面影響，包括通過我們的數字應用程序發生的負面影響；我們的信息技術系統的實質性故障；競爭的影響，包括來自餐飲業以外來源的競爭；競爭激烈的勞動力市場和勞動力可用性和成本的變化以及任何工會組織努力的影響以及我們對此類努力的迴應；財務提高平均小時工資的影響；與員工、就業慣例、餐廳設計和施工以及食品或酒精飲料銷售有關的聯邦、州或地方政府法規的影響；我們實現計劃增長的能力，例如合適的新餐廳場地和為新餐廳提供全面裝備所需的設備的可用性；消費者對我們品牌看法變化等因素導致的達到預期的可比餐廳銷售水平的不確定性，包括作為由於實際或傳聞中的食品安全問題或其他負面宣傳，總體消費者支出減少，包括高通脹、擔心經濟衰退和能源成本上漲，或無法提高菜單價格或無法實現菜單價格上漲的好處；與我們的數字業務相關的風險，包括我們依賴第三方配送服務產生的風險；與訴訟相關的風險，包括與食品安全事件相關的政府可能採取的行動和可能的集體訴訟就業法、廣告索賠或其他事項； 以及由於我們的 “誠信食品” 理念、關税或貿易限制以及供應短缺，原料和其他運營成本增加。我們加入本警示説明是為了使前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。除非適用的法律法規要求，否則我們明確表示沒有義務在本報告發布之日後因新信息、未來事件或其他事態發展而更新或修改任何前瞻性陳述。

第 1 項。業務

普通的

特拉華州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc. 及其子公司（“Chipotle”、“我們” 或 “我們的”）擁有並經營Chipotle Mexico Grill餐廳，這些餐廳提供捲餅、捲餅碗（不含玉米餅的捲餅）、墨西哥玉米餅、炸玉米餅和沙拉等相關菜單。我們努力通過以負責任的方式提供來源可靠的、經過經典烹飪的、採用有益健康食材且不含人工色素、香料或防腐劑的真實食物，創造一個更美好的世界。我們熱衷於提供卓越的賓客體驗，讓每個人都能更容易地獲得我們的食物，同時繼續成為一個有明確目標的品牌。我們的第一家 Chipotle 餐廳於 1993 年在科羅拉多州丹佛開業。將近 30 年後，我們在尊重動物、農民和環境的基礎上致力於尋找優質食材，這仍然是我們對 “誠信食品” 承諾的核心。

截至2022年12月31日，我們在美國各地擁有並經營了3,129家Chipotle餐廳、53家國際Chipotle餐廳和五家非Chipotle餐廳。 我們根據八個地區管理業務，並將我們的業務合併為一個可報告的細分市場。 我們的收入來自餐廳的銷售。

商業戰略

我們是一個以培育更美好世界為目標的品牌。我們的使命是通過專注於五個關鍵基本策略來贏得今天的勝利，同時創造光明的未來：

以人為本的文化經營成功的餐廳，提供優質的 “誠信食物”，同時提供卓越的餐廳內和數字體驗；

通過培養和留住各個級別的多元化人才，保持世界一流的人才領導力；

擴大技術和創新，推動我們餐廳和支持中心的數字增長和生產力；

讓品牌引人注目、相關且備受喜愛，以提高整體賓客參與度；

並通過加快新餐廳的開業來擴大可及性和便利性。

誠信食品

在保持合理價格的同時提供高質量的食物對於確保客人享受物超所值的有益健康的食物至關重要。在我們的 Chipotle 餐廳中，我們努力只提供根據我們制定的標準烹製的肉類 一個努力提高可持續性並促進動物福利，不使用非治療性抗生素或添加生長激素。我們將這些肉類命名為 “負責任地飼養®”。我們還力求使用負責任地種植的農產品，這是指供應商種植的農產品，這些供應商的做法符合我們的 “誠信食品” 標準以及我們在環境考慮和員工福利方面的優先事項。有關我們的可持續發展和動物福利計劃的更多信息，請參閲我們網站www.chipotle.com/about-us/可持續性上的兩年一次的可持續發展報告和中期更新報告。

採購

保持餐廳所需的高質量和安全水平在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的優質、新鮮食材和其他必要用品的能力。我們的 26 個獨立擁有和運營的區域配送中心會根據質量、價格、可用性以及供應商對我們的使命和 Food With Integrity 標準的理解和遵守情況精心挑選的供應商處採購。我們還尋求在可行的情況下增加原料供應商的數量，以幫助緩解價格波動，減少對一個或多個供應商的依賴，這可能會造成供應短缺。此外，我們還密切關注行業新聞、貿易關税、天氣、匯率、國外需求、危機和其他可能影響我們原料價格的世界事件。某些關鍵成分（某些部位的牛肉、番茄、玉米餅和阿斗波）是從少數供應商那裏購買的。

質量保證和食品安全

我們承諾只提供安全、優質的食物。我們的食品安全和質量保證團隊努力確保遵守我們的食品安全計劃和慣例，其中包括：

天然抑制劑（防止成分中的微生物生長）；

先進的技術（在保持食品質量的同時減少或消除病原體的工具）；

小型種植者支持；

加強餐廳程序（我們餐廳的食材處理和表面消毒的規程）；

食品安全認證；

內部和第三方餐廳檢查；

供應商幹預（在原料到達 Chipotle 之前降低食品安全風險的措施）；以及

成分的可追溯性。

這些和其他食品安全措施凸顯了我們對成為食品安全領導者的承諾，同時繼續提供賓客喜愛的高品質食物。我們的食品安全和質量保證團隊制定並監督我們的質量和食品安全計劃，並與供應商密切合作，確保我們的高標準在整個供應鏈中得到滿足。我們保留的批准清單有限 供應商們，其中許多人是該行業的頂級供應商。此外，我們採用團隊合作方式，我們的培訓、運營、烹飪、法律和餐廳食品安全和質量保證部門制定和實施食品質量、食物準備、餐廳清潔、員工健康協議和餐廳安全的運營標準。我們的食品安全計劃還旨在確保我們不僅繼續遵守適用的聯邦、州和地方食品安全法規，而且還將Chipotle確立為食品安全領域的行業領導者。為了幫助實現這一目標，我們成立了由美國一些最重要的食品安全機構組成的食品安全諮詢委員會。食品安全諮詢委員會負責評估我們的計劃，並就如何提高我們本已很高的食品安全標準向我們提供建議。 我們的食品安全和質量保證團隊成員擁有董事會席位，並參加由多個協會組成的技術工作組。這使我們有機會與其他食品安全專業人員和監管機構學習和分享我們的知識和專業知識。

數字業務

我們的數字平臺仍然是我們增長的戰略驅動力。近年來，我們通過對餐廳廚房進行數字化、擴大與第三方送貨服務的合作伙伴關係以及建造更多Chipotlanes來顯著提升我們的能力，這是我們推動客户提貨數字訂單的推動力。數字銷售，其中代表通過 Chipotle 網站、Chipotle 應用程序或第三方配送聚合商產生的食品和飲料收入，包括與 Chipotle Rewards 相關的收入延期，佔2022年食品和飲料收入的39.4％，而2021年佔食品和飲料收入的45.0％。在 COVID-19 疫情高峯期，我們強大的數字平臺為我們提供了競爭優勢，因為越來越多的客人更喜歡在家用餐，餐廳內用餐也被禁止或限制。我們對Chipotle應用程序和網站進行了增強，例如無限定製，非接觸式交付和團體訂購，使數字訂購變得便利。

人力資本

截至十二月2022年31日，Chipotle在全球僱用了104,958名員工，其中103,345名員工在美國工作，1,613人在加拿大、法國、德國和英國工作。在美國，我們在餐廳僱用了102,219名員工，在餐廳支持中心和現場支持組織僱用了1,126名員工。2022年，只有一家餐廳投票決定組建工會，我們相信我們與員工的關係良好。我們還相信，我們管理員工隊伍的努力是有效的，強大的文化和員工對實現我們的目標和價值觀的承諾就證明瞭這一點。

多元化、公平與包容性

作為一家植根於價值觀的以人為本的公司，我們 “培育更美好的世界” 的目標不僅限於使用真實食材提供營養食品。這意味着僱用致力於投資未來的世界一流人才，共同合作對他們所服務的社區產生積極影響。最值得注意的是，我們的多元化和包容性戰略旨在培育一種重視和倡導多元化的文化，同時利用所有團隊成員的個人才能來發展我們的業務並培育一個更美好的世界。

如 的2022年12月31日，我們在美國的員工人口中約有50％是女性，而我們在美國的員工人口中約有70％由種族和族裔少數羣體組成。美國的多樣性統計數據如下：

我們的最新的 EEO-1 綜合報告發布在我們網站www.ir.chipotle.com的投資者頁面 “公司治理——人力資本信息” 下，有關員工人口結構的更多詳細信息也包含在我們網站www.chipotle.com/about-us/可持續性上的兩年一次的可持續發展報告和中期更新報告中.

維持多元化、公平和包容的工作環境對我們的業務成功至關重要。因此，我們已經採取了多項行動來確保我們的多元化戰略有效。自2021年12月以來，我們一直在參與明日黑人股權認證計劃，該計劃建立了全面的綜合衡量體系，並提供了一種嚴格、以結果為導向的方法，通過支持業務合作伙伴內部和我們運營所在社區的黑人股權，加快內部、員工和外部實現黑人公平的進展。除工作場所黑人公平認證計劃外，2023年初，我們還聘請了一位獨立的第三方顧問進行人才管理公平審計，旨在確定我們在人才管理週期中可能需要消除偏見或制定更公平的政策、做法和程序，確定創造和維持人才管理公平的潛在障礙和新機會，並確定關鍵優勢和風險領域。我們計劃在可持續發展報告中披露這些舉措的關鍵結果和行動計劃。

我們還每年聘請一位獨立的第三方薪酬顧問，對我們的美國員工進行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如級別級別、職位任期、最近的晉升）和外部市場條件（例如地理位置），以確保員工之間的一致性和公平待遇。2022年，我們的審查涵蓋了99％的美國員工，僅不包括大約50名最高級的管理員工，結果沒有確定對任何類別的員工的優惠待遇；但是，我們發現實際薪酬與政策之間存在一些孤立的差異，我們迅速進行了薪酬調整以彌合所有已確定的差距。

人才發展

我們相信，我們的員工和文化為我們的業務提供了競爭優勢。2022年，我們進行了大約22,000次內部促銷活動。此外，所有餐廳管理職位中有90％是內部晉升，包括100％的美國地區副總裁職位，81％的團隊總監和74％的現場領導職位。我們為員工提供各種學習機會，確保我們維持多元化的人才渠道，定期晉升員工擔任領導職位，包括：

我們的領導力演變與發展計劃側重於培養跨職能的中層管理人員隊伍，為未來的工作和領導力做好準備。在為期9個月的課程中，參與者將學習領導自我、領導他人、領導業務的關鍵能力，主題旨在擴展能力和提高決策技能。

我們的高管發展計劃側重於培養11位極具潛力的團隊總監，為他們提供在領導力、營銷、商業和金融、數據和分析、ESG和酒店業等領域發展的機會，並深入瞭解公司內部的各種職能。

為整個組織的中高級領導者提供在線高管指導。

協調整個組織的人才調整，以確定多元化的新興領導者渠道，為這些領導者匹配適當的發展計劃，以確保我們有一系列 “立即準備就緒” 的內部人才來擔任組織內的關鍵職位。

以創造包容性文化為重點的發展課程和項目。

總獎勵

財務， 身體的員工的心理健康仍然是我們的重中之重，我們相信我們有誘人的薪酬待遇和激勵計劃以及一系列強大的福利待遇，使我們能夠吸引現有團隊成員並吸引新的團隊成員：

我們對薪酬待遇的投資證明瞭我們對薪酬公平的承諾，包括有競爭力的工資和行業領先的激勵計劃，例如我們的年度和季度獎金計劃，這使我們能夠吸引和留住業內頂尖人才。

我們的無債務學位計劃現在為Chipotle的員工提供了在10所大學獲得近100個學位的機會，完全免除學費。

新的職業證書，通過提供按需證書計劃，進一步增強了我們的學費補助福利，以幫助Chipotle團隊成員在短短八週內發展自己的職業生涯。

2023 年，我們啟動了一項計劃，為參加醫療服務的員工及其家庭提供健康專業人士，他可以幫助他們在複雜的醫療保健環境中度過難關，幫助他們瞭解自己的健康福利如何涵蓋他們的醫療保健，如何省錢，以及獲得專業的、高質量的醫療服務。

通過與Health Advocate的合作，所有Chipotle員工及其家庭成員都可以獲得個性化的心理健康援助；通過面對面、電話或虛擬拜訪持牌輔導員全天候提供支持。

政府監管和環境事務

我們 是受管理我們業務運營各個方面的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理以下方面的法律法規：

食品的製備、銷售和標籤，包括食品藥品監督管理局的法規，該局負責監督整個食品系統的安全，包括檢查和強制性食品召回、菜單標籤和營養成分；

就業做法和工作條件，包括最低工資標準、工資和工時做法、公平工作周和 “正當理由” 立法、未成年人就業、歧視、騷擾、僱員分類、帶薪和探親假、工作場所安全、移民和加班等；

數據隱私和個人信息保護標準，包括社會安全號碼、財務信息（包括信用卡號）和健康信息，包括加利福尼亞州隱私權法案（“CPRA”）和加利福尼亞州CCPA等州法律，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和越來越多的其他州新的隱私相關立法，以及歐盟的GDPR和個人信息保護和電子文件等國際法加拿大的法案（“PIPEDA”）和支付卡行業標準和要求；

健康、衞生、安全和消防標準以及酒精飲料的銷售；

建築和分區要求，包括州和地方許可和管理設施設計和運營及土地利用的法規；

公共場所和安全條件，包括《美國殘疾人法》和類似的州法律，這些法律在就業、公共場所、在線資源和其他領域為殘疾人提供民權保護；

環境問題，例如排放和空氣質量、用水量、危險或有毒物質的排放、儲存、處理、釋放和處置，以及限制我們在餐廳使用的包裝類型的地方法令；以及

上市公司合規、披露和治理事項，包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求。

儘管隨着法律數量和範圍的擴大，與遵守這些法律法規相關的成本也有所增加，但所產生的總成本沒有而且預計不會對我們的資本支出、經營業績或競爭地位產生重大影響。有關適用於我們業務的聯邦、州、地方和國際法律法規的風險的討論，請參閲第 1A 項中的 “風險因素”。

季節性

影響我們業務的季節性因素在第7項 “季度財務數據/季節性” 標題下進行了描述。“管理層的 討論以及財務狀況和經營業績分析。”

競爭

除其他外，餐飲業的快餐休閒、快餐和休閒餐飲細分市場競爭激烈， 味道、價格、食品質量和外觀、服務、位置、便利性、品牌聲譽、清潔度和每家餐廳的氛圍。我們的競爭對手包括每個細分市場的各種餐廳，包括本地餐廳以及全國和地區連鎖店。近年來，特別是在新冠肺炎 (COVID-19) 期間，來自食品配送服務的競爭也有所加劇，預計還會繼續加劇。我們的許多競爭對手還提供堂食、外賣、在線、餐飲和送貨服務。我們的主要競爭對手包括聲稱提供不含人工香料、色素和防腐劑的更高質量食材的餐廳形式，並以合理的價格快速提供食物。

我們的 智力財產和商標

“Chipotle”、“Chipotle Mexico Grill”、“誠信食物”、“負責任地養育”、“Chipotle Rewards” 以及許多其他商標和相關設計和徽標是Chipotle的美國註冊商標。我們還在美國提交了多項附加商標的商標申請。除了在美國註冊外，我們還在加拿大、歐盟和其他國家註冊了 “Chipotle” 和許多其他商標的商標，並在其他國家提交了 “Chipotle Mexico Grill”、“Chipotle” 和其他一些商標的商標申請。我們還認為，我們餐廳的設計是我們專有的商業外觀，並且我們在餐廳設計中也註冊了用於保護商業外觀的元素。

來自 時間我們曾不時對我們認為盜用我們的商標、餐廳設計或廣告的其他餐廳採取行動。儘管我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。

可用信息

我們在www.chipotle.com上維護着一個網站，包括ir.chipotle.com的投資者關係欄目，我們經常在該欄目上發佈重要信息，例如季度財報電話會議和我們參與或主辦的其他投資者活動的網絡直播以及任何相關材料。我們的《道德守則》和《供應商行為準則》也可在我們網站的這一部分中找到。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告和對這些報告的修改，以及其他向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

內容 的上述和本報告其他地方提及的網站未納入本報告, 也不應視為本報告的一部分。對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文本引用。
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第 1A 項。風險因素

除了本10-K表年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及合併財務報表和相關附註。如果下述任何風險和不確定性實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。下文描述的風險和不確定性是我們確定為重大的風險和不確定性，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響，包括但不限於整體經濟和行業狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會出現或變成重大風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的業務和餐飲業性質相關的風險

食品安全和食源性疾病問題可能會降低銷售額和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客人享受安全、高質量的食品。但是，即使採取了強有力的預防控制和幹預措施，也無法完全消除每家餐廳的食品安全風險。餐飲業繼續發生食源性疾病事件，可能是餐廳員工或供應商未能遵守我們的食品安全政策和程序造成的，也可能是由於員工或客人在生病和污染食材或表面時進入我們的餐廳造成的。儘管我們會監控和審核我們計劃的遵守情況，但我們無法保證從供應鏈一開始到客人食用，每種食品都得到安全和適當的維護。任何有關我們餐廳發生的食源性疾病（例如大腸桿菌、甲型肝炎、諾如病毒或沙門氏菌）或其他食品安全問題（例如食物篡改或污染）的合法或傳聞中的報告，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的銷售產生負面影響。此外，僅在競爭對手的餐廳發生的食源性疾病或食品安全問題可能會導致對餐飲業的負面宣傳，並對我們的銷售產生不利影響。社交媒體極大地提高了負面宣傳（包括實際或感知的食品安全事件）的傳播速度，然後才有任何有意義的機會進行調查、迴應和解決問題。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響原料的價格和可用性產生不利影響，從而導致成本上升和利潤率降低。

與競爭對手相比，我們可能更容易受到食品安全事件的重大負面後果的影響，因為在2015年至2018年期間，發生了幾起廣為人知的涉及大腸桿菌、產氣莢膜梭菌和諾如病毒的食品安全事件，這些事件涉及我們的多家餐廳。這些事件和相關的負面宣傳對我們當年的銷售和盈利能力產生了重大的負面影響。由於消費者在這些事件發生後對我們餐廳的看法，因此未來與我們的餐廳相關的任何食品安全事件，即使是競爭對手認為微不足道的事件，都可能對我們的銷售和留住客人的能力產生更重大的負面影響。此外，與某些競爭對手相比，我們發生食品安全事故的風險可能更高，這是因為我們更多地使用新鮮、未加工的農產品，在餐廳中處理生雞肉，我們依賴員工使用傳統方法而不是自動化烹飪，以及我們避免使用冷凍食材。由於我們的送貨或餐飲業務，我們的食物是在我們無法控制的條件下運輸、儲存和/或供應的，因此與我們的食物相關的疾病風險也可能會增加。所有這些因素都可能對我們吸引和留住客人的能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

我們的數字業務佔我們2022年總收入的很大一部分，存在風險。

2022年，我們的餐飲收入中有39.4％來自數字訂單，其中包括第三方配送和餐廳內以及通過我們的Chipotlanes提貨的顧客提貨。我們 2022 年的食品和飲料收入中約有 19% 是我們依賴第三方配送公司的配送訂單。根據訪客使用的訂購平臺（我們的平臺還是第三方送貨服務平臺），我們向客人收取的送貨費用可能低於實際送貨成本，這會對我們的盈利能力產生負面影響。2022年，我們實施了多次菜單價格上調，以部分抵消配送、人工和其他成本的增加；但是，我們較高的菜單價格可能會導致一些客人將購買的商品轉移到平臺上提供的其他餐廳。這些快遞公司控制着有關使用其平臺的訪客的數據以及對賓客體驗的控制。如果第三方送貨司機未能及時送貨或未能交付完整的訂單，我們的客人可能會將不良的客户體驗歸因於Chipotle，並可能停止向我們訂購。這些第三方使用的訂購和支付平臺、我們的移動應用程序或我們的在線訂購網站已經並且可能再次因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而中斷，這可能會對通過這些渠道的銷售產生不利影響，並對我們的整體銷售和聲譽產生負面影響。如果我們使用的第三方送貨公司增加費用或在其平臺上向其他餐廳提供更高的優先權或促銷活動，我們的送貨業務和銷售可能會受到負面影響。配送業務一直在整合，並可能繼續整合，這可能會使第三方快遞公司在談判合同條款和定價方面有更大的槓桿作用，這反過來可能會對我們從該渠道獲得的利潤產生負面影響。

餐飲業競爭激烈。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

餐飲業在口味偏好、價格、食物質量和選擇、客户服務、品牌聲譽、數字互動、廣告和促銷活動以及餐廳的位置、吸引力和維護方面競爭激烈。我們還與非傳統市場參與者競爭，例如便利店、雜貨店、咖啡店、餐包配送服務以及 “幽靈” 或 “黑暗” 廚房，這些廚房在單獨的外賣場所而不是餐廳準備飯菜。近年來，特別是在COVID-19 疫情期間，來自送餐服務的競爭也有所加劇，這些服務在其網站上推廣各種各樣的餐廳選擇。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力和發展計劃產生不利影響。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷工作不成功，或者我們的餐廳無法成功與其他餐廳競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們仍然相信，我們對更高質量和負責任採購食材的承諾能引起客人的共鳴，為我們帶來競爭優勢；但是，我們的許多競爭對手也聲稱其食材質量以及缺乏人造香料、色素和防腐劑。競爭對手越來越多地使用這些説法，無論此類説法的準確性如何，都可能削弱我們的差異化並使我們更難競爭。如果我們無法繼續保持自己的獨特性和有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果 w我們不會繼續説服消費者相信為我們的更高價格支付更高價格的好處優質食品、我們的銷售和經營業績可能會受到損害.

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力説服消費者，相對於某些競爭對手，尤其是快餐店的價格，使用根據我們的 “誠信食品” 原則飼養或種植的食材製成的食品值得付出更高的代價。例如，根據我們的 “誠信食品” 原則，必須負責任地飼養動物，我們的酸奶油、奶酪和奶酪中的牛奶必須來自未經過 rbGH 處理的奶牛，這種做法通常比傳統養殖成本更高。如果我們無法成功説服消費者相信食用根據我們的 “誠信食品” 原則生產的食品對他們和環境都有好處，或者如果消費者不願意支付我們收取的價格，我們的銷售可能會受到不利影響，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們無法或未能識別、迴應和有效管理社交媒體的即時性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

社交媒體和基於互聯網的通信，包括視頻共享、社交網絡以及遊戲和消息傳遞平臺，使用户可以立即接觸到廣泛的受眾。這些平臺極大地提高了信息傳播和可及性的速度和規模，包括與食品安全事件相關的負面宣傳以及客户和員工的負面體驗。在有任何有意義的機會迴應或解決問題之前，可以廣泛傳播準確、不準確或誤導性的信息。由於我們在2015年至2018年期間廣為人知的食品安全事件，與沒有類似歷史的其他公司相比，有關我們業務的負面社交媒體帖子可能會產生不成比例的負面迴應。我們無法完全預測或控制社交媒體的強烈反對，無論信息的準確性如何，這都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

社交媒體的使用是我們營銷工作的重要組成部分。新的社交媒體 和基於互聯網的通信平臺 發展迅速，我們需要不斷創新和發展我們的營銷策略，以保持我們的品牌相關性和對客人的廣泛吸引力。我們還繼續投資其他數字營銷計劃，包括我們的 “Chipotle Rewards” 忠誠度計劃，以吸引我們的客人，提高他們對我們的知名度、參與度和忠誠度。這些舉措可能不成功，如果不增加收入、提高客户參與度或品牌知名度，就會產生費用。與我們使用社交媒體和基於互聯網的通信平臺相關的其他風險包括與捲入爭議的網紅或在線名人有關聯、遇到挑戰的平臺和商業夥伴、專有信息的不當披露、對我們的負面評論、個人身份信息的泄露、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的客人或員工不當使用社交媒體可能會導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

與人力資本相關的風險

如果我們無法僱用、培養和留住合格的餐廳員工和/或適當規劃我們的員工，我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。

我們依靠餐廳級別的員工持續為客人提供高質量的食物和積極的體驗。此外，我們繼續開設新餐廳的能力取決於我們吸引、僱用、培養和留住高素質的員工來管理和在餐廳工作。在餐廳維持適當的人員配備需要精確的員工隊伍規劃，由於預測性日程安排法（也稱為 “公平工作周” 或 “安全日程安排”）和我們運營的某些地理區域的 “正當理由” 解僱立法以及所謂的 “大辭職” 趨勢，這種規劃變得更加複雜。合格人才市場繼續保持競爭激烈，我們必須確保繼續提供有競爭力的工資、福利和工作場所條件，以留住合格的員工。我們在招聘和留住餐廳員工以及在各個地點維持餐廳滿員方面經歷過並將繼續面臨挑戰，這導致客人訂單的等待時間延長，數字生產線暫時關閉，員工滿意度降低。有一次，經過長時間的招聘工作，由於缺乏必要的員工，我們永久關閉了一家餐廳。缺乏符合所有法律工作許可要求的合格候選人，未能及時僱用和留住新的餐廳員工或高於預期的營業額水平，可能會影響我們開設新餐廳、增加現有餐廳銷售額或實現勞動力成本目標的能力。此外，未能充分監控和主動迴應員工的不滿情緒可能會導致客人滿意度降低、人員流失率增加、訴訟和工會組織工作，這可能會對我們實現增長目標的能力產生負面影響。我們經歷了工會不時組織員工團體的工作，如果成功，這些組織努力可能會降低我們的運營靈活性並幹擾我們的正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守適用的聯邦、州和地方就業和勞動法律法規，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

各種聯邦、州和地方就業和勞動法律法規規範着我們與員工的關係，類似的法律法規也適用於我們在美國以外的業務。這些法律法規涉及就業歧視、工資和工時法、提供和記錄膳食和休息時間或其他福利的要求、探親假規定、對某些員工的工作條件和住宿要求、公民身份或工作許可及相關要求、保險和工人等事項補償規則、醫療保健法以及反歧視和反騷擾法。我們為遵守這些法律和法規付出了鉅額成本，違規行為可能會使我們承擔鉅額責任。例如，此前曾對我們提起過多起訴訟，指控我們違反了有關員工工資和加班費、就餐和休息時間、員工分類、員工記錄保存以及與員工相關的相關做法的聯邦和州法律。我們為這些案件辯護承擔法律費用，我們可能會因這些和類似的案件而蒙受損失，而此類損失或費用的金額可能是巨大的。

此外，包括紐約市、費城、芝加哥、西雅圖、俄勒岡州、舊金山、聖何塞和伯克利在內的多個司法管轄區已經實施了公平工作周或 “安全日程安排” 立法，對某些餐館和零售員工的日程安排提出了複雜的要求，其他司法管轄區也在考慮類似的立法。一些司法管轄區還實施了病假工資和帶薪休假立法，要求僱主為員工提供帶薪休假，以及 “正當理由” 解僱立法，限制公司解僱員工或減少員工工作時間的能力，除非他們能夠證明解僱或減少工時的 “正當理由” 或 “真正的經濟理由”。所有這些法規都對我們施加了額外的義務，我們不遵守這些法規中的任何一項都可能使我們受到處罰和其他法律責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們在這些司法管轄區關閉或縮短某些餐廳的營業時間。例如，我們之前曾報告過一項指控我們違反紐約市《公平工作周法》和《工薪安全和病假法》的投訴的和解情況。我們還已經並且正在對其他城市遵守就業法要求的情況進行多次審計，這可能會導致額外的負債。我們在這些就業法律和法規方面的責任風險可能高於我們的餐廳同行，因為我們是擁有和經營所有餐廳的最大餐飲公司之一，而我們的大多數餐廳同行則特許經營其部分或很大一部分業務。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們的業務已經並將繼續受到勞動力成本上漲的不利影響，這些因素包括聯邦、州和地方法規約最低工資、用餐和休息時間以及加班費資格的變更；有關時間安排和福利的法規；醫療保健和工傷補償保險成本的增加；在競爭激烈的就業市場中吸引、僱用和留住具有適當技能的高素質員工所需的工資和其他福利成本的增加；以及工資、福利的增加以及與 COVID-19 疫情相關的費用。 此外，州和地方法律，例如最近通過的California AB 257（“FAST法案”），可能要求增加工資以及工作時間和工作條件標準，這將限制我們應對市場條件的靈活性，並在沒有相應福利的情況下增加成本。儘管《FAST法案》在2024年的全民公決之前暫時擱置，但最終有可能得到執行，其他司法管轄區也將通過類似的法律。我們通過提高菜單價格來抵消更高的人力成本的能力取決於我們的客人支付更高價格的意願以及我們餐食相對於競爭對手的感知價值。如果競爭或通貨膨脹壓力或其他因素阻止我們通過菜單價格上漲來抵消更高的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降。

與 IT 系統、網絡安全和數據隱私相關的風險

泄露或以其他未經授權的方式訪問、盜竊、修改或銷燬存儲在我們的系統中或由第三方代表我們的訪客和/或員工的個人、機密或其他重要信息，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到網絡安全或隱私事件，這通常是指任何故意攻擊或無意事件，導致未經授權訪問個人信息或系統以破壞運營、破壞數據或竊取機密信息或知識產權，或者勒索軟件攻擊，這是一種感染計算機並限制用户訪問計算機直到支付贖金的惡意軟件。任何泄露客人或員工信息或幹擾我們業務運營的事件都可能導致廣泛的負面宣傳、我們的聲譽受損、客人損失、我們的業務中斷和法律責任。如果我們的任何關鍵供應商成為網絡安全或勒索軟件攻擊的目標，我們的供應鏈可能會遭受重大中斷，並可能出現關鍵原料短缺。在過去的一年中，針對我們的一家主要供應商的勒索軟件攻擊要求我們重新執行手動流程，這導致了延遲和效率降低。

隨着我們對技術的依賴增加，網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性也在增加。此外，隨着越來越多的業務活動轉移到網上，越來越多的人在遠程辦公，我們遇到了越來越多的網絡安全威脅和入侵安全網絡的企圖。用於進行網絡攻擊和破壞信息技術系統的技術和複雜性以及這些攻擊的來源和目標經常發生變化，通常要等到攻擊發起或實施一段時間後才能被識別。我們會持續監控和開發我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、處理和降低未經授權的訪問、濫用、惡意軟件和其他可能產生安全影響的事件的風險；但是，無法保證這些措施會有效。

我們的大部分餐廳銷售都是通過信用卡或借記卡進行的，我們還保留有關員工和客人的個人信息，以及有關我們的客人和供應商的機密信息。我們對信用卡數據環境進行細分，採用基於成熟行業框架的網絡安全保護計劃，包括網絡安全技術、策略和程序，例如部署一套強大的安全控制措施、持續監控和檢測計劃、網絡保護、供應商選擇標準、安全軟件開發計劃以及持續的員工培訓、宣傳和事件響應準備。此外，我們會持續掃描我們的環境中是否存在任何漏洞，進行滲透測試，讓第三方評估我們的安全措施的有效性，並與網絡安全社區的成員合作。但是，無法保證此類計劃能夠有效檢測或防止網絡安全漏洞。

我們不時成為網絡和其他安全威脅的目標，而且很可能會繼續成為的目標。例如，我們的一些客人經歷了賬户盜用欺詐，在這種欺詐中，訪客在多個網站上使用相同的登錄憑證，當第三方以欺詐手段從一個網站獲取這些憑證時，他們可以在未經授權的情況下訪問我們網站上的訪客賬户，並從與其賬户關聯的信用卡中扣除食品訂單（無需訪問信用卡數據）。我們可能會因涉嫌欺詐性交易而受到法律訴訟或政府調查，這些交易起因於實際或涉嫌盜竊數據，或者訪客或員工信息是由未經授權的人員獲取或不當使用的。任何此類索賠或訴訟，或此類事件造成的任何負面宣傳，都可能對我們的業務產生重大不利影響，我們可能會產生鉅額的補救費用。

遵守隱私和數據保護法可能會增加成本，如果我們不遵守規定，我們可能會受到政府的執法行動、私人訴訟和負面宣傳。

複雜的地方、州、聯邦和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些隱私和數據保護法律法規正在迅速演變，經常提出和實施新的或修改後的法律法規，而現有的法律法規會受到新的或不同的解釋和執行的影響。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）要求公司滿足有關個人數據處理的某些要求，包括個人數據的使用、保護和傳輸，以及存儲數據的人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力，不滿足GDPR要求可能會導致高達全球年收入4％的罰款。此外，《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）規定了對數據泄露的私人訴訟權，並要求處理加利福尼亞州居民個人信息的公司向消費者重新披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並要求刪除個人信息（某些例外情況除外）。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了類似的數據隱私立法，將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。如果我們未能或被認為未能妥善應對我們或第三方信息技術系統的安全漏洞，或者未能正確迴應或滿足消費者根據上述任何隱私法提出的請求，我們可能會遭受聲譽損害、負面宣傳、消費者信心喪失、銷售和利潤下降、執行增長計劃的複雜性以及監管和法律風險，包括監管罰款和處罰，在某些情況下，還可能對個人承擔民事責任有私人的行動權。

遵守當前和未來的隱私和數據保護法律可能既昂貴又耗時，而且無法保證我們的合規努力能夠成功防止泄露或數據丟失。我們未能遵守與個人數據相關的適用法律法規或其他義務，或未能保護個人數據免遭未經授權的訪問、使用或其他處理，可能會導致對我們的執法行動和監管調查，客户和其他受影響個人提出損害索賠，罰款或損害我們的品牌聲譽，所有這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。

與隱私和數據安全相關的監管環境正在以越來越快的速度變化，新的和越來越嚴格的要求適用於我們的業務。此外，受隱私法監管的問題（例如廣告和營銷、兒童、生物識別、員工和健康相關信息）有所增加，最近通過或正在考慮制定隱私立法或監管規則的市、州、聯邦和國際政府機構和機構的數量也有所增加。在不受優先權限制的情況下，許多州已經通過或正在考慮通過更嚴格的聯邦隱私法（例如，類似於1991年《電話消費者保護法》（“TCPA”）、《健康保險流通與責任法》和1998年《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）的州級法規）。私人服務提供商還實施了強制性的隱私要求，影響了Chipotle等希望使用其平臺上可用服務的企業。總而言之，Chipotle面臨着快速增加的合規成本，以修改其運營和業務慣例以遵守適用的法律、法規和其他要求。

我們嚴重依賴信息技術系統和 IT 系統的故障或中斷 可能會損害我們有效經營業務的能力和/或導致客人或員工流失。

我們嚴重依賴信息技術系統，包括餐廳的銷售點和付款處理系統、支持我們的數字和配送業務的技術、將食材追溯到供應商和種植者並管理供應鏈的技術、我們的獎勵計劃、促進營銷活動、員工參與度和工資處理的技術，以及各種其他流程和交易。我們有效管理業務和協調產品的採購、生產、分銷、安全和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可用性、可靠性和安全性。這些關鍵系統中有許多是由第三方提供和管理的，我們依賴這些第三方提供商來實施保護措施，確保其系統的安全性和可用性。儘管我們已經制定了運營保障措施，但這些保障措施可能無法有效防止這些第三方系統或平臺無法有效運行和可用。故障可能由多種因素引起，包括停電、災難性事件、物理失竊、計算機和網絡故障、宂餘不足或無效、過渡到升級或替換系統或平臺時出現問題、第三方軟件或服務缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或不當使用。如果我們的任何關鍵IT系統變得不可靠、不可用、受損或以其他方式出現故障，並且我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

災難或不可抗力事件發生後，我們無法或未能在餐廳支持中心執行全面的業務連續性計劃，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多企業系統和流程以及對餐廳運營的企業支持都集中在一個地點。 我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對危機級別的事件，包括颶風和其他自然災害，並有備份和異地地點以恢復電子和其他形式的數據和信息，而 COVID-19 疫情對我們遠程管理業務的能力的考驗有限。但是，如果我們無法全面實施災難恢復計劃，我們可能會出現數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、遲遲不能按要求提交報告和合規、無法充分支持外勤業務以及正常通信和操作程序中斷等問題，這些問題可能會對我們的財務狀況、運營業績以及行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。此外，這些威脅不斷演變，這增加了準確、及時地預測、規劃和防範威脅的難度。因此，我們的災難恢復程序和業務連續性計劃安全性可能無法充分應對我們面臨的所有威脅或保護我們免受損失。

與供應鏈相關的風險

原料和其他材料成本的增加，包括通貨膨脹、全球衝突、COVID-19 疫情和氣候風險造成的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

供應鏈風險可能會增加我們的成本，限制對我們餐廳運營至關重要的食材和用品的供應。由於我們無法控制的因素，例如來源有限、季節性變化、氣候條件、最近的通貨膨脹趨勢、軍事和地緣政治衝突以及行業需求，包括動物疫情、國際大宗商品市場、食品安全問題、產品召回和政府監管，我們的某些原料（例如牛肉、鱷梨和其他農產品）的市場特別動盪。此外，對於我們的某些原料和其他材料，我們的供應商和分銷商數量有限。 我們與主要供應商保持定期聯繫，迄今為止，我們的供應鏈尚未出現重大中斷；但是，在2022年，某些供應和原料（例如牛油果、包裝、乳製品、玉米餅、牛肉和雞肉）的成本大幅快速增長，隨着全球供應鏈的通貨膨脹持續上升，通貨膨脹壓力可能會持續和/或蔓延到更多類別。我們通過遠期合同、與主要供應商的牢固夥伴關係、精心規劃和其他活動來降低未來價格風險的努力可能無法完全使我們免受大宗商品成本上漲的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

根據我們的負責任飼養動物福利標準飼養的肉類以及根據我們的 “誠信食品” 規格種植的食材價格上漲也可能對我們產生不利影響，這些食材的市場通常比傳統飼養或種植的食材市場規模更小、更集中。對我們的菜單至關重要的食材，例如雞肉、牛肉、乳製品（用於奶酪、酸奶油和奶酪）、牛油果、豆類、大米、西紅柿和豬肉，價格的任何上漲都會對我們的經營業績產生特別不利的影響。如果一種或多種食材的成本顯著增加，我們可以選擇暫時停止供應使用這些食材的菜單項目，例如鱷梨醬或我們的一種蛋白質，而不是支付增加的費用。我們可用菜單的任何此類更改都可能對我們的餐廳流量產生負面影響，並可能對我們的銷售和品牌產生不利影響。

原料供應的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於頻繁和持續地交付符合我們的 “誠信食品” 規範的食材。由於惡劣天氣、自然災害、勞動問題或供應商、分銷商或運輸提供商的其他運營中斷或其他我們無法控制的情況，我們餐廳的食材和其他供應品供應可能會短缺、延誤或中斷。 此外，我們的某些食材只有一個或有限數量的供應商，包括鹽、某些牛肉塊、番茄、玉米餅和阿多波。儘管我們認為我們有潛在的替代供應商和足夠的原料儲備，但原料供應的短缺或中斷可能會對我們的財務業績產生不利影響。

法律和監管風險

違反Chipotle的延期起訴協議可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

2020年4月，Chipotle簽署了延期起訴協議（“DPA”），以解決美國加利福尼亞中區檢察官辦公室與美國食品藥品監督管理局刑事調查辦公室（統稱 “司法部”）聯合對2013年1月1日發生在我們餐廳的食品安全事件進行的正式刑事調查。根據DPA，美國司法部向美國加利福尼亞中區地方法院提交了兩項A類輕罪信息，指控Chipotle在該類食品待售期間摻假並造成食品摻假。根據DPA，Chipotle支付了罰款，並必須維持一項全面的合規計劃，該計劃旨在確保Chipotle遵守所有適用的聯邦和州食品安全法。如果Chipotle在2023年4月結束的三年延期起訴期結束時完全遵守了DPA規定的所有義務，則司法部同意採取行動，駁回對Chipotle提出的兩項指控信息。

Chipotle擁有並經營着3,100多家餐廳，我們為食品安全計劃投入了大量資源；但是，即使有強有力的預防控制和幹預措施，也無法完全消除任何餐廳的食品安全風險。食品安全風險可能是由於餐廳員工或供應商可能未能遵守食品安全政策和程序，員工或客人在我們出售的食物中食材不良或受污染的情況下來到餐廳。如果發現Chipotle違反了DPA的條款，司法部可能會選擇就DPA事實陳述中指控的行為對我們提起訴訟或提起民事訴訟，這可能會導致額外的罰款和處罰，並對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們可能是訴訟或其他法律訴訟的當事方，這些訴訟或其他法律訴訟可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

我們已經並將繼續受到可能對我們的業務產生不利影響的訴訟和其他法律訴訟的約束。這些法律訴訟可能涉及員工、客人、政府機構、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提出的索賠。這些法律訴訟可能涉及非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括有關工資和工時、未成年人就業、歧視、騷擾、非法解僱以及度假和探親假法律的指控；食品安全問題，包括食源性疾病、食物污染和食用我們的食品對健康的不利影響；數據安全或隱私泄露；對客人的歧視；我們餐廳的人身傷害；營銷和廣告索賠，包括我們的 Food With Integrity 或其他索賠可持續發展聲明具有誤導性或不準確；侵犯專利、版權或其他知識產權；違反聯邦證券法或其他問題。2022年，對我們提起了多起訴訟，並啟動了政府審計，指控其違反了聯邦和州就業法，包括工資和工時索賠，未來我們可能會參與類似甚至更重大的訴訟和法律訴訟。即使在當前或未來的法律事務中對我們的指控沒有根據，或者我們最終不承擔任何責任，但為自己辯護的費用可能很大，訴訟可能會使我們面臨鉅額和解、罰款、處罰或判決，並可能將管理層的注意力從經營業務上轉移開，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。無論指控是否有效，訴訟也可能產生負面影響，或者我們最終不承擔任何責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售以及與員工和客人的關係產生不利影響。

我們受廣泛的法律、政府監管和其他法律要求的約束，我們不遵守現有或新的法律法規可能會對我們的運營效率、吸引和留住人才的能力以及運營業績產生不利影響。

我們的業務受廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，包括與以下內容相關的法律法規：

食品的製備、銷售和標籤，包括食品藥品監督管理局的法規，該局負責監督整個食品系統的安全，包括檢查和強制性食品召回、菜單標籤和營養成分；

就業慣例和工作條件，包括最低工資標準、工資和工時做法、公平工作周/安全安排和 “正當理由” 立法、未成年人就業、歧視、騷擾、僱員分類、帶薪假和探親假、工作場所安全、移民和加班等；

數據隱私和個人信息保護標準，包括社會安全號碼、財務信息（包括信用卡號）和健康信息，包括加利福尼亞州的CPRA和CCPA等州法律，以及弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和越來越多的其他州新的隱私相關立法，旨在保護兒童的隱私法，例如TCPA和COPPA，以及諸如歐盟的GDPR和PIPEPE等國際法加拿大的DA，以及支付卡行業的標準和要求；

健康、衞生、安全和消防標準以及酒精飲料的銷售；

建築和分區要求，包括州和地方許可和管理設施設計和運營及土地利用的法規；

公共場所和安全條件，包括《美國殘疾人法》和類似的州法律，這些法律在就業、公共場所、在線資源和其他領域為殘疾人提供民權保護；

環境問題，例如排放和空氣質量、用水量、危險或有毒物質的排放、儲存、處理、釋放和處置，以及限制我們在餐廳使用的包裝類型的地方法令；以及

上市公司合規、披露和治理事項，包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求。

遵守這些法律法規，以及未來的新法律或這些施加額外要求的法律或法規的變化，可能會付出高昂的代價。除其他外，任何不遵守或被認為未能遵守這些法律或法規的行為都可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。

與我們的增長和業務戰略相關的風險

如果我們無法實現對新餐廳開業的預測，或者無法有效地保持現有餐廳的吸引力，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的增長取決於我們開設新餐廳並實現盈利的能力。自 2020 年以來，與 COVID-19 相關的全球供應鏈中斷增加了成本，減少了開設和運營餐廳所需的建築材料和餐廳設備的供應，這可能會推遲新餐廳的開業。此外，我們每次開設新餐廳都會產生大量的啟動費用，增加新餐廳的銷售額和盈利能力可能需要長達24個月的時間，在此期間，隨着我們培訓新員工和建立客户羣，成本可能會更高。如果我們無法建立預期的客户羣，或者未能克服與新餐廳相關的更高的啟動費用，那麼我們的新餐廳的利潤可能不如現有餐廳。我們開設新餐廳並以盈利方式經營新餐廳的能力也受到各種風險的影響，例如理想地點的確定和可用性；可接受的租賃條款的談判；獲得所有必要的政府許可（包括分區批准和酒類許可證）並遵守其他監管要求的必要性；有能力的承包商和分包商的可用性；成本增加和勞動力和建築材料供應的減少；天氣、自然災害、流行病或其他疫情的變化上帝的行為這可能會延遲施工並對賓客交通、我們僱用和培訓合格管理人員和餐廳員工的能力以及總體經濟和商業狀況產生不利影響。在每個潛在的地點，我們都會與其他餐館和零售企業競爭，爭奪理想的開發用地、建築承包商、管理人員、小時工和其他資源。如果我們無法成功管理這些風險，那麼在未來一段時間內，我們可能會面臨成本增加以及低於預期的銷售和收益。

此外，為了增加同店銷售額和改善我們的經營業績，我們將繼續通過改造、升級和定期維護來改善現有餐廳。如果與改造、升級或定期維護相關的成本高於預期，餐廳因改造而關閉的時間長於計劃的時間，或者改建後的餐廳表現不如預期，則我們可能無法實現預期的預期投資回報率，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們未能有效管理和支持我們的增長可能會對我們的業務和財務業績產生負面不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有並經營了3,100多家Chipotle餐廳，我們計劃在未來幾年內開設大量新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、後臺技術系統和流程、財務和管理控制、信息系統和人員可能不足以支持我們的持續增長。為了有效管理更多的餐廳，我們可能需要升級和擴展我們的基礎設施和信息系統，自動化更多目前需要手動或需要人工幹預的流程，並僱用、培訓和再培訓餐廳員工和企業支持人員，所有這些都可能導致成本增加和至少暫時的效率低下。我們還非常重視我們的文化，我們認為這是我們成功的重要因素，隨着我們的持續發展，維護我們的文化可能越來越困難。我們未能對基礎設施和信息系統進行足夠的投資並維持我們強大的人員配備和文化，可能會損害我們的品牌和經營業績。

未能招聘、培養和留住有效的領導者，或者具有關鍵能力和技能的人員流失或短缺，可能會影響我們的戰略增長計劃，危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。

我們繼續發展業務的能力在很大程度上取決於我們的執行領導團隊和其他關鍵管理人員的貢獻和能力。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。未能保持適當的組織能力和能力來支持我們的戰略舉措，或者未能建立足夠的基準力量和領導層無縫繼任所需的關鍵技能，可能會危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。如果我們無法吸引、培養、留住和激勵足夠有經驗和有能力的管理人員，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們普通股的市場價格可能比同行的市場價格更具波動性。

我們認為，我們普通股的市盈率通常高於大多數同行公司的股票以及整個市場，這通常反映了市場對未來更高經營業績的預期。在任何給定時間點，我們的市盈率都可能超過標準普爾500指數市盈率的兩倍。此外，我們的普通股交易市場有時會波動，包括負面宣傳事件造成的。因此，如果我們未能達到市場對未來經營業績的預期，那麼由此導致的普通股價格大幅下跌。

風險與環境、社會和治理因素有關

如果我們無法實現我們的社會和環境可持續發展目標，我們的聲譽和經營業績可能會受到不利影響。

除財務業績外，越來越多地根據各種環境、社會和治理（“ESG”）因素的業績來評判公司。投資者、政府機構和自律組織，包括美國證券交易所、紐約證券交易所和財務會計準則委員會（“FASB”），越來越關注社會和環境可持續發展成就和披露，包括氣候變化、能源使用、包裝和廢物、人權、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利以及水資源的使用。我們的使命是通過提供以負責任方式採購的、經典烹飪的真實食物，使用不含人工色素、香料或防腐劑的有益健康食材來培育一個更美好的世界。我們努力成為負責任和可持續糧食生產領域的領導者，2021年11月，我們宣佈已設定了經科學目標計劃驗證的科學目標，到2030年將範圍1、2和3的絕對温室氣體排放量從2019年基準年減少50％。執行我們的使命和實現這些目標會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能比我們預期的更困難和更昂貴。這些風險和不確定性包括但不限於我們在當前預計成本和預期時間範圍內執行使命和實現ESG目標的能力；不可預見的設計、運營和技術困難；研究工作和未來技術開發的結果；我們與供應商和其他第三方合作的成功；以及競爭壓力。無法保證我們將能夠成功執行我們的使命並完全實現我們的ESG目標。未能實現我們的目標可能會損害我們的聲譽以及與客人、投資者和其他利益相關者的關係，這可能會對我們的業務、經營業績和股價產生不利影響。

氣候變化和動盪的惡劣天氣條件可能會對我們的餐廳銷售或經營業績產生不利影響。

人們越來越擔心，氣候變化和全球變暖已經造成並可能繼續造成更嚴重、更不穩定的天氣或更長的乾旱，這可能會增加天氣對我們業務影響的頻率和持續時間。過去，惡劣的天氣條件曾經影響過並可能再次影響我們餐廳的客流量，在更嚴重的情況下，例如颶風、龍捲風、野火或其他自然災害，會導致餐廳暫時關閉，所有這些都會對我們的餐廳銷售產生負面影響。此外，由於氣候變化、温室氣體以及能源和水資源減少的影響，我們的供應鏈面臨成本增加。天氣波動性的增加和全球天氣模式的變化會降低作物規模和作物質量，或者完全摧毀農作物，這可能導致我們的農產品和其他原料的供應減少或價格上漲。我們可能被迫從新的地理區域採購原料，這可能會影響質量並增加成本。這些因素是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。氣候變化和與氣候變化有關的政府監管也可能導致新餐廳的施工延遲，供應中斷或公用事業成本增加。如果我們無法緩解這些影響，與氣候變化和其他可持續發展相關的問題所產生的持續和長期成本可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們無法控制的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的經營業績產生不利影響。

餐廳的餐飲通常依賴消費者的全權支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。高通脹上升或持續下去、國際、國內和區域經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、大規模裁員、能源成本上升、利率上升、社會動盪、軍事衝突以及政府、政治和預算問題或分裂，都可能對消費者信心和全權支出產生負面影響。2022年通貨膨脹率的快速上升以及對長期經濟衰退的廣泛擔憂可能導致消費者減少可自由支配支出。我們的訪客流量或平均交易量的大幅下降將對我們的財務業績產生負面影響。疫情或傳染病、恐怖襲擊、大規模槍擊事件、包括網絡安全在內的更高安全要求或未能保護電網和電信系統等關鍵基礎設施的信息系統的實際或感知威脅可能會損害我們的運營、經濟或消費者的總體信心。上述任何因素或影響客人的商業和經濟狀況的其他不利變化都可能增加我們的成本，減少餐廳的客流量或限制我們提高價格的能力，所有這些都可能降低我們的利潤率，並對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他外，這些因素還可能導致我們減少新餐廳開業的數量和頻率，關閉餐廳或推遲對現有餐廳的改造。此外，惡劣的經濟狀況可能會迫使附近的企業關閉，這可能會減少我們餐廳的客流量或導致我們的餐廳位置的吸引力降低。

我們的季度財務業績可能會大幅波動，包括由於我們無法控制的因素所致。

我們的季度財務業績可能會大幅波動，可能由於各種原因而無法達到投資者的預期，包括:

否定積極宣傳我們的食品安全、與就業有關的問題、訴訟或其他涉及我們餐廳的問題；

供應成本的波動，尤其是我們最重要的食材供應成本的波動，以及我們無法在不對賓客流量產生不利影響的情況下通過提價來抵消更高的成本；

餐廳管理層和員工的勞動力可用性和工資；

營銷或促銷費用的增加；

新餐廳開業的時間和相關的收入和支出，以及新開業餐廳的運營成本；

惡劣天氣和自然災害的影響，例如冰凍和乾旱，這可能會減少客流量並增加食材成本；

股票補償的金額和時間；

訴訟、和解費用及相關法律費用；

税收支出、資產減值費用和非運營成本；以及

總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹率上升的影響和利率上升對消費者需求趨勢的影響.

由於這些因素中的任何一個，任何一個季度的業績都不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績。未來任何特定時期的平均餐廳銷售額或可比餐廳銷售額都可能下降。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。PROPERTIES

截至2022年12月31日，Chipotle及其合併子公司運營的餐廳共有3,187家， 3其中 182 家是 Chipotle 餐廳。我們的總部位於加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道610號92660，我們的電話號碼是 (949) 524-4000。我們租賃我們的總辦公室以及我們經營餐廳的幾乎所有物業。我們擁有 17 處房產並在上面經營餐廳 所有其中。有關租賃條款和條款的更多信息，請參見注意事項 1.“業務描述和重要會計政策摘要” 和註釋 9.我們的合併財務報表中的 “租賃” 包含在項目8中。“財務報表和補充數據。”

第 3 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲 注意事項 11.“承諾和突發事件”在我們包含在項目8中的合併財務報表中。“財務報表和補充數據。”

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “CMG”。

截至 2023 年 2 月 7 日，大約有 1,313 名登記在冊的股東。這不包括通過經紀人將股票存入被提名人或 “街道名稱” 賬户的人。

發行人購買股權證券

下表反映了我們在2022年第四季度回購的普通股。

(1) 根據2022年7月26日宣佈的回購計劃，回購了股票。

(2) 12月的總額包括2022年12月7日批准並於2023年2月7日宣佈的額外2億美元授權回購。該計劃沒有到期日期。當我們回購了授權的最大股份金額時，或者我們決定停止此類回購時，回購股票的授權將終止。

股息政策

我們無需支付任何股息，也沒有申報或支付普通股的任何現金分紅。我們打算繼續保留收益用於業務的運營和擴張，並回購普通股（視市場情況而定），因此預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

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累積總回報率的比較

下圖將2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的累計年股東回報率與假設2017年12月31日投資為100美元的標準普爾500指數和標準普爾500指數餐廳指數的總回報率進行了比較。在計算年度股東總回報時，假設股息再投資（如果有）。這些指數僅供比較之用。它們不一定反映管理層的觀點，即此類指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。顯示的值既不是指示性的，也不是未來表現的決定性因素。該圖表不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

*2017年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息再投資。

截至2022年12月31日的財政年度。

來源數據：FactSet

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項目6。保留的

項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論內容以及項目8中包含的合併財務報表和相關附註。“財務報表和補充數據。”10-K表格的這一部分通常討論2022年的項目以及2022年至2021年的逐年比較。有關本10-K表格中未包含的2020年項目以及2021年和2020年同比比較的討論，可在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些陳述可能導致我們的業績與預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致此類差異的因素包括第 1A 項中描述的因素。“風險因素” 以及本報告的其他內容。

概述

截至2022年12月31日，我們在美國各地經營了3,129家Chipotle餐廳，53家國際Chipotle餐廳和五家非Chipotle餐廳。 我們在八個地區管理我們在美國的業務，並將我們的業務合併為一個可報告的細分市場。

在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，我們通常討論以下關鍵運營指標，我們認為這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。W我們認為這些指標是 對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估我們的業務增長以及我們的營銷和運營策略的有效性：

可比餐廳銷售額

餐廳運營成本佔總收入的百分比

新餐廳開口

2022年財務亮點，同比：

總收入增長了14.4％，達到86億美元

可比餐廳的銷售額增長了8.0％

攤薄後的每股收益為32.04美元，較22.90美元增長39.9％，其中包括與某些法律訴訟相關的支出、與2018年業績份額 COVID-19 相關修改相關的費用、公司重組成本、員工離職成本、餐廳資產減值和關閉成本以及其他成本產生的0.74美元的税後影響，部分被未實現投資收益所抵消

銷售趨勢。 截至2022年12月31日的財年，可比餐廳的銷售額增長了8.0％。 這一增長主要歸因於菜單價格的上漲，在較小程度上也歸因於交易量的增加，但部分被餐廳內業務持續復甦導致的集團規模減少所抵消。可比餐廳銷售額是指運營至少 13 個完整日曆月的餐廳總收入的同期變化.

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度餐廳內銷售額增長了26.4％。增長主要是由於菜單價格上漲、與 COVID-19 相關的消費者行為在全國範圍內從數字銷售轉向餐廳內銷售，以及新餐廳的開業。餐廳內銷售代表本地產生的食品和飲料收入，包括與Chipotle Rewards相關的收入延期。

截至2022年12月31日的財年，數字銷售佔食品和飲料收入的39.4％，而截至2021年12月31日的年度中，數字銷售佔食品和飲料收入的45.0％。數字銷售佔食品和飲料收入百分比的下降主要與上面討論的餐廳內銷售的增長有關。數字銷售代表通過Chipotle網站、Chipotle應用程序或第三方配送聚合商產生的食品和飲料收入，包括與Chipotle Rewards相關的收入延期。我們在2022年第一季度更新了數字銷售的定義，納入了與Chipotle獎勵相關的收入延期。我們進行此項更改是為了能夠核對食品和飲料總收入，因為我們現在顯示的是餐廳內銷售額。

餐廳運營成本。在截至2022年12月31日的年度中，我們餐廳的運營成本（食品、飲料和包裝；人工；佔用率和其他運營成本） 佔總收入的76.1％，低於截至2021年12月31日止年度的77.4％。 下降主要是由銷售槓桿率推動的，在較小程度上，與交付交易量減少相關的配送費用降低，但部分被工資通脹和主要來自牛油果、包裝、乳製品、牛肉和雞肉的大宗商品通脹上升所抵消。

餐廳發展。 在截至2022年12月31日的年度中，我們開設了236家新餐廳，其中包括202家擁有Chipotlane的餐廳。假設公用事業、施工、許可證和材料供應延誤不會惡化，我們預計將在2023年開設約255-285家新餐廳（包括10至15家搬遷）。我們預計，至少有80％的新餐廳將包括Chipotlane。

培育下一個基金。2022年4月，我們宣佈成立 “Cultivate Next Fund”，該合資企業將對戰略結盟的公司進行早期投資，進一步推進我們培育更美好世界的使命。該風險基金的初始規模為5000萬美元，將幾乎完全由Chipotle提供資金。截至2022年12月31日，我們已通過該基金進行了1,100萬美元的投資。

餐廳活動

下表詳細説明瞭所示年份的餐廳單位數據。

運營結果

我們的經營業績佔總收入的百分比 和下一節將討論同期變化。

收入

促成總收入增長的重要因素 截至12月31日的年度，2022年與截至2021年12月31日的年度相比，餐廳銷售額的增長和新餐廳的開業情況相當。總收入的增加是由於可比餐廳的銷售額增長了5.686億美元，而餐廳的相應基數尚未達到5.194億美元，其中2.105億美元來自於2022年開業的餐廳。

食品、飲料和包裝成本 

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的財年，食品、飲料和包裝成本佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於菜單價格上漲的好處。這一下降被整個菜單的通貨膨脹部分抵消，這主要與牛油果、包裝、乳製品、牛肉和雞肉的成本上漲有關。

勞動力成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度勞動力成本佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於工資通脹，但大部分被銷售槓桿所抵消。

佔用成本 

佔用率與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度成本佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於銷售槓桿作用，但與新餐廳相關的租金支出增加部分抵消了這一比例。

其他運營成本

除其他項目外，其他運營成本包括營銷和促銷成本、配送費用、銀行和信用卡手續費、餐廳公用事業、技術成本和維護成本。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他運營成本佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於與交付交易量減少相關的交付費用降低，以及銷售槓桿率在較小程度上。這些下降被多項支出的上漲部分抵消，最值得注意的是，公用事業的增加主要與天然氣和電力的通貨膨脹以及維護成本的上漲有關。

一般和管理費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用按美元計算有所下降，這主要是由於以下原因：股票薪酬和相關税收減少了8,150萬美元，這主要歸因於2020年12月對與 COVID-19 相關的2018年績效獎勵的修改的歸屬時機；績效獎金和相關税收減少了1,370萬美元；與2021年相比，2022年的訴訟費用減少了1,240萬美元。這些下降被員工工資增長的2150萬美元部分抵消；與企業舉措相關的外部服務支出增加了2,050萬美元；與2022年3月舉行的兩年一次的全經理人會議相關的1,250萬美元。

折舊和攤銷

與截至2021年12月31日的年度相比，折舊和攤銷佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於銷售槓桿作用，但與新餐廳相關的折舊費用增加部分抵消了這一比例。

開業前成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的開業前成本以美元計算有所增加，這主要是由於2022年新開業的236家餐廳的工資和租金增加，而2021年為215家。

利息和其他收入，淨額

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息和其他收入（支出）淨增加，這主要是由於我們在2022年第二季度確認的對拖拉機飲料公司的投資收益為10.4美元，以及由於2022年與2021年相比利率上升，我們在美國國債、貨幣市場基金和定期存款上的投資的利息收入有所增加，但程度較小。

所得税的福利/（準備金）

截至2022年12月31日止年度的有效所得税税率高於截至2021年12月31日止年度的有效所得税税率，這主要是由於與期權行使和股權歸屬相關的税收優惠減少、準備金收益的減少以及不確定的税收狀況儲備金淨增加。

季度財務數據/季節性

季節性因素導致我們的盈利能力每季度波動。從歷史上看，我們在第一和第四季度的平均每日餐廳銷售額和淨收入較低，部分原因是假日季，也因為天氣惡劣時期（冬季）外出就餐的人數少於天氣温和或温暖時期（春季、夏季和秋季）。其他因素也會對我們的業績產生季節性影響。例如，位於學院和大學附近的餐館在學年內通常會做更多的生意。但是，季節性因素可能會被可能影響我們季度業績的其他因素所抑制或抵消，例如意外宣傳以正面或負面方式影響我們的業務、全球健康疫情、食品或包裝成本的波動，或者菜單價格上漲或促銷活動和其他營銷舉措的時機。一個季度的交易天數也會影響 我們的業績，但是，按年度計算，交易日的變化不會產生重大影響。

我們的季度業績還受到其他因素的影響，例如金額和時間 非-現金股票薪酬支出及相關税率影響、訴訟， 和解費用及相關法律費用， 減值費用和非運營成本，的時機 營銷或促銷費用，一個季度內新餐廳開業的數量和時間，以及餐廳的關閉。新餐廳開業後的運營成本通常更高，因為在開業後的幾個月中，與開業和運營效率低下相關的費用會增加。因此，特定季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和有價投資餘額為12億美元，其中不包括2500萬美元的限制性現金和5,580萬美元的非有價投資。在為餐廳和支持中心的當前運營提供資金之後，我們運營現金流的第一個計劃用途是為持續投資新餐廳建設提供資金。除了繼續投資餐廳擴建外，我們預計還將利用運營現金流來：視市場狀況回購更多普通股；投資、維護和翻新現有餐廳；以及用於一般公司用途。截至2022年12月31日，仍有4.139億美元可供回購普通股，其中包括我們董事會於2022年12月7日批准的2億美元額外授權。根據剩餘的回購授權，可以不時通過公開市場交易購買股票，但須視市場情況而定。此外，截至2022年12月31日，我們在信貸額度下有5億美元的未動用借款能力。

我們認為，運營現金以及我們的現金和投資餘額將足以滿足可預見的將來持續的資本支出、營運資金需求和其他現金需求。假設同類餐廳的銷售額沒有顯著下降，我們預計在可預見的將來我們將產生正現金流。如果我們的業務因情況變化而惡化，我們可以採取行動來進一步節省流動性。

我們不需要大量的營運資金，因為客户通常使用現金、信用卡和借記卡付款，也因為我們的 運營不需要大量的應收賬款，也不需要大量庫存，部分原因是我們使用了各種新鮮食材。此外，我們通常有權在收到食品、飲料和用品後的某個時候，在十天內支付購買這些物品的費用，從而減少對增量營運資金的需求，以支持我們的增長。

我們2022年的總資本支出為4.792億美元。2022年，我們在開發和建設上的平均支出約為120萬美元 成本每家新餐廳，扣除10萬美元的房東報銷款後，約為110萬美元。 到2023年，我們預計總資本支出將達到約4.85億美元。 我們預計，在減少房東報銷額之前，與建造新餐廳相關的資本支出約為3.5億美元。對於將於2023年開業的新餐廳，由於包括Chipotlanes在內的很大一部分餐廳，我們預計平均開發成本將與2022年保持一致。我們預計，與投資現有餐廳相關的資本支出約為1.35億美元，包括改造和類似改進、新設備和硬件以及優化效率的技術。最後，我們預計，我們產生的資本支出的一部分將用於額外的企業舉措，包括投資技術，以促進創新、增強賓客體驗和改善運營。

下表彙總了截至2022年12月31日的當前和長期實質性現金需求，我們預計將主要通過運營現金流提供資金:

(1)參見注釋 9。我們的合併財務報表的 “租賃” 包含在項目8中。“財務報表和補充數據。”這包括與合理確定的續訂期相關的承諾。

(2)購買義務包括購買商品或服務的協議，這些商品或服務對我們具有法律約束力，並規定了所有重要條款。我們排除了可以取消且不會受到罰款的協議。我們的大部分購買義務與食品、飲料和包裝、資本項目、信息技術、營銷計劃和企業贊助以及其他雜項有關。

上表不包括因不確定的税收狀況而產生的所得税負債，我們無法對未來相關付款的金額和期限做出合理可靠的估計。此外，由於付款時間和金額的不確定性，我們排除了估計的意外損失。參見注釋 11。我們合併財務報表的 “承付款和意外開支” 包含在第8項中。“財務報表和補充數據。”

現金流

截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的現金為13.2億美元，而截至2021年12月31日的年度為12.8億美元。 增長的主要原因是淨收益的增加被運營資產和負債變動所使用的淨現金部分抵消.

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的現金為8.30億美元，而截至2021年12月31日的年度為5.22億美元。這一變化主要與扣除美國國債到期日後的美國國債購買量增加2.673億美元有關，在較小程度上，資本支出增加了3,670萬美元，主要與新餐廳開發相關的成本有關。

截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的現金為9.294億美元，而截至2021年12月31日的年度為5.486億美元。這一變化主要是由於美國國庫股票回購增加了3.637億美元，在較小程度上，與截至2022年12月31日的年度股票補償相關的預扣税款增加了1,910萬美元。

關鍵會計估計

我們在附註1中描述了我們的重要會計政策。我們的合併財務報表的 “業務描述和重要會計政策摘要” 包含在第8項中。“財務報表和補充數據。”關鍵會計估計是我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計， 經常因為我們需要估計本質上不確定的問題的影響。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合適的其他各種因素。實際結果可能與這些估計值不同，如果我們使用不同的假設或因子，我們可能會得到不同的估計值。

租賃

我們從一開始就確定合同是否包含租約。我們的物質經營租賃包括餐廳和辦公空間。我們的租約的剩餘期限通常為1-20年，其中大多數包括將租約再延長5年的選項。通常，租賃期限是不可取消的租賃期的最低期限或包括合理確定的續訂期限，最長為20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的折舊和租金費用可能會有重大差異。

經營租賃資產和負債在租賃開始時確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。我們作出的政策選擇是將租賃和非租賃部分合並在一起，我們還將固定公共區域維護（“CAM”）視為未來固定租賃付款的一部分。固定的 CAM 也包含在我們的經營租賃負債中。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們沒有未償債務或承諾信貸額度，無論是有擔保的還是其他的，我們根據當前的金融市場狀況、可比的公司和信用分析以及管理層的判斷來估算這一利率。如果我們對增量借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會有重大差異。

遞延收入

Chipotle 獎勵

註冊Chipotle Rewards忠誠度計劃的符合條件的客户通常每消費一美元即可獲得積分。累積所需數量的積分後，客户可以選擇獎勵。賺取的獎勵通常在發放後一到兩個月到期，如果賬户在六個月內處於非活動狀態，則積分通常會過期。

對向客户發放的積分和其他獎勵的獨立銷售價格的估算涉及多個假設，主要是預計兑換獎勵的產品的估計價值以及積分或獎勵到期的可能性。我們對預計可兑換的積分和其他獎勵的估算基於公司的歷史特定數據。由於菜單價格上漲、積分兑換選項的變化和客户行為的變化等因素，這些輸入可能會隨着時間的推移而發生變化。 如果我們未來贖回的預計最終兑換率相對增加100個基點，則將導致截至2022年12月31日止年度的合併損益表和綜合收益表的食品和飲料收入減少約70萬美元。

禮品卡

我們出售沒有有效期的禮品卡，並且我們不從未付的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡餘額最初記作未賺收入。當客户兑換禮品卡時，我們會確認禮品卡的收入。從歷史上看，大多數禮品卡都在一年內兑換。此外， 一部分禮品卡預計不會被兑換，隨着時間的推移，將根據禮品卡兑換的比例被視為破損（“禮品卡破損率”）. 禮品卡破損率基於公司和計劃的特定信息，包括歷史兑換模式，以及根據無人認領的財產法（如果適用）預計向政府機構匯款。 我們每年評估我們的禮品卡破損率估算值，或視情況需要更頻繁地評估我們的禮品卡破損率，並將該比率應用於禮品卡兑換。我們的禮品卡破損率相對下降100個基點將導致截至2022年12月31日止年度的合併損益表和綜合收益表中的食品和飲料收入減少約50萬美元。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。為了審查持有和用於潛在減值的餐廳資產，在市場層面對資產進行分組，如果可能發生搬遷或關閉，則在餐廳層面將資產歸為一組。我們將餐廳作為一個整體進行管理，包括共同的費用和促銷活動；因此，個別餐廳的現金流通常不獨立於市場中其他餐廳的現金流。

資產減值的公允價值衡量通常基於第三級投入。我們首先將資產（或資產組，通稱為資產）的賬面價值與該資產的預計未來未貼現現金流進行比較。如果預計的未貼現未來現金流小於資產的賬面價值，我們將通過將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較來確定是否存在減值損失。資產的估計公允價值通常使用收益法來衡量公允價值，該方法基於估計的未來現金流的現值。餐廳資產收入方法的關鍵輸入包括折扣率、預計收入和支出以及我們關閉餐廳時的轉租收入。在某些情況下，管理層使用其他市場信息（如果有）來估算資產的公允價值。減值費用代表每項資產的賬面金額超過其估計公允價值的部分，分配給集團的長期資產或資產。

我們對未來收入和支出的估計是高度主觀的判斷，其基礎是內部預測以及對我們的運營、歷史業績以及銷售和餐廳運營成本趨勢的瞭解，可能會受到業務或經濟狀況變化的重大影響。資產公允價值的確定還需要做出重大判斷，並利用估值技術，包括對預計的未來現金流進行貼現和基於市場的分析來確定公允價值。如果我們的估計或基本假設，包括未來貼現率和轉租收入的變化，我們的經營業績可能會受到重大影響。

股票薪酬

我們根據獎勵的公允價值確認在必要服務期內股權獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes估值模型來確定我們的純股票增值權（“SoSARs”）的公允價值，並使用蒙特卡羅模擬模型來確定包含市場狀況的股票獎勵的公允價值。這兩種模型都要求對我們的股價波動、獎勵的預期壽命和預期的股息率做出假設。波動率和預期壽命假設基於我們的歷史數據。同樣，績效份額獎勵的薪酬支出部分基於實現與特定績效份額支付水平相關的績效水平的估計概率。我們通過將相關績效水平與內部對未來績效的估計進行比較來確定實現未來績效水平的可能性。這些估計基於多種假設，包括但不限於餐廳現金流美元的增長、可比餐廳銷售額的增長和平均餐廳水平的平均利潤率，不同的假設可能導致在未來實現與獎勵支出水平相關的業績水平的可能性得出不同的結論。如果我們對股價波動或SoSARs的預期壽命得出了不同的假設，或者如果我們改變了對績效份額獎勵實現未來業績水平的可能性的假設，那麼基於股票的薪酬支出和經營業績可能會有重大差異。截至2022年12月31日，我們對所有活躍績效股票獎勵的業績支出百分比估計相對增加100個基點，這將導致截至2022年12月31日的年度合併損益表和綜合收益表的一般和管理費用增加約80萬美元。

保險責任

我們為員工健康福利計劃的很大一部分進行了自保。我們在工傷賠償、一般責任、財產和汽車損失、僱傭慣例責任、網絡責任以及董事和高級職員責任方面保留大量風險和相關責任。已與第三方保險公司安排了預先確定的損失限額，以限制這些索賠的風險。我們記錄的負債代表截至資產負債表日發生和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債沒有貼現，基於許多假設和因素，包括歷史趨勢、精算假設 和經濟狀況, 並在不斷變化的形勢需要時予以密切監測和調整.如果發生的索賠金額超過我們的估計，或者如果醫療費用增加到超出我們的預期，則我們的應計負債可能不足。實際索賠經驗也可能比估計的更有利。意想不到的變化可能產生的支出金額與這些計劃下報告的支出金額大不相同。

訴訟和其他事項的儲備金/意外開支

我們參與了正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。 當我們確定我們很可能承擔了負債並且可以合理地估計損失金額時，我們會記錄法律意外開支的應計費用。 儘管我們記錄了與多起法律訴訟相關的負債，但我們用於確定這些負債金額的估計可能不準確，而且我們尚未記錄其他法律訴訟的負債。因此，如果我們未累計負債或應計負債不準確的法律訴訟得到解決，此類解決可能會影響我們的經營業績和現金流。

所得税

我們對所得税、遞延所得税資產和負債以及任何相關的估值補貼的準備要求使用基於我們管理層對複雜税法和會計指導的解釋和適用所得估算值。我們在美國主要繳納所得税。我們為不確定的税收狀況建立儲備金，以應對與扣除額、交易和其他涉及一定計量和確認不確定性的事項相關的重大和已知的税收風險。當我們的判斷因評估以前沒有的新信息而發生變化時，我們可能會調整這些儲備金，這些儲備金將反映在新信息的可用期限內，或者由於任何適用的訴訟時效到期。儘管我們認為我們的儲備金充足，但税務機關提出的問題可能會以與相關儲備金不同的金額得到解決，並且可能會在未來時期大幅增加或減少我們的所得税準備金。
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第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險

我們面臨大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多原料，以及用於經營餐廳的包裝材料和公用設施，都是受其他商品價格、匯率、國外需求、天氣、季節性、生產、供應情況和其他我們無法控制的因素影響的食材或大宗商品。我們與供應商密切合作，使用多種遠期定價協議，根據該協議，我們與供應商商定未來某個時候的固定交貨價格；固定定價協議，在該協議有效期內，我們與供應商商定固定價格；公式定價協議，根據與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格或行業指數的變化；以及遠期遠期協議我們商定了在此期間的價格區間協議。通常，我們與供應商的定價協議可以在一到二十四個月的時間內保持有效，具體取決於特定原料的價格前景。在某些情況下，我們有最低購買義務。我們一直在努力在可行的情況下增加原料供應商的數量，我們認為這有助於緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、國外需求、天氣、危機和其他可能影響我們原料價格的世界事件。如果我們出於競爭或其他原因選擇不以食材成本上漲的相同速度提高菜單價格，或者如果菜單價格上漲導致客户抵制，食材價格的上漲可能會對我們的業績產生不利影響。由於全行業運輸和貨運延誤造成的 COVID-19 的影響，如果我們的供應商需要關閉或限制運營，我們也可能會遇到關鍵原料短缺的情況。

改變利率

通過投資利率的波動，我們面臨利率風險。截至2022年12月31日，我們有13億美元的現金及現金等價物、當前和長期投資以及限制性現金，幾乎全部是計息的。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。

外幣兑換風險

我們的部分業務包括美國境外的活動，我們對以其他貨幣進行的交易以及將我們的國際財務業績轉換為美元而產生的折算調整存在貨幣風險。但是，我們的絕大多數業務和投資活動都是在美國進行的，因此目前我們的外幣風險並不大.

第 8 項。財務報表和補充數據

《獨立報》報告 註冊會計師事務所

致股東和董事會 Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事長

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並收益和綜合收益表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2023年2月8日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

/s/ 安永會計師事務所

自1997年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年2月8日

CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

參見 合併財務報表的附註。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司

合併收益表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）