424B5

根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些經過縮減的上市公司的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。參見招股説明書補充摘要：作為一家小型申報公司的影響。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第4頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題下，以瞭解應仔細考慮的因素。


	Per 分享		總計
公開發行價格	$	0.7200	$	32,999,999.76
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0432	$	1,979,999.99
扣除開支前的收益	$	0.6768	$	31,019,999.77

⁽¹⁾	有關支付給承銷商的補償的描述，包括某些費用的報銷，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的承保。

我們已授予承銷商一個期權，期限為30天，允許承銷商以公開發行價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多6,874,999股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年12月18日左右向買方交付普通股。


聯席圖書管理人

雷蒙德·詹姆		Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月14日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於 VERU INC.		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		6

所得款項的使用		7

股本的描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		24

購買合同的描述		26

權利的描述		27

單位描述		28

分配計劃		30

法律事務		33

專家們		33

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		33

以引用方式納入		34

s-i

本招股説明書補充文件是我們最初使用現成註冊程序於2023年3月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-270606）註冊聲明的一部分，該聲明於 2023 年 4 月 11 日修訂，並於 2023 年 4 月 14 日宣佈生效。本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更一般的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中的中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用文件中的任何聲明不一致或衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書或中的陳述} 合併文檔。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及在哪裏可以找到其他信息和以引用方式納入某些文件中描述的任何其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向其所在的任何人出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在其封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入的任何文檔的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中使用時，我們、我們、公司和Veru的術語是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均提及我們的商標、服務商標和商品名稱，以及屬於其各自所有者的財產的第三方商標。我們無意使用或顯示第三方商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有任何關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可在不使用 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律規定的最大範圍內不會主張其權利的任何跡象。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含的陳述，這些陳述意在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，特此確定為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關我們的財務狀況或業務的陳述、我們與候選產品和產品相關的開發和商業化計劃，包括最初作為增強脂肪流失和防止接受胰高血糖素樣肽-1受體激動劑（GLP-1 RA）的肌肉減少型肥胖或超重老年患者進行肌肉流失的任何潛在開發或商業化。br} 有發生肌肉萎縮和肌肉無力的風險，enobosarm 可治療某些乳腺癌患者，以及病毒誘發急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）適應症的sabizabulin，通過遠程醫療客户、我們的門户網站和全球公共衞生部門實現的FC2業務增長前景、未來的財務和經營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、特許權使用費支付、訴訟和其他突發事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、我們的持續能力作為持續經營企業，我們客户的未來訂購模式，目標管理、業務戰略、臨牀試驗時機、計劃和結果、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術、我們的產品和候選藥物的進步、本次發行所得收益的預期用途以及其他非歷史事實的陳述。你可以使用這些術語中的預測、相信、可能、期望、打算、可能、機會、計劃、預測、潛力、估計、應該、將來、將要或否定或具有類似含義的其他詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前的計劃和戰略，反映了我們目前對與業務相關的風險和不確定性的評估，是截至本招股説明書補充文件發佈之日作出的。這些陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲，包括患者招募及其有效參與此類試驗和研究的能力可能出現延遲，以及此類結果不支持美國州或任何外國的上市批准、緊急使用授權 (EUA) 或商業化的風險；

向美國食品藥品監督管理局（FDA）或全球任何其他監管機構提交任何文件的時間可能出現延遲，以及開發產品可能延遲或未能獲得任何此類監管機構的批准，包括延遲或未能就任何臨牀試驗（包括批准後或授權後研究）的設計與FDA 達成協議或獲得啟動臨牀試驗授權的風險或者在美國將候選產品商業化或別處；

美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構批准的批量批准產品的發佈時間可能會延遲；

臨牀試驗結果可能無法在臨牀中複製支持我們任何產品的任何潛在監管批准或授權，包括最初作為增加脂肪流失和防止肌肉流失的肌肉減少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失的治療藥物，有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的 enobosarm，以及用於治療病毒誘發急性呼吸綜合徵的沙比扎林練習; GLP-1

臨牀試驗的臨牀結果或早期數據可能無法複製或繼續出現在其他試驗中，或者可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持；

風險與我們在需要時以可接受的條件獲得充足的融資以資助產品的開發和運營以及使我們能夠繼續作為持續經營企業的能力相關的風險；

S-3

與我們從私人付款人或政府付款人那裏獲得保險報銷的能力相關的風險，包括醫療保險和醫療補助，以及與市場或政治上接受我們的任何候選產品的任何潛在或實際定價相關的類似風險，如果獲得批准，我們將嘗試將其商業化；

我們的一些產品正在開發中，我們可能無法成功將此類產品商業化；

與我們在將當前產品或潛在未來產品商業化時開發或使用的任何潛在新遠程醫療平臺相關的風險，包括圍繞此類平臺的潛在監管不確定性以及市場對我們開發或使用的任何遠程醫療平臺的認知和接受度；

由於遠程醫療行業整合和大型遠程醫療客户破產，在近期大幅下降之後，我們增加FC2銷量的能力相關的風險；

與知識產權相關的風險，包括獲得知識產權保護和執行知識產權保護的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

來自現有和新競爭對手的競爭，包括銷售額下降的可能性、定價壓力和增加的營銷支出；

與合規和監管事項相關的風險，包括因廣泛的政府監管和醫療保險和監管下的報銷和承保範圍以及潛在的醫療改革措施而產生的成本和延誤；

我們可能受到監管和法律發展影響的風險，包括對產品進行重新分類或廢除或修改《患者保護和平價醫療法案》的部分或全部；

在國際層面開展業務所固有的風險，包括貨幣風險、監管要求、政治風險、出口限制和其他貿易壁壘；

由於原材料短缺、勞動力短缺、製造合作伙伴業務變化、我們或第三方設施的物理損壞、產品測試、運輸延誤或監管或其他政府行動導致我們的製造設施或我們所依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力中斷，以及任何此類中斷的持續時間和影響；

我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲或未能支付應收賬款相關的風險；

原材料成本上漲以及我們有能力將增加的成本轉嫁給客户帶來的風險；

與我們的增長戰略相關的風險；

我們繼續有能力吸引和留住高技能和合格的人員；

訴訟、政府調查、法律和行政案件以及訴訟、和解和調查的費用和其他影響；

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本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述均應結合上述風險和其他因素以及我們在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中考慮。除非適用法律要求，否則公司沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，也沒有義務更新這些陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

S-5

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的的更詳細信息。在確定投資我們的普通股股票是否適合您時，您應特別注意本招股説明書補充文件（截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告）中第S-10頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，該報告以引用方式納入此處。

概述

我們是一家晚期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療代謝性疾病、腫瘤學和急性呼吸綜合徵的新藥。我們的藥物開發計劃包括兩個處於後期階段的新化學實體，enobosarm和sabizabulin。 Enobosarm 是一種選擇性雄激素受體調節劑 (SARM)，正在開發用於兩種適應症：(i) enobosarm 最初是作為一種增強脂肪流失和防止肌肉流失的肌肉減少型肥胖或超重老年人肌肉流失的治療方法接受 GLP-1 RA 且有肌肉萎縮和肌肉無力風險的患者；(ii) 視資金充足而定， enobosarm 用於治療雄激素受體陽性 (AR+)、雌激素受體陽性 (ER+) 和人類表皮生長因子受體 2 陰性 (HER2-) 轉移2 中的乳腺癌^和行設置。Sabizabulin是一種微管幹擾劑，正在開發用於治療病毒誘發急性呼吸綜合徵的住院患者。在我們從政府補助金、製藥公司合作伙伴關係或其他類似的第三方外部來源獲得資金之前，我們不打算進一步開發用於治療病毒誘發急性呼吸困難的sabizabulin，並且不打算將本次發行的收益用於此類目的。我們還有經美國食品藥品管理局批准的商用產品，即 FC2 女用安全套^®（內部避孕套），提供雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥公司其他業務，我們的名稱更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有強效藥物的生物製藥公司開發計劃。2017年7月31日，我們將公司名稱從女性健康公司更改為Veru Inc.，這反映了我們專注於生物製藥產品的開發和商業化。

我們的主要行政辦公室位於邁阿密大道北2916號，1000套房，佛羅裏達州邁阿密 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着根據我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，而在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值為

S-6

在我們第二財季的最後一個工作日計算的低於2.5億美元，或者（ii）在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，而在第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

S-7

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助enobosarm的臨牀開發，近期主要側重於資助一項2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為一種療法的安全性和有效性，以增強脂肪流失並防止接受 GLP-1 RA 且有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的肌肉減少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失。部分收益還將用於營運資金用途，包括現有的供應商債務，以及其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-14 頁上的 “收益用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁和隨附的招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。

納斯達克資本市場代碼

VERU

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中有關本次發行後立即發行的普通股數量的信息基於截至2023年9月30日的91,782,698股已發行股票，不包括截至該日：

行使未償還期權和股票增值權後可發行17,417,643股普通股，加權平均行使價為每股5.27美元，其中9,809,441股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，共有6,892,846股普通股留待未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均不適用於2023年9月30日之後的以下交易：

授予購買總計30萬股普通股的期權，以及根據我們的股權激勵計劃購買總共510,138股普通股的期權到期或沒收；

S-8

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息。下文所述的風險以及我們在以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。

我們普通股的交易價格一直波動，可能會繼續波動。以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，此外還有本節和截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）中描述的其他風險因素：

我們未能達到市場對我們業績的預期；

我們或我們的競爭對手發佈的有關重大產品開發、重大戰略合作伙伴關係、對外許可、內在許可、合資企業、收購或財務業績的公告；

我們的候選藥物臨牀試驗出現不良結果或延遲；

適用於我們業務的法律或法規的變化；

來自可能出現的新產品的競爭；

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

大量出售我們的普通股；

發佈新的或更新的研究報告、收益估算或證券分析師的建議；

宣佈或預期額外的債務或股權融資工作；

我們開始或參與訴訟；

許可、研究合同或其他合作協議的到期或終止；

關鍵人員的增加或離職；

一般股市狀況；或

其他經濟或外部因素。

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，這可能導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融業出現系統性下滑

S-10

如果我們連續30個交易日普通股的收盤出價低於每股1.00美元，我們可能會收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的來信，信中説，除非我們能夠恢復遵守納斯達克上市規則，要求我們將普通股股的收盤價維持在每股至少1.00美元，否則我們的普通股將被退市。儘管我們沒有連續30個交易日的普通股收盤價低於每股1.00美元，但最近幾天我們的普通股收盤價一直低於1.00美元。如果我們的股價繼續跌破每股1.00美元，將來可能會被退市。如果納斯達克因未能達到納斯達克上市標準而將我們的普通股或認股權證從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們股票的市場報價有限；

我們股票的流動性降低；

確定我們的普通股是便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其應用於不會改善我們的經營業績或證券價值的用途。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。儘管我們預計將使用本次發行的淨收益來資助我們的臨牀階段藥物的開發，近期主要側重於資助一項2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為增強脂肪流失和防止肌肉減少症狀肥胖或超重老年人肌肉流失的安全性和有效性接受了 GLP-1 RA、有發生肌肉萎縮和肌肉無力的風險以及用於營運資金的患者，包括現有的供應商義務，以及出於其他一般公司用途，我們有未將這些淨收益分配給特定用途。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們對所得款項的使用可能不會改善我們的經營業績或增加特此發行的股票的價值。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您將在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值立即遭受大幅稀釋。在本次發行中，以每股0.72美元的價格出售45,8333股普通股，在扣除承保折扣和佣金以及我們在本次發行中應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為2750萬美元，合每股 0.20美元。這意味着在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋每股0.52美元的淨有形賬面價值。有關上述內容的更詳細討論，請參見標題為 “稀釋” 的部分。

S-11

在本次發行中，在我們出售本次發行的普通股生效後，我們將出售截至2023年12月14日已發行普通股的45,8333股，相當於約33％（或者，如果承銷商行使全額購買6,874,999股額外股票的選擇權，則約佔36％）。此次出售可能會對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。由於本次發行使現有股東遭受稀釋，我們可能會因這種稀釋而受到集體訴訟。此外，我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過額外發行普通股或其他股票證券籌集資金的能力，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

我們的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的未來發行可能會導致您經歷進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們將需要額外的資金來為我們的候選產品的開發和商業化提供資金。將來，我們可能會通過出售額外的普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券來籌集額外資金，這些證券可以出售、轉換或交換，價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，並可能導致您的進一步稀釋。此外，增發普通股（包括根據我們的股權激勵計劃發行、行使或結算股票獎勵）或其他可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股票的市場價格。

大量普通股的出售，或對可能發生此類出售的預期，可能會大大降低我們普通股的市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們還登記了根據我們的股權補償計劃（包括行使股票期權）可能發行的所有普通股的要約和出售。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售。

截至2023年9月30日，我們的普通股已發行91,782,698股。在本次發行中，除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和執行官以及某些普通股持有人已同意，未經雷蒙德·詹姆斯和Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.同意，不直接或間接地出售、出售或同意出售任何普通股或可轉換為普通股或任何可交換或行使為普通股的證券。Inc.（封鎖代表）自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內任期。當適用的封鎖期到期時，根據適用的證券法，我們和我們的董事和執行官將能夠在公開市場上出售股票。

此外，我們的執行官或董事出售我們的普通股，即使是在開放交易窗口內進行的，也可能對普通股的交易價格產生不利影響。儘管我們預計相對較小的此類銷售量本身不會對我們普通股的交易價格產生重大影響，但市場可能會對此類銷售的宣佈做出負面反應，這反過來可能會影響我們普通股的交易價格。

S-12

自2014年5月以來，我們沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東唯一的收益來源。

S-13

我們打算將本次發行的淨收益用於資助enobosarm的臨牀開發，近期主要重點是資助一項2b 期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為一種治療方法的安全性和有效性，用於增強脂肪流失和防止接受 GLP-1 RA的肌肉減少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失，有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的患者。部分收益還將用於營運資金用途，包括現有的供應商債務，以及其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，將來可能會隨着我們的計劃和業務條件的演變而發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀況和結果、監管機構提交報告的時間和監管審查或與監管機構進行其他互動的結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金，將使我們能夠為2025日曆年的現金流需求和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的可用資本資源產生不利影響。我們預計，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金以及本次發行的淨收益不足以讓我們為完成任何候選產品的開發提供資金。

我們也可能將本次發行的部分淨收益用於將來收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術，儘管我們目前沒有就任何此類實質性收購或許可任何產品、業務或技術達成任何協議或承諾。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括美國政府證券、銀行存款或貨幣市場基金。

S-14

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，根據截至2023年9月30日已發行的91,782,698股普通股，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為300萬美元，約合每股0.03美元（0.03美元）。我們的每股有形賬面淨值表示截至該日我們的有形資產總額，我們的計算方法是總資產減去遞延收益税減去無形資產，淨減去商譽，減去遞延成本，減去我們的總負債金額，除以截至該日已發行普通股的總數。

在本次發行中以每股0.72美元的公開發行和出售45,8333股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為2750萬美元，合普通股每股0.20美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.23美元，參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋0.52美元。

下表説明瞭按每股計算參與本次發行的投資者的這種攤薄情況：


每股公開發行價格				$	0.72
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	(0.03	)
歸因於參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	0.23

本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$	0.20

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄				$	0.52

如果承銷商行使全額購買額外6,874,999股普通股的選擇權，則我們在本次發行生效後調整後的每股有形淨賬面價值將增加至每股0.22美元，這意味着參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋0.50美元。

上述已發行和流通的普通股數量以截至2023年9月30日的91,782,698股已發行股票為基礎，不包括截至該日的：

行使未償還期權和股票增值權後可發行17,417,643股普通股，加權平均行使價為每股5.27美元，其中9,809,441股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，共有6,892,846股普通股留待未來發行。

上述已發行和流通的普通股數量還不包括2023年9月30日之後的以下交易：

授予購買總計30萬股普通股的期權，以及根據我們的股權激勵計劃購買總共510,138股普通股的期權到期或沒收；

S-15

只要行使未償還期權或股票增值權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他股權補助，或者我們在未來以其他方式發行更多股權證券，包括根據傑富瑞集團銷售協議或林肯公園購買協議出售普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-16

受我們與 Raymond James & Associates, Inc. 和 Oppenheimer & Co. 於 2023 年 12 月 14 日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束。Inc.，作為下述承銷商和本次發行的聯席賬面管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股：


承銷商	股票數量
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司		22,916,667
Oppenheimer & Co.公司		22,916,666
總計		45,833,333

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是優惠。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並受事先出售的限制。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.02592美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可能會減少首次公開的發行價格、對經銷商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

S-17


	每股				總計
	沒有選項購買額外股份		和選項購買額外股份		沒有選項購買額外股份		和選項購買額外股份
公開發行價格	$	0.72	$	0.72	$	32,999,999.76	$	37,949,999.04
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.0432	$	0.0432	$	1,979,999.99	$	2,276,999.94
扣除開支前的收益	$	0.6768	$	0.6768	$	31,019,999.77	$	35,672,999.10

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為42.5萬美元，其中包括某些諮詢費，包括與FINRA申報和其他FINRA相關事項相關的高達30,000美元的費用，以及承銷商在本次發行中產生的、我們同意報銷的其他費用。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為VERU。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分向我們購買總額不超過6,874,999股股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買該承銷商的初始購買承諾成比例。

不出售類似證券

我們、我們的執行官、董事和已發行普通股的某些持有人已同意，未經封鎖代表事先書面同意，自承保協議簽訂之日起 90 天內不直接或間接，但有特定例外情況：

賣出、要約出售、簽訂賣出合約、簽訂賣空合約、建立或增加看跌等值頭寸（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16a-1（h）條），或清算或減少任何看漲期權等價頭寸（定義見《交易法》第16a-1（b）條）、質押、抵押或授予任何擔保權益以或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何目前或之後可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券無論是記錄在案的還是實益上擁有的，

訂立任何互換、對衝或任何其他協議，或任何轉移全部或部分轉移任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或行使的證券所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算，或

公開宣佈打算採取上述任何行動。

此外，我們和每位此類人員均同意，未經Lock-Up 代表事先書面同意，我們或該其他人不得在這90天期限內要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊或行使任何權利。

S-18

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，他們和某些參與本次發行的人士可能從事賣空交易、穩定交易、為交易提供銀團擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股票的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及擔保賣空或裸賣空頭寸。

擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股的期權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以平倉擔保空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

裸賣空是指銷售額超過購買更多普通股的期權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，我們普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。擔保交易是指代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種允許承銷商收回原本與發行相關的出售特許權的安排，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效出售。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何承銷商均未作任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動均可隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動市場做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資

S-19

管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並可能在未來提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣例風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

加拿大

轉售限制

在加拿大，證券僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，不受我們在這些證券交易所在省份的證券監管機構編制和提交招股説明書的要求。加拿大證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下進行轉售，也可能需要根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律諮詢。

加拿大買家的陳述

在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，即表示買方向我們和收到購買確認書的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有根據這些證券法合格的招股説明書中獲得的好處購買證券，因為它是國家儀器 45-106 所定義的合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 條 《證券法》（安大略省），視情況而定，

根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務中的定義，購買者是允許的客户，

在法律要求的情況下，買方是以委託人而不是代理人的身份進行採購，以及

買家已在轉售限制下查看上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買方，承銷商依據《國家儀器33-105承保衝突》第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

S-20

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外這些人作出的判決。

税收和投資資格

加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關法律投資的資格。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是澳大利亞《2001年澳大利亞公司法》（Cth）（《公司法》）的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下述類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向你提出的任何報價均無效且無法接受。

您保證並同意，在根據本招股説明書補充文件發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售根據本招股説明書補充文件向您發行的任何證券，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在相關國家的主管當局批准的股票招股説明書發佈之前，尚未或將要根據該相關國家向公眾發行任何股票

S-21

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就任何相關州股份向公眾提出的明確要約是指以以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

MiFID II 產品治理

根據委員會授權指令（歐盟）2017/593（授權指令）下的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的分銷商都有責任對股票進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。我們和承銷商均未就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國

在金融行為監管局批准的與股票有關的招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

香港

除向普通業務是買入或賣出股票或債券的人士以外，香港不得通過任何文件發行或出售任何證券，不論是

S-22

委託人或代理人；或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或其他不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書，或不構成向公眾發出的要約或邀請《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的。未曾簽發或可能簽發任何與證券有關的文件、邀請或廣告可供任何人持有（無論在香港還是在其他地方），這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許），但涉及的證券除外僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，並確認他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券，也被視為收購任何證券。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》（《以色列證券法》），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，且僅針對（附錄）中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過新謝克爾的實體的聯合投資 5,000 萬名合格個人，均按附錄中的定義（可能是）不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格的投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）（FIEL）註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他在日本組建的實體）發行或出售任何證券日本法律），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何人或為其受益日本居民，除非豁免註冊要求或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

這份招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與證券要約或出售或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料均不得發行、流通或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題, 新加坡第289章 (SFA), (ii) 根據以下規定發給相關人員第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並依照

S-23

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

向機構投資者或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交本招股説明書補充文件，證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資法計劃法的授權（CISA）。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-24

Veru Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的兩年期間的每年合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該報告引用了Veru Inc.截至2023年9月30日的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計（該報告表示無保留意見，包括一段關於Veru Inc.繼續運作的能力的解釋性段落concern），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書補充文件和註冊聲明。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

有關我們和美國證券交易委員會文件的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上查閲。我們的網站和該網站上包含的信息或與該網站關聯的未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件中提供的任何證券發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據第2.02項或第7.01項提供的8-K表最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）：

我們於 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日財年的 10-K 表年度報告；

根據我們於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年9月 30日財年的 10-K表年度報告中的信息；

S-25

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

證券可以由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給投資者，或通過承銷商，或者通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的章節。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的相關的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及總配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023年4月10日，我們的普通股收盤價為每股1.00美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

根據本招股説明書的充分性或準確性，證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 14 日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Veru Inc.		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		24
購買合同的描述		26
權利描述		27
單位描述		28
分配計劃		30
法律事務		33
專家		33
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		33
以引用方式合併`		34

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中發表的聲明將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息以及通過引用方式註冊的更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向其所在的任何人出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在以後某個日期出售，您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。

在本招股説明書中使用時，我們、我們的、 us和Veru這兩個術語是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明其他含義，否則普通股一詞是指我們的普通股，面值為每股0.01美元，優先股一詞是指我們的A類優先股，面值為每股0.01美元，其中可能包括一系列優先股的股份，視情況而定可能根據本招股説明書發行的股票。

我們是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於開發用於傳染病和腫瘤學的新藥。我們的藥物研發計劃包括微管幹擾劑 sabizabulin，用於治療急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 高風險的住院 COVID-19 患者，以及用於治療晚期乳腺癌的選擇性雄激素受體激動劑 enobosarm。

我們在性健康計劃中批准的兩款經美國食品藥品管理局批准的產品包括：

ENTADFI^®（非那雄胺和他達拉非）口服膠囊，用於治療良性前列腺增生（BPH）；以及

FC2 女用避孕套^®（內部避孕套）（FC2），提供雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染的傳播。

最近的事態發展

藥丸俱樂部歷來是我們最大的FC2遠程醫療客户，佔我們2022財年淨收入的44％（包括我們美國處方渠道收入的58％），佔2021財年淨收入（包括美國處方渠道收入的57％）的43％。我們根據不時從藥丸俱樂部收到的採購訂單，以批發價將FC2出售給藥丸俱樂部。藥丸俱樂部擁有FC2的所有權，然後充當FC2的分銷商。Pill Club全權負責其與醫療保健提供者和患者的互動（包括但不限於遠程醫療醫患互動）、其分銷的FC2產品的定價以及法律和監管合規性。我們對藥丸俱樂部的運營沒有監督。

2023年2月7日，加州總檢察長宣佈與藥丸俱樂部達成和解，內容涉及藥丸俱樂部涉嫌的多項不當行為，包括涉嫌向FC2開具超額賬單。儘管加州總檢察長新聞稿中發表了聲明，但根據截至2023年1月18日簽署的公開和解協議，加州對藥丸俱樂部的指控不僅涉及與FC2相關的賬單，還涉及與緊急避孕藥相關的賬單、異步遠程醫療就診編碼不當以及當時未獲許可向加利福尼亞患者提供藥房服務的德克薩斯州藥房向加利福尼亞患者開具處方的賬單。

儘管加州司法部長的指控包括藥丸俱樂部對藥丸俱樂部銷售FC2的行為，但我們沒有參與此類商業行為，加州總檢察長也沒有對Veru提出任何索賠。但是，如果和解對Pill Clubs FC2的銷售產生不利影響，我們的業務可能會受到不利影響。

和解協議的結果是，Pill Club通知我們，儘管藥丸俱樂部不同意其違反了和解協議中的任何法律，但它預計將修改其向患者銷售FC2的部分商業慣例。目前尚不清楚這種新的商業模式何時將在加利福尼亞州或任何其他州投入運營。此外，該和解協議可能損害了藥丸俱樂部的聲譽，並可能影響藥丸俱樂部繼續大量購買FC2的財務資源。這樣的變化可能使藥丸俱樂部在未來時期難以恢復訂購模式，因此，FC2銷售的淨收入可能無法恢復到過去的水平。

我們還集中了藥丸俱樂部的應收賬款，截至2023年3月31日，該應收賬款總額為390萬美元，其中包括130萬美元的逾期應收賬款。目前，Veru不確定藥丸俱樂部是否或何時會向Veru支付這些款項。Veru 一直在做出重大努力

請藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項。2023年3月29日，藥丸俱樂部拒絕交付一批FC2，該公司之前已經提交了具有約束力的採購訂單，根據合同，它必須接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為藥丸俱樂部拖欠了逾期未付的款項，而且發貨被拒絕。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

如果The Pill Clubs的商業和法律問題損害或損害了其財務狀況，則它可能無法或不願意及時或根本無法支付逾期應收賬款餘額和其他未清發票，也無法接受來自Veru的FC2的任何交付或下新訂單。此外，隨着我們與藥丸俱樂部的合同終止，我們預計我們在藥丸俱樂部的收入可能會大幅減少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不時地進行個人購買FC2，但任何此類潛在購買都將不在現已終止的合同範圍內。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於1971年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離威斯康星製藥公司其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司 Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有診所的生物製藥公司以藥物開發為重點的計劃。2017年7月31日，我們將公司名稱從女性健康公司更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於生物製藥產品的開發和商業化。

我們的主要行政辦公室位於邁阿密大道北2916號，1000套房，佛羅裏達州邁阿密 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素（以引用方式納入本招股説明書的）以及我們向美國證券交易委員會提交或隨後提交的其他文件中的風險因素標題或任何類似標題下描述的風險或通過引用在本招股説明書中被視為成立，如下所述在哪裏可以找到有關我們和公司註冊的更多信息，也可以在任何招股説明書補充文件中找到有關我們的更多信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括下文描述的我們面臨的風險和以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件中的預期結果存在重大差異。

如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要縮小開發計劃的範圍，否則我們可能被迫以可能不利於我們的條款與第三方共享我們的技術權利。

我們將需要大量資金來支持我們候選藥物的開發和商業化工作，包括針對某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 確認性研究。如果我們無法獲得足夠的資金來資助我們的運營，我們將無法繼續這些努力，我們可能不得不進行戰略合作，這可能要求我們以我們目前不打算的方式或可能對我們不利的條款，與第三方共享一種或多種候選藥物的商業權。我們通過股權融資籌集資金的能力可能會受到普通股授權數量的限制，目前普通股為1.54億股。為了從股權融資中籌集大量額外資金，我們可能需要尋求股東的批准，才能修改我們的經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的授權數量，任何此類修正都需要我們普通股至少三分之二已發行股份的持有人的批准。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，並且不進行戰略合作，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們能否從美國食品藥品管理局獲得 EUA 以推銷薩比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法，將取決於聯邦政府是否繼續為美國與 COVID-19 相關的治療簽發EUA。

根據我們計劃對某些 COVID-19 患者進行的三期 COVID-19 確認性研究的結果，我們可能會提交一份新的 EUA 申請 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。除了我們在截至2022年9月30日的 10-K表年度報告中披露的風險因素中披露的與EUA流程相關的風險外，我們還面臨與是否繼續將 COVID-19 視為支持美國簽發 COVID-19 治療EUA相關的風險。2023 年 1 月 30 日，白宮管理和預算辦公室宣佈，拜登政府計劃於 2023 年 5 月 11 日終止 COVID-19 國家和公共衞生突發事件（即 5 月 11 日終止）。美國食品藥品管理局於2023年1月31日宣佈，5月11日的終止不會影響美國食品藥品管理局批准緊急使用新療法的能力，現有的歐盟協議將繼續有效，並且在滿足發放標準時可能會繼續簽發新的EUA。但是，如果美國食品和藥物管理局決定停止發放 COVID-19 治療的 EUA ，無論是由於 5 月 11 日終止還是其他原因，我們都可能無法獲得 Sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療藥的 EUA，在這種情況下，除非獲得的批准，否則我們將無法在美國銷售薩比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在治療藥物美國食品和藥物管理局在提交新藥申請後。

近期FC2的銷售淨收入大幅下降，尤其是在美國處方渠道。儘管我們正在努力在未來恢復訂購和利用模式，但FC2銷售的淨收入可能無法恢復到過去的水平。如果我們在遠程醫療領域的分銷合作伙伴遇到問題，我們或我們的分銷合作伙伴無法或不願意在市場上花費足夠的資金推向市場和推廣 FC2，或者對FC2的潛在需求減少，訂購模式可能不會反彈或繼續下降。特別是，對我們最大的遠程醫療客户The Pill Club的銷售可能不會恢復到過去的水平，原因包括藥丸俱樂部因與加利福尼亞州總檢察長達成和解而面臨的潛在運營挑戰，由於此類和解或其他原因的影響而導致Pill Club的業務和財務狀況可能出現問題，以及由於藥丸俱樂部最近違反付款和發貨接受協議而終止了我們與藥丸俱樂部的合同。任何未能實現或維持FC2在美國市場的銷售增長都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與藥丸俱樂部的應收賬款集中相關的風險。

藥丸俱樂部是我們最大的客户之一，佔我們2022財年淨收入的44％，佔2021財年淨收入的43％。我們的應收賬款集中在藥丸俱樂部，截至2023年3月31日，有390萬美元的應收賬款，其中包括130萬美元的逾期應收賬款。為了讓藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項，Veru一直在做出重大努力。2023年3月29日，藥丸俱樂部拒絕交付一批FC2，該公司之前已經提交了具有約束力的採購訂單，根據合同，它必須接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為藥丸俱樂部拖欠了逾期未付的款項，而且發貨被拒絕。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

我們與藥丸俱樂部的關係發生不利變化，包括我們終止與藥丸俱樂部的合同，或者 The Pill Club在與加利福尼亞州總檢察長達成和解後的業務或財務狀況發生不利變化，都可能導致延遲支付或無法支付其未清應收賬款餘額，或者無法或不願為FC2下新訂單，所有這些都可能對我們產生重大不利影響現金流和流動性。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和產品及候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、可能、預期、打算、可能、計劃、潛在、應該、將要或這些術語中的否定詞語或其他具有類似含義的詞語。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應注意，第1A項、我們截至2022年9月30日財政年度的10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的情況有關。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、為研發融資、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動融資、融資收購、運營費用以及與法律訴訟相關的費用。我們將在特定的招股説明書補充文件中列出根據該招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的預期用途。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

以下是我們的普通股和優先股條款的摘要描述。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。欲瞭解更多信息，您應查看我們經修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，這些章程的副本已作為我們先前提交的定期報告的證物存檔於美國證券交易委員會。查看在哪裏可以找到有關我們的更多信息以及通過引用方式註冊公司。

普通的

我們的法定股本包括154,000,000股普通股，面值每股0.01美元，500萬股A類優先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B類優先股，面值每股0.50美元。截至 2023年4月10日，我們的已發行普通股有82,685,132股，沒有已發行優先股。

我們的普通股的股已全額支付且不可估税，根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股或優先股、在行使根據本招股説明書發行的認股權證時可發行的任何普通股或優先股，以及與購買我們在任何中發行的普通股的權利持有人義務發行的任何普通股根據本招股説明書發行，如果按照其條款發行，則將全額支付，且不是可估價的。

普通股

每份普通股發行的招股説明書補充文件都將列出發行的股票數量、公開發行價格、有關我們的股息歷史的信息以及納斯達克資本市場或其他普通股上市的交易所反映的普通股價格，包括我們最近公佈的普通股的最後銷售價格。

股息權。

在遵守威斯康星州法律的限制以及任何已發行優先股的權利的前提下，我們普通股的持有人有權按比例獲得股息或其他分配，但前提是董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中撥款。

投票權。

我們普通股的每股已發行股份有權就所有由股東投票的事項（包括我們的董事選舉和其他公司事務）在記錄在案的每股獲得一票。在達到法定人數的股東大會上，對於董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的票數超過反對該事項的選票，則該事項獲得批准，除非我們經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程或《威斯康星州商業公司法》要求對該事項進行不同的表決。董事由有權在選舉中投票的股份在達到法定人數的會議上以多數票選出。對於董事選舉或任何其他事項，沒有累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東投贊成票才能批准（i）我們參與的合併，（ii）出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，（iii）經修訂和重述的修正條款的修正案，該修正案需要股東表決，以及（iv）我們的解散。

一旦被董事會指定，每個系列的優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書補充文件中描述。如果不參考有關優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們修訂和重述的公司章程以及説明董事會可能採用的一系列優先股條款的任何修訂條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，同時在可能的情況下提供了靈活性

收購和其他公司目的，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止Veru控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

董事責任限制

威斯康星州商業公司法規定，除非責任人證明違約或不履行任何義務構成以下任何行為，否則我們的董事不會就僅因其董事身份而導致的損害賠償、和解、費用、罰款、罰款或其他金錢責任對我們或股東承擔個人責任：

在董事存在重大利益衝突的事項上故意不公平地對待我們或我們的股東；

違反刑法，除非董事有合理的理由認為其行為是合法的，或者沒有合理的理由認為其行為是非法的；

董事從中獲得不正當個人利潤的交易；或

故意的不當行為。

《威斯康星州商業公司法》的這一條款可能會減少對我們的董事提起衍生或其他股東訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據《威斯康星商業公司法》第180.1150條，除非董事會另有規定，否則由持有我們股票投票權20％以上的任何人持有的國內常住公司（例如我們）的股的投票權將限制為股份全部投票權的10％。這種法定投票限制不適用於直接從我們這裏收購的股票，這些股票是在我們的股東投票恢復股票的全部投票權的交易事件中收購的，以及在第 180.1150 條中有更全面描述的其他情況下。

《威斯康星州商業公司法》第180.1141至180.1144條規定，在股東收購其10％或更多權益之日後的三年內，居民國內公司，例如我們，不得與實益擁有我們已發行股票10％或以上投票權的個人（利益股東）進行業務合併，除非業務合併或收購10％或更多權益獲得批准在我們董事會收購股票之日之前。三年期過後，未獲批准的企業合併只有獲得非相關股東持有的已發行有表決權的大多數股票的批准，或者以旨在為非利益股東持有的股份提供公平價格的指定價格進行，才能完成。

《威斯康星州商業公司法》第180.1130至180.1132條規定，國內常駐公司，例如我們，不得與實益擁有我們已發行股票10％或以上投票權的個人（重要股東）進行企業合併，除非該業務合併符合某些公平價格標準或業務合併獲得我們股票至少80％的投票權的批准，並且至少獲得我們股票投票權的批准我們股票的三分之二的投票權不是實益擁有的重要股東。

以下摘要概述了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們可能會發行優先、優先次級或次級債務證券。優先證券將是我們的直接債務，在支付權中將與我們的其他非次級債務同等且按比例排序。根據適用的招股説明書補充文件中的定義，優先次級證券在支付權中將從屬於優先債務的先前付款，並且可能與任何其他優先次級債務同等且按比例排序。次級證券在向優先次級證券付款的權利中將處於次級地位。

我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另行提供，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放一系列發行該系列的額外證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約，並將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們使用契約或契約一詞來指代高級契約和次級契約。每份契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會任命繼任受託人就該系列債務證券採取行動。我們已經提交了一份契約作為本註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。優先契約和次級契約的條款將基本相似，唯一的不同是次級契約將包括與次級債務證券和優先次級債務證券從屬於優先債務證券和我們的任何其他優先證券有關的條款。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會發生變化，並且完全符合契約、任何補充契約的詳細條款以及任何招股説明書補充文件中包含的討論。

普通的

債務證券將是我們的直接債務。我們可能會不時地發行債務證券，分成一個或多個系列發行債務證券，這可能是董事會可能通過決議設立的，或者我們可能在一份或多份補充契約中規定的那樣。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們發行的債務證券的條款可能與我們之前發行的債務證券的條款不同。

我們可能會不時按一個或多個系列發行債務證券，其期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件中列出，內容涉及所發行的任何系列債務證券、首次發行價格以及債務證券的以下條款：

債務證券的標題；

系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券；

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息累積的起始日期和應付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

本金、利息和任何額外金額的支付地點，以及可以交還債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款（如果有）；

如果可兑換，則為初始轉換價格、轉換期以及管理這類轉換的任何其他條款；

與債務證券有關的任何從屬條款或限制；

任何償債資金要求；

根據任何償債基金或類似的條款，或由債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據此類義務贖回、購買或償還該系列債務證券的期限和條件的價格、期限和條件；

由債務證券持有人選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

我們會否以憑證或賬面記賬形式發行債務證券；

Veru的選擇權或義務全部或部分贖回債務證券的價格（如果有）、全部或部分贖回債務證券的期限（如果有的話）以及全部或部分贖回債務證券所依據的條款和條件；

債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人債務證券所依據的條款和條件（如果有），以及此類全球證券和證券的存託機構；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則除1,000美元的偶數倍數外，其面額為，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

我們可能會發行可兑換或轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券兑換或轉換為我們的普通股或其他證券或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的轉換條款，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他證券或財產的數量將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能會發行低於到期時應付本金的債務證券。我們將這些證券稱為原始發行的折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述美國特別聯邦所得税、會計以及其他適用於原始發行折扣證券的注意事項。

如果我們以外幣或種貨幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額以外幣或外幣單位支付，我們將描述限制、選擇、一般税收考慮、具體條款，並提供有關該債務證券等問題的其他信息外幣或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

除非與債務證券相關的任何招股説明書補充文件中另有規定，否則任何契約都不包含任何其他條款，這些條款會限制我們承擔債務的能力，也不會在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，瞭解有關違約事件和任何適用於所發行債務證券的契約的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們將支票郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。

表格、轉讓和交換

如適用的招股説明書補充文件所述，每筆債務證券將由以存託信託公司名義註冊的一種或多種全球證券代表，或以存託人的名義註冊的證券（作為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式（作為認證債務證券）發行的證書。除非下文全球債務證券和賬面記賬系統中所述，否則賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

我們的債務證券持有人可以根據契約條款在的受託人辦公室或付款機構轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

我們的債務證券的持有人只有通過交出代表這些認證債務證券的舊證書，才能轉讓認證債務證券，獲得認證債務證券的本金、利息和任何額外金額的權利，並且我們或受託人將向新持有人補發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義在中註冊。受益人所有權

除非本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則賬面記賬債務證券的受益所有者無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約持有人的任何權利，每個實益擁有賬面記賬面債務證券的人都必須依賴存託機構的相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

但是，據我們瞭解，根據現行行業慣例，存託機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把存託機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以獲得任何同意或根據以下規定，債務證券持有人必須發出的指示契約。

我們將視情況向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託機構或其被提名人支付賬面記賬債務證券的本金、利息和任何額外金額。我們、受託人以及我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。

任何為換取全球債務證券而發行的有證債務證券都將按照託管機構指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存託機構從參與者那裏收到的有關此類全球債務證券的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了上述信息。我們對存管機構履行其運營規則和條例規定的義務不承擔任何責任。

控制權發生變化時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下可能為債務證券持有人提供的任何條款。

盟約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保我們或我們子公司任何財產或資本存量的留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易。

本契約不適用於任何資本重組交易、控制權變更或我們承擔大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括我們幾乎所有資產的合併、合併、轉讓或租賃。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約中沒有任何契約或其他條款規定在進行資本重組交易、變更我們的控制權或我們承擔大量額外債務的交易中以其他方式為債務證券持有人提供額外保護。

契約下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就任何系列債務證券而言，違約事件將意味着以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期並應付時違約支付任何利息，將違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

拖欠支付該系列任何債務證券的本金和任何其他到期金額，並在到期、贖回或其他情況下應付款；

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）或債務證券中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到持有人書面通知後的60天內仍未解決不少於該系列未償債務證券本金的多數契約；

根據任何適用的破產法或其含義，我們啟動自願案件，同意在非自願案件中對我們下達救濟令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為債權人的利益進行一般性轉讓，或以書面形式承認我們在債務到期時通常無力償還債務；或類似地，法院下達命令或根據任何適用的破產法頒佈的法令，如果在非自願案件中規定了對我們的救濟，則會指定託管我們所有或幾乎所有的財產，或命令我們清算（該命令的有效期為 60 天）；以及

任何補充契約中包含或本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的任何違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或不時存在的其他債務證券，在我們對任何附屬債務的某些擔保下發生的違約事件。此外，根據我們不時未償還的部分其他債務，契約下的某些違約事件或加速事件也可能是違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（我們的破產、破產或重組的某些事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果有持有人），宣佈本金（或者，如果是債務證券）到期並立即付款系列是折扣證券，即本金中可能在該系列條款中規定的部分，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需進行任何聲明或採取其他行動。

在一系列債務證券加速發行之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果撤銷與任何判決或法令不相沖突，並且如果所有與以下方面有關的現有違約事件，則該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以取消加速並宣佈其後果無效除未支付本金（或較少的本金）外，該系列已被治癒或免除金額）或僅因加速而到期的利息。

該契約還規定，持有任何系列未償債務證券本金不低於多數本金的持有人可以免除過去與該系列相關的任何違約及其後果，但涉及以下內容的違約除外：

我們未能支付任何債務證券的本金、利息和任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每份未償債務證券的持有人的同意，不得修改或修改。

除非違約行為得到糾正或免除，否則受託管理人通常需要在受託管理人負責官員實際知道違約後的90天內通知每個受影響系列的債務證券的持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的要求或酌情行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得與滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕行使任何與契約或任何法律相沖突的自由裁量權，或者可能對未加入該自由裁量權的適用系列債務證券持有人造成不當偏見的自由裁量權。

該系列未償債務證券本金至少25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份提起此類程序，並提供了合理的賠償，受託人不會從該系列未償債務證券本金的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述的規定，除非附屬條款另有規定，否則任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日或之後獲得該債務證券的本金付款以及該債務證券的任何利息或額外金額，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供契約遵守情況的證書，或者，如果不合規，則説明不合規行為以及違規行為的性質和狀態。

契約和豁免的修改

除下文另有規定外，契約的修改和修正需要獲得我們未償債務證券不少於多數本金的批准。

需要一致批准的變更

未經每份受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案將產生以下任何結果，則我們和受託人不得對該契約進行任何修改或修改：

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除任何債務證券的本金、利息或任何額外金額的違約支付，但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速償付，以及豁免因加速而導致的付款違約；

使任何債務證券的本金、利息或任何額外金額以債務證券中註明的以外的貨幣支付；

更改債務證券的付款地點；

更改任何債務證券的本金和任何溢價、整付款、利息、或額外金額的支付幣種；

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

添加、修改或刪除契約中的任何條款，前提是任何增加、變更或取消 (a) 均不適用於在該補充契約執行之前創建並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務證券，或 (ii) 修改任何債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 僅在以下情況下生效沒有未償還的債務證券；

設立額外的債務證券系列；

為先前無抵押的債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序（如適用）；

為接受或任命繼任受託人提供證據，或為多個受託人管理契約下的信託提供便利；

根據契約的要求就持有人權利的轉換或交換做出任何規定；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會在任何重大方面對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持付款機構和與付款代理人持有的資金處理有關的某些條款的某些義務除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則免除外國政府債務（如本節末尾所述），這樣根據其條款支付利息和本金，我們將提供足以支付和清償每期本金、利息的款項，以及與有關的任何額外金額和任何強制性償債基金付款根據契約條款規定的此類還款到期日的該系列債務證券，以及這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是個案，其大意是此類債務證券的持有人，才能解除債務系列將不確認存款產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，逃避和解除債務，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件的情況下，我們可能會不遵守契約中包含的限制性契約（維持付款機構的某些義務和與付款代理人持有的資金的處理有關的某些條款除外），以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他契約。

除其他外，這些條件包括以下內容：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入外國政府債務，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，通過支付利息和本金的外國政府債務，其金額足以支付本金、利息以及與之相關的任何額外款項和任何強制性償債基金付款該系列的債務證券占上述數額根據契約和這些債務證券的條款，這些款項在中到期；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是由於以下原因，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失

如果我們如上所述行使選擇權，不遵守契約中有關任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期應付款，則存入受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券的到期金額他們規定的到期日，但可能不足以支付債務證券的到期金額由默認事件導致加速時該序列中的一個。但是，我們將繼續對這些款項負責。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，外國政府債務是指：

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其全部信譽和信貸用於支付的債務，發行人不能選擇贖回或兑換；或

受該國政府控制或監督或充當該政府機構或部門的個人的債務，該政府的及時付款作為全額信貸和信貸義務無條件保證，發行人不能選擇贖回或兑換。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務可能由我們或我們的一家或多家子公司提供擔保。任何此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書中補充條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，任何系列的優先次級證券或次級證券從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務。術語將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務違約持續期間，對向所發行債務證券持有人付款的任何限制；

違約事件發生後對向債務證券持有人付款的任何限制；和

要求債務證券持有人向優先債券持有人匯出部分款項的規定。

轉換和交換權

適用的招股説明書補充文件中將描述任何系列的債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或Veru財產或財產的條款。這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格，或價格的計算方式；

交換或轉換期；

如果在任何時候以收購要約形式贖回或購買任何系列的債務證券少於所有債券，則受託人將按以下方式選擇要贖回或購買的該系列的債務證券：(1) 如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則符合該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或 (2)）如果該系列的債務證券未按比例在國家證券交易所上市拍賣，或者採用受託人認為公平和適當的其他方法。

除對任何特定系列的債務證券另有規定外，我們或受託人將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位要贖回債務證券的持有人郵寄贖回通知。從適用契約的規定發出通知之日起，如果贖回任何需要贖回的債務證券的資金在贖回之日已經到位，則債務證券將在通知中規定的贖回日期停止承擔利息，債務證券持有人的唯一權利是獲得贖回價格的付款。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，購買債務證券、普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於已發行證券或與之分開。我們將根據認股權證協議發行認股權證，由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的認股權證，所有內容均如與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理所發行的系列認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉的份認股權證的以下條款：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，行使認股權證時可購買的認股權證和證券可單獨轉讓的日期和之後；

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

認股權證行使權的開始日期，以及該權利到期的日期；

認股權證可行使的一種或多種貨幣；

任何強制性或可選贖回或看漲條款的條款；

搜查令代理人的身份；

如果適用，可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將賦予認股權證持有人以現金購買債務或股權證券金額的權益，行使價應在與認股權證相關的招股説明書補充文件中列出，或可按與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價確定。在與認股權證相關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的份認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使債務或股權證券認股權證之前，認股權證持有人將不具有作為債務或股權證券持有人的權利（視情況而定），因為此類持有人擁有認股權證。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的普通股或其他證券，要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合約可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方方的債務證券、認股權證或債務構成的單位的一部分發行，包括美國國庫證券，為持有人根據購買合同（我們在此稱為購買單位）購買證券的義務提供擔保。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些的基礎上退款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人債務提供擔保，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始購買合同下義務的抵押品後，交付新發行的預付購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是否會作為單位的一部分發行，如果是，則包括構成單位的其他證券；

購買合約是以交割方式結算，還是以參考或掛鈎方式結算，或與購買合同下應購買的證券的價值、業績或水平掛鈎；

與購買合同結算相關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

招股説明書補充文件中的描述將概述購買合同的實質性條款和條款。可能不包含所有對您重要的信息。我們將參考購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在我們每次簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交，以獲取有關購買合同的更多信息。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未獲認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利的到期日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股數量的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未訂閲的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發行，可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將形式的單位協議納入本招股説明書所包含的註冊聲明，包括單位證書（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其任何組合組成的單位。每個單位都將發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、權利或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔機構或信託與任何單位的任何持有人之間的任何義務或關係。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們違約適用單位協議或單位，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們可以不時 (1) 通過承銷商或交易商出售本招股説明書中提供的證券，(2) 直接向一個或多個買方出售，包括在供股中出售給我們的關聯公司和股東，(3) 通過代理向公眾或投資者，(4) 根據1933年《證券法》第415條的規定，向或通過做市商或做市商出售本招股説明書中提供的證券通過交易所或其他方式進入現有的交易市場，或（5）通過其中任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將在適用的範圍內包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中描述的證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格為準；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以對徵收罰款，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於這些證券的任何銷售，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則所提供的證券也可以根據其條款的贖回或還款，由一家或以上的再營銷公司作為其自己賬户的委託人或我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

威斯康星州密爾沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 將為我們移交本招股説明書中提供的普通股、優先股和權利以及某些其他法律事務的有效性。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由紐約州金斯伯丁律師事務所轉交給我們。如果任何承銷商的律師轉交了與本招股説明書所作要約有關的法律事宜，我們將在與該次發行相關的招股説明書補充文件中提名該法律顧問。

專家們

Veru Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表以及截至2022年9月30日的兩年期間每年的合併財務報表均參照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其以引用方式納入的相關報告所述，並且依據此類報告併入本招股説明書和註冊聲明會計和審計專家等公司的權力。

在哪裏可以找到關於我們的更多信息

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。該網站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式納入本招股説明書，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，並且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.veruparma.com上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，我們以參考方式納入了我們在首次註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

我們以引用方式納入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件編號：001-13602）：

我們於2022年12月5日提交的截至2022年9月30日的年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們目前在 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格報告；

我們於 2023 年 1 月 27 日提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

也可以在我們的網站www.veruparma.com上訪問這些文件。除非本招股説明書中以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們的網站中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供此類副本，通過寫信或致電給我們，地址為：

Veru Inc.

邁阿密大道北2916號

1000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

招股説明書補充摘要		S-6

這份報價		S-8

風險因素		S-10

所得款項的使用		S-14

稀釋		S-15

承保		S-17

法律事務		S-25

專家們		S-25

在這裏你可以找到更多信息		S-25

以引用方式納入某些文件		S-25

目錄

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