附錄 5.1
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| 2024年4月1日 | ||
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Sonida Senior Living, Inc. 普雷斯頓路14755號，810套房 德克薩斯州達拉斯 75254 |
諾頓·羅斯·富布賴特 羅斯大道 2200 號，套房 3600 得克薩斯州達拉斯 75201-2784 美國 | |
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女士們、先生們： |
電話 +1 214 855 8000 傳真 +1 214 855 8200 nortonrosefulbrigth.com |
我們曾在特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Sonida Senior Living, Inc.（以下簡稱 “公司”）中擔任該公司與瑞穗證券美國有限責任公司於2024年4月1日簽訂的市場發行銷售協議（ATM 銷售協議）的法律顧問，根據該協議， 公司可以發行和出售不超過7500萬美元的普通股（“股票”），面值為0.01美元根據公司向美國證券交易所提交的 S-3表格（文件編號333-271545）上的註冊聲明，股票（普通股）委員會（委員會）根據經修訂的 （《證券法》）於2023年5月1日生效的1933年《證券法》（《證券法》），其中包括基本招股説明書，於2023年5月9日宣佈生效（註冊聲明），以及2024年4月1日向委員會提交的與 股票發行相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），每種情況均可能經過修訂或不時補充。
關於此處表達的觀點，我們已經審查了我們認為必要或適當的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本， ，包括：(i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書及其所有修正案 ；(ii) 經修訂的公司第二修正和重述章程；(iii) 經修訂的公司章程；(iii) 註冊聲明和招股説明書補充文件；(iv) 自動櫃員機銷售協議；(v) 適用的代替公司董事會 決議的決議或同意；以及 (vi) 與本文所載意見相關的某些事實的公司高管證書。
為了表達下述觀點，我們假定：(1) 我們審查的所有簽名和文件 的真實性；(2) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(3) 作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(4) 本意見書中提及的 文件中陳述的所有事實的正確性和準確性；以及 (5)《證券法》規定的註冊聲明的效力不會被終止或撤銷。
基於上述內容並遵守此處規定的其他限制、條件和假設，我們認為， 股在根據自動櫃員機銷售協議以付款方式發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。
我們在此處的意見在所有方面僅限於特拉華州通用公司法，其中包括那些法定 條款以及《特拉華州憲法》的所有適用條款和解釋此類法律的司法裁決以及美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性 或其影響不發表任何意見。除本文所述事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不得從中推斷或暗示任何意見。
| Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業 | 71907867.1 |
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