EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

Sonida Senior Living, Inc.

普通股

（每股股票面價值 0.01 美元）

在市場上發行銷售協議

2024 年 4 月 1 日

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Sonida Senior Living, Inc. 確認了與瑞穗證券美國有限責任公司（以下簡稱 “代理人”）的協議（本協議），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.01美元（普通股）的公司普通股（股票），總髮行價格為75,000,000美元， 但是，前提是，在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售會導致公司不符合使用S-3表格（包括其I.B.6號指令，如果適用）的資格要求的股份，（b）超過在發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量，或（c）超過授權但未發行的普通股數量公司普通股（最高金額（a）、（b）和（c）中較低者）。儘管此處包含任何相反的規定，本協議中各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的股票數量的限制應由公司全權負責，並且如果代理按照公司未暫停或終止的任何配售通知行事，則代理人在方面沒有與此類合規相關的義務。通過代理人發行和出售股票將根據公司提交併由美國證券交易委員會（委員會）宣佈生效的註冊聲明進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何股票。

根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）及其相關規章制度（《證券法條例》）的規定，在本文發佈之日之前，公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-271545）的有效註冊聲明，包括與某些證券（包括公司不時發行的股票）有關的基本招股説明書，其中以參考方式納入了公司已根據的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）及其相關規則和條例。該公司還準備了專門與股票相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），是該註冊聲明中包含的基本招股説明書補充文件。公司將向代理人提供基本招股説明書和招股説明書補充文件的副本，供代理人使用。除非上下文另有要求，否則不時修訂或補充的此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明一部分的信息，是此處稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括註冊聲明中以引用方式納入的所有文件，可能由任何招股説明書補充文件，包括招股説明書補充文件或任何允許的免費寫作招股説明書（定義見下文）（視情況而定）進行補充，其形式為公司最近根據第424條向委員會提交的此類招股説明書補充文件、招股説明書補充文件和/或允許的自由寫作招股説明書（b) 根據《證券法條例》，此處稱為招股説明書。此處有任何參考文獻註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修正或補充條款，均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件（Incorporated 文件））。

就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件時，均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者委員會（統稱 EDGAR）使用的交互式數據電子應用系統（如果適用）提交給委員會的最新副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的招股説明書副本；本協議中提及的招股説明書補充文件均應包括但不限於任何補充材料、包裝紙或類似內容為代理人在外部發行、出售或私募任何股份而準備的材料美國的。

2。交易。

(a) 公司每次希望根據本協議發行和出售股票（每筆交易）時，都會通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）將此類交易的擬議條款通知代理人，其中應至少包括要發行和出售的股票數量或美元金額、要求進行銷售的時間段（哪個時間段），為避免疑問，應僅包括交易日（定義見下文）、對股份數量的任何限制或可在任何一天內出售的股份的美元金額以及任何最低價格均不得進行銷售（配售通知），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表 3 中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表 3 所列代理人的每位個人，因為附表 3 可能會不時修改。配售通知應有效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，自收到配售通知之日起一個工作日內（定義見下文），(ii) 該配售的全部股份已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售通知，(iv) 公司發行配售後續的配售通知並明確表示的後續投放通知的參數取代了這些參數包含在較早日期的配售通知中，或 (v) 本協議已根據第 12 節的規定終止。公司就交易向代理商支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表 2 中規定的條款計算。我們明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理商沒有根據上述的條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則無論是公司還是代理人都不會對任何交易承擔任何義務。就本協議而言，工作日是指紐約州紐約市的交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，除非截至配售通知發佈之日和相關交易期間，《交易法》第 M條例（第M條）第101（c）（1）條中規定的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前個工作日給代理人，或者為遵守適用的規定而可能需要的更長時間 M條例中關於其打算按順序發佈配售通知並在交易中出售股票的規定讓代理有時間遵守有關此類交易的 M 條例。

3.代理人出售和購買股份。

(a) 根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所（以下簡稱 “交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力出售筆交易中的股份，但不超過規定的數量或金額，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。代理人應立即向公司提供書面確認，無論如何不得遲於其根據本協議出售股票的交易日之後的交易日開盤，該交易規定當天出售的股票數量或金額、公司根據第 2 (a) 條就此類銷售應向代理人支付的補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總額中扣除的款項（如第5（b）節所述）它從此類銷售中獲得的收益。在遵守配售通知條款的前提下，代理人只能通過《證券法條例》第415條定義的市場發行方式出售交易中的股票，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。在遵守配售通知條款的前提下，只有在獲得公司事先書面同意的情況下，代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括但不限於通過談判交易。如果公司聘請代理人出售某筆交易中的股份，該交易將構成M條例第100條所指的分配，或《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的區塊，則公司將應代理人的要求並在合理的提前通知公司，在結算日（定義見下文）或之前，向代理人提供意見本協議第 7 (m)-(p) 節中規定的律師、慰勞函和官員證書，每份證明的日期均為結算日期，以及其他代理應合理要求的文件和信息。交易日是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天，交易所計劃在工作日正常收盤時間之前關閉的日子除外。

(b) 在遵守M條例的任何適用要求和本第3 (b) 節最後一句的前提下，公司同意代理人在本協議期限內，包括在根據本協議進行股份出售的同時，為自己的賬户和任何客户的賬户交易普通股。在代理人接受配售通知至適用的結算日期，或終止或撤回此類配售通知期間（視情況而定），代理人將在規定的範圍內遵守法規M中有關股票的規定。

4。暫停銷售。公司或代理商在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的對方每位個人通信，如果收到此類信函的確得到通知，而非通過自動回覆）或電話（通過附表3中規定的對方每個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方後，可以暫停任何銷售交易中的股份； 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何股票承擔的義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的此類通知對任何其他方均不具有效力，因此附表 3 可能會不時修改。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，除非代理人拒絕接受配售通知的條款，除非其中所述交易中的股份出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則代理人將在配售通知中規定的期限內做出符合其商業上合理的努力在交易中出售此類股票的正常交易和銷售慣例不超過該配售通知中規定的數字或金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售股票，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售股票，代理人不對公司或任何個人或實體（個人）承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易、銷售慣例和適用法律法規的要求出售此類股票本協議和 (iii) 代理人沒有義務購買股份本協議的主要依據。公司同意在本協議期限內，任何賣出要約、任何買入要約或根據市場發行（定義見《證券法條例》第415條）出售普通股的行為只能通過代理人生效。

(b) MNPI。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有重要的非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份。如果配售通知尚未發行，並且正在進行股票發行，則公司應告知代理人它擁有重要的非公開信息，代理人沒有出售或要約出售任何股份的義務。

(c) 股份結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則股票銷售的結算將在進行此類銷售之日之後的第二個（第二個）交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個（第一個）交易日，或者無論哪種情況，均為結算日）之後的第二個（第 2 個）交易日（無論哪種情況，均為結算日）之後的第二個（第 2 個）交易日（無論哪種情況，均為結算日）進行結算。在結算日根據收到的出售股份（淨收益）向公司交付的收益金額將等於代理人獲得的股票總銷售價格，扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自我監管組織就徵收的任何交易費用} 的此類銷售。

(d) 股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或其他交付方式向代理人或其指定人賬户進行電子轉讓交易中出售的股份（前提是代理人應在結算日之前的合理時間內向公司發出書面通知），以電子方式轉讓交易中出售的股份可由協議各方共同商定，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受由此產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）如果公司或其過户代理人違約（如果適用），並且 (ii) 向代理人支付任何佣金（不重複），折扣，或在沒有此類違約的情況下本應獲得的其他補償。

(e) 對發行規模的限制. 在任何情況下，如果在出售任何股份生效後，根據本協議出售的股票的總銷售收益將超過 (i) 加上本協議下所有股份的銷售、最高金額和 (ii) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股份，由其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，並在中通知代理商寫作。在任何情況下，公司均不得根據本協議發起或要求以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知代理人的任何最低價格出售或出售任何股票。

(f) 確認陳述。在代理人接受每份配售通知時，在每個適用時間（定義見下文）和每個結算日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證。代理人有義務以銷售代理的身份代表公司出售股份，以商業上合理的努力出售股票，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性，公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第9節規定的附加條件。

6。公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述、保證並同意本協議簽訂之日起，以及註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中可能特別披露的除外（前提是在本協議發佈之日之後，如果公司自本聲明或擔保中規定的日期或時間作出陳述和擔保，則在本協議生效之日之後的某個日期作出陳述和保證，併力求依據上述資格，公司應將以下情況通知銷售代理在做出此類陳述或擔保之前的這種依賴（哪項通知應具體説明適用上述資格的陳述和保證），以及代理人在每個適用時間、結算日以及每次接受安置通知時，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間（在這種情況下，截至該日期或時間）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求並遵守其條件。註冊聲明已提交給委員會，已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的章節中將瑞穗證券美國有限責任公司列為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的股票發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述的法規、法規、合同或其他文件或必須作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與股票發行或出售有關的發行材料，並且在每個結算日期的較晚日期和完成股票分配之前，也不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

(b) 無誤陳述或遺漏。(i) 截至本文發佈之日，在註冊聲明及其每項修正案生效的相應時間以及每個被視為生效的時間（定義見下文），註冊聲明過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；(ii) 截至每個適用時間，招股説明書（根據該適用時間的修訂和補充）不包含也不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略以陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不誤導性；(iii) 截至發佈之日，招股説明書沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；以及 (iv) 在任何結算日，招股説明書（在該結算日經修訂和補充）過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具誤導性； 提供的, 然而，上述第 (i)-(iv) 條中規定的陳述和擔保不適用於代理人以書面形式向公司提供的明確供招股説明書中使用的任何陳述或遺漏，但我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括代理人信息（定義見下文）。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。(i) (A) 註冊聲明及其每項修正案在相應的時間生效，(B) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條對代理人的每個視為生效日期（均為視為生效時間），(C) 自每個適用時間起生效，(D) 在每個結算日，以及 (E) 在招股説明書交付期內的任何時間（定義見下文），註冊聲明符合並將遵守《證券法》和《交易法》（適用於）的要求；(ii)註冊聲明中包含的基本招股説明書在提交給委員會時起草的，自本文件發佈之日起符合規定，並且自每個適用時間起，在招股説明書交付期內的任何時候，在所有重大方面都將遵守《證券法》和《證券法條例》（如適用）；以及（iii）自該文件發佈之日起，每份招股説明書或其任何修正案或補充都將遵守自每個適用時間、每個結算日起隨時向委員會提交在招股説明書交付期內，在所有重大方面均符合《證券法》、《證券法》條例和《交易法》（如適用）下的規章制度。

(d) 合併文件。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；也沒有以此方式提交和以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何其他文件，當向委員會提交此類文件時，將符合所有重要方面均符合《交易法》的要求，鑑於所作陳述的情況，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(e) 財務信息。公司的合併財務報表包括註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的或以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司及其子公司（如在註冊聲明和招股説明書中列出的子公司）的合併財務狀況，以及公司在此期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動指定（主題，在未經審計的報表，改為正常的年終審計調整），是按照《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，符合公認會計原則（定義見下文），在所涉時期內始終適用（其中所述的會計準則和慣例調整除外，未經審計的財務報表除外，因為這些報表可能不包括腳註或可能是簡要説明）彙總報表或彙總報表）；其他財務和統計數據關於註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司和子公司，招股説明書在所有重大方面均準確、公平地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄基本一致；註冊聲明或招股説明書中不要求納入或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預估表）視需要而定；公司和子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的（包括任何資產負債表外債務），不是

在註冊聲明（包括其證物和公司文件）和招股説明書（包括註冊聲明或招股説明書）（包括其證物和公司文件）中描述的；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重要方面均符合所有重要方面包括《交易法》G條例和第10項在適用的範圍內，《證券法》下的第S-K號法規；註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是在所有重要方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(f) 披露控制。公司及其子公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明或招股説明書中披露的外，公司的財務報告內部控制體系（定義見交易法第13a-15（f）條）符合《交易法》的要求，由其主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和編制工作提供合理的保證根據以下規定用於外部目的的財務報表公認的會計原則。除非註冊聲明或招股説明書中另有説明，否則自注冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，(a) 公司未被告知 (1) 財務報告內部控制存在任何重大缺陷，以及 (2) 任何涉及管理層或在財務內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重要公司的報告，以及 (b) 自該日起，沒有任何變化在公司的財務報告內部控制中，該控制已對公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司有關的重要信息告知認證人員，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間視情況而定，正在準備之中。公司的認證人員在最近結束的財政年度（例如評估日期）10-K表年度報告提交之日前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。公司在其 10-K 表年度報告中提交的該財年最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司的內部控制（如《證券法》第S-K 條例第307（b）項中定義的那樣）沒有發生重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大不利影響的因素也沒有發生重大變化。除非註冊聲明或招股説明書中披露的情況以及據公司所知，否則公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制是有效的。

(g) 資產負債表外安排。公司之間和/或相互之間不存在任何交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易），這些交易、安排和其他關係可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求，包括資產負債表外的資本資源的可用性或要求佣金中描述的交易關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（發行號33-8056； 34-45321；FR-61），每種情況都需要在招股説明書中描述，但未按要求進行描述。

(h) 獨立公共會計師。據公司所知，RSM US LLP（公司審計師）是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計師事務所，其關於公司合併財務報表的報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分並納入註冊聲明的，在其報告所涉期內是一家獨立的公共會計師事務所（美國）。據公司所知，公司審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。根據《證券法》和適用的審計師獨立性規則和條例的定義，對註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他財務報表進行認證或報告的其他會計師事務所（如果有）是公司及其子公司或其他適當實體（如適用）的獨立註冊會計師事務所或獨立審計師。

(i) 符合EDGAR備案。除S-T法規允許的範圍外，根據本協議交付給代理人用於出售股票的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(j) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，以公司或其他實體有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司已獲得外國公司或其他實體的正式許可或資格，可以進行的業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非在哪裏不具備如此資格、不具備良好的聲譽或擁有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、股東權益（如公司文件中包含的公司最新資產負債表所示）或公司及其子公司的經營業績（定義見下文）產生重大不利影響整體，或公司履行本協議項下義務的能力協議（重大不利影響）。

(k) 子公司。除註冊聲明或招股説明書中披露的外，公司最新的10-K表年度報告的附錄21.1列出了公司的每家重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）（如果有）。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司直接或間接地擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行，且已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。

(l) 股息限制。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，並視合法可用資金的存在而定，公司子公司目前均未被禁止或限制其直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還任何貸款或預付款項下可能不時到期的款項公司的此類子公司或轉讓任何財產或資產歸公司或任何其他子公司。

(m) 無衝突。公司對本協議的執行，股票的發行、發行或出售，公司完成本協議及其中所設想的任何交易，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守情況，都不會與本協議的任何條款和條款發生衝突或導致違約，也不會導致違約，也不會導致違約或將導致對該公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約、留置權、指控或擔保；此類行動也不會產生重大不利影響 (x) 任何違反公司註冊證書或章程規定的行為，或 (y) 任何違反規定的行為適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司具有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規，但第 (y) 條的情況除外，此類違規行為不會產生重大不利影響。

(n) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 本協議第10節的賠償和繳款條款可能受到限制根據聯邦或州證券法和公共政策這方面的考慮。

(o) 協議的可執行性。據公司所知，公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款期滿或公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似條款的限制普遍影響債權人權利的法律以及一般影響債權人權利的法律公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，除非是任何不可執行的，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及本公司按此設想的發行和出售股份，無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外根據適用的州證券法或章程規定，以及金融業監管局（FINRA）或交易所關於代理人出售股票的規定。

(q) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守公司或公司所簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司受其約束或其任何子公司受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員、政府或的任何判決、命令、規則或法規

監管機構適用於本公司，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條的每一項而言，對於任何此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在任何方面均不違約，在合理預計此類違約會產生重大不利影響的情況下。

(r) 無重大不利變化。在註冊聲明和招股説明書（包括公司文件）中提供信息的相應日期之後，除公司執行本協議和出售本協議下的任何股份外，未發生 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易，(iii) 任何直接或或有義務或負債 (包括任何資產負債表外債務），由公司或任何子公司產生的，對以下方面至關重要公司及其子公司整體來看，(iv) 公司或其任何子公司股本或未償長期債務的任何重大變化，(v) 對公司或任何子公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，或 (vi) 公司未償債務的任何重大變化，上文 (A) 另行披露的每種情況除外在所需的範圍內，在註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中，或（B）如果適用，項目、變更或開發不會使註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中的陳述包含不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者使其中陳述不產生誤導性所必需的。

(s) 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是單獨還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。自提交上一份10-K表年度報告以來，公司沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，這表明公司（i）未能支付任何股息或未償還優先股的分期付款，或（ii）拖欠任何借款的債務分期付款或一項或多份長期租賃的租金，這些租金單獨或多項違約總體而言，可以合理地預計會產生重大不利影響。

(t) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，不受任何優先購買權、優先拒絕權或類似權利的約束，也沒有違反任何優先購買權、優先拒絕權或類似權利。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本有所不同（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或其他股權獎勵，或因行使或轉換成普通股的證券行使或轉換成普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化在本協議發佈之日或註冊表中描述的未清償債務聲明和招股説明書（包括公司文件）或股票發行的結果）以及此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書（包括公司文件）中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中規定的或描述外，截至其中提及的日期，公司沒有未償還的任何期權可供購買，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(u) 市值。自本協議簽訂之日前60天內的交易日或本協議簽訂之日起，截至公司最近結束的財政年度的10-K表年度報告提交日前60天內的交易日，未償還表決權和無表決權普通股的總市值（定義見公司證券法第405條）關聯公司以外的個人（定義見《證券法》規則 405）持有的金額為7500萬美元或以上（計算依據參見表格 S-3 的第 1.B.1 號指令）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月內沒有成為空殼公司。

(v) 股份授權。本公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，在按本協議或其中的規定發行、交付和付款後（視情況而定）將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明和招股説明書中對的描述；股票的發行和出售現在和將來都不受約束享有任何先發制人或類似的權利，但已放棄的權利除外。

(w) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，在交易所上市，交易代碼為SNDA，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊的通知或清單。據公司所知，它在所有重大方面都遵守了聯交所關於維持普通股在聯交所的適用的要求。

(x) 描述和展品。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的附錄提交的具有性質的法規、規章、文件或合同，這些法規、規章、文件或合同未按要求進行描述或提交。

(y) 沒有優先權。任何人無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份（行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據公司股票期權計劃可能不時授予的期權或股票獎勵時除外），無論是合同上還是其他方面。任何人均無任何優先權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）從公司購買本公司未正式放棄的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份。

(z) 無訴訟。據公司所知，沒有未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，也沒有任何公司或子公司作為當事方的法律、政府或監管調查，或公司或其任何子公司的任何財產所涉的法律、政府或監管調查，據公司所知，也沒有任何此類的行動、訴訟或程序受到任何政府或監管機構的威脅或考慮或受到他人的威脅，如果確定對公司或任何一方都不利，則單獨或總體而言其子公司有理由預計將產生重大不利影響；而且目前或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，《證券法》要求招股説明書中沒有描述的調查，包括任何公司文件。

(aa) 許可證和許可證。公司及其各子公司擁有或已經獲得所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權的條款和條件，並且公司所知，已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有為其各自財產的所有權或租賃或行為所必需的所有申報和備案註冊聲明中所述的各自業務和招股説明書（以下簡稱 “許可證”）和所有許可證均有效，但不擁有、獲得或製造相同的，或者不遵守的，或者此類許可證的無效或此類許可證的失效或此類許可證未能完全生效，不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非，在這種情況下，無論個人還是總體而言，此類撤銷或修改或未能獲得任何此類續約都不會產生重大不利影響。

(bb) 醫療保健監管事宜。公司及其每家子公司已合理地實施了程序和計劃，旨在確保其管理的每個獨立或輔助生活設施在所有重要方面的運營均符合所有適用法律。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的員工（以其身份行事）均未直接或間接向任何前任或現任居民、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、承包商或其他與公司業務運營有關的人員以現金或實物形式提供、接受、提議支付或索取任何報酬違反適用的法律，除非在每種情況下都不是，單獨或總體上都不是合理地預計會造成重大不利影響。公司或其任何子公司：（i）現在或曾經是任何適用政府實體就其管理的獨立或輔助生活設施達成的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解、命令或類似協議的當事方，（ii）已根據《社會保障法》第1128A條或據此頒佈的任何法規或任何其他罰款被評估為重大民事罰款或任何其他適用的政府實體對其處以罰款管理的獨立或輔助生活設施，(iii) 被指控、被定罪或認罪，或不參與任何與交付任何物品或服務有關的刑事或民事犯罪或任何其他違反適用法律的行為，或 (iv) 被禁止、排除或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃，，除非在每種情況下，個人或總體上都不會這樣做預計會造成重大不利影響。

(cc) 某些市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何設計或的行動，根據《交易法》或其他規定，這些行動已構成或可能導致或導致公司普通股或任何其他參考證券（定義見第 M 號法規第 100 條）的穩定或操縱為股份的出售或轉售或其他提供便利，並且沒有采取任何行動將直接或間接違反M條例。

(dd) 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或與成員的成員或關聯人有關聯的人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(ee) 不依賴。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(ff) 税收。公司及其各子公司已經 (i) 提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並繳納了上面顯示的所有税款，但不合理預期未提交此類納税申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響的情況除外；(ii) 對未繳税款不承擔任何責任，除非目前正在真誠地提出異議以及根據GA有足夠的儲備金已提供 AP，或者不合理地預計此類責任會產生重大不利影響效果。除非註冊中另有披露或中另有披露

聲明或招股説明書，沒有確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司造成不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或有理由預計會產生重大不利影響。公司不知道有任何據稱或威脅對其產生重大不利影響的税收缺口、罰款或評估。

(gg) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有不動產項目擁有簡單而有效的有效所有權，對第 6 (e) 節所述財務報表中反映的所有個人財產（不包括知識產權）擁有的良好和有效的所有權，註冊聲明或招股説明書中披露的除外，或註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或此類子公司業務至關重要的，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠，但這些除外(i) 不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或 (ii) 個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。公司擁有、租賃、許可或使用的不動產不動產位於或據公司所知將受到限制的區域內，而且據公司所知，不存在任何與其他人或此類人員的行為或不作為有關的事實陳述，任何不動產或個人財產的所有權、租賃、許可或使用任何不動產或個人財產的所有權、租賃、許可或使用不動產的持續有效所有權存在或將要存在, 在業務中租賃、許可、勘探、開發或生產或使用此類不動產公司目前的經營情況或註冊聲明或招股説明書所示，除非註冊聲明或招股説明書中正確描述或合理預計不會造成重大不利影響的個別或總體而言，公司正在考慮進行此類行為。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或其任何子公司對此類財產的使用或提議的使用產生實質性幹擾，或 (B) 不合理地預計個人或總體上會擁有材料不利影響。

（hh）環境法。除註冊聲明或招股説明書中披露的外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物（統稱《環境法》）有關的所有和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到並遵守所有許可證，根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他批准方可開展活動他們各自的業務如註冊聲明和招股説明書中所述；以及 (iii) 沒有收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中出現任何此類不遵守或未獲得所需的許可證、許可證、其他批准或責任，不論是個人還是總體而言，均不合理地預期會有材料不利影響。除了在公司正常業務過程中發生或將要產生的廢棄和類似費用外，沒有發生任何由於公司（或據公司所知）導致的有害物質或危險廢物泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、傾倒或釋放到公司現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產上，或周圍環境中的任何危險物質或危險廢物公司，其任何前身（利益相關方），註冊聲明中披露的除外或招股説明書，但任何此類泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、傾倒或釋放除外，這些泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、傾倒和排放單獨或總體上不會導致重大不利影響；危險物質和危險廢物這兩個術語應廣義地解釋為包括此類條款和相似的術語，所有這些術語都應具有任何適用的地方、州和聯邦法律或法規中規定的含義尊重環境保護。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司未被指定為潛在的責任方。

(ii) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為知識產權），這些都是開展各自業務所必需的如註冊聲明中所述，包括公司文件和招股説明書，除非未能擁有或擁有足夠的使用此類知識產權的權利的個別或總體上不會產生重大不利影響；除非以書面形式向代理人披露，否則公司及其任何子公司均未收到任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知衝突，如果是不利的決定，合理地預計將造成重大不利影響；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的未決司法訴訟或干涉訴訟，這些訴訟或干涉訴訟將質疑公司或其子公司在或其子公司擁有的任何重大專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性；其他實體或個人在任何信息中均無任何權利或主張公司或其子公司擁有的重大專利、專利根據該實體或個人與公司或子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或據公司所知，根據公司或子公司的任何非合同義務，除公司或子公司授予的書面許可外，申請或由其簽發的任何專利，以及不論個人或總體而言，合理預期不會有材料的權利或索賠除外不利影響；公司及其子公司尚未收到任何書面材料關於任何質疑公司或子公司在公司或該子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利的索賠的通知，如果該索賠受到不利的決定，則合理地預計會造成重大不利影響。除註冊聲明或招股説明書中披露的外，公司及其子公司

在所有重要方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均具有的全部效力和效力。除非在註冊聲明或招股説明書中披露並據公司所知，否則知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括執行與任何重大知識產權有關的保密和保密協議。

(jj) 數據安全。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有合同義務、行業標準、適用法律、法規、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規章和條例以及與收集、使用、轉讓、進口、出口相關的任何其他法律義務、本公司的存儲、保護、處置和披露或其個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管數據的子公司（數據安全義務以及此類數據、數據）；(ii) 公司及其子公司均未收到任何關於不遵守任何數據安全義務的通知或投訴，也沒有意識到與上述內容有關的任何其他事實，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非個人或在合理預期中無法合理預期總體而言，為了造成重大不利影響，任何法院或政府機構、權威機構或機構均未提起或威脅指控未遵守任何數據安全義務的訴訟、訴訟或程序，也沒有任何與相關的內部審查或調查中。

(kk) 數據保護；無泄露行為。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並在所有重要方面進行操作和執行，而且據公司所知，沒有任何重大錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件等腐敗分子。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據。在不限制上述的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的漏洞、破壞、丟失分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（違規行為）。沒有此類違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理預期會導致此類違規行為的事件或條件，除非在每種情況下都無法合理預期會導致重大不利影響。

(ll) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章條例，過去和現在都沒有出現任何不遵守的情況。公司的每位首席執行官和主要財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，首席執行官和主要財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(mm) 發現者費用。公司或任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會對他們中的任何人或代理人提起有效索賠，或因與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款而承擔任何責任，除非根據本協議可能與代理人有關的其他付款。

(nn) 沒有註冊權。除非註冊聲明或招股説明書中披露並已有效遵守或豁免，否則沒有人擁有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊本公司的任何證券或在本協議所設想的發行中出售。

（oo）勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非合理預計不會造成重大不利影響。

(pp)《投資公司法》。公司或任何子公司都不是，或者，在按照註冊聲明和招股説明書中收益的使用所得款項的規定生效後，將是投資公司或由投資公司控制的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的那樣。

(qq) 操作。公司及其子公司的業務在所有重要方面始終遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》（包括經修訂的美國法典第18卷第1956和1957號）中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似規則、法規或指南，已發佈，由對公司或其子公司擁有管轄權的任何政府機構管理或執行（統稱為《洗錢法》）。任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(rr) ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入安全法》（ERISA）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項重大員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）；(ii)根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何此類計劃均未發生項禁止的交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，均未發生《守則》第412條所定義的累積資金缺口，或者未免除；以及 (iv) 無法合理地預期公司承擔任何負債（無論是實際負債還是或有負債）或以其他方式）涉及規定退休人員或離職後福利福利的任何計劃或其他合同、協議、安排或政策，但《守則》第4980B條或類似州法律的要求除外，在上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的情況下，可以合理預期不會產生重大不利影響。任何計劃均未發生ERISA第4043（b）條中規定的其他事件（不包括免除ERISA第4043條規定的30天通知要求的事件），並且每個此類計劃的資產的公平市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過根據合理的精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。

(ss) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過任何信息。

(tt) 統計和市場數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計數據、市場和行業相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用來自來源的此類數據。

(uu) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的股票的發行、出售和交割以及使用股票收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他法規。

(vv) 保險。公司及其每家子公司持有保險，或受保險，其金額和風險均為公司及其子公司合理認為足以使用其財產，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例。公司及其子公司的所有保險單均完全有效，公司及其每家子公司都遵守了此類保單的條款，但在每種情況下，除非合理預計不會對公司產生重大不利影響。公司尚未收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，告知需要或必須進行重大資本改善或其他物質支出才能延續此類保險，也沒有理由相信在現有保險到期時無法續保其現有保險，也無法以合理預期的成本從類似的保險公司獲得繼續其業務所必需的類似保險對公司的重大不利影響。

(ww) 沒有不當的做法。(i) 在過去五年中，公司及其子公司（包括其各自的任何高級職員或董事，以及據公司所知，員工、代理人或其他代表他們行事的人）在過去五年中，均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未就任何非法付款或福利提出任何提議、付款、承諾支付或授權或批准，直接或間接向任何官員或候選人的捐款或其他付款對於任何聯邦、州、市政或外交部或其他被指控履行類似公共或準公共職責、違反招股説明書中要求披露的性質的人員；(ii) 公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，據公司所知，其中任何子公司或任何關聯公司與董事、高級管理人員之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，以及公司的股東或據公司所知，另一方面，《證券法》要求描述的任何子公司的股東在註冊聲明和招股説明書中未這樣描述的；(iii) 一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，與註冊中必須描述的任何子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係未如此描述的聲明和招股説明書；(iv) 除招股説明書中另有説明外，沒有未決的重大內容公司或據公司所知，任何子公司向其各自的高級管理人員或董事或其中任何一方家族的任何成員提供或為其利益提供的貸款、墊款或實質性債務擔保；(v) 公司未向意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商的任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股 (A) 改變客户或供應商與本公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (B) 一項交易

記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息；(vi) 公司或任何子公司（包括其各自的任何執行官或董事，據公司所知，員工、代理人或其他代表他們行事的人）均未違反任何法律、法規或法規，包括但不限於支付或收取或保留任何資金、經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的法律實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律或法規，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（反腐敗法）下犯下的罪行；以及（vii）公司或任何子公司（包括其各自的任何執行官或董事，據公司所知，員工、代理人或其他代表他們行事的人）均未做出，提出、同意、要求或採取行動促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司已制定、維持和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。公司不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益來推動向違反任何反腐敗法的任何人提供或接收任何款項、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准。

(xx) 其他承保協議。除本協議中規定的內容外，任何人均無權就本協議下股份的要約和出售擔任承銷商、配售代理人或公司的財務顧問，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的股份出售或其他原因。除本協議或註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，公司未與代理人或承銷商簽訂任何其他市場協議或持續股權交易的當事方。

(yy) 沒有集成。根據《證券法》或委員會對該法的解釋，公司未出售或發行任何將與本協議所設想的股票發行合併的證券。

(zz)《證券法》規定的地位。(i) 在提交註冊聲明後，公司或另一位發售參與者最早對股份提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至適用時間，以及每次重複或視為作出這種陳述（將該日期用作本條款 (ii) 的確定日期），公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(aaa) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。根據《證券法》第433（d）條，公司過去或必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》及其相關適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》及其下的適用規則和條例的要求。截至發行日和每個適用時間（定義見下文第26節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於基於並符合代理人信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(bbb) OFAC。公司及其任何子公司、董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工或與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，目前均未成為美國政府（包括但不限於辦公室）管理或執行的任何制裁的對象，也不是目標美國財政部（OFAC）或美國財政部的外國資產管制聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為制裁），包括在限制的前提下，指定為特別指定國民或封鎖人員），公司或其任何子公司也未設在、組織或居住在受制裁或據公司所知是制裁目標的國家或地區（均為受制裁的）國家）。公司聲明並承諾，不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 為任何 {的任何活動或業務提供資金或便利 br} 受制裁的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括以代理人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。在過去的五年年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或據公司所知的制裁目標或與任何受制裁國家的任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ccc) 股票轉讓税。在每個結算日，與本協議下出售的股份的發行、出售和轉讓相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或已經由公司全額支付或規定，並且徵收此類税的所有法律在所有重大方面都將得到或將要得到完全遵守。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

公司承認，代理人，以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（招股説明書交付期），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）通知代理人，已向委員會提交申請和/或已生效或任何隨後份招股説明書的補充文件（其中以引用方式納入的文件除外）已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，(ii) 除非在申報前向代理人提交了註冊聲明或招股説明書的副本，而且代理人沒有合理且沒有合理地善意地在兩個工作日內對此表示反對收到這樣的副本 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(B) 如果代理人沒有透露代理人的姓名或沒有透露代理人的姓名，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會反對此類申報與本協議所設想的交易有關，以及 (C) 代理人將在以下方面採取的唯一補救措施儘管代理人提出異議，但公司仍未向代理人提供此類副本或提交此類修正案或補充文件（將停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iii) 公司將按要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者對於任何以引用方式納入其中的文件，應按照《交易法》的要求向委員會提交，在規定的期限內（根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定，應完全由作出公司）；（iv）公司將向代理人提供每份擬議的免費寫作的副本招股説明書應由公司編寫、由公司使用或提及，不得使用或提及代理人合理反對的任何向的擬議免費書面招股説明書；以及 (v) 不採取任何可能導致代理人或公司根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由或上方編寫的免費寫作招股説明書的行動代表代理人，否則不要求代理人根據該代理人提交申報。

(b) 委員會止損訂單的通知。在招股説明書交付期內，公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明效力的止損令、在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格、或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情況通知代理人；並將立即作出商業上合理的努力防止發出任何止損單或止損單的發生在發出、發生異議或發出異議通知後，如果發佈此類停止令，則視情況而定，應在合理可行的情況下儘快撤回暫停令或解除暫停令。在收到委員會要求修改註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與股票發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將採取商業上合理的努力，在所有重大方面不時遵守證券法對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》或其下的任何其他條款。如果公司根據《證券法》第 430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守第430B條的規定，向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或未陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者在該招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人暫停股票發行在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充，在此期間，代理人沒有義務做出任何下述股票的銷售。在招股説明書交付期內，公司將在其10-Q表的季度報告和其 10-K表年度報告中包括一份摘要，詳細説明相關報告期內，（i）根據本協議通過代理人出售的股票數量，以及（ii）公司從這類銷售中獲得的淨收益，視需要而定。

(d) 允許的免費寫作招股説明書。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何允許的免費寫作招股説明書，並在該提交日通過.pdf格式的電子郵件向代理人提供招股説明書和招股説明書補充文件以及每份允許的免費寫作招股説明書（以往未在EDGAR 或其任何後續系統上交付或提交的範圍）的副本到代理人指定的電子郵件賬户，應代理人的要求，還向交易所提供招股説明書和招股説明書補充文件的副本以及進行股票出售的其他交易所或市場，在每種情況下，都應根據交易所或其他交易所或市場的規則或條例的要求。

(e) 股票上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易所上市，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在分發股票所需的時間內繼續保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司具備外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何尚未獲得如此資格或尚未接受程序送達的司法管轄區提交關於送達程序的普遍同意。公司應立即告知代理人公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(f) 交付註冊聲明和招股説明書。在每種情況下，公司將盡快向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本合理切實可行，而且數量應儘可能以代理人不時為限合理的時間要求，並應代理人的要求，還將向每個可以出售股票的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外，可通過電子方式提供）。如果根據《證券法》（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），代理人必須在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後或根據證券法規S-K第512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後的修正之後，交付與股票相關的招股説明書應代理人的要求，公司應自費準備並向代理人交付儘可能多的副本因為代理人可以合理地要求根據S-K法規第512（a）項或《證券法》第10（a）（3）條（視情況而定）修訂註冊聲明或修訂或補充招股説明書。

(g) 收益表。公司將盡快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為收益用途的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。在自向代理人交付任何配售通知之日起，至根據該配售通知出售的股票的最終結算日之後的第二（2）個交易日止的期限內（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有股份之前終止或暫停，則為此類暫停或終止之日），以及配售通知發佈期間的任何時間處於待定狀態，在最後一次根據此類交易出售股票後的兩（2）個交易日內配售通知，(i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或直接或間接轉讓或處置本公司的任何普通股或其他股權證券，或任何可轉換為普通股或其他股權證券或任何可行使、可贖回或交換為普通股或其他股權證券的證券公司的，或者向委員會提交或向委員會提交任何根據《證券法》提交註冊聲明就上述任何內容（S-8表格上的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案除外），或公開宣佈打算進行上述任何事情，或（ii）簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移公司普通股或其他股權證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條所述的任何此類交易或 (ii) 上述應通過以現金交割普通股或其他證券進行結算，或否則。前述句子不適用於根據本協議發行和出售的 (A) 根據註冊聲明和招股説明書中描述的任何公司股權激勵計劃發行的證券，或在行使根據該聲明和招股説明書授予的期權時發行的證券，(C) 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行並在公司申報中披露的普通股可在EDGAR上購買，也可以以書面形式向代理人、 (D) 普通股或可轉換成證券的形式獲得或可行使普通股，通過私下談判的交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴或其他投資者出售，以免與特此發行的股票相結合，以及 (E) 普通股或任何與證券的合併或收購、企業、財產或其他資產或戰略投資相關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

(j) 情況的變化。在發放通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查，包括但不限於提供信息和提供文件、公司獨立註冊會計師事務所的代表（以及，如果註冊聲明或招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司的合併財務報表除外）子公司）、審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師的代表）和高級公司高管，應代理人或其代表的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室或雙方共同同意的其他地點。

(l) 與股票配售相關的所需申報。公司應在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露經代理人合理要求，在公司不時向委員會提交的招股説明書的補充文件中，披露根據本協議通過代理人出售的股票數量，以及出售股票給公司的淨收益和公司支付的銷售補償相關季度內根據本協議持有的股份，或者，如果是任何此類招股説明書補充文件，代理人可能合理要求的較短期限，或者，如果是 10-K 表年度報告，則為該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度。

(m) 代表日期；證書。在本協議簽訂之日以及本協議期限內的每一次公司：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與股票相關的股份或修正或補充（僅與非股份證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與股票相關的招股説明書，但不能通過引用將文件納入與股票相關的招股説明書或招股説明書的方式；

(ii) 根據《交易法》以10-K表格提交年度報告（包括任何包含重報財務報表或對先前提交的10-K表年度報告的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》提交包含經修訂的財務報表的 8-K 表現行報告，但不包括根據委員會第S-K條例第7.01項或第2.02項被視為根據《交易法》提供的任何8-K表或其中一部分的最新報告；

（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期均為陳述日期）

公司應向代理人提供證書（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的），其形式如附錄7 (m) 附於此。儘管有上述規定以及本協議第7（n）、7（o）和7（p）條的規定，但對於任何在沒有待定配售通知的陳述日發生的陳述日期，該豁免將自動免除本第7條（m）項下提供律師意見和負面保證信、安慰信、首席財務官證書和證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日為止（br} 應被視為陳述日期）； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有向代理人提供律師意見和負面保證信、安慰信、首席財務官證書和本第 7 (m) 條規定的證書，則在公司發佈配售通知或代理人出售任何股票之前，公司應提出律師意見和負面保證信，慰問信、證書和其他文件將在陳述日交付給代理人，每份陳述日期均為配送通知的日期。

(n) 法律意見。在本協議簽訂之日以及豁免不適用的每個陳述日，公司應安排以代理人滿意的形式和實質內容向代理人提供截至該日的 Norton Rose Fulbright 美國有限責任公司或代理人（公司法律顧問）合理滿意的其他法律顧問的書面意見和否定保證信，必要時進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書，經修改並補充了發表此類意見和否定意見之時保證信； 提供的, 然而，該法律顧問可以向代理人提供一封信函（信函和負面保證書），而不是在本協議下開始發行股票之日發表任何此類意見或負面保證書，其大意是代理人可以依賴先前根據本節發出的意見或負面保證信，其日期與該信函發佈之日相同（先前意見和負面保證中的陳述除外信函應被視為與註冊聲明和招股説明書有關自該日起修訂或補充）。

(o) 慰問信。在本協議簽訂之日以及豁免不適用的每個陳述日，公司的獨立註冊會計師事務所應向代理人交付第9 (g) 節所述的安慰信，如果註冊聲明或招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司和子公司的合併財務報表除外），則應要求，公司應由代理人促使一家獨立公共會計師事務所向代理人提供第 9 (g) 節中描述的慰問信。

(p) 首席財務官證書。如果代理人合理要求，在本協議簽訂之日以及豁免不適用的每個陳述日，公司應交付一份由公司首席財務官簽署的證書，其形式和實質內容讓代理人及其法律顧問合理滿意，證明本協議第9 (g) 節所述的安慰信未涵蓋的某些財務、數字和統計數據。

(q) 儲備。公司將為了使公司能夠履行本協議規定的義務而隨時保留和保留普通股，不附帶優先購買權。

(r) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人支付除其他股票以外的任何補償代理人，或 (iii) 採取任何直接或間接違反法規 M 的行動。

(s)《投資公司法》。公司將以這樣的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會成為或成為投資公司，該術語在《投資公司法》中定義。

(t)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維護內部會計控制措施，旨在根據公認的會計原則，包括與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公平地反映公司交易和處置情況的政策和程序，為財務報告的可靠性和外部目的編制提供合理保證公司的資產， (ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以允許公司根據公認會計原則編制合併財務報表；(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證那可能有一個對其財務報表的實質性影響。公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括不限限制的《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息，包括, 但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或子公司相關的重要信息，在此期間如此定期報告正在編寫中。

(u) S-3 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期的三週年（續訂截止日期）之前，公司根據本協議出售的總收益總額少於75,000,000美元，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期之前提交一份自動生效的與相關的註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）以代理人滿意的形式出售股份。如果公司沒有資格提交自動生效的貨架註冊聲明，則公司將在續約截止日期之前，如果尚未這樣做，則以代理人合理滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在截止期限續訂後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動生效的貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

8。費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都承諾向代理人支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有合理和有據可查的費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支以及所有其他費用或與準備和提交文件有關的費用註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與股票相關的申請費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）、與之相關的所有印刷費用以及郵寄費用並將其副本交付給代理人，（ii）與發行、出售、轉讓和交付股份有關的所有成本和費用，包括任何應繳的轉讓税或其他税款，(iii) 根據州證券法打印或製作與股份要約和出售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本文規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費以及與此類資格和藍方有關的代理律師的合理費用和支出 Sky 或 Legal Investment 備忘錄（如果需要），（iv) 與本協議所考慮的發售相關的所有申請費以及代理人律師向代理人支付的合理費用和支出，（v）與股票在交易所上市有關的所有成本和開支，（vi）任何過户代理人、註冊服務機構或存託機構的費用和收費，（vii）與業績相關的所有其他成本和開支

本公司在本協議第 8 節中未另行規定的義務，以及 (viii) 以及所有代理均合理自掏腰包代理法律顧問與本協議相關的費用和合理費用及支出，總額不得超過100,000美元，以及與本協議所述交易相關的持續服務，本協議每季度總額不得超過25,000美元。

9。代理義務的條件。為了明確起見，代理人在本協議中承擔的義務包括代理機構要求購買股票或根據配售通知以其他方式採取任何行動的義務，將取決於公司在此所作陳述和擔保的持續準確性和完整性，以及公司履行本協議義務的前提下，下，包括及時交付給代理人第 9 (f)-(j) 節中規定的文件，即代理完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人可自行決定放棄）以下額外條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有股份。

(b) 無實質性變化。自 (A) 本協議簽訂之日和 (B) 前一年的陳述日起：(i) 任何國家認可的統計評級機構對本公司任何證券的評級，不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得發出任何關於可能變更方向的審查的通知定義在《交易法》第 3 (a) (62) 條；(ii) 本來不應該發生這種情況自注冊聲明和招股説明書相應之日起，公司整體狀況、財務或其他方面、收益、業務或運營發生的任何變化或任何涉及潛在變化的事態發展，這些變化或任何事態發展可以合理地預期會產生重大不利影響，並且代理人自行判斷，按照中規定的條款和方式銷售股票是不切實際的招股説明書。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止 } 命令暫停註冊的生效聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何股票資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 在註冊聲明或招股説明書或任何材料文件中作出的任何重要聲明的任何事件，以引用方式納入或視為納入其中的任何份文件在任何重要方面都不真實或需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且，對於招股説明書，它將不包含任何實質性不真實的重大事實陳述或鑑於此，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為重要且必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

(e) 實質性變化。在合併基礎上，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得有任何合理預計會造成重大不利影響的公司業務或事務發展。

(f) 法律意見。代理人應在第7（n）條要求提交此類意見和負面保證信之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證信，該意見和否定保證信必須在第7（n）條下送達。

(g) 慰問信。代理人應在根據第 7 (o) 條要求交付此類信函之日收到該公司的獨立註冊會計師事務所發出的信函，信函的形式和內容令代理人相當滿意，(A) 確認截至其審計報告發布之日，它是一家獨立註冊公共會計師事務所，符合《證券法》、《交易法》和《公共公司會計監督》董事會或美國註冊會計師協會專業行為守則，如適用， (B) 説明截至該日該公司就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的財務信息和通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果（公司獨立註冊會計師事務所的第一封此類信函，《初始安慰函》），以及 (C) 在初始安慰函中更新任何可能包含的信息是否是在這個日期給出的，並在必要時作了修改與註冊聲明、招股説明書或任何發行人的免費書面招股説明書有關，這些招股説明書經代理人要求後經修訂和補充；如果註冊聲明或招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司和子公司的合併財務報表除外），則經代理人要求，公司應要求向獨立公共會計師事務所提供給代理人寫一封安慰信，內容涉及代理人可能遇到的問題根據第 7 (o) 節，合理要求提供此類信函的交付日期。

(h) 首席財務官證書。代理人應在根據第 7 (p) 條要求交付此類證書的日期收到由公司首席財務官簽署的證書，其形式和內容令代理人及其法律顧問合理滿意，證明本協議第 9 (g) 節所述安慰信未涵蓋的某些財務、數字和統計數據，應代理人的合理要求。

(i) 代理律師的意見。在本協議簽訂之日以及在發放通知待處理的每個陳述日，應以代理人合理滿意的形式向代理人提供代理人法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的意見和否定保證信，該代理人應以合理的形式向代理人提供截至該日並寫給代理人的意見和否定保證信，該律師應已收到合理的文件和信息要求使他們能夠轉交此類事項。

(j) 代表證書。代理人應在或在第 7 (m) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(k) 不準停職。普通股的交易不應在交易所暫停，普通股也不得從交易所退市。

(l) 其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理在該日期之前可能以書面形式合理要求的公司的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與承銷公開發行有關的證券發行人提供。所有此類證書和文件都將符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的此類證書和文件的合規副本。

(m) 董事會批准。在根據本協議指示代理人在任何給定日期（或公司與代理商之間另有協議）進行銷售之前，公司董事會或經該董事會或其任何授權委員會（董事會）授權的委員會（董事會）（i）應批准該日出售的最低價格和最大數量或美元金額，並且（ii）應提供公司批准此類價格和數字或美元金額的授權決議。公司根據本協議在當天向代理人提供的指示應反映該授權決議的條款。

(n)《證券法》申報已提交。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(o) 批准上市。股票要麼已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，要麼公司應在發行任何配售通知時或之前提交股票在交易所上市的申請。

(p) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和銷售代理以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人的每個人（如果有）以及《證券法》第 405條所指代理人的每個關聯公司，並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或不具有誤導性的陳述所必需的項重大事實所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；

(ii) 對於因任何此類不真實陳述或遺漏而發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，，，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏； 提供的，任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，不得無理地拒絕、限制或延遲同意；以及

(iii) 抵消在調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何訴訟或任何調查或訴訟時發生的任何合理費用（包括律師的合理費用和支出），，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏，前提是任何此類費用未按以下條件支付上述 (i) 或 (ii)， 提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任，

索賠、損害或費用，僅限於代理人向公司提供的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，且僅限於代理人向公司提供的明確供註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中使用的書面信息，前提是已理解和同意代理人向公司提供的唯一此類信息是代理人信息。

(b) 代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 在第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的所有損失、責任、索賠、損害和費用的人員（如果有），使他們免受損害} 第 10 (a) 節中規定的賠償，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的賠償在註冊聲明（或其任何修正案）或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案）中依據並根據代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息作出的不真實陳述或遺漏，但理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括第十二段中規定的信息（除第一句外）標題下的 “分配計劃”招股説明書補充資料（此類信息，代理信息）。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的當事方在收到根據本第 10 節對該方提起索賠的任何訴訟的啟動通知後，將立即通知每個此類賠償方方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不會免除賠償方的 (i) 否則可能對任何受賠方承擔的任何責任不包括本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠償方沒收或對權利或辯護造成實質損害。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與，並且只要它選擇在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，則該方將有權與類似通知的任何其他賠償方共同向 } 假設訴訟辯護，律師應讓受賠方感到相當滿意（美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所）如果賠償方是公司，則被視為受賠方合理滿意），並應支付與此類訴訟相關的法律顧問的費用和支出，在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後，除非另有規定，否則賠償方不向受賠方承擔任何法律或其他費用但受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外.受賠方有權在任何此類訴訟中聘用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘用律師已經賠償方書面授權；(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 其或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的存在重大差異或補充法律辯護當事方，(3) 受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受保方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師為受保方進行辯護在收到啟動訴訟的通知後的合理時間內採取此類行動，在每種情況下，合理的費用、支出和其他費用律師費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的中，賠償方不應對在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。對於根據第10（a）條獲得賠償的當事方，代理人應以書面形式指定此類公司；對於根據第10（b）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，所有這類費用、支出和其他費用將立即由賠償方償還。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受此類和解或判決造成的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第三和第四句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 的和解協議超過30份，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後的天內，以及 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向受賠方進行了賠償。除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受補償方的所有責任，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受補償方的所有責任，否則任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟做出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受補償方的所有責任源於此類訴訟、調查、訴訟或索賠，且 (2) 不包括關於或的陳述承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。為了在規定的賠償條款適用本第 10 節前述段落但由於任何原因認為公司或代理人無法提供賠償的情況下提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用以及任何金額）

以和解方式支付了任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何分攤款後，例如在《證券法》定義下控制公司的個人、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及公司董事（他們也可能要承擔繳款），公司和代理人可能按照比例繳納這些款項，例如一方面應適當反映公司獲得的相對收益，另一方面，代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表公司出售股票所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則應按適當的比例分配繳款，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (d) 節的繳款通過按比例分配或任何不考慮本文所述公平考慮因素的其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (d) 節而言，受賠方因本第 10 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在範圍內為調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用與本協議第 10 (c) 節一致。儘管本第 10 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受其中的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 10 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，應立即通知任何此類當事方，但是未作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 (d) 條承擔的任何其他義務，僅限於未能如此通知該另一方對權利造成重大損害或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤款項的責任。

(e) 非排他性補救措施。本第 10 節中包含的本協議各方的義務不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行的任何調查，（ii）股份的交付和接受以及支付，本協議第 10 節中包含的賠償和分擔協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效因此，或 (iii) 本協議的終止。

12。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，已發生任何重大不利影響，或已發生的任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或經代理人自行判斷，代理人可隨時通過通知公司終止本協議，具體如下 (1) (2) 如果出現以下情況，則推銷股票或執行股票出售合同是不切實際或不可取的美國的金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人自行判斷銷售股票不切實際或不可取強制執行股票出售合同，(3) 如果在進行交易普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果在交易所普遍暫停或限制了普通股，或者交易所確定了最低交易價格，(4) 如果公司在任何交易所或交易所暫停任何證券的交易非處方藥如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並且仍在繼續，則市場應已經發生並持續至少十 (10) 個交易日， (5)；或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。除第 5 (b) 節的規定外，任何此類的終止均不對任何其他方承擔任何責任股份結算)、第 5 (c) 節 (股票交付），第 8 節（費用的支付)，第 10 節 （賠償和捐款）），第 11 節（在交付後仍能生存的陳述和協議），第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判) 和第 18 節 (同意司法管轄權) 即使終止，本協議仍將保持完全的效力和效力。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節的規定提供所需的通知 (通告).

(b) 公司有權按照下文的規定發出五 (5) 天通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將根據本協議規定的條款和條件在通過代理人發行和出售所有股份時自動終止，但本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的條款儘管終止後仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方的共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，經雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節保持完全效力。本協議終止後，根據本協議中根據本第 12 (e) 條保持完全效力的部分，公司不對代理人根據本協議未以其他方式出售的任何股份向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，，視情況而定，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則這些股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並且如果交付或發送給代理人，則在所有方面均應充分：

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：伊萬娜·魯普西奇-胡林；丹尼爾·布萊克

電話： [已編輯]; [已編輯]

電子郵件： [已編輯]; [已編輯]

附上副本至： [已編輯]

並附上副本至（不構成通知）：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約紐約州，10153

注意：亞歷山大·林奇

電子郵件： [已編輯]

如果交給公司，則應將交付給：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯頓路14755號，810套房

德克薩斯州達拉斯，75254

注意： Brandon M. Ribar；Kevin J. Detz；David R，Brickman

電子郵件： [已編輯]

附上副本至（不構成通知）：

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所

羅斯大道 2200 號，3600 套房

德克薩斯州達拉斯，75201

注意： Paul Conneely

電子郵件： [已編輯]

本協議的每一方均可通過向本協議的其他各方發送包含此類變更通知信息的書面通知來更改其在本第 13 節和附表 3 中的通知信息。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 之前或在工作日當天親自送達或通過可核實的傳真（附有原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在下一個工作日被視為已送達如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。

就本第 13 節而言，如果電子通信（電子通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的確認收到時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（非電子通知）接收紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因為的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

15。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與股票相關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

16。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配送通知）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代本協議雙方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除第 13 節另有規定外，除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款，除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則中的任何條件（明示或暗示）均不可放棄。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和條款的其餘條款應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應按照本協議中反映的各方意圖在中列出。

17。適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從州和設在紐約市曼哈頓區的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。每個方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20。標題的影響。此處的部分和附錄標題僅為方便起見，不會影響本節的結構。

21。允許自由撰寫招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意（此類同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），並且代理人陳述、保證並同意，除非事先獲得公司的同意（此類同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），否則它沒有也不會提出任何構成發行人的股票要約自由寫作招股説明書，或者否則構成規則405所定義的自由寫作招股説明書，必須向委員會提交。任何這樣的免費寫作

經代理人或公司同意的招股説明書（視情況而定）在此被稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並保證已將任何允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守了適用於任何人的第433條的要求允許的免費寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅以代理人的身份參與股票的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有任何信託或諮詢關係，另一方面，代理人沒有信託或諮詢關係已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論是否是否有任何代理人就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，該代理人對本協議所設想的交易沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件，包括根據本協議執行的任何配售通知；

(d) 知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下股票出售相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就此類信託責任索賠承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或任何代表其本人或本公司、公司的員工或債權人或以其權利提出信託義務索賠的人，代理人除外本協議規定的義務，並在無法公開的範圍內，對公司向代理人和代理律師提供的信息保密。

23。新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質條款，並可向委員會提交一份表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄附件，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力善意，商定此類披露的文本這令本協議所有各方都相當滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求而合理地認為必要或恰當除要求披露外根據公司10-Q表季度報告或10-K表年度報告中的本協議第7（c）節。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本。

24。承認美國特別解決制度。

(a) 如果代理人是受保實體（定義見本第 24 節）並受到美國特別解決制度（定義見本第 24 節）的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度（如本協議和任何）下的生效程度相同這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果代理人是受保實體或 BHC 法案附屬機構（定義見本第 24 節）受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利（定義見本第 24 節），但不得超過根據本協議在美國特別解決制度下行使的違約權利受美國法律或美國某州法律管轄。

(c) 就本第 24 節而言：(i) BHC Act 關聯公司的含義與中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(ii) 受保實體是指以下任何一項：(A) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體)；(B) 受保銀行，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (C) 受保金融服務機構，該術語在中定義和解釋

符合 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 違約權的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義以及（B）第二章；以及（iv）美國特別清算制度指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規中的每一項規定《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

25。遵守《愛國者法案》。在中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許代理人正確識別其客户的其他信息。

26。定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

適用時間指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何股份的時間。

發行人自由寫作招股説明書是指根據規則 433 的定義，與以下股票有關的任何發行人自由寫作招股説明書：(1) 公司必須向委員會申報，(2) 是路演，屬於規則433 (d) (8) (i) 所指的書面通信，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 均免於申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股份或發行的描述，但不反映最終條款，每種描述都採用提交或要求為的表格根據《證券法條例》第433（g）條，向委員會提交，如果不需要提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

第164條、第172條、第405條、第415條、第 424條、第424 (b) 條、第430B條和第433條提及《證券法條例》下的此類規則。

27。信息的使用。代理人不得使用與本協議以及本協議設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。


真的是你的，

索尼達老年生活有限公司

來自：	/s/ 布蘭登 M. 裏巴爾
	姓名：	布蘭登·M·裏巴爾
	標題：	總裁兼首席執行官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

瑞穗證券美國有限責任公司

來自：	//Ivana Rupcic-Hulin
	姓名：	伊萬娜·魯普西奇-胡林
	標題：	董事總經理

[ 的簽名頁在市場上發行銷售協議]

附表 1

配售通知的形式

來自：	Sonida Senior Living, Inc.

至：	瑞穗證券美國有限責任公司

注意：

[]

主題：	在市場上發行- 配售通知

先生們：

根據的條款並受其中包含的條件的約束在市場上特拉華州的一家公司（公司）Sonida Senior Living, Inc. 與瑞穗證券美國有限責任公司（以下簡稱 “代理人”）於2024年4月1日簽訂的發行銷售協議，特此要求代理人以最低美元的市價出售公司普通股，每股面值0.01美元[]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]. [公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

附表 2

補償

根據本協議，代理人出售代理作為銷售代理人的股票向代理人支付的補償最多為根據本協議出售股票的總髮行收益的3.0％（出售佣金）。公司應在適用的結算日向代理人支付代理人出售的適用股票的銷售佣金（代理人可以從出售該類股票的總收益中扣留該金額）。為避免疑問，本協議第8節中規定的公司任何費用支付和報銷義務均為公司單獨和獨立的義務，不得被視為抵免額或以其他方式抵消根據協議向代理人提供的報酬或因出售股份而向公司提供的金額。

附表 3

通知方

該公司：

布蘭登·M·裏巴爾

Max J. Levy

上述公司人員可通過以下方式聯繫 [已編輯]並通過電子郵件發送至 [已編輯]（給裏巴爾先生）或 [已編輯]然後發送電子郵件至 [已編輯]（送給利維先生）。

瑞穗證券美國有限責任公司：

伊萬娜·魯普西奇-胡林

[已編輯]

丹尼爾·布萊克

[已編輯]

附錄 7 (m)

陳述表格日期證書

[日期]

這份官員證書（此證書）是根據該證書第 7 (m) 節簽發和交付的在市場上Sonida Senior Living, Inc.（以下簡稱 “公司”）與瑞穗證券美國有限責任公司（銷售代理）於2024年4月1日簽訂的發行銷售協議（協議）。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，進行了合理的調查以確定以下陳述的準確性，並經公司授權代表公司簽發本證書，特此代表公司而不是以下方簽名的個人身份證明如下：

1。截至本證書頒發之日以及截至申報日期之前之後的每個適用時間（如果有），(i) 註冊聲明不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何關於重大事實或不真實的陳述它陳述了其中必須陳述的或必要的重要事實，以便作出其中的陳述，根據作出時的情況，不具有誤導性，(iii) 未發生任何導致有必要修改或補充截至本文發佈之日經修訂或補充的招股説明書的事件，以使其中陳述不真實或具有誤導性，或使 (i) 和 (ii) 屬實； 提供的, 然而，前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據銷售代理向公司提供的專門用於編制這些信息的信息而做出的陳述或遺漏。

2。本協議中包含的每項本公司的陳述和擔保在最初作出時在所有重大方面都是真實和正確的，除那些僅涉及特定日期的陳述和保證外，截至本證書頒發之日，在所有重要方面都是真實的且在所有重要方面都是正確的。

3.除非銷售代理以書面形式放棄，否則，(i) 本協議中要求公司在協議簽訂之日或之前履行的每項項承諾、本陳述日以及協議中規定的在本協議日期之前的每一個日期，均已按時、及時和在所有重要方面得到充分履行；(ii) 公司必須遵守的每項條件在本協議簽署之日、本陳述日期之前，以及中規定的本協議日期之前的每一個日期協議在所有重要方面都得到應當、及時和充分的遵守。

4。尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，據公司所知，尚未根據《證券法》為此提起或正在審理任何訴訟。

5。招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書已根據《證券法》及時提交給委員會，委員會要求提供更多信息的所有請求均已得到滿足或以其他方式得到滿足。

自上面首次撰寫之日起，下列簽署人已代表公司簽署了本證書。

索尼達老年生活有限公司


來自：
姓名：
標題：

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。