附錄 5.1

2024 年 4 月 4 日

Presto Automation Inc. 985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

回覆：Presto Automation Inc. 註冊 關於表格 S-3 的聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc. 的法律顧問 （”公司”），與準備和向美國證券交易委員會 提交文件有關（”佣金”），根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”)、公司 S-3 表格註冊聲明中的 （”註冊聲明”），包括與註冊聲明一起提交的相關 招股説明書（”招股説明書”），涉及最多102,673,474股股票的轉售（”轉售股票”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股票 ”)，它包括以下內容：

(i)根據公司與買方於2024年1月30日簽訂的證券購買協議 （“2024年1月票據”）（“2024年1月票據”）（“2024年1月票據”）轉換後可發行的36,000,000股普通股（“2024年1月票據”）；

(ii)在轉換2024年1月票據（“2024年1月票據PIK股票”）到期日之前可能累積的資本化實物支付利息（“PIK 利息”）後，最多可發行10,799,549股普通股；

(iii)轉換公司於2024年3月1日向雷姆斯資本系列B II，L.P. 發行的次級 可轉換票據（“雷姆斯票據”）後可發行的384萬股普通股（“Remus 票據股票”）；

(iv)在轉換Remus票據到期日之前可能累積的資本化 PIK利息後，最多可發行1,100,665股普通股（與2024年1月的票據股、2024年1月的PIK票據股票和雷姆斯票據股份，“票據股份”）；

(v)行使認股權證時可發行的8,517,278股普通股（“第五份 修正權證”），行使價為每股0.01美元，有待調整，由大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人 基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和首席執行官的管理、支付和抵押代理人大都會合夥人集團 管理有限責任公司持有根據最初於2022年9月21日簽訂的 的某些信貸協議，Holdings LP 後來進行了修訂（“信貸”）協議”），此類認股權證的發行是為了考慮 將利息轉換為本金以及信貸協議的修訂，包括根據此類認股權證中的反稀釋調整條款 發行的股票（“第五修正案認股權證股份”）；

(六)根據此類認股權證（連同第五修正案認股權證股份，“認股權證”）中的 反稀釋調整條款發行的21,000,000股普通股，行使價為每股0.01美元（連同第五修正案認股權證，“認股權證”），可在行使認股權證（連同第五修正案認股權證，“認股權證”）時發行的21,000,000股普通股；

Presto Automation Inc. 2024 年 4 月 4 日
第 2 頁

(七)根據截至2023年10月10日公司與Presto CA LLC簽訂的證券購買協議中的反稀釋 調整條款已發行或將要發行的10,500,000股普通股（ “Presto CA 反稀釋股票”）；以及

(八)根據截至2023年11月17日公司與購買者簽訂的普通股 購買協議中的反稀釋調整條款已發行或將要發行的12,000,000股普通股（連同Presto CA 反稀釋股票，即 “反稀釋股票”）。

截至本意見書發佈之日 ，已發行了13,500,000股反稀釋股票。根據納斯達克上市 規則5635（d）（“剩餘反稀釋股票”），剩餘的9,000,000股反稀釋股票的發行需要股東批准。公司預計將舉行特別會議並提交初步的 委託書，以便除其他外，獲得股東批准發行剩餘反稀釋股票。 註冊聲明假設剩餘的反稀釋股票已發行和流通，如其中的進一步描述。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為此類法律顧問，出於我們在本文中提出的意見的目的， 我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、 公職人員證書和公司其他文書以及公司記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確定的原件或副本，並審查了 公職人員證書、法規、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件 作為下述意見的依據，包括不是限制：

(i)註冊聲明；

(ii)招股説明書；

(iii)該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，於 2024 年 4 月 3 日獲得認證（”公司註冊證書”），截至本文發佈之日，由特拉華州國務卿並由公司的一名高級管理人員認證 ，

(iv)公司經修訂和重述的章程（”章程”) 目前有效 ，截至本文發佈之日已由公司的一名高級管理人員認證；

(v)公司與 買方簽訂的證券購買協議，每份協議的日期均為2024年1月30日；

(六)2024年1月的票據；

(七)公司與其持有人之間簽訂的註冊權協議，日期為2024年1月30日 ；

(八)信貸協議第五修正案，截至2024年1月31日，由Presto Automation LLC、公司、其貸款方和大都會合夥人集團管理有限責任公司共同制定；

Presto Automation Inc. 2024 年 4 月 4 日
第 3 頁

(ix)公司 與Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初於2023年10月16日發行）及其之間於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證。

(x)公司 與大都會合夥人基金VII, LP（最初於2023年10月16日發行）於2024年3月21日經修訂和重述的普通股購買權證，日期為2024年3月21日。

(十一)公司 與大都會離岸合夥人基金VII, LP（最初於2023年10月16日發行）於2024年3月21日經修訂和重述的普通股購買權證。

(十二)公司 與首席執行官控股有限責任公司（最初於2023年10月16日發行）之間於2024年3月21日經修訂和重述的普通股購買權證；

(十三)公司 與Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初於2024年1月30日發行）及其之間於2024年3月21日簽發的經修訂和重述的普通股購買權證。

(十四)公司 與大都會合夥人基金VII, LP（最初於2024年1月30日發行）於2024年3月21日經修訂和重述的普通股購買權證，日期為2024年3月21日。

(xv)公司 與大都會離岸合夥人基金VII, LP（最初於2024年1月30日發行）於2024年3月21日經修訂和重述的普通股購買權證，日期為2024年3月21日。

(十六)公司 與首席執行官控股有限責任公司（最初於2024年1月30日發行）經修訂和重述的普通股購買權證，日期為2024年3月21日；

(十七)公司與其中所列某些人 簽訂的註冊權協議，日期截至 2023 年 3 月 31 日；

(十八)公司與Presto CA LLC簽訂的截至2023年10月10日的證券購買協議；

(十九)公司與買方簽訂的截至2023年11月17日的普通股購買協議 ；

(xx)《雷姆斯筆記》；

(二十一)公司與Remus Capital Series B II，L.P. 簽訂的註冊權協議，日期自2024年3月1日起；

(二十二)特拉華州國務卿的證書，證明截至2024年4月3日，公司在特拉華州法律下的存在和良好地位（”良好信譽證書”); 和

(二十三)由公司董事會和/或股東通過並經公司高級職員 認證的決議。

除上述內容外，我們還對法律 進行了我們認為必要或適當的調查，以此作為本文所述意見的依據。

普雷斯托自動化公司
2024 年 4 月 4 日
第 4 頁

在進行此類審查和作出 下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名 的真實性；(ii) 執行提交的所有協議、文書、公司記錄、 證書和其他文件的所有個人或實體（公司除外）的法律行為能力、 能力和權限對我們而言；（iii）所有協議、文書的真實性和完整性，作為原件提交給我們的公司 記錄、證書和其他文件；(iv) 所有協議、文書、公司記錄、 證書和其他文件作為核證、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的所有協議、文書、證書及其他文件均符合 原件，且此類原件是真實和完整的；(v) 所有 協議、文書的正當授權、執行和交付，所有各方（公司除外）的公司記錄、證書和其他文件；(vi) 沒有向我們提交的文件已通過口頭或書面形式修改或終止，除非已以書面形式向我們披露；(vii) 公職人員、高級職員和代表 以及我們在本意見書中依賴的其他人的證書和類似文件中的陳述是真實和正確的；(viii) 沒有也不會有公司的良好信譽狀況與《良好信譽報告》中報告的狀況相比有任何變化 證書；（ix）公司的每位高管和董事均已正確行使信託職責；以及 (x) 不會在違反 公司註冊證書中包含的任何限制的情況下發行或轉讓票據股票和認股權證。對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他 事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或 份類似文件。 我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受我們參與範圍的限制，其範圍包括本意見書的交付。在 的所有法律事務或問題上，我們不代表公司。公司可能會聘請其他獨立法律顧問，據我們所知，在沒有獨立法律顧問協助的情況下處理某些法律事務 和問題。

關於票據股份和認股權證 股，我們沒有發表任何意見，即儘管公司目前保留了普通股，但公司未來發行的證券，包括票據和認股權證和/或對公司流通 證券（包括2024年1月的票據、雷姆斯票據和認股權證）進行反稀釋調整可能會導致2024年1月票據的出現， 其中的PIK利息、雷姆斯票據、其中的PIK利息和/或可供行使的認股權證普通股 的數量超過了當時仍處於授權狀態但未發行的數量。此外，我們假設認股權證的行使價不會 調整為低於普通股每股面值的金額。

基於前述內容並以此為依據， 並根據此處規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為：

1.票據股份已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，並且如果在根據 2024年1月票據的條款轉換2024年1月票據或其PIK利息時發行，或者在轉換Remus票據或其PIK利息（如適用）時發行，將有效發行，全額支付 且不可估税。

2.認股權證已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，如果根據相應認股權證的條款在行使認股權證時發行，則將有效發行， 已全額支付且不可估税。

普雷斯托自動化公司
2024 年 4 月 4 日
第 5 頁

3.轉售股份（票據股、認股權證和剩餘的反稀釋股份除外） 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已有效發行、已全額支付且不可估税。

4.剩餘的反稀釋股份已通過公司 方面所有必要的公司行動的正式授權，並且在股東批准後發行的時間和條件下，將有效發行、全額支付且不可估税。

在不限制本文其他地方所述的任何其他限制、 例外情況、假設和條件的前提下，我們對除紐約州法律和特拉華州通用公司法 在本協議發佈之日生效的 以外的任何司法管轄區的法律的適用性或影響不發表任何意見。對於與證券或證券的出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或 法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。

本意見書僅涉及此處明確提及的特定的 法律問題，您不應從本意見書中提及 的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何意見。本意見書僅與註冊聲明有關， 您和根據《證券法》的適用條款有權依賴該意見書的人僅可出於該目的而依賴該意見書。本 意見書自本文發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書所述事項可能影響的情況或法律發生的任何變更 向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見書中的 法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見信 作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中以 “法律 事項” 為標題提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的規則或條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP