根據 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Presto Automation Inc.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

工業路 985 號
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

蘇珊·希諾夫
Presto Automation Inc.
工業路 985 號
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

科林·戴蒙德
Will Burns
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約，紐約 10166
電話：(212) 318-6000

擬議向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

 

解釋性説明

我們在 S-3 表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明，以履行 (i) 特拉華州公司 Presto Automation, Inc.（以下簡稱 “公司”）與各買方簽署的截至 2024 年 1 月 30 日的註冊權協議下的義務，(ii) 公司與公司之間簽訂的截至 2023 年 3 月 31 日的註冊權協議貸款人（“貸款人”），(iii) 公司與 Presto CA LLC（“Presto CA”）簽訂的截至2023年10月10日的註冊權協議)，(iv) 公司與其每位投資者之間的普通股購買協議，每份協議日期均為2023年11月17日，以及 (v) 公司與Remus Capital B II Series B II，L.P. 之間截至2024年3月1日的註冊權協議

正如我們在2024年2月2日和2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進一步描述的那樣，我們於2024年2月2日結束的次級票據發行（“1月發行”）和2024年3月4日收盤的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的註冊直接發行（“3月發行”）分別觸發了某些反稀釋條款要求我們在2023年11月向加利福尼亞州普雷斯托增發普通股等購買者並調整大都會持有的標的認股權證的數量（定義見下文）（“反稀釋股票”）。未經股東批准，根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條，此類反稀釋股票的發行受到限制。2024年2月26日，公司舉行了股東特別會議，股東批准了由1月份發行的超過公司已發行普通股（“1月反稀釋股”）19.99％的反稀釋股票的發行。一月份的反稀釋股票隨後發行給了適用持有人。此外，公司計劃再舉行一次股東特別會議（“特別會議”），並提交一份初步委託書，以批准3月份發行的超過公司已發行普通股（“3月反稀釋股”）19.99％的反稀釋股票。截至本文件提交之日，3月份的反稀釋股票尚未發行，3月份的反稀釋股票將在特別會議批准提案後發行。在本S-3表格註冊中，我們假設提案將獲得批准，因此在本註冊聲明的賣出股東表中和整個註冊聲明中，所有反稀釋股票均反映為已發行股份。

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 4 日

招股説明書

Presto Automation Inc.

二次發行
103,757,492 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）不時轉售特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”，“我們，”）的最多103,757,492股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）” “我們” 或 “Presto”），包括以下內容（“轉售股份”）：

(i)

根據我們與買方於2024年1月30日簽訂的證券購買協議發行的公司次級票據（“2024年1月票據”）轉換後可發行的36,000,000股普通股；

​

(ii)

最多10,799,549股普通股，在轉換可能在2024年1月票據到期日之前累積的資本化實物支付利息（“PIK利息”）後，可以發行；

​

(iii)

3,840,000 股普通股可在轉換公司於 2024 年 3 月 1 日發行給 Remus Capital Series B II, L.P. 的次級可轉換票據（“雷姆斯票據”）後發行；

​

(iv)

最多可發行1,100,665股普通股，這些普通股在轉換可能在Remus票據到期日之前累積的資本化PIK利息後可以發行；

​

(v)

行使認股權證時可發行的8,517,278股普通股，行使價為每股0.01美元，有待調整，由大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合作伙伴基金VII，LP和首席執行官控股有限責任公司（“大都會實體”）持有”），根據最初於2022年9月21日簽訂並隨後經過修訂的某些信貸協議（“信貸協議”），此類認股權證的發行考慮將利息轉換為本金以及信貸協議的修訂，包括根據此類認股權證（“第五修正案認股權證”）中的反稀釋調整條款發行的股票；

​

(vi)

根據此類認股權證（連同第五修正案認股權證，“大都會認股權證”）中的反稀釋調整條款發行的21,000,000股普通股，行使價為每股0.01美元；

​

(vii)

根據截至2023年10月10日我們與Presto CA LLC簽訂的證券購買協議（“加州購買協議”）中的反稀釋條款已發行或將要發行的10,500,000股普通股；以及

​

(viii)

根據我們與購買者之間截至2023年11月17日的普通股購買協議（“2023年11月購買協議”）中的反稀釋條款已發行或將要發行的12,000,000股普通股。

​

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，根據加州購買協議和2023年11月購買協議中的反稀釋條款，在行使第五修正案認股權證和大都會認股權證後，2024年1月票據轉換後可以發行的普通股總數僅限於公司在股東結束時已發行股份的19.99％（視情況而定）批准。2024年2月26日，公司舉行了股東特別會議，股東批准了由我們發行的次級票據（“1月份發行”）觸發的反稀釋股票的發行（“1月份發行”），其發行量超過公司已發行普通股（“1月反稀釋股”）的19.99％。一月份的反稀釋股票隨後發行給了適用持有人。此外，公司計劃再舉行一次股東特別會議（“特別會議”），併為特別會議提交初步委託書，以批准我們在2024年3月4日結束的註冊直接發行普通股（“3月份發行”）觸發的反稀釋股票的發行，該普通股超過公司已發行普通股（“3月反稀釋股”）的19.99％。截至本文件提交之日，3月份的900萬股反稀釋股票均未發行，3月份的反稀釋股票將在特別會議批准提案後發行。假設提案在特別會議上獲得批准，我們將根據加州購買協議和2023年11月購買協議中的反稀釋條款，登記轉售根據大都會認股權證可發行的股票總數。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及賣出股東可以發行或出售證券的一般方式。賣出股東可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售轉售股票的股東出售中獲得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將支付與賣出股東根據本招股説明書出售證券相關的費用。在允許的範圍內，我們將獲得任何行使認股權證的收益，但不會收到因無現金行使認股權證而產生的任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRST”。2024年4月3日，我們普通股的收盤銷售價格為0.19美元。我們的認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRSTW”。2024年4月3日，我們的認股權證的收盤銷售價格為0.02美元。

出售根據本協議註冊轉售的所有證券，或認為可能發生此類銷售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。有關更多信息，請參閲截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的普通股和認股權證相關的風險”。

投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的類似章節中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。賣出股東可以使用上架登記聲明出售總額不超過103,757,492股普通股。賣出股東發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。

除非文中另有説明，否則提及的 “公司”、“PRST”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合併子公司。

 

1

 

商標

本文檔以及此處以引用方式納入的文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本招股説明書和/或此處以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力” 等詞語，“目標”、“將”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險和不確定性中的一種或多種得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素，這些文件以引用方式納入此處。

這些前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

 

3

 

4

 

風險因素

對根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告（經10-K/A表年度報告第1號修正案修訂）、我們最新的10-Q表季度報告和隨後的8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）所包含或納入本招股説明書的所有其他信息以及風險任何適用的招股説明書中包含的因素和其他信息補充。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

5

 

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會收到出售股東持有的轉售股份的出售或其他處置所得的任何收益。在允許的範圍內，我們將獲得任何行使認股權證的收益，但不會收到因無現金行使認股權證而產生的任何收益。

賣出股東將支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和出售股東在處置其轉售股份時產生的某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

 

6

 

普通股的描述

我們對普通股的描述載於我們最初於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.1），該描述以引用方式納入此處。

 

7

 

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東總共轉售最多103,757,492股普通股，其中包括：

(i)

根據我們與買方之間的2024年1月30日證券購買協議發行的2024年1月票據轉換後可發行的36,000,000股普通股；

​

(ii)

最多10,799,549股普通股，在轉換可能在2024年1月票據到期日之前累積的資本化PIK利息後可以發行；

​

(iii)

2024 年 3 月 1 日發行的 Remus 票據轉換為 Remus Capital Series B II, L.P. 發行的 3,840,000 股普通股；

​

(iv)

最多可發行1,100,665股普通股，這些普通股在轉換可能在Remus票據到期日之前累積的資本化PIK利息後可以發行；

​

(v)

29,517,278 股普通股可在大都會和大都會實體行使認股權證後發行，包括：

​

a.

行使認股權證時可發行的8,517,278股普通股，行使價為每股0.01美元，發行時考慮了將利息轉換為本金以及信貸協議的修訂，包括根據此類認股權證中的反稀釋調整條款發行的股票；以及

​

b.

根據此類認股權證中的反稀釋調整條款發行的21,000,000股普通股，行使價為每股0.01美元。

​

(vi)

根據加州購買協議中的反稀釋調整條款發行的10,500,000股普通股；以及

​

(vii)

根據2023年11月購買協議中的反稀釋調整條款發行的12,000,000股普通股。

​

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，在行使第五修正案認股權證和大都會認股權證後，根據加州收購協議和2023年11月購買協議中的反稀釋條款，如果不適用，2024年1月票據轉換後可以發行的普通股總數僅限於公司已發行股份的19.99％ 股東批准。2024年2月26日，公司舉行了股東特別會議，股東批准了1月份反稀釋股票的發行等。一月份的反稀釋股票隨後發行給了適用持有人。此外，該公司計劃再舉行一次特別會議，併為特別會議提交初步委託書，以批准3月份反稀釋股票的發行。截至本文件提交之日，3月份的900萬股反稀釋股票均未發行，3月份的反稀釋股票將在特別會議批准提案後發行。假設提案在特別會議上獲得批准，我們將根據加州購買協議和2023年11月購買協議中的反稀釋條款，登記轉售根據大都會認股權證可發行的股票總數。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來持有出售股東在普通股中除公開出售之外的任何權益的人。我們無法告知您賣出股東是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以隨時不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出股東將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

 

8

 

據公司所知，在審查了合理獲得的信息後，下表列出了截至本申報之日（或相應的賣出股東向我們提供此類信息的其他日期），賣出股東的姓名和地址、實益擁有的普通股數量、賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及數量出售普通股後由賣出股東實益擁有的普通股特此發行的證券。

每位額外賣出股東（如果有）的賣出股東信息，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東股份之前的要求範圍內，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出股東的身份和代表其註冊的股票數量。賣出股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。請參閲 “分配計劃”。

假設3月份的反稀釋股票如上所述發行和流通，我們普通股的受益所有權基於截至2024年3月31日已發行的104,175,894股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年3月31日後的60天內通過行使認股權證或股票期權等方式收購的證券。受認股權證或期權約束的股票在自2024年3月31日起的60天內可行使或行使，在2024年3月31日後的60天內歸屬，被視為已發行的股份，由持有此類認股權證或期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的股份。

除非腳註中另有説明，且受社區財產法（如適用）的約束，根據提供給我們的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益所有權的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

 

9

 

*

表示實益所有權小於 1%。

​

(1)

除非另有説明，否則這些證券持有人的營業地址為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號普雷斯托自動化公司94070號。

​

(2)

伯大尼·米拉德是626RB FT LLC的管理成員，對該實體持有的股份擁有投票權和投資權。626RB FT LLC的營業地址是佛羅裏達州邁阿密市南道格拉斯路3995號33133。

​

(3)

包括轉換2024年1月票據後可發行的519,995股股票，包括其中的PIK利息。傑弗裏·桑伯格是阿卡迪亞伍茲合夥人有限責任公司的管理成員，對該實體持有的股份擁有投票權和投資權。Acadia Woods Partners, LLC的營業地址是位於紐約州卡託納市貝德福德路77號的霍克斯金融有限責任公司轉讓 10536。

​

(4)

克利夫蘭大道食品和飲料基金二期有限責任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道GP II, LLC（“克利夫蘭大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭大道GP II的唯一成員。該公司董事兼重要股東基思·克拉夫西克是CA LLC所有各種投資基金的首席投資官。唐納德·湯普森是加州有限責任公司的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生否認這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。加利福尼亞州普雷斯托的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北運河街222號克利夫蘭大道交匯處，郵編60606。

​

(5)

包括轉換2024年1月票據後可發行的129,999股股票，包括其中的PIK利息。

​

(6)

包括轉換2024年1月票據後可發行的1,039,990股股票，包括其中的PIK利息。沙姆蘇丁·查拉尼亞對該實體持有的股份擁有投票權和投資權。獵鷹資本集團有限責任公司的營業地址為喬治亞州亞特蘭大市北公園廣場1995號430套房 3030號，30339。

​

(7)

包括轉換2024年1月票據後可發行的31,199,699股股票，包括其中的PIK利息。曾國威對該實體持有的股份擁有投票權和投資權。Hunter Ventures Limited的營業地址是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。

​

(8)

MPF VII GP, LLC是大都會合夥人集團的子公司，是大都會槓桿合夥人基金VII, LP、大都會離岸合夥人基金VII, LP和大都會合夥人基金VII, LP的普通合夥人。保羅·利西亞克是MPF VII GP, LLC的管理合夥人，負責指導與此類實體持有的股份有關的投票和投資決策。此類實體的營業地址是紐約第三大道850號18樓，紐約10022。根據信貸協議，大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP是貸款機構。

​

(9)

包括行使認股權證時可發行的11,847,581股股票。除某些例外情況外，Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP被禁止行使便士認股權證，前提是該認股權證生效之前或之後，Metropitan Levered Partners Fund VII, LP及其關聯方和其他歸屬方將擁有公司當時已發行和流通普通股總數的4.99％以上（如果提前61天向公司發出書面通知，最多可增加9.99％）。

​

(10)

包括行使認股權證時可發行的16,678,679股股票。除某些例外情況外，禁止Metropitan Partners Fund VII, LP行使便士認股權證，前提是該認股權證生效之前或之後，Metropitan Partners Fund VII, LP及其關聯方和其他歸屬方將擁有公司當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上（在向公司發出書面通知後最多可增加9.99％）。

​

(11)

包括行使認股權證時可發行的3,368,451股股票。除某些例外情況外，禁止大都會離岸合夥人基金VII，LP行使便士認股權證，但前提是行使該權證生效之前或之後，即大都會離岸合夥人基金VII，

​

 

10

 

LP 及其關聯公司和其他歸屬方將擁有公司當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上（在向公司發出書面通知61天后，最多可增加9.99％）。

(12)

包括行使認股權證時可發行的4,702,410股股票。Corbin Capital Partners, L.P. 是首席執行官控股有限責任公司（“首席執行官”）的投資經理。克雷格·伯格斯特羅姆是Corbin Capital Partners, L.P. 的首席投資官，負責指導首席執行官持有的申報股票的投票和投資決策，但宣佈放棄對此類股票的實益所有權。首席執行官的辦公地址是紐約麥迪遜大道575號21樓，紐約10022。CEOF是信貸協議下的貸款人。

​

(13)

包括轉換2024年1月票據後可發行的13,909,866股股票，包括其中的PIK利息，以及轉換雷姆斯票據後可發行的4,940,665股股票，包括其中的PIK利息。公司董事兼重要股東克里希納·古普塔對該實體持有的股份擁有聯合投票權和處置權。

​

 

11

 

分配計劃

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東不時轉售共計103,757,492股普通股。

我們正在代表賣出股東註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將由賣出股東承擔。

我們不會收到賣出股東出售證券的任何收益。

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券（視情況而定）。“賣出股東” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的利息繼承人。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。每位賣出股東保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，賣出股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行的場外分銷；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

​

•

“在市場” 發行，如《證券法》第415條所定義，按協議價格、出售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似發行的銷售；

​

•

直接向買方銷售，包括通過特定的競價、拍賣或其他過程或私下協商的交易；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

通過上述任何方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過分配 獲得可自由交易的證券

 

12

 

註冊聲明。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出股東。

在要求的範圍內，賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名，與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案）中予以確定。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東以及為賣出股東執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣方股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

 

13

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由保羅·黑斯廷斯律師事務所（Paul Hastings LLP，紐約 10166）以及適用招股説明書補充文件中提及的任何代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方轉移。

專家

引用Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度報告引用本招股説明書中納入的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此類公司作為會計和審計專家授權提交的報告（該報告表達了無保留意見，包括有關持續經營不確定性和採用新會計準則的解釋性段落）編入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-1表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的標題為 “投資者” 的網站上向公眾公開，或通過該網站查閲，網址為 https://investor.presto.com/。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（不包括此類文件中為了《交易法》“提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何部分）：

•

我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告，經2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K/A表年度報告第1號修正案修訂；

​

•

我們於 2023 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告已於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交，並於2024年2月21日被美國證券交易委員會接受；

​

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日（不包括第 2.02 項下的信息）、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 14 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 1 日 1 月 1 日提交給美國證券交易委員會的當前報告、2024 年 2 月 2 日（以及隨後於 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K/A 表格）、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 18 日和 2024 年 3 月 21 日；以及

​

•

我們於2020年12月23日提交的8-A表格（文件編號001-39830）註冊聲明中包含的對我們股本的描述，以及為 目的提交的任何修正案或報告

​

 

14

 

正在更新本説明（包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告的附錄4.1）。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括根據《交易法》“向美國證券交易委員會提供” 而不是 “提交” 的任何信息以引用方式納入本招股説明書並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Presto Automation Inc.
工業路 985 號
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012
注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

 

15

Presto Automation Inc.

的二次發行
103,757,492 股普通股

招股説明書

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們預計將承擔的與在此註冊的證券相關的估計費用。

第 15 項。董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的任何人進行賠償，理由是個人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求以公司的身份任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或程序所產生的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額繼續訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為任何一方的人進行賠償，或公司有權以該人以上述任何身份行事為由獲得有利於自己的判決，抵消該人實際和合理產生的費用（包括律師費）就該訴訟或訴訟的辯護或和解而言，如果該人本着誠意行事，並以以下方式行事有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有案情，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

 

II-1

 

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任或金錢賠償，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 對任何違反董事忠誠義務的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行根據的賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

第 16 項。展品

(a)

展品

​

 

II-2

 

 

II-3

 

+

在此提交。

​

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

​

(iii)

包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

​

 

II-4

 

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告由以下機構組成註冊聲明中提及的內容應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月4日在加利福尼亞州聖卡洛斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

普雷斯托自動化有限公司

作者：

/s/ 紀堯姆·勒費弗爾

​

紀堯姆·勒費弗爾
臨時首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命蘇珊·希諾夫和斯坦利·姆布瓜或他們中的任何一方為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署任何和所有修正案（包括生效前和生效後）有效的修正案）、本註冊聲明以及同一發行的任何註冊聲明的補充和增補根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠或可能做的所有與之相關的所有行為和事情個人，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或其替代人或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7