Active\1606292587.4 UPHEALTH，Inc.追回錯誤獎勵補償的政策(自#年起通過[_______]1.簡介UpHealth，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(下稱“委員會”)正採用本政策(下稱“本政策”)，以規定在某些情況下，本公司可追討錯誤地發放給受影響高級職員(定義見下文)的某些獎勵薪酬(定義見下文)。本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。這項政策由委員會管理。委員會有權作出本政策要求或允許的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。委員會或董事會可隨時修訂或終止本政策。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其下的規則10D-1，以及公司證券隨後在其上上市的任何國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。受本政策約束的每名受影響人員必須簽署作為附件A的確認和協議，然後受影響人員才有權獲得在生效日期或之後批准、授予或授予的任何現金或股權激勵薪酬。2.生效日期本政策在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，適用於受影響人員在2023年10月2日或之後收到的所有獎勵補償。3.為本政策的目的，下列術語應具有下列含義：“受影響的官員”指交易法第16a-1條所界定的任何現任或前任“官員”。“錯誤判給補償”是指在緊接公司被要求編制重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵性補償金額(包括因公司會計年度的變化而在這些年度內或之後的任何過渡期，前提是9個月至12個月的過渡期將被視為一個完整的財政年度)(“回顧期間”)，超過了如果根據重述確定的激勵性補償的金額，該重述是在不考慮任何已付税款的情況下計算的。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計。委員會可自行決定錯誤判給的賠償的形式和數額。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表中或是否包括在提交給證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報也是財務報告指標。

2“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告衡量標準授予、賺取或授予的。“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。4.追討如在截至2023年10月2日或之後為止的財政期間內，公司須擬備一份重述書，則公司須尋求合理地迅速追討所有錯誤判給的補償，而該等補償是因在截至2023年10月2日或之後的任何財政期間內，達到一項以財務資料為基礎或得自財務資料的財務報告措施而獲得的，而該等補償是在受影響人員開始擔任受影響人員服務後由受影響人員收取的，但該受影響人員須在該激勵性薪酬的表現期間擔任受影響人員，並且當公司有某類證券在交易所上市時，而該情感主任在回顧期間曾擔任受影響人員。本政策的目的：錯誤授予的補償被視為在公司實現獎勵補償中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使獎勵補償的支付或授予發生在該期間結束後；及本公司須編制重述的日期為(X)董事會、委員會或任何獲授權採取有關行動的本公司高級人員認為或理應得出本公司須編制重述的日期，或(Y)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期，兩者以較早者為準。在適用法律或交易所規則要求的範圍內，本公司出售證券所實現的任何利潤均須根據本保單予以退還。為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。5.補償來源在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情通過其確定的任何方式向受影響官員(S)尋求補償，其中可包括下列任何來源：(1)預先獎勵補償付款；(2)今後支付獎勵補償；(3)取消尚未支付的獎勵補償；(4)直接償還；(5)受影響官員持有的非獎勵補償或有價證券。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。

3 6.儘管有上述規定，委員會在下列情況下仍可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償，前提是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回是不可行的，因為：(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的金額；只要本公司已作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並已(在所需範圍內)向聯交所提供文件；(Ii)如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國法律，且本公司向交易所提供交易所可接受的母國法律顧問對此的意見；或(Iii)追回很可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內收入法的要求。7.沒有彌償或保險公司不會就追討錯誤判給的補償向任何受影響的人員作出彌償、保險或以其他方式發還補償。8.不得減損其他補救措施本政策並不阻止本公司採取任何其他行動，以執行受影響高級職員對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向有關政府當局舉報任何不當行為。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。

UPHEALTH，Inc.本人確認並同意：本人已收到並閲讀隨附的UpHealth，Inc.(“本公司”)的錯誤獎勵補償追回政策(該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本證明和確認中使用的和未定義的任何大寫術語應具有本保險單中規定的含義。我完全受保單所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果公司董事會薪酬委員會決定，任何授予、獎勵、賺取或支付給我的金額必須沒收或償還給公司，我在此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於迅速向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤判給的賠償。日期：同意並確認_[受影響人員姓名]