第二次修訂和重述僱傭協議

本第二份經修訂及重新簽署的僱傭協議(“協議”)於2024年3月14日由Martin Beck(“執行人員”)與UpHealth，Inc.(“本公司”)訂立，執行人員及本公司統稱為“雙方”)。本協定自2023年10月5日(“生效日期”)起生效。自生效日期起，本協議全面修訂及取代本公司與行政人員於2023年8月8日訂立的經修訂及重訂的僱傭協議(“先前協議”)。

獨奏會

鑑於，執行人執行本協議是向執行人提供本協議中規定的付款和福利的條件，執行人承認並同意這是對執行人義務的充分對價；

鑑於自生效日期起，本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望繼續按本協議所載條款受僱於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.Employment

1.1標題。行政總裁將繼續擁有行政總裁(CEO)的頭銜，行政總裁應擔任本公司董事會(下稱“董事會”)不時規定的與其職位相稱的其他一個或多個職位。

1.2職責。行政人員須作出及執行管理及執行本公司業務所需或適宜的一切服務、行為或事情，並具有一般與行政總裁職位相關的權力及責任。行政人員應向董事會報告。

1.3政策和做法。雙方之間的僱傭關係應受本協議以及公司及其董事會制定的政策和做法的約束。

1.4地點。行政人員應在公司位於佛羅裏達州德爾雷比奇或附近的辦公室，或根據公司的遠程工作政策，履行根據本協議要求行政人員執行的服務。儘管本第1.4節有任何相反規定，執行人員同意遵守公司可能因新冠肺炎疫情或因此而實施的有關遠程工作或辦公室內要求的任何政策。

1.5旅行。公司可能會不時要求行政人員臨時前往佛羅裏達州德爾雷海灘以外與公司業務有關的其他地點。

2.高管的忠誠度。

2.1%的人表現出忠誠度。在高管在公司任職期間，高管應將高管的業務精力、興趣、能力和生產時間用於適當和高效地履行本協議下的高管職責。

2.2%的人表示沒有就業衝突。高管應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員仍可從事任何公民及非牟利活動，惟該等活動須向董事會披露，且不會對其履行本協議項下職責造成重大幹擾或與本公司構成利益衝突。行政人員亦可在一個或多個以營利為目的的董事會任職，只要此等活動每季度執行時間合計不超過30小時，並向董事會披露，且在董事會真誠合理的判斷下，不會對執行人員履行本協議項下的職責造成重大幹擾或與本公司構成利益衝突。執行董事已披露他目前在董事會的服務(作為附件A)，公司已同意允許他繼續在該等董事會服務。

2.3簽署協議，不參與公司的競爭對手。在本協議有效期內，行政人員同意不會直接或間接收購、承擔或參與行政人員所知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的任何地位、投資或權益，或直接或間接與本公司或其任何聯屬公司的業務構成競爭的任何公司、個人或實體。儘管有上述規定，行政人員仍可以被動方式投資及/或維持對任何公共或私人實體的投資，金額最高可達該實體全部攤薄股份的2%。

2.4%的訴訟合作要求。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對或代表公司或其任何子公司或關聯公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴；(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部；及(Iii)任何聯邦、州或地方監管當局的任何調查或覆核，因為任何該等調查或覆核涉及本公司聘用行政人員期間發生的事件或事件。行政人員就該等申索、行動或調查所提供的全面合作，應包括但不限於與律師會面，以回答問題或為披露或審訊作準備，並在雙方方便的時候代表公司提供真實的證詞(“訴訟合作要求”)。公司應補償高管根據訴訟合作要求履行義務所產生的任何合理的自付費用。如果公司在高管受僱的最後一天之後要求高管提供此類合作服務，

公司應(I)按每小時200.00美元的費率向高管支付高管的時間(高管宣誓作證且無需支付費用的時間除外)，以及(Ii)就高管的工作日程和對任何後續僱主的責任做出合理安排。

3.對行政人員的補償

3.1%的基本工資。本公司應自2024年1月1日起按年率向行政人員支付425,000美元的基本工資，但須按標準扣除和扣繳，或由董事會或薪酬委員會不時釐定的其他比率(下稱“基本工資”)。該基本工資應按照公司的標準薪資慣例支付。高管基本工資將每年進行審查，高管有資格在薪酬週期內每年獲得加薪，加薪金額由董事會或薪酬委員會以其唯一和唯一的酌情決定權確定。一旦調整，新的薪金將成為本協定的基本工資。根據本協議第4.5.3節的規定，未經高管書面同意而大幅削減其基本工資的任何行為，均可被視為辭職的充分理由。本公司應根據本公司不時生效的普遍適用的政策和程序，向高管支付或償還其在履行本協議項下職責時發生或支付的合理費用。

3.2%的人增加了可自由支配的獎金。只要行政人員符合本第3.2節所述的條件，行政人員將繼續有資格獲得年度酌情獎金(下稱“獎金”)，目標金額為行政人員基本工資的100%(100%)，但須根據董事會真誠地確定董事會或薪酬委員會所確定的業績里程碑(下稱“業績里程碑”)是否已經實現而進行標準扣除和扣留。業績里程碑將基於某些因素，包括但不限於高管的業績和公司的業績，並應與其他高管的方法保持一致。2023年日曆年的獎金目標金額為330,136.99美元。行政人員的獎金目標將每年進行審查，並可由董事會或薪酬委員會酌情調整。高管必須在獎金支付之日受僱，才有資格獲得獎金，但須遵守本合同的終止條款。獎金應在績效日曆年度的下一個日曆年度內支付。2023年年度獎金應在公司向其他員工支付2023年年度績效獎金的同時，在2024年期間支付。此外，執行委員會可根據董事會的酌情決定權向執行人員授予額外的業績紅利，任何此類決定均為最終決定，並具有約束力。

3.3%的人獲得了股權獎。

3.3.1%獲得優先股權獎。行政人員承認並同意，2021年10月20日，行政人員根據公司2021年股權激勵計劃獲得了限制性股票單位獎勵。

3.3.2%為新期權授予。執行人員已被授予以每股0.385美元的行使價收購1,300,000股公司普通股的選擇權(“選擇權”)。該期權將是一種“激勵性股票期權”，在國內收入法允許的最大範圍內。購股權將受本公司2021年股權激勵計劃及其適用形式的購股權授予通知及協議(“購股權協議”)的條款所規限。期權協議將規定，只能對既得股份行使期權。購股權將於授出日期歸屬650,000股股份，其餘650,000股股份將於二零二四年三月三十一日開始的三年期間內分十二(12)個等額季度分期付款歸屬，惟須受執行董事持續服務至適用歸屬日期的規限。如果執行董事仍然受僱於本公司，則期權的任何未歸屬和未償還部分將加速全部歸屬，前提是：(I)控制權發生變化，與本公司、CloudBreak Health、LLC和GTCR之間於2023年11月16日簽訂的會員權益購買協議擬完成的交易無關(該等交易構成“CloudBreak出售”)，或(Ii)本公司股票在國家交易所上市，連續90個歷日內成交量加權平均價格至少為1.00美元。

3.3.3%需要額外的股權撥款。高管將有資格獲得2021年股權計劃或任何後續計劃下的任何額外股權獎勵，這是由薪酬委員會全權酌情決定的。

3.4%的Preor獲得了留任獎金。行政人員有資格獲得一筆400,000美元的一次性獎金，減去所有適用的預提款項(“事先保留獎金”)，這筆獎金於2023年8月作為一筆未賺取的預付款支付給行政人員。這筆優先留任獎金被認為是在2023年10月5日獲得的。

3.5補充留任獎金。行政人員將有資格賺取並收取187,000美元的一次性留任獎金，減去所有適用的扣留(“補充留任獎金”)，但須受行政人員持續受僱至2024年6月1日(“補充留任獎金日期”)的限制。如果賺取了補充留任獎金，應在補充留任獎金日期後的下一個工資期間支付補充留任獎金。此外，如果高管在補充留任獎金日期之前因合格終止(如本文定義的)而終止聘用，則只要高管滿足第4.4.2.1節規定的離職條件，高管應有權在發放生效日期(如本文定義)之後的下一個工資期內獲得補充留任獎金。就補充留任獎金而言，“合格終止”是指由本公司無故發起的非自願終止(如本文定義)，且不是由於高管死亡或完全殘疾(如本文定義)所致。

3.6%的基於交易的獎金。行政人員將有資格賺取以交易為基礎的一次性紅利300,000美元，減去所有適用的扣繳款項，視乎出售CloudBreak而定，但須視乎行政人員透過出售CloudBreak繼續受僱於本公司(“銷售紅利”)。如果獲得銷售獎金，則應在下一個工資期支付

在CloudBreak的銷售發生之日之後。此外，如果高管在CloudBreak銷售之前因死亡或完全殘疾以外的原因而被終止，並且CloudBreak的銷售在後來發生，則只要高管滿足第4.4.2.1節所述的解除條件，高管也應有權在CloudBreak銷售發生之日後的下一個工資期獲得銷售獎金。

3.7%的收入業績獎金。高管將有資格根據公司在2023年、2024年和2025年財政年度(這些財政年度加在一起是“績效期間”)的業績，獲得總計1,000,000美元的業績獎金。高管有資格在績效期間的每個財年獲得績效獎金(每個“收入獎金”)。執行人員的目標收入獎金金額適用於業績期間內的每個財政年度為333,333.33美元。高管在業績期間每一會計年度有資格獲得的收入獎金數額將根據公司在該會計年度收到的適用收入水平來確定。有資格在績效期間內的每個財年賺取的高管收入獎金的適用百分比將參考公司在適用財年收到的收入水平確定，該收入水平與下表所示該財年的目標收入業績水平(“收入目標”)相比較，並在指定的業績水平之間進行線性內插：

[***]

績效期間內每個財年的門檻和延伸收入目標對於每個財年是獨立的(即，如果該財年實現了該財年目標收入目標的85%，該財年實現了該財年目標收入目標的110%，則有資格獲得的收入獎金金額分別為283,333.33美元和366,666.66美元。如果公司沒有達到適用財年目標收入的85%的門檻目標，高管沒有資格獲得或獲得與該財年相關的任何收入獎金。如果公司超過適用財年目標收入目標的125%，高管有資格在該財年賺取和獲得的收入獎金為該財年目標收入獎金金額的125%(416,666.66美元)。董事會將決定是否以及在多大程度上實現了2023財年適用的收入目標，以便2023年收入的計算包括公司美國業務的所有收入，包括UpHealth Holdings，Inc.及其子公司和附屬公司的收入，無論這些實體是否已經解除合併，它們的收入是否包括在公司報告的財務狀況中。從2024財年開始，董事會將以與公司年度經審計財務報表中報告的金額一致的方式決定是否實現該財年的適用收入目標，以及在多大程度上實現該財年的收入目標，其決定將是最終的，對高管具有約束力。

除本文所述外，在所有情況下，高管是否有資格在一個財政年度獲得收入獎金，取決於高管是否繼續受僱於公司，直至適用的支付日期為止

收入紅利。如果高管有資格根據該財年的業績在該財年賺取收入獎金，則該財年適用的收入獎金將在實現收入目標的財年後的下一個日曆年度支付給高管。對於根據2023財年的業績有資格獲得的收入獎金，高管還必須在公司提交2023財年的10-K文件的適用日期之前一直受僱，才有資格獲得2023財年的收入獎金；然而，如果公司在公司提交2023財年10-K報告之日之前無故終止高管的聘用，高管應被視為僅根據公司2023財年的業績獲得了2023財年的適用收入獎金，並且高管沒有資格獲得2024或2025財年的任何收入獎金。如果獲得了2023年的這種收入獎金，將在實際10-K申請日期後的第一個工資期支付。2024年和2025會計年度與公司業績有關的任何收入獎金將不遲於實現收入目標的會計年度緊隨其後的日曆年度的3月15日支付。

*如果在績效期間結束前發生控制變更(定義見第4.5.5節)，並且在管理層繼續受僱於公司直至控制變更發生之日，則在控制變更發生時，將被視為已在目標水平上實現了績效期間剩餘時間(從發生控制變更的會計年度開始)的收入目標，因此高管將有權獲得績效期間剩餘時間的目標收入獎金。這筆款項將在控制權變更後不遲於十五(15)天以現金支付給高管。例如，如果控制權變更交易在2024年6月1日發生，而高管在該日期仍受僱於公司，則高管將在2024年和2025財年獲得相當於666,666.66美元的總收入獎金(2024年為333,333.33美元，2025財年為333,333.33美元)，無論公司在2024和2025財年實現收入目標的實際水平如何。

除因控制權變更交易而觸發的收入紅利支付外(在這種情況下，支付形式應始終為現金)，本公司可全權酌情決定以現金或公司普通股的既得股份支付收入紅利，其公平市價(見本文定義)與現金支付金額相等。就本第3.7節而言，本公司股票的公平市價將按照本公司為税務管理和扣繳目的而計算該公平市價的相同方式確定。

3.8%的人免税。本公司根據本協議向高管支付的所有金額將減去適用的預扣税款和法律要求或高管授權的任何其他預扣税款。

3.9%的人享受到了額外的福利。根據公司政策和適用計劃文件的條款，高管應有資格根據可能不時生效並向公司高管或主要管理員工提供的任何高管福利計劃或安排享受福利，包括受

公司的PTO政策。行政人員承認，公司提供的福利可能會不時改變。在高管任職期間，公司將繼續發起並向高管集團和補充健康和福利計劃提供不低於本協議之日生效的相同覆蓋範圍和福利水平的計劃(“可比計劃”)。

3.10%降低了律師費。公司應根據公司的費用報銷政策，向高管報銷因談判和執行本協議而合理產生的法律費用。為了有資格獲得報銷，高管必須在生效日期後六十(60)天內向公司提供一份高管要求報銷的法律費用發票的副本。

3.11簽署了《賠償協議》。

3.11.1本公司與行政人員先前已訂立彌償協議，該協議的條款將繼續適用，並於此作為附件B(“彌償協議”)附上經簽署的彌償協議副本。

3.11.2在賠償協議不適用的情況下，應適用以下規定。公司立約並同意在管轄法律允許的最大範圍內保障高管、其繼承人和代表不受任何損失、費用、損害、裁決、判決、索賠和/或費用的損害，包括在不限制前述一般性的情況下，在高管被提出或威脅成為一方或以其他方式捲入任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、行政、調查或其他)或本協議項下提供的任何合作或協助(包括但不限於訴訟合作要求)的情況下，賠償高管、其繼承人和代表，並使他們不受任何損失、成本、損害、裁決、判決、索賠和/或費用的損害，包括但不限於前述的一般性規定。由於他接受及/或履行本協議所述的僱用，或因執行董事作為本公司或本公司任何聯屬公司的高級職員或僱員的服務而產生或與其有關的事宜。行政人員有權聘請獨立律師參與此類訴訟，費用由公司承擔。本公司同意在任何此類訴訟發生時及發生時，並在最終處置該訴訟之前，直接向開單方支付與任何此類訴訟相關的所有費用(包括但不限於聘用高管獨立律師的費用和開支)，以避免高管必須支付或預支此類費用。本公司還同意直接支付與此類訴訟相關的所有其他費用，包括任何保證金費用、責任裁決或判決，以及任何費用或應計利息，以避免高管不得不支付或墊付此類款項。行政人員應保留對其代表以及與該訴訟有關的影響其利益的決定的完全控制權。

3.11.3在執行董事任職期間及之後，本公司應根據董事及高級管理人員責任保險政策為行政主管提供保險，該保險按向本公司高級管理人員及董事提供的相同基準為其提供保險。

4.Termination.

4.1.就業是隨心所欲的。高管在公司的僱傭是“隨意的”，可由公司在任何時間、以任何理由或不以任何理由終止，包括但不限於以下條件：

4.1.1禁止因死亡或殘疾而終止合同。行政人員在本公司的僱用應於行政人員死亡或“完全殘疾”(見第4.5.2節)之日起生效，但第4.1.1節並不以任何方式限制本公司向行政人員提供法律可能要求的合理便利的義務。

4.1.2.公司同意因故終止合同。本公司可通過向高管提交書面通知，説明終止原因所依賴的一個或多個原因，從而終止高管在本協議項下的僱傭關係(見第4.5.4節的定義)。根據本第4.1.2節發出的任何終止通知應自通知日期或通知中規定的日期起生效。執行人員有權在任何因由終止生效並對執行人員具有約束力之前出席董事會的會議。

4.1.3公司無故終止合同。根據本協議第4.4節的要求，公司可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止高管的僱傭。根據本協議第6節規定的通知要求，此類終止應在通知高管之日或公司另有規定之日生效。

4.2%由執行人員終止合同。高管可隨時以任何理由或不以任何理由終止其在公司的僱傭關係，包括但不限於以下條件：

4.2.1%是有充分理由的。執行人員可根據本協議的“充分理由”(定義見第4.5.3節)，向公司提交書面通知，説明執行人員依據該條款的要求終止僱用的充分理由。

4.2.2%的人在沒有充分理由的情況下離開。高管可在向公司發出六十(60)天書面通知後，以非正當理由終止其在本協議項下的僱用。儘管有上述規定，倘若行政人員向本公司發出書面終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止合約；但該行政人員應有權獲得所有薪金、福利、付款及繼續歸屬，猶如行政人員已獲準在通知期內繼續受僱一樣。

4.2.3%的人因符合資格的辭職而辭職。根據第4.5.6節的定義和條款，執行人員可以終止其在本協議項下的僱傭關係，以獲得符合條件的辭職。

4.2.4%在控制權變更後三十(30)天內。高管可在公司控制權變更(見第4.5.5節)後三十(30)天內隨時書面通知公司，以任何理由或不以任何理由終止其在本協議項下的僱用。

4.3雙方協商一致終止合同。根據本協定，經雙方書面同意，可隨時終止對執行人員的僱用。任何此類終止僱傭應產生雙方協議中規定的後果。

4.4終止合同時向高管支付的賠償金。如行政人員因任何原因終止聘用，行政人員或行政人員遺產(視何者適用而定)有權根據本公司僱員福利計劃或政策的條款(包括已賺取但尚未支付的補充留任獎金及銷售獎金(如有)，但不包括任何遣散費)，向行政人員或行政人員的受益人支付任何款項。

4.4.1有理由或無正當理由的行為。如果公司因任何原因終止對高管的聘用，或者如果高管在沒有充分理由的情況下終止聘用，或者出於本文特別列出的以外的任何其他原因終止聘用，公司應按終止之日的有效比率(“累計金額”)支付高管的基本工資、應計但未支付的業務費用以及截至終止之日所賺取的應計和未使用的假期福利(“應計金額”)、減去標準扣減和扣繳。

4.4.2.無理由或有充分理由或因符合資格的辭職而辭職。

4.4.2.1與控制權變更無關。如果公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由或因符合資格的辭職而終止聘用，且以下第4.4.2.2條不適用，公司應支付按標準扣除和扣繳的應計金額，並在終止日期後不晚於十五(15)天內一次性支付。此外，根據本協議所述的限制，以及執行人員在本協議規定的適用期限內(但不得遲於僱傭終止後45天，並根據其條款(“發佈生效日期”)，繼續履行其根據專有信息和發明協議(其副本作為證據A)所規定的義務)，向公司提交一份已籤立的放棄和放棄債權(實質上以本協議附件C所示的形式)(“放棄”)後，在行政人員繼續滿足訴訟合作要求的情況下，行政人員應獲得或有權獲得適用的下列款項：

(A)相當於離職時執行人員年基本工資減去標準的1.5倍

扣除和扣繳，在發佈生效日期之後的第一個正常工資日一次性支付，但第4.6條規定的任何延遲支付；

(B)上一年度的任何應計和未付獎金，如適用，應在發放生效日期後的第一個正常工資發放日一次性支付，但須遵守第4.6條規定的任何延遲支付；

(C)如董事會或薪酬委員會根據與本公司所有高級職員及僱員有關的指標(“獎金釐定日期”)釐定本公司所有高級管理人員及僱員在正常過程中根據實際取得的表現水平釐定的任何該等初步花紅或花紅已達至(“花紅釐定日期”)(按該行政人員受僱於本公司的歷年部分按比例計算)，董事會或薪酬委員會已釐定任何該等初步花紅或花紅已在正常過程中取得，則該名行政人員亦應獲按比例收取終止年度的目標花紅金額。如果獲得獎金，將在終止年度後的下一個日曆年度內按比例支付給高管的獎金，減去標準扣除和扣繳，一次性一次性支付，並在獎金確定日期後十(10)天內支付，受第4.6條要求的任何延遲支付的限制；

(D)如果行政人員及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，公司將支付行政人員的眼鏡蛇健康保險費，包括公司為向符合資格的行政人員家庭成員支付福利而支付的任何金額，自終止之日起至(I)終止日期後十八(18)個月結束或(Ii)行政人員開始全職受僱於另一家向行政人員提供類似醫療保險的公司或商業實體之日(該期間，“眼鏡蛇支付期”)。儘管如上所述，如果公司自行決定公司無法提供眼鏡蛇保費福利而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應向執行人員支付一筆應税現金金額作為替代，無論執行人員或其符合資格的家庭成員是否選擇眼鏡蛇保險繼續承保(“醫療福利支付”)。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月或每兩週分期付款。醫療福利支付應等於本公司應支付的眼鏡蛇保險保費金額(該金額應根據投保第一個月的保費計算)，並應支付至眼鏡蛇支付期結束。此外，如果公司在眼鏡蛇支付期間停止贊助和/或提供類似的計劃，則作為提供眼鏡蛇保費福利的替代或補充，公司應

一次性向高管支付應税現金，以使高管在税後預扣淨額基礎上保留足夠的金額，以供高管購買一份保單，該保單在眼鏡蛇支付期的剩餘時間內為高管及其合格家庭成員提供與可比計劃基本相似的保險和福利；以及

(E)在符合第3.5及/或3.6節的條款及條件下，行政人員亦可享有補充留任花紅及以交易為基礎的花紅。

4.4.2.2與控制權變更有關的事項。如果公司(或其繼任者)在緊接公司控制權變更前三(3)個月開始至緊接公司控制權變更後十二(12)個月內(如本協議第4.5.5條所定義)，或在公司控制權變更後三十(30)天內(如第4.5.5條所定義)，或在公司控制權變更後三十(30)天內(如第4.5.5節所定義)，高管有充分理由或由於符合資格的辭職而終止其僱用，則高管應收到按標準扣除和扣留的應計金額。不遲於合同終止之日起十五(15)天內一次性支付。此外，在符合本協議所述限制的情況下，在執行人員在本協議規定的適用期限內向公司(或其繼任者)提交簽署的授權書後，但在任何情況下，不得遲於僱傭終止後45天，並根據其條款允許該授權書生效，在執行人員繼續履行《專有信息和發明協議》(其副本作為附件A)規定的義務的情況下，在執行人員繼續滿足訴訟合作要求的情況下，執行人員有權：

(A)相當於終止時執行人員的年度基本工資的1.5倍減去標準扣減和扣繳，在解除生效日期後的第一個正常工資發放日一次性支付，但須遵守第4.6節規定的任何延遲支付；

(B)相當於終止年度目標獎金的一(1)倍的數額，或如果沒有，一(1)倍上一(1)倍的高管有效目標獎金，減去標準扣減和扣除額，在離職生效日期後的第一個正常發薪日一次性支付，但須遵守第4.6條規定的支付延遲；

(C)上一年度的任何應計和未付獎金，如適用，應在發放生效日期後的第一個正常工資發放日一次性支付，但須遵守第4.6條規定的任何延遲支付；

(D)如董事會或薪酬委員會已釐定任何該等花紅已於決定花紅日期的正常過程中取得(按比例計算是根據該行政人員受僱於本公司的日曆年部分時間計算)，董事會或薪酬委員會根據實際取得的表現水平釐定任何該等花紅金額，則該行政人員亦應按比例收取終止年度的目標花紅金額減去標準扣減及扣繳款項。如果獲得獎金，將在終止年度後的下一個日曆年度內按比例支付給高管的獎金，減去標準扣除和扣繳，一次性一次性支付，並在獎金確定日期後十(10)天內支付，受第4.6條要求的任何延遲支付的限制；

(E)如果高管及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，公司將向高管支付眼鏡蛇健康保險費，包括公司為支付給符合資格的高管家庭成員的福利而支付的任何金額。儘管如上所述，如果公司自行決定公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致財務成本或處罰，則公司將代之向高管支付醫療福利付款，無論高管或其符合資格的家庭成員是否選擇眼鏡蛇繼續承保，這筆款項都應支付。醫療福利付款應按向保險公司支付眼鏡蛇保費的相同時間表按月或每兩週分期付款。醫療福利支付應等於本公司應支付的眼鏡蛇保險保費金額(該金額應根據投保第一個月的保費計算)，並應支付至眼鏡蛇支付期結束。此外，如果公司在眼鏡蛇支付期內停止贊助和/或提供可比計劃，則作為提供眼鏡蛇保費福利的替代或補充，公司應一次性向高管支付該金額的應税現金，以便高管在税後預扣淨額的基礎上保留足夠的金額，以便高管在眼鏡蛇支付期的剩餘時間購買為高管及其合資格家庭成員提供保險的保單；以及

(F)在符合第3.5及/或3.6節的條款及條件下，行政人員亦可享有補充留任花紅及以交易為基礎的花紅。

4.4.2.3不得重複福利；解釋。為免生疑問，行政人員在任何情況下均無權享有第4.4.2.1節和第4.4.2.2節規定的福利。如果高管在控制權變更之前由於符合資格的終止而開始根據第4.4.2.1節領取福利，並且此後根據第4.4.2.2節有權享受福利，則向

根據第4.4.2.1節向高管提供的利益應抵消根據第4.4.2.2節向高管提供的利益，並應被視為已根據第4.4.2.2節向高管提供利益。在所有情況下，在計算本條款規定的任何遣散費福利時，不得實施任何可能導致高管有充分理由辭職的薪酬減少。就本協議的所有目的而言，包括第4.4.2.2節和第4.4.4.2節，高管在公司控制權變更後三十(30)天內因任何原因或無故終止僱傭，並不意味着或包括公司在該三十(30)天內因任何原因終止高管。

4.4.3%的人因死亡或殘疾死亡。如果經理因經理死亡或完全殘疾而終止聘用，公司應向經理或其遺產支付上一年度的應計金額和任何應計和未支付的獎金(如果適用)，但須遵守標準的扣除和扣繳，並在終止日期後不遲於三十(30)天一次性支付。

4.4.4%的股權獎勵加速。

4.4.4.1與控制變更無關。如果高管的僱傭被無故或有充分理由終止，或由於符合資格的辭職而終止，且下文第4.4.4.2條不適用，或者在高管完全喪失能力或死亡的情況下，授予高管的任何股權獎勵的歸屬應完全加速，且完全受制於高管對公司的持續服務(“基於時間的歸屬股權獎勵”)，以便在終止生效之日起，在終止前授予高管的任何基於時間的歸屬股權獎勵的100%(100%)應完全歸屬並可立即行使，如果適用，由行政人員執行。任何以表現為基礎的歸屬權益獎勵(“表現權益獎勵”)的處理將僅受授予該等獎勵的協議的條款所管限，並無資格根據前述條文加速歸屬。

4.4.4.2與控制權變更有關的事項。如果在緊接公司控制權變更前三(3)個月內或在緊接本協議第4.5.5節定義的公司控制權變更後十二(12)個月內，或在公司控制權變更後三十(30)天內，高管無故或有充分理由或由於合格辭職而被終止，則(I)任何基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬應全面加速，以便在該終止的生效日期(或如果更晚，控制權變更之日)終止前授予高管的任何基於時間的歸屬股權獎勵的100%(100%)應完全歸屬，並在適用的情況下由高管立即行使，但就期權而言

根據第3.3.2節授予，根據該第3.3.2節，加速歸屬僅在與CloudBreak銷售完成無關的控制權變更時發生，及(Ii)在生效日期前授予高管的任何表現股權獎勵的歸屬將在目標業績水平加速。

4.4.4.3放行和放棄。根據第4.4.4節規定的任何股權授予加速應以執行人滿足下列條件為條件和條件：(I)執行人(或在執行人死亡的情況下，由執行人遺產的遺囑執行人，或在執行人完全喪失能力的情況下，由執行人的法定代表人)按照本章第4.4.2.1節規定的條款向公司交付完全有效的解除。(Ii)行政人員繼續履行其根據專有信息及發明協議(其副本作為附件A)承擔的義務，及(Iii)行政人員繼續滿足訴訟合作要求，而該等歸屬加速利益應為本協議第4.4.2節所提供的利益以外的額外利益。

4.5%的定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

4.5.1“應計及未付紅利”指符合下列條件時，根據本協議第3.2節有資格作為酌情紅利賺取的紅利金額：(I)行政人員在上一歷年最後一天提供服務；(Ii)本公司已根據年終財務狀況釐定上一歷年應支付的酌情紅利金額；及(Iii)在釐定金額後但公司尚未支付紅利前，行政人員的僱用因任何其他原因終止。即使本合同中有任何相反的規定，行政人員也無權獲得第3.2條的酌情獎金金額，作為應計和未付獎金，如果他的僱傭因此而被終止。

4.5.2“完全殘疾”指行政人員不能履行本協議項下行政人員的職責，不論是否有合理的通融，因為行政人員已成為本公司當時有效的任何殘疾收入保險保單所指的永久殘疾。如果公司沒有有效的傷殘收入保險政策，在高管傷殘時，“完全傷殘”一詞應指高管在有或沒有合理住宿的情況下，由於任何身體或精神上的喪失行為能力而不能履行本協議項下的高管職責，董事會根據醫療建議或執業醫生提供的意見認定，在有或沒有合理住宿的情況下，高管無法令人滿意地履行高管為公司提供的所有日常服務。在不需要連續的任何十二(12)個月期間內至少一百八十(180)天。

4.5.3執行機構終止其聘用的“充分理由”係指未經執行機構同意而發生下列任何事件：(I)執行機構的主要工作地點搬遷至距執行機構目前工作地點五十(50)英里以上的地方，如第1.4節所述；(Ii)本公司未經行政人員書面同意而削減本協議最初所述的高管基本工資或年度目標獎金機會，或可根據本協議不時增加，但在控制權變更前實施的全面減薪除外，該等減薪是根據本公司的財務表現而實施，並對本公司所有或幾乎所有高級管理人員造成類似影響；及(Iii)本公司重大違反本協議的條款。然而，只有在以下情況下，行政人員的終止才被視為有充分理由：(I)行政人員在條件發生後六十(60)天內向本公司發出其認為構成描述該條件的好的理由的書面通知，而本公司未能在書面通知後三十(30)天內對該條件作出令人滿意的補救；及(Ii)行政人員在本公司有權補救構成好的理由的條件的期間結束後三十(30)天內終止僱用，但未能這樣做。

4.5.4本公司終止聘用本公司行政人員的“因由”，指董事會或董事會指定的委員會合理及真誠地決定發生下列任何事件：(I)行政人員嚴重疏忽或故意不履行其對本公司的職責，或故意及故意違反公司政策；(Ii)行政人員被裁定犯有重罪，或行政人員犯有任何欺詐、貪污或不誠實行為，或涉及可能對公司業務造成或已造成重大損害的道德敗壞；(Iii)行政人員未經授權使用或披露任何專有資料或商業祕密，而行政人員因與公司的關係而負有保密義務；及(Iv)行政人員故意及故意違反本協議，導致或可合理預期對公司業務造成重大損害。

4.5.5就本協議而言，“控制權變更”指：(I)出售本公司全部或實質上所有資產；(Ii)本公司並非尚存實體的合併或合併，而緊接該項交易前本公司尚未發行的有表決權股票的持有人在緊接該等交易後，持有該等交易中倖存實體的投票權不足50%(50%)的證券，或如尚存實體為另一實體的全資附屬公司，則為尚存實體的母公司；(Iii)反向合併，其中本公司為尚存實體，但緊接合並前已發行的普通股股份憑藉合併而轉換為其他財產，不論是以尚存實體母公司的證券、現金或其他形式，而在該反向合併中，本公司的已發行有表決權股票的持有人

在緊接該交易之前，緊接該交易後，擁有佔本公司投票權不到50%(50%)的證券，或如本公司是另一實體的全資子公司，則為本公司的母公司；(Iv)任何個人、實體或集團(不包括由本公司或本公司子公司或本公司控制的其他實體發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託)收購本公司證券的實益所有權，佔有權在董事選舉中投票的綜合投票權的至少75%(75%)；或(V)根據本公司2025年或2026年票據或補充契約協議導致根本改變的任何其他交易；然而，本段並不適用於僅為改變本公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。雙方承認並同意，出售CloudBreak構成本第4.5.5節所指的控制權變更，本協議中所有提及的“控制權變更”明確包括CloudBreak的出售，除非該特定條款明確排除了CloudBreak的出售。

4.5.6“合資格辭職”是指符合以下各項標準的行政人員辭職：(I)行政人員辭職是由於行政人員的頭銜發生重大不利變化，或行政人員的職責、權力或責任相對於緊接在此之前生效的職責、權力或責任發生重大減少(每一項均為“辭職條件”)，以及(Ii)行政人員在以下兩者中較早者之後辭職：(A)2024年4月15日；或(B)公司2023財年10-K表格的適用提交日期(該適用日期，即“保留日期”)。然而，只有在以下情況下，高管的辭職才應被視為符合上述定義的合格辭職：(I)在(A)保留日期或(B)他認為構成辭職條件的條件發生之日後六十(60)天內，公司收到來自高管的書面通知，而公司未能在書面通知後三十(30)天內滿意地補救該辭職條件，及(Ii)行政人員在本公司有權補救辭職條件的期限結束後三十(30)天內終止僱用，但未能這樣做。

4.6《國税法》第409A條的適用。儘管本協議有任何相反規定，本協議下提供的任何款項和福利(“離職金”)構成1986年修訂的《國税法》第409a節(下稱《守則》)及其下的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)所指的“遞延補償”的含義，不得與行政人員的終止僱用有關，除非和直到行政人員也發生了“離職”(該術語在財政部條例第1.409A-1(H)節(“離職”)中定義)。除非公司合理地確定，這些金額可以提供給高管，而不會導致高管根據第409A條承擔20%的額外税款。

根據財務條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議規定的離職金的每一期付款都是單獨的“付款”。如果離職福利構成第409a條下的“遞延補償”，且高管在服務終止時是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如準則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，離職福利的支付時間應推遲至下列日期中較早發生的日期：(I)高管離職後六個月零一天，或(Ii)高管去世之日(該適用日期為“指定員工首次付款日期”)，本公司(或其繼任實體，視情況而定)應(A)向高管支付一筆金額，該金額相當於如果沒有根據本節規定延遲開始支付離職福利，高管本應在指定員工初始付款日期收到的離職福利款項的總和，以及(B)根據本協議規定的適用支付時間表開始支付離職福利的餘額。

儘管本協議有任何相反規定，但如果且僅當高管在本協議規定的適用期限內正式籤立合同並返回本公司，且在任何情況下，在離職後不超過四十五天，解除合同並允許解除合同所載索賠根據其條款(該最後許可日期，“解除期限”)生效，高管才應獲得上述離職福利。如果遣散費福利不包括在第409a條的適用範圍內的一項或多項豁免，並且離職可能在高管離職的日曆年後的日曆年生效，則離職將不被視為早於離職截止日期的生效。儘管本協議規定了任何其他付款時間表，但在生效日期(或被視為生效日期)之前，將不會支付或以其他方式交付任何福利。除根據上一段規定可延遲至指定僱員首次付款日期的付款外，本公司將於發放工資生效日期後的第一個定期薪酬支付日向行政人員支付離職福利，如非因發放生效而延遲付款，離職福利餘額將按原定計劃支付。

遣散費福利的目的是有資格獲得第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條規定的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。

4.7《國內税法》第280G條的適用。如果行政人員根據控制權變更或其他方式從本公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於經扣減的金額。“減少額”應為(X)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)經考慮後付款的最大部分，最多包括總額，以金額中的哪一個為準

所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)，導致高管在税後獲得更大的經濟利益，儘管支付的全部或部分可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以能為高管帶來最大經濟效益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。

如果國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，則行政人員同意立即向公司退還足夠的款項，以使減少額的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據前款(Y)條款確定的，執行機構將沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

除非行政人員與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在觸發執行人獲得付款的權利之日(如果執行人或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在執行人或公司要求的其他時間內，向執行人和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

4.8%簽署了《專有信息和發明協議》。高管應繼續遵守公司專有信息和發明協議的條款，該協議的條款將繼續管理高管的僱用條款，其簽字件作為附件A附上。

4.9不得減輕或抵消。高管不得被要求尋求或接受其他工作，或以其他方式減輕損害，作為獲得離職金的條件，且離職金不得被高管從任何其他來源收到的任何金額所抵消，除非高管享有第4.4.2.1或4.4.2.2節所述福利的權利因高管在另一家提供類似醫療保險的公司或企業實體獲得全職工作而終止。

5.轉讓和約束力。本協議對管理層和公司具有約束力，並符合管理層和管理層的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、受讓人、管理人和法定代表人的利益。因為根據本條例，行政人員的職責具有獨特性和個人性質

協議，本協議或本協議項下的義務均不得由執行機構轉讓。本協議對本公司及其繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力和約束力，但本協議只能轉讓給擁有本公司全部或幾乎所有資產的收購人。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。

6.通知。就本協議而言，本協議規定的通知、要求和所有其他形式的通信在送達或(除非另有説明)以掛號信、要求的回執、預付郵資或確認傳真的方式(地址如下所述)或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址時，應被視為已正式發出，但地址通知僅在收到後才有效，如下所述：

任何此類書面通知應視為在上述通知親自送達之日或寄往美國郵件後五(5)天發出，兩者以較早的日期為準。任何一方均可按本節規定的方式向另一方發出書面通知，更改其通知地址。

7.法律選擇；同意管轄權。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋，並受該州的法律管轄，但不適用該州的法律衝突原則。雙方不可撤銷地同意並服從棕櫚灘縣和佛羅裏達州任何地方、州或聯邦法院的管轄權，以執行本協議。雙方不可撤銷地放棄她可能不得不提出的任何反對意見，以維護為執行本協定而採取的此類行動或程序。

8.融合。本協議包括附件A、附件B、2021年股權激勵計劃和股權計劃文件，包含雙方關於高管聘用條款和條件以及終止高管聘用的完整、最終和排他性協議，並取代雙方之間所有先前和同時的口頭和書面僱傭協議或安排，包括但不限於先前協議。

9.修訂。除非執行人員與公司簽署書面協議，否則不能修改或修改本協議。

10.豁免權。除非獲得被要求放棄本協議的一方的書面同意，否則不得視為放棄本協議的任何條款、契諾或條件或違反本協議的任何條款、契諾、條件或違反，任何放棄或任何此類條款、契諾、條件或違反不得

視為放棄之前或之後對相同或任何其他條款、契諾、條件或違反的任何違反。

11.可分割性。有管轄權的法院對本協議任何條款的不可執行性、無效性或違法性的裁決，不應使本協議的任何其他條款不可執行、無效或非法。該法院應有權修改或替換無效或不可執行的條款或條款，以最準確地代表當事人對無效、不可執行或非法條款或條款的意圖的有效和可執行的條款或條款。

12.釋義。本協議中的標題僅供參考，不得用於解釋本協議。

13.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期生效，特此為證。

附件A

員工專有信息和發明協議

我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。

附件A

先期創新

附件B

如果我受僱於加利福尼亞州的公司，則以下規定適用：

根據《加州勞動法》第2872條的規定，特此通知您，您與公司之間的上述協議並不要求您向公司轉讓或提議轉讓您在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息的情況下完全以自己的時間開發的任何發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在構思或減少發明實施時，不得與公司的業務或公司實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2)您為公司所做的任何工作都不會產生任何後果。

如果前述協議中的某一條款聲稱要求您轉讓一項在前一節中被排除在外的發明，則該條款違反了加利福尼亞州的公共政策，並且無法強制執行。

這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求專利或發明的完整所有權必須在美國。

如果我受僱於特拉華州的公司，則以下規定適用：

《特拉華州法典》，第19章，第805節。僱員對某些發明的權利。

僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱員的僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)與僱主的業務有關或實際或明顯預期的研究或開發，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的規定作為僱用或繼續僱用的條件。

如果我受僱於伊利諾伊州的公司，則以下規定適用：

伊利諾伊州彙編法規第765章，第1060/2節。

美國證券交易委員會。2.僱員對發明的權利--條件。

(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該項發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主進行的任何工作所產生的。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上是違反該國的公共政策的，在這種程度上是無效的，而且

無法強制執行。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本款的規定。

(2)僱主不得要求將本節第(1)款規定為無效和不可執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。本法不應妨礙適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何商店權利的現行普通法。

(3)如在1984年1月1日後訂立的僱傭協議載有一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主亦須在訂立協議時，向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或發展，或(B)該項發明是由僱員為僱主進行的任何工作所產生的。

如果我受僱於堪薩斯州的公司，則以下規定適用：

第44章--勞工與產業

第一條--對僱員的保護

44-130。將僱員發明權利轉讓給僱主的僱傭協議；限制；某些規定無效；通知和披露。

(A)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的任何條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非：

(一)該發明是否涉及用人單位的業務，或者涉及用人單位實際或可證明預期的研究或開發；

(二)證明本發明是勞動者為用人單位從事的任何工作的結果。

(B)僱傭協議中的任何條款，如看來是適用於根據(A)款被禁止適用的發明，在該程度上是違反本州的公共政策的，並且在該程度上是無效和不可強制執行的。任何僱主不得要求將本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(C)如果僱傭協議載有一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是在僱員自己的時間開發的，除非：

(一)該發明是否與用人單位的業務直接相關，或者與用人單位實際或可證明預期的研究或開發有關；

(二)證明本發明是勞動者為用人單位從事的任何工作的結果。

(D)即使僱員符合證明本條所指明的條件的責任，該僱員仍須在受僱時或其後為決定僱主及僱員在一項發明上的權利而披露該僱員正在進行的所有發明。

如果我受僱於明尼蘇達州的公司，則以下規定適用：

明尼蘇達州法令181.78條。1號分部。

與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，以及(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

如果我受僱於新澤西州的公司，則以下規定適用：

新澤西州法令第34：1B-265條。

1.(1)在僱員與僱主之間的僱傭合約中，如有任何條文規定僱員須將僱員對發明的任何權利轉讓或提出將僱員的任何發明權利轉讓給僱主，則該條文不適用於僱員完全利用僱員自己的時間而不使用僱主的設備、供應品、設施或資料，包括任何商業祕密資料而開發的發明，但以下的發明除外：(A)與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或發展有關的發明；或(B)僱員代表僱主進行的任何工作所產生的發明。

如果我受僱於北卡羅來納州的公司，則以下規定適用：

北卡羅來納州總則第66-57.1條。

僱員對某些發明的權利

僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的某一條款聲稱適用於所述類型的發明，則該條款違反該國的公共政策，並且不能強制執行。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本節規定的條件。

如果我受僱於猶他州的公司，則以下條款適用：

猶他州法典，第34-39-2和34-39-3節

34-39-2.定義。

如本章所用：

(1)“就業發明”是指僱員構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其部分：

(A)由僱員構思、開發、付諸實踐或創造的：

(I)在其受僱範圍內；

(Ii)僱主的時間；或

(Iii)藉助、協助或使用其僱主的任何財產、設備、設施、供應品、資源或知識產權；

(B)僱員為其僱主執行的任何工作、服務或職責的結果；

(C)與僱主的行業或行業有關的；或

(D)與僱主當前或明顯預期的業務、研究或發展有關的。

(2)“知識產權”是指任何和所有專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與其有關的任何和所有權利、申請和註冊。

34-39-3.行為範圍--當僱員和僱主之間的協議在僱傭發明方面是可強制執行或不可強制執行時--例外。

(1)僱員與其僱主之間的僱傭協議，如要求僱員向僱主轉讓、許可、要約轉讓或許可以下發明的任何權利或知識產權，則不得對該僱員強制執行該協議：

(A)完全由該僱員在其個人時間內創作；及

(B)並非僱傭發明。

(2)僱員與其僱主之間的協議，可規定該僱員將其在一項僱傭發明中或就一項僱傭發明的任何或所有權利及知識產權轉讓或特許予其僱主，或要約轉讓或特許予其僱主。

(3)第(1)款不適用於：

(A)法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同規定必須轉讓或許可給美國的任何權利、知識產權或發明；或

(B)僱員與其僱主之間的協議，而該協議並非僱傭協議。

(4)儘管第(1)款另有規定，如僱員的僱用或繼續僱用並不以該僱員接受該協議為條件，而該僱員根據該協議收取的代價並非僱用補償，則該協議可根據第(1)款強制執行。

(5)僱用該僱員或繼續僱用該僱員，即為支持根據第(2)款訂立的協議具有可執行性的充分代價，而不論該協議是否載明該等代價。

(6)僱主可要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。

(7)僱主不得要求其僱員同意任何根據第(1)款不能強制執行的作為僱用條件或繼續僱用的條件。

(8)本章的任何規定均不使任何與就業發明無關的僱傭協議或僱傭協議的條款無效或無法強制執行。

如果我受僱於華盛頓州的公司，則以下規定適用：

《華盛頓規約》49：44.140

(1)僱傭協議中規定僱員應將或提出將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息並完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

(2)僱主不得要求本條第(1)款規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(3)如在1979年9月1日後訂立的僱傭協議載有一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主亦須在訂立協議時，向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或發展，或(B)該項發明是由僱員為僱主進行的任何工作所產生的。

如果我受僱於威斯康星州的公司，則以下條款適用：

根據威斯康星州法律，本協議沒有義務將我完全利用自己的時間開發的任何發明的任何權利轉讓或提議轉讓給公司，而不使用公司的設備、用品、設施、商業祕密信息或保密信息。但是，公司應擁有以下發明：(I)在構思或簡化為實踐時，與公司的活動或實際或可證明預期的研究或開發有關；或(Ii)我為公司所做的任何工作的結果。我將立即以書面形式通知公司任何我認為應該是本協議例外的發明。

附件B

《賠償協議》

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2021年6月15日由美國特拉華州的公司UpHealth，Inc.(以下簡稱“公司”)和Martin S.A.Beck(以下簡稱“賠償公司”)簽署。

獨奏會

鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級職員或其他身份為公眾持股的公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為這些公司服務和代表這些公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及第二份經修訂及重訂的附例(“附例”)均要求對本公司的高級職員及董事作出賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《章程》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、保持無害、免責、晉升和報銷權利訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內，為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到如此保護的責任；

鑑於，本協議是對《憲章》和公司章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，不得被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下的任何受償人的權利；

鑑於，在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願擔任高級職員、董事、顧問或其他職位，本公司希望賠償人擔任該等職位。受彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到如此的賠償；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.對公司的服務。考慮到本公司在本協議項下的契諾和義務，只要本公司正式選出、任命或保留本公司的高級職員、董事顧問、關鍵員工或任何其他職位，或直至本公司提出辭職，或直至本公司解除其職務為止，本公司將繼續擔任或繼續擔任本公司的高級職員、顧問、關鍵員工或任何其他職位。儘管有上述規定，但本協議在受償方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或第17節所規定的任何其他身份後繼續有效。但是，本協議不應強加給受償方或本公司在法律或其他協議或雙方承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司服務的任何義務。

2.定義。本協議中使用的定義：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權為本公司行事的其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或為了本公司或其附屬公司的利益而以董事高級人員、僱員、顧問、受信人或其他官員的身份服務的該等人士。

（b）術語“受益所有人”和“受益所有人”應具有根據《交易法》（定義見下文）頒佈的規則13d—3中所述的含義，並在本協議之日生效。

(C)“控制權變更”應視為在本協定日期之後發生的下列事件中最早發生的一次：

(I)第三方收購股票。任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券實益擁有人的日期，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；

(二)董事會換屆。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，或其提名參選此前已獲批准的董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因不再構成董事會多數；

(Iii)公司交易。涉及本公司和一項或多項業務(“業務合併”)的合併、證券交易所、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併的生效日期，除非下列業務合併：(1)在緊接該業務合併前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在該業務合併產生的董事選舉中普遍投票的已發行證券的51%以上的綜合投票權(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其擁有的證券比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中投票的證券的比例基本相同；(2)任何人(不包括因該項業務合併而產生的任何公司)均不是當時已發行證券的15%或以上的合併投票權的直接或間接實益擁有人，該等證券一般有權在尚存的董事選舉中投票

公司的所有權在企業合併之前已存在的除外；(3)企業合併產生的公司董事會中，至少有過半數董事在簽署關於企業合併的初始協議或董事會的行動時是留任董事；

(四)清盤。本公司收到股東根據《憲章》和章程所作的必要批准的日期：(A)本公司的全面清算，或(B)本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但不包括保理本公司目前的應收款或到期的託管(如果不需要股東批准，則指董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(五)其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何後續規則)(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

(D)“公司身分”指現為或曾經是本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身分。

(E)“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。

(F)“無利害關係的董事”指不是、過去也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的本公司董事。

(G)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而受彌償人現時或過去是應本公司的要求作為董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“費用”應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與有關的所有其他支出、義務或支出。程序(定義如下)。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(J)凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向受償人評定的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人身分提供的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而施加責任或涉及上述董事所提供的服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(K)“獨立法律顧問”是指在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所目前及過去五年均未獲聘用

代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外)具有重大意義的任何事項；或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟程序(定義如下)的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(L)“個人”一詞應具有自本公告之日起生效的交易所法案第13(D)和14(D)節所載的含義；但“個人”應不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(3)本公司或本公司的附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股票的所有權基本相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是否涉及本公司的權利或其他方面，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，而受彌償保障人因其採取的任何行動(或沒有采取任何行動)而曾經、現在、將會或可能作為一方或因其本身是或曾經是本公司的董事或高級職員而牽涉其中，或其以董事或本公司高級職員身分行事時所作出的任何行為(或沒有采取行動)，或因其現時或以前應本公司要求以董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人身分擔任任何其他企業的職務，在每種情況下，不論其是否以上述身分任職，而招致根據本協議可提供彌償、補償或墊支開支的任何法律責任或開支。

(N)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

3.第三方法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償人應就與該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付或應付的所有開支、判決、責任、罰款、罰款及支付的款項(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有利息、評估及其他收費)實際及合理地招致的所有開支、判決、責任、罰款、罰款及免責而予以賠償、裁定及免除。沒有合理的理由相信自己的行為是違法的。

4.在由公司進行或在公司權利下進行的法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，或因被賠付者的公司身份而有權獲得對本公司有利的判決，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本第4條，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對被賠償人的最大利益的方式行事，則他或她因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用應得到賠償、不受損害並被免除。

結伴。對於法院最終判決受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平、合理地獲得賠償、無害或免除責任。

5.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但第27條除外，如果因受償方的公司身份，受償方曾經或現在是受償方(或參與方)的一方，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴(全部或部分)，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的責任。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保持無害並免除受償人因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。如果受償方在訴訟中並非完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

6.對證人開支的彌償儘管本協議有任何其他規定，但除第27條外，如果受償人因其公司身份而成為或不是受償人蔘與或威脅成為受償人一方的任何訴訟的證人或宣誓人，則應在適用法律允許的最大範圍內，對其或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償、無害和免除。

7.追加賠償，享有無害和免責權。儘管第3、4或5條有任何限制，但除第27條外，公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款、罰金和其他已支付或應付的費用)進行賠償、保持無害並免除受償方的責任，如果受償方是任何訴訟(包括由公司或有權促成對其有利的判決的訴訟)的一方。不得因受償方違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為，或不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本第7條享有賠償、保持無害或免責的權利。

8.在連帶法律責任情況下的分擔。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，公司應首先支付被賠付人發生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與任何訴訟有關的費用，而不要求被賠付者為此類付款提供資金，本公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對被賠付者做出的任何貢獻的權利。

(B)本公司不得就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該等訴訟，本公司將會承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除對彌償受償人的所有索賠。

(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員提出的任何供款索償要求給予充分賠償，使其不受損害，並免除受彌償人的責任，但受償人可能與受償人共同承擔法律責任。

9.免責條款。儘管本協議有任何規定，公司在本協議下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

(A)獲彌償保障人或其代表已根據任何保險單或其他彌償或墊款條文實際收取款項，但如超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊款條文或其他規定實際收取的款額，則屬例外；

(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)除本條例第14(F)至(G)條另有規定外，在控制權變更前，與彌償受保人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由彌償受保人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在其發起前授權進行該法律程序(或任何法律程序的任何部分)或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力全權決定提供賠償、持有無害或免除賠償款項。只有在本公司承保受賠人的任何保險單中無法提供此類付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。

10.墊付開支；申索的抗辯

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，並且在適用法律未禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內發生)與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受償方償還費用的能力，也不考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，但最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償。本第10(A)條不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免責賠償的受賠方提出的任何索賠。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)未經受償方事先書面同意，公司不得就任何會對受償方施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或法律程序(全部或部分)達成和解。

11.通知和申請彌償的程序。

(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件涉及任何訴訟、申索、爭論點或事項，而該等訴訟、申索、問題或事宜可能須予賠償、持有無害或免責權利或預支本協議所涵蓋的開支。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

(B)受償人可根據本協議向本公司遞交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受償人的責任。該申請書(S)可在被賠付人認為適當的時間(S)以其全權酌情決定的方式提交。在被補償方提出書面賠償申請後，被補償方獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條的規定確定。

12.申請彌償時的程序。

(A)如適用法律要求，應在特定情況下通過下列方法之一就受償人獲得賠償的權利作出決定：(I)如果控制權沒有發生變化，(X)無利害關係董事的多數票，即使不到董事會的法定人數，(Y)由無利害關係的董事委員會，即使不到董事會的法定人數，或(Z)如果沒有無利害關係的董事，或如果該等無利害關係的董事在給董事會的書面意見中指示，則應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中向受償人交付一份副本，或(Ii)如控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給受償人。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(B)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如果獨立律師是由董事會挑選的，公司應

向受償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立顧問的身份，並證明如此選定的獨立顧問符合本協定第2節所界定的“獨立顧問”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對意見；然而，該反對只可基於如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對意見須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如在獲彌償人根據本條例第11(B)條提交書面賠償要求後二十(20)天內，並無任何獨立律師被選定且未遭反對，則本公司或獲彌償人可向特拉華州法院申請解決本公司或獲彌償人對另一人選擇獨立律師及/或獲特拉華法院委任為獨立律師的任何反對，而所有反對已獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該等獨立律師作出全面彌償及使其不受損害。

13.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)如果根據本協議第12條被授權或選定以確定被賠付者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出有權獲得賠償的必要決定，並且被賠付者有權獲得此類賠償，除非(I)被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(2)最終的司法裁定，即根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但如就下列事項作出決定的個人、個人或實體，則可將30天期限延長一段合理的時間，不得超過十五(15)天

善意獲得賠償的權利要求獲得或評估與此有關的文件和/或信息的額外時間。

(C)因判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭議或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定，認為受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(D)就任何誠實信用的釐定而言，如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業的董事、經理或高級職員在履行職責時向彌償受保人提供的資料，或根據企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的意見，或根據向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員提供的資料或記錄或向企業、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立執業會計師或由本公司、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

14.印尼特的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第5、6、7或本協議第12(A)款的最後一句，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3或4條支付賠償金，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利向受償人支付款項，或(Vii)未根據本協議支付，受賠人應有權獲得特拉華州法院的裁決，以獲得此類賠償、保持無害、免責、貢獻或進步的權利。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如已根據本協定第12(A)條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則任何司法程序或

根據本第14條啟動的仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因不利的裁決而受到損害。

(C)在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、被免除以獲得預支費用，並且公司有責任證明受賠方無權獲得賠償、被認為無害、被免責和獲得預支費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12(A)條做出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據第10條向公司償還任何預付款。

(D)如果已根據本協議第12(A)節確定受賠償人有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(F)公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的受償人的所有費用，如果受償人提出要求，應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向受償人支付與受償人提起的任何司法程序或仲裁有關的費用：(I)執行其在本協議或任何其他賠償下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，進行無害、免責、促進或貢獻或條款，或現在或以後生效的章程；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。

(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於本公司賠償、維持無害或免除責任、或墊付、或有義務賠償、維持無害或免除責任或墊付的款項，自本公司要求賠付之日起至本公司向被賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司應將任何費用視為無害、免除、供款、補償或墊付。

15.擔保。儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本合同項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

16.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為不受受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利的影響。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項，這些訴訟或索賠、問題或事項是由該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動所引起或與之相關的。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司、約章及附例準許本公司購買和維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於代表獲彌償受保人就其被指承擔的或由其或其代表承擔的任何法律責任，或以本公司高級人員、僱員或代理人的身分，或因其身分而產生的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)，而不論本公司是否有權根據本協議的條文或根據本條例就該等法律責任就該等法律責任向其作出彌償。因為它可能會在那時生效。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)若本公司持有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在有關保單或多份保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人承保。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出關於該訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利的文件。

(E)公司有義務彌償現為或曾經是應公司要求以董事身分提供服務的獲彌償人，使其免受損害，免除或預支本協議所訂的開支，

任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，應從該企業實際收到的任何賠償、無害或免責付款或墊付費用中減去任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第27條除外，(I)在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵銷、分配、追索或分攤任何對本公司負有該等責任的各方之間的任何賠償、保持無害、免責、提撥、繳費或保險，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能追求或已經追求任何賠償、提撥、無害、免除、繳費或保險的權利。

17.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級職員期間繼續存在，或在本公司應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份擔任期間繼續存在。在此之後，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及由本協議第14條啟動的任何法律程序)，無論他或她在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事，根據本協議可以為其提供賠償或墊付。

18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。

19.強制執行和約束力。

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，而本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程所規定並可不時修訂的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並可由其強制執行，對於已停止

應本公司要求，成為本公司或任何其他企業的董事、本公司高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，且應符合受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受託管理人、遺囑執行人和管理人及其他法定代表人的利益。

(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受保人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違反行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式來執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應被阻止尋求或獲得他或她可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄、擔保或承諾的情況下，有管轄權的法院可能要求賠償人提供擔保或承諾，公司特此在法律允許的最大程度上放棄對此類擔保或承諾的任何此類要求。

20.修改及豁免。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

21.通知。根據本協定發出的所有通知、要求、要求及其他通訊，均須以書面作出，並須當作已在下列日期後的第三(3)個營業日妥為發出：(I)如由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號郵遞方式寄出，並預付郵資：

(A)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，則為：

UpHealth，Inc.

14000 S.Military Trail，203套房

佛羅裏達州德爾雷海灘，郵編33484

注意：首席法務官

連同一份並不構成通知的副本發給

DLA Piper LLP(美國)

觀瀾街555號

2400套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：傑弗裏·塞爾曼；蕾妮·德爾芬-羅德里格斯

電子郵件：jeffrey.selman@dlapiper.com

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

22.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的場合提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。

23.完全相同的對應人。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

24.其他.在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

25.限制期。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受彌償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則須予終絕及當作解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

26.其他作為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何規定，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

27.放棄對信託賬户的申索。受償人特此同意，其對與公司首次公開招股相關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的申索(每個“申索”)，以惠及公司和在該招股中發行的股份的持有人的利益，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務或因向公司提供的任何服務而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

28.保險的維持。本公司應盡商業上合理的努力，在本協議規定本公司有義務賠償受賠方的整個期間，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議規定的賠償義務。受賠人應受該保險單或

在董事或該等人員根據該等保單或該等保單可獲得的最大覆蓋範圍內，根據其或其條款訂立的保單。在所有此類保險單中，被保險人應被指定為被保險人，以便為被保險人提供與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和利益。

[後續簽名頁]

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。

附件C

釋放協議書的格式

發放申索

本債權的解除(“解除”)是在雙方之間達成的。[](

“行政人員”)及UpHealth，Inc.(“本公司”)就行政人員與本公司於#年#月#日訂立的“僱傭協議”一事，作出申述。[日期]，本版本附於其上。這就是《僱傭協議》中提到的《放行》。本新聞稿中未另行定義的初始大寫術語具有《僱傭協議》中規定的含義。高管同意本新聞稿的代價包括根據僱傭協議的條款和條件提供的遣散費補償，並受僱傭協議條款和條件的約束。

1.發出釋放通知書。如果行政人員根據僱傭協議第4節有資格獲得與終止僱用有關的遣散費福利，則本新聞稿將在行政人員終止僱用之日自動提交給行政人員。特別是，如果行政人員遵守僱傭協議中規定的所有義務，並根據本新聞稿，行政人員應獲得：

a. [考慮事項]1

2.行政人員發還申索。作為《僱傭協議》第4節規定的遣散費的交換和對價，並在各方面遵守該第4節的條款和條件的情況下，行政人員自願解除並永遠解除本公司、其關聯方和相關實體、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和該等計劃的受託人，以及上述各成員的現任和前任成員、經理、合夥人、董事、高級職員、高級職員、股東、僱員、律師、會計師和代理人(統稱為受讓人)的一切索賠、要求、債務、自執行人員簽署本新聞稿之日起，執行人員曾經、現在或曾經聲稱曾經或曾經聲稱對任何或所有受讓人提出的每一種名稱和性質、已知或未知的損害賠償和責任(統稱為“索賠”)。這種索賠的一般釋放包括，但不含任何限制，釋放所有索賠：

A.與高管受僱於本公司或任何相關實體以及終止受僱於本公司或任何相關實體有關的信息；

B.對不當排放或違反公共政策的指控；

C.對違約行為進行調查；

D.禁止根據聯邦、州或地方法律進行歧視或報復(包括但不限於根據《就業年齡歧視法》提出的年齡歧視或報復索賠，根據《美國殘疾人法》提出的殘疾歧視或報復索賠，以及根據1964年《民權法案》第七章提出的歧視或報復索賠；

______________________

1根據離職性質酌情填寫。

E.通過了《佛羅裏達州民權法案》、《佛羅裏達州舉報人保護法》、《佛羅裏達州工人補償報復條款》、《佛羅裏達州最低工資法》、《佛羅裏達州憲法》第X條、《佛羅裏達州公平住房法》；

F.根據任何其他聯邦或州法規或憲法或地方條例；

G.防止誹謗或其他侵權行為；以及

請求任何種類的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。

然而，本新聞稿不影響高管的權利：(I)根據本新聞稿；(Ii)獲得累算利益；(Iii)根據與公司的任何書面賠償協議獲得合同賠償；或(Iv)根據適用法律不能放棄的任何索賠。

執行機構同意，對於本新聞稿發佈的任何索賠，不接受任何性質的損害賠償、為執行機構自身利益而採取的其他衡平法或法律補救措施，也不接受任何受讓方的律師費或費用。作為公司簽訂本新聞稿的重要誘因，高管表示高管沒有將任何索賠轉讓給任何第三方。高管承認並表示，除本協議規定的對價外，公司已支付或提供所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應付給高管的任何和所有其他福利和補償。行政人員承認並同意，行政人員無權從公司或其任何關聯公司獲得任何工資、薪金、佣金、假期、股權、獎金或任何其他補償或福利，除非本文明確規定。

3.承認放棄根據反興奮劑機構提出的申索。行政人員理解並承認，行政人員放棄並解除行政人員根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能享有的任何權利，且這種放棄和解除是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在本免除生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。執行機構承認，對這一豁免和免除的對價是對執行機構已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政機關還了解並承認，行政機關已通過這份書面通知：(A)行政機關在簽署本新聞稿前應與律師協商；(B)行政機關有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿；[3](C)執行機構在執行本新聞稿後有七(7)天的時間撤銷本新聞稿；(D)本新聞稿在撤銷期限到期之前不得生效；以及(E)本新聞稿中沒有任何內容阻止或阻止執行機構真誠地根據《反興奮劑機構法》質疑或尋求裁定本豁免的有效性，也不為此施加任何條件、處罰或費用，除非聯邦法律特別授權。如果執行人員簽署本新聞稿並在上述21天期限內將其返還給公司，則執行人員在此確認，執行人員已自由自願地選擇放棄為考慮本新聞稿而分配的時間段。行政人員承認並理解，必須在行政人員簽署本新聞稿後的第八天之前，向代表公司執行本新聞稿的人發出書面通知以完成撤銷。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變化，都不會重新開始21天期限的運行。

_____________________________

2本公司保留根據適用法律的變化更新本發佈語言的權利。

3在根據《老年工人福利保護法》集體終止的情況下，審議期限應延長至45天。

4.他們拒絕了未知的索賠。執行機構承認，他們已被建議諮詢法律顧問，並且他們熟悉這樣的原則，即一般免除並不延伸到解除者在執行免除時並不知道或懷疑存在對他們有利的索賠，如果他們知道這一點，肯定會對他們與被免除者的和解產生重大影響。行政機關知悉上述原則後，同意明示放棄其可能享有的任何權利，以及根據任何其他類似效力的成文法或普通法原則所享有的權利。

5.沒有懸而未決或未來的訴訟。管理人員表示，管理人員不會以管理人員的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。行政人員還表示，行政人員不打算代表行政人員本人或代表任何其他個人或實體對本公司或任何其他受讓人提出任何索賠。

6.評估執行機構的持續義務。執行人員對公司和/或公司的任何關聯公司的保密、保密和不徵求意見的義務，包括但不限於根據年#日的專有信息和發明協議[日期](“保密協議”)，特此重申，並以引用的方式併入本文(統稱為“持續義務”)。

7.對發佈實行保密制度。行政人員同意，在法律允許的最大範圍內，對所有與發佈相關的信息完全保密。“版本相關信息”是指導致本新聞稿和本新聞稿條款的談判。儘管有上述規定，行政人員可向行政人員的配偶、行政人員的律師和行政人員的財務顧問披露發佈相關信息，但前提是他們必須首先同意為公司的利益對發佈相關信息保密。本節不得解釋為阻止高管在合法發出的傳票或正式發佈的法院命令所要求的範圍內披露與發佈有關的信息；只要高管向公司提供事先書面通知和合理機會對該傳票或法院命令提出異議。

8.不合作。執行機構同意，除非根據傳票或其他法院命令或與本協議中的ADEA豁免直接相關，否則執行機構不會在知情的情況下鼓勵、建議或協助任何律師或其客户就任何第三方對任何被免除人提出的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴進行陳述或起訴。執行人員同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或其他法院命令後三(3)個工作日內提供該傳票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助，執行機構只應説明執行機構不能提供諮詢或協助。

9.沒有任何非貶低之詞。執行機構同意不向任何個人或實體發表關於任何獲釋對象或任何獲釋對象的產品或服務的任何貶損、批評或其他有害聲明。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信是違法的任何其他行為。執行人員不得使用任何保密的公司信息

適用法律或保密協議，在高管受僱於公司的範圍內，以便與公司的任何當前或潛在客户進行溝通或招攬。這一非貶損義務不應以任何方式影響行政人員在任何法律程序中如實作證的義務。

10.美國拒絕披露受保護的信息。本新聞稿中包含的任何內容均不限制行政部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本新聞稿中包含的任何內容都不限制行政部門與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括行政部門在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力，本新聞稿中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果執行機構向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表執行機構提出任何索賠，或者如果任何其他第三方代表執行機構提出任何索賠，則執行機構放棄獲得任何金錢或其他個性化救濟的權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；但本協議中的任何規定均不限制執行機構可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

11.支持協調一致的活動。本協議中的任何內容，包括但不限於其非貶損和保密條款，都不打算阻止或勸阻行政部門從事受州或聯邦法律保護的活動(如果適用，包括根據《國家勞動關係法》第7條)，例如討論工資、福利或其他僱傭條款和條件，或出於互助或保護的目的提出關於工作條件的投訴。本公司不會以限制此類權利的方式解釋本協議。

12.不承認責任。執行機構理解並承認本協定是對執行機構提出的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

13.美國《保護2016年商業保密法》。行政當局理解，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。

14.不考慮税收後果。本公司不會就根據本協議條款向行政人員提供或代表行政人員作出的付款及任何其他代價的税務後果作出任何陳述或保證。管理人員同意並理解，管理人員應負責支付員工部分的當地、州和/或聯邦税，以及本公司在本協議項下提供的任何其他對價，以及由此產生的任何處罰或評估。執行人員還同意賠償公司，並使公司不受任何政府機構針對

由於(A)高管未能支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括律師費和費用，公司應向公司索賠到期的任何金額。

15.其他條款。

(A)審查放行情況。執行機構承認，執行機構已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並且執行機構是自願加入本新聞稿的。

(B)終止和退還款項。如果高管違反了高管在本新聞稿下的任何義務，除了可能因此而獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，公司有權終止和/或強制向高管返還其非工資付款或根據本新聞稿為高管的利益。在高管違約的情況下終止和/或退還此類付款不會影響高管在本新聞稿下的持續義務。

(C)釋放的約束性。本新聞稿對行政人員以及行政人員的繼承人、管理人、代表和遺囑執行人具有約束力。

(D)修改釋放；放棄；不依賴。本新聞稿只有在執行人員和首席執行官(如果該首席執行官不是執行人員)或公司董事會主席簽署的書面協議下才可修改。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本免責聲明的任何條款均無效。一方當事人未能要求履行本新聞稿的任何條款或義務，或一方當事人放棄任何違反本新聞稿的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約行為。行政人員確認行政人員並不依賴本公司、本公司任何聯營公司或本公司或任何公司聯營公司的任何代理人、代表或代表所作的任何承諾或陳述。

(E)律師費。除質疑或尋求根據ADEA善意確定本豁免的有效性的法律訴訟外，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本新聞稿下的權利，勝訴方應有權收回其費用和開支，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理的律師費。

(F)可執行性；税收。如果本新聞稿的任何部分或條款(包括但不限於本新聞稿任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本新聞稿的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，且本新聞稿的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。本合同項下提供或提及的所有補償和福利均應按適用法律的要求繳税。

(G)適用法律。本新聞稿應受佛羅裏達州法律管轄，不考慮法律選擇條款。行政機關同意在加利福尼亞州擁有個人專屬管轄權和地點。

(H)生效日期。執行機構瞭解，如果執行機構未在二十一(21)天內簽署本新聞稿，則本新聞稿無效。如果高管在21天內簽署了本新聞稿，則公司在該日期後有7天的時間會籤該新聞稿，並將完整的執行版本返回給高管。本新聞稿將於高管簽署本新聞稿後第八(8)天生效，前提是該新聞稿已由本公司簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。

(I)整個協議。本新聞稿構成行政人員與本公司和/或本公司任何關聯公司之間的完整協議，並取代行政人員與本公司和/或本公司任何關聯公司之間以前達成的任何協議或諒解，但仍將完全有效的持續義務除外。

[後續簽名頁]

接受並同意：

UPHEALTH，INC.

由：_

地址：_

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日期

接受並同意：

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[行政人員姓名]

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日期

發佈協議的簽名頁