UPH—202312310001770141錯誤2023財年0.10.40.10.1http://uphealthinc.com/20231231#GoodwillIntangibleAssetAndOtherLongLivedAssetImpairmenthttp://uphealthinc.com/20231231#GoodwillIntangibleAssetAndOtherLongLivedAssetImpairmentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#OtherNonoperatingIncomeExpenseAndInvestmentIncomeNonoperating.050.1Http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesNoncurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesNoncurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesNoncurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesNoncurrenthttp://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrent http://uphealthinc.com/20231231#LeaseLiabilitiesCurrent 00017701412023-01-012023-12-3100017701412023-06-30ISO 4217：美元00017701412024-03-31Xbrli：共享00017701412023-12-3100017701412022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001770141美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-12-310001770141美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310001770141US-GAAP：許可和服務成員2023-01-012023-12-310001770141US-GAAP：許可和服務成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-3100017701412022-01-012022-12-310001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001770141US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001770141美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001770141美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001770141Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001770141美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001770141美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100017701412021-12-310001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001770141US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001770141美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001770141美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001770141Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001770141US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001770141美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001770141Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001770141美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001770141美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001770141US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001770141美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001770141US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001770141美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001770141Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001770141美國-GAAP：母公司成員2023-12-310001770141美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-3100017701412022-12-082022-12-08Xbrli：純0001770141美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-11-2800017701412023-11-280001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2020-11-200001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-03-260001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-03-262021-03-260001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-05-140001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-06-210001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-08-270001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2022-06-300001770141uph：NeedhamVUphealthHoldingsMember2023-09-152023-09-150001770141uph：NeedhamVUphealthHoldingsMember2023-09-182023-09-180001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-0900017701412023-11-162023-11-160001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-11-160001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-11-160001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2024-02-090001770141美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-152024-03-150001770141美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-15uph：代管_帳户0001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2024-03-152024-03-150001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2024-03-1500017701412023-09-302023-09-3000017701412023-09-300001770141Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-09-300001770141Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-09-302023-09-300001770141UPH：創新組成員2023-02-260001770141Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberUPH：創新集團成員2023-05-1100017701412022-07-012022-07-3100017701412022-06-300001770141Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-07-0100017701412022-07-0100017701412022-07-012022-07-0100017701412022-07-012022-12-3100017701412022-12-050001770141SRT：最小成員數2022-12-052022-12-050001770141SRT：最大成員數2022-12-052022-12-050001770141uph：SaaSAAndHostingMember2023-12-310001770141uph：SaaSAAndHostingMember2022-12-310001770141uph：訂閲服務會員2023-12-310001770141uph：訂閲服務會員2022-12-310001770141uph：DigitalPharmacyServicesMember2023-12-310001770141uph：DigitalPharmacyServicesMember2022-12-310001770141uph：MedicalAndSurgicalEquipment會員2023-12-310001770141SRT：最小成員數UPH：電氣和其他設備成員2023-12-310001770141SRT：最大成員數UPH：電氣和其他設備成員2023-12-310001770141Uph:ComputerEquipmentFurnitureAndFixturesMemberSRT：最小成員數2023-12-310001770141Uph:ComputerEquipmentFurnitureAndFixturesMemberSRT：最大成員數2023-12-310001770141SRT：最小成員數美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001770141SRT：最大成員數美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001770141美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001770141UPH：集成的醫療管理細分市場成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：集成的醫療管理細分市場成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：服務細分市場成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：服務細分市場成員2023-01-012023-12-310001770141Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberUPH：創新集團成員2023-01-012023-12-3100017701412022-01-012022-03-310001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-10-012022-12-310001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2021-12-310001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2022-04-012022-04-300001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2023-12-312023-12-310001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2022-12-312022-12-310001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-310001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-01-012023-03-310001770141Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberUPH：創新集團成員2023-05-112023-05-110001770141Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberUPH：創新集團成員2023-04-012023-06-300001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-01-250001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-01-252021-01-250001770141uph：TTCHealthcareIncMember2022-01-250001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-01-262022-01-250001770141uph：PaycheckProtectionProgramLoansCARESActMemberuph：PaycheckProtectionProgramCARESActMemberuph：TTCHealthcareIncMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2021-02-012021-02-280001770141uph：PaycheckProtectionProgramLoansCARESActMemberuph：PaycheckProtectionProgramCARESActMemberuph：TTCHealthcareIncMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2021-03-012021-03-310001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-01-252021-06-090001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-04-012021-06-300001770141uph：TTCHealthcareIncMember2021-10-012021-12-310001770141uph：TTCHealthcareIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-252021-01-250001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-12-310001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2020-11-202020-11-200001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2022-03-260001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-03-272022-03-260001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-04-012021-06-300001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-07-012021-09-300001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-10-012021-12-310001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2022-01-012022-03-310001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-03-262021-03-260001770141UPH：創新集團成員2021-04-270001770141UPH：創新集團成員2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員2022-04-270001770141UPH：創新集團成員2021-04-282022-04-270001770141UPH：創新集團成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員SRT：最小成員數美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員SRT：最大成員數美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員US-GAAP：客户關係成員2021-04-272021-04-270001770141UPH：創新集團成員美國-公認會計準則：租賃協議成員2021-04-272021-04-270001770141uph：CloudbreakMember2021-06-092021-06-090001770141uph：CloudbreakMember2022-06-090001770141uph：CloudbreakMember2021-06-102022-06-090001770141uph：CloudbreakMember2021-06-090001770141uph：CloudbreakMember2022-04-012022-06-300001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員uph：CloudbreakMember2021-06-092021-06-090001770141uph：CloudbreakMember美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-06-092021-06-090001770141US-GAAP：客户關係成員uph：CloudbreakMember2021-06-092021-06-090001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-02-262023-02-260001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-01-012022-12-310001770141UPH：創新集團成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-12-310001770141美國-公認會計準則：服務其他成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：服務其他成員2022-01-012022-12-310001770141SRT：美國成員2023-01-012023-12-310001770141SRT：美國成員2022-01-012022-12-310001770141SRT：亞洲成員2023-01-012023-12-310001770141SRT：亞洲成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：收入確認時間成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：傳輸超過時間成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：收入確認時間成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001770141UPH：電氣和其他設備成員2023-12-310001770141UPH：電氣和其他設備成員2022-12-310001770141Uph:ComputerEquipmentFurnitureAndFixturesMember2023-12-310001770141Uph:ComputerEquipmentFurnitureAndFixturesMember2022-12-310001770141美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001770141美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001770141Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001770141Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001770141美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001770141美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員2023-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員2022-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員2021-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃協議成員2021-12-310001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員2022-01-012022-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃協議成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃協議成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員2023-01-012023-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃協議成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：租賃協議成員2023-12-310001770141SRT：最小成員數美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-12-310001770141SRT：最大成員數美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員SRT：最小成員數2023-12-310001770141UPH：技術和智能屬性成員SRT：最大成員數2023-12-310001770141US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2023-12-310001770141UPH：集成的醫療管理細分市場成員2023-07-012023-09-3000017701412022-07-012022-09-30UPH：細分市場0001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2020-11-200001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2020-11-202020-11-200001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2020-11-202020-12-310001770141uph：GlocalHealthcareSystemsPrivateLimitedMember2021-01-012021-03-250001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-12-310001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-08-120001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-08-122022-08-120001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-120001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-122022-08-1200017701412022-08-122022-08-120001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMemberUPH：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2022-08-122022-08-120001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-12-150001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-12-150001770141UPH：創新組成員2023-05-110001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-06-090001770141UPH：創新小組成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMemberUs-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMember2023-06-090001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-06-092023-06-090001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-06-152023-06-150001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-06-160001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-01-012022-12-310001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2024-03-310001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-150001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-152021-06-150001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2024-02-092024-02-09uph：business_day0001770141美國公認會計準則：次要事件成員uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-02-090001770141uph：BehavioralHealthServicesLLC Member美國公認會計準則：不安全債務成員uph：ProviderReliefFund CARESAActMember2020-04-012020-07-310001770141美國公認會計準則：不安全債務成員uph：ProviderReliefFund CARESAActMemberuph：TTCHealthcareIncMember2021-01-012021-01-310001770141uph：BehavioralHealthServicesLLC Member美國公認會計準則：不安全債務成員uph：ProviderReliefFund CARESAActMember2022-03-310001770141美國公認會計準則：不安全債務成員uph：ProviderReliefFund CARESAActMemberuph：TTCHealthcareIncMember2022-03-310001770141美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001770141美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001770141SRT：關聯實體成員2023-01-012023-09-30UPH：季度分期付款0001770141SRT：關聯實體成員2023-09-300001770141SRT：關聯實體成員2022-12-310001770141SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001770141SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2021-06-092021-06-090001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2021-08-012021-08-310001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2022-08-012022-08-310001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2022-12-310001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2023-12-310001770141美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員UPH：銷售商注意事項成員2022-01-012022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001770141美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001770141美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001770141美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-31UPH：年份0001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數UPH：換算期成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數UPH：換算期成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最小成員數UPH：換算期成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數UPH：換算期成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員UPH：未來共享價格成員SRT：最小成員數2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員UPH：未來共享價格成員SRT：最大成員數2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員UPH：未來共享價格成員SRT：最小成員數2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員UPH：未來共享價格成員SRT：最大成員數2022-12-310001770141Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-12-310001770141Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001770141Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-01-012023-12-310001770141Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-01-012022-12-310001770141Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-12-310001770141UPH：私人配售保證書2021成員2023-12-310001770141UPH：PIPE訂閲保修2021成員2023-12-310001770141UPH：私人配售保證書2021成員2022-12-310001770141UPH：PIPE訂閲保修2021成員2022-12-310001770141UPH：私人配售保證書2021成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：私人配售保證書2021成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：PIPE訂閲保修2021成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：PIPE訂閲保修2021成員2022-01-012022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2023-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001770141UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-12-310001770141uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member2023-12-310001770141UPH：公共保修2021年2023-12-310001770141UPH：系列A質保單成員2023-12-310001770141UPH：系列保證書成員2023-12-310001770141UPH：股權激勵2021計劃成員2023-12-310001770141uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2023-12-310001770141uph：公共事務委員會2023-12-310001770141uph：公共事務委員會2023-01-012023-12-31uph：交易日0001770141uph：PrivatePlacementMember2023-12-310001770141uph：管道訂閲會員2023-12-310001770141uph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-06-052019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMemberuph：SecondPrivatePlacementMember2019-06-052019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMemberuph：SecondPrivatePlacementMember2019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2019-06-052019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersuph：GigCapital2SponsorMember2019-06-052019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMemberuph：EarlyBirdCapitalInc.US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-06-052019-06-050001770141uph：NorthlandGig2InvestmentLLCMemberuph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-06-052019-06-050001770141uph：GigCapital2IncMember2019-06-050001770141uph：私人配售私人承銷商股份會員uph：NorthlandGig2InvestmentLLCMemberuph：GigCapital2IncMember2019-06-052019-06-050001770141uph：私人配售私人承銷商股份會員uph：NorthlandGig2InvestmentLLCMemberuph：GigCapital2IncMember2019-06-050001770141uph：NorthlandGig2InvestmentLLCMemberuph：GigCapital2IncMemberuph：SecondPrivatePlacementPrivateUnderwriterSharesMember2019-06-052019-06-050001770141uph：NorthlandGig2InvestmentLLCMemberuph：GigCapital2IncMemberuph：SecondPrivatePlacementPrivateUnderwriterSharesMember2019-06-050001770141uph：PrivatePlacementMember2023-01-012023-12-310001770141uph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-082021-06-080001770141uph：GigCapital2IncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-080001770141uph：管道訂閲會員2023-01-012023-12-310001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-092023-03-090001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-090001770141UPH：系列A質保單成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-092023-03-090001770141UPH：系列A質保單成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-090001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembersUPH：系列保證書成員2023-03-092023-03-090001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembersUPH：系列保證書成員2023-03-090001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-130001770141UPH：PreFundedWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-130001770141US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-03-132023-03-130001770141UPH：PreFundedWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-06-062023-06-060001770141UPH：PreFundedWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-08-172023-08-170001770141UPH：PreFundedWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-11-212023-11-210001770141UPH：PreFundedWarrants成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-12-310001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2021-06-03Utr：D0001770141uph：KeposAlphaFundLP Memberuph：ForwardShare2022-01-070001770141uph：CloudbreakMemberUPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2015-06-190001770141UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2021-12-310001770141UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2022-12-310001770141UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2023-12-312023-12-310001770141美國公認會計準則：次要事件成員UPH：雲中斷2015年獎勵計劃成員2024-03-150001770141UPH：股權激勵2021計劃成員2021-06-040001770141UPH：股權激勵2021計劃成員2021-06-042021-06-040001770141UPH：股權激勵2021計劃成員2022-01-012022-01-010001770141UPH：股權激勵2021計劃成員2022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2021-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2022-01-012022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：次要事件成員UPH：基於性能的限制性股票單元成員UPH：股權激勵2021計劃成員2024-01-012024-03-280001770141美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員UPH：股權激勵2021計劃成員2024-01-012024-03-280001770141uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2023-05-010001770141uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員uph：IncementEquityIncentive2023計劃成員2023-01-012023-12-310001770141美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001770141UPH：ThrasysIncMember2008-01-012009-12-310001770141美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員UPH：ThrasysIncMember2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計原則：加利福尼亞州税收委員會成員UPH：ThrasysIncMember2023-01-012023-12-310001770141SRT：最小成員數美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員UPH：ThrasysIncMember2023-01-012023-12-310001770141SRT：最大成員數美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員UPH：ThrasysIncMember2023-01-012023-12-3100017701412023-11-172023-11-170001770141美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數2024-03-140001770141美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2024-03-140001770141美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001770141美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：A型系列和B型系列成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：A型系列和B型系列成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001770141美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務證券成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務證券成員UPH：TwentyTwentyFiveNotesMember2022-01-012022-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務證券成員uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member2023-01-012023-12-310001770141美國公認會計準則：可轉換債務證券成員uph：Secure ConvertibleNotesDue2026Member2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-01-012022-12-31UPH：defined_contribution_plan0001770141美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001770141美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001770141美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001770141UPH：VirtualCareInfrastructure SegtureSegments成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：VirtualCareInfrastructure SegtureSegments成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：服務細分市場成員2023-12-310001770141UPH：服務細分市場成員2022-12-310001770141UPH：VirtualCareInfrastructure SegtureSegments成員2023-12-310001770141UPH：VirtualCareInfrastructure SegtureSegments成員2022-12-310001770141UPH：集成的醫療管理細分市場成員2023-12-310001770141UPH：集成的醫療管理細分市場成員2022-12-310001770141美國-公認會計準則：公司成員2023-12-310001770141美國-公認會計準則：公司成員2022-12-310001770141美國-GAAP：房地產成員SRT：最小成員數2023-12-310001770141SRT：最大成員數美國-GAAP：房地產成員2023-12-310001770141SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001770141SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001770141UPH：第三方租賃成員2023-01-012023-12-310001770141UPH：關聯方LessorMember2023-01-012023-12-310001770141UPH：第三方租賃成員2022-01-012022-12-310001770141UPH：關聯方LessorMember2022-01-012022-12-310001770141UPH：第三方租賃成員2023-12-310001770141UPH：第三方租賃成員2022-12-310001770141UPH：關聯方LessorMember2022-12-310001770141uph：NeedhamVUphealthHoldingsMember2022-12-310001770141uph：NeedhamVUphealthHoldingsMember2023-07-012023-09-300001770141uph：NeedhamVUphealthHoldingsMember2023-09-30
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期， __
佣金文件編號001-04321
UpHealth，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 83-3838045 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
14000 S.軍事步道, 203號套房 | 33484 |
德爾雷海灘, 佛羅裏達州 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 424-3646
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | UPH(1) | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人最近完成的第二財季(2023年6月30日)最後一個營業日在紐約證券交易所的普通股收盤價，為$22.01000萬美元。由每位高管、董事和持有註冊人普通股10%以上的人或實體實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些個人或實體可能被視為註冊人的附屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
只適用於涉及破產的登記人
在過去五年內的訴訟：
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。o是o不是
(只適用於公司註冊人)
註冊人有突出的表現18,811,398普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月31日。
以引用方式併入的文件
沒有。
___________________________________________________
(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc.(“本公司”)收到紐約證券交易所法規工作人員的書面通知，表示已啟動程序，將本公司(股票代碼：UPH)的普通股(股票代碼：UPH)從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)摘牌，並暫停普通股交易，以待該等程序完成。因此，從2023年12月12日起，普通股在場外交易市場交易，代碼為“UPHL”。該公司及時向紐約證券交易所就這一決定提出上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司舉行聽證會的請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前被重新安排到更晚的日期。
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
項目1C。 | 網絡安全 | 45 |
第二項。 | 屬性 | 45 |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 50 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 51 |
第六項。 | [已保留] | 51 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 71 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 93 |
第9A項。 | 控制和程序 | 93 |
項目9B。 | 其他信息 | 94 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 128 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 95 |
第11項。 | 高管薪酬 | 102 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 118 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 120 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 122 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 123 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 128 |
| 簽名 | 129 |
第一部分
項目1. 業務
在我們於2022年4月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)中，題為“業務”的部分包含了對我們業務總體發展的全面討論以及關於我們法律前身的信息。以下討論提供了我們業務總體發展的最新情況，包括自提交2021年年度報告之日以來發生的實質性發展，並通過引用將全面討論納入2021年年度報告，該報告可供參考這裏.
我們的歷史
除另有説明或文意另有所指外，本年報10-K表格(“年報”)中使用的術語“我們”、“ITS”、“UpHealth”或“公司”均指UpHealth，Inc.及其合併子公司。
在2021年6月9日組成UpHealth的業務合併完成後(如下進一步討論)，UpHealth是一家醫療保健技術和技術支持的服務公司，其使命是為所有人提供高質量、負擔得起和可獲得的醫療保健。我們提供了三個截然不同但互為補充的業務平臺，(A)服務--通過我們的子公司TTC Healthcare，Inc.(TTC)、行為健康服務有限責任公司(BHS)和創新集團，Inc.(創新集團)(直到2023年5月11日完成銷售，如下進一步討論)；(B)虛擬護理基礎設施-通過我們的子公司CloudBreak Health，LLC(“CloudBreak”)(直到其銷售於2024年3月15日完成，如下進一步討論)和Glocal Healthcare Systems Private Limited(“Glocal”)；和(C)綜合護理管理-通過我們的子公司Thrasys，Inc.(“Thrasys”)，使醫療系統、醫療計劃、僱主以及政府機構和部委能夠改善患者和提供者的體驗、質量、獲取途徑和人口健康，降低醫療保健成本並消除浪費性支出。
•我們的服務平臺在美國提供行為健康、心理健康和藥房服務，這些服務對管理全人護理及其相關成本至關重要。我們的服務業務服務於醫療保健市場，包括直接患者護理、政府機構和提供者。
•虛擬醫療管理利用數字醫療工具、技術、數據和分析來提供遠程醫療解決方案，該解決方案使用電子信息和電信技術來支持和促進遠程臨牀醫療、患者和專業醫療相關教育、公共健康和醫療管理以及虛擬醫療基礎設施解決方案，以改善醫療保健的可及性並解決整個醫療保健過程中的健康差距。虛擬醫療管理服務於醫療保健市場，包括醫療服務提供者、醫療系統和政府機構。
•綜合護理管理結合了技術、數據和臨牀專業知識，為付款人和提供者提供了通過其SyntraNet改善人口健康所需的指導和工具TM站臺。該平臺通過利用數據和分析、醫療信息交換、藥房保健服務、醫療保健運營和人口健康方面的獨特功能，提高了整體醫療系統的性能。綜合護理管理服務於醫療保健市場，包括付款人、提供者、政府和生命科學。
在2024年3月16日之前發生的一系列事件(如下進一步討論)之後，UpHealth不再提供虛擬護理基礎設施或集成護理管理平臺，並通過利用循證治療和服務繼續成為行為健康解決方案的領先提供商。通過其運營公司TTC，UpHealth直接向消費者提供心理健康和物質使用障礙治療服務。
已完成的業務合併
於2021年6月9日，UpHealth收購(A)UpHealth Holdings，Inc.(“UpHealth Holdings”)及其附屬公司(成為全資附屬公司)，以UpHealth普通股股份交換在緊接收購生效時間前已發行及已發行的所有UpHealth Holdings股本；及(B)成為全資附屬公司的CloudBreak及其附屬公司，以交換在緊接收購生效時間前已發行及已發行的所有CloudBreak會員單位的UpHealth普通股股份。關於完成對UpHealth Holdings的收購，UpHealth Holdings在完成對UpHealth Holdings的收購時到期的某些本票以現金支付，並假設了UpHealth Holdings所欠的剩餘本票。關於CloudBreak收購案的結束，CloudBreak在收購案結束時到期的某些期票是以現金支付的。
Glocal及其子公司的分拆
由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。截至2024年3月31日，Glocal的運營仍與UpHealth的其他業務分離。
出售創新集團及其子公司
2023年2月26日，UpHealth Holdings同意向Belmar Midco，Inc.出售創新集團100%的已發行股本。Belmar Midco，Inc.是特拉華州的一家公司(“Belmar”)，也是Belmar Holdings，Inc.的全資子公司，Belmar Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也是一家特拉華州有限合夥企業Webster Capital IV，L.P.的投資組合公司。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，創新組包括在截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日期間的服務部門運營業績中，但不包括在2023年5月11日至2023年12月31日期間的服務部門運營業績中。
第11章UpHealth Holdings、Thrasys和BHS案例
在做出不利的法律判決後，UpHealth Holdings於2023年9月19日根據《美國破產法》第11章向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟申請。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys和BHS，以及Thrasys和BHS的各子公司(該等子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。
UpHealth控股公司及其子公司的解體
由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併後的UpHealth Holdings及其子公司。因此，TTC和BHS的經營業績計入截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的服務分部，不包括2023年後三個月的服務分部。同樣，Thrasys的經營業績包括在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部分，而不包括2023年後三個月的綜合護理管理部分。截至2024年3月31日，UpHealth Holdings及其子公司的業務仍與UpHealth的其他業務分離。
Thrasys與其客户簽訂了三項過渡協議，日期分別為2023年11月16日和11月15日，(I)洛杉磯縣的Local Initiative Health Authority，這是一個作為L.A.Care Health Plan運營和開展業務的當地公共實體，(Ii)EmpiRx Health LLC，一家特拉華州的公司，以及(Iii)美國加利福尼亞州阿拉米達縣(每個，都是一份過渡協議)，其中規定向每個客户授予適用源代碼和相關SyntraNet的永久、非獨家許可TM平臺及Thrasys在適用的過渡協議所規定的過渡期內提供若干過渡服務，但須待破產法院發出授權及批准過渡協議的命令後，才可完成每項過渡協議所預期的交易，而該命令其後由破產法院作出。
因此，2023年12月28日，Thrasys完成了過渡協議所設想的交易的完成。關閉後，Thrasys不再有任何業務。除過渡協議中另有規定外，Thrasys將繼續擁有所有知識產權，但須遵守根據過渡協議授予的非獨家許可。
出售CloudBreak及其子公司
於2023年11月16日，UpHealth及CloudBreak與美國特拉華州的森林買家有限責任公司(“森林買家”)及領先的私募股權公司GTCR LLC的聯屬公司訂立會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)，據此，吾等同意將CloudBreak及CloudBreak的全資附屬公司的所有未償還股權出售予Forest Buyer(“出售”)。此次拍賣於2024年3月15日結束。因此，CloudBreak包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的虛擬醫療基礎設施中。
UpHealth CloudBreak售後服務
由於上述詳細事件，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虛擬護理基礎設施或集成護理管理平臺，並已重新定位其業務努力，以繼續增長其服務部門，成為全面行為健康服務的領先提供商。TTC是UpHealth剩餘的運營公司，通過利用精神病學家、內科醫生、高級護士從業者、醫生助理、心理學家、執業治療師和臨牀社會工作者提供從住院到門診水平的完整連續護理，提供行為保健治療服務。然而，在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司(包括TTC)的業務將繼續與UpHealth的其餘業務分離。因此，在2024年3月15日出售CloudBreak後，財務狀況、運營業績和
UpHealth的現金流將完全由UpHealth的業務組成，UpHealth包括第四個非運營業務部門--公司，僅由作為TTC母公司的UpHealth的運營費用組成。
運營細分市場
服務
我們的服務平臺在美國提供行為健康和藥房服務，這對管理全人護理及其相關成本至關重要。我們全面的行為健康能力通過現場護理交付和遠程健康提供基於證據和技術支持的行為健康和藥物濫用服務。我們的服務平臺正在努力為現有客户以及屬於綜合護理管理和虛擬護理基礎設施平臺的客户提供越來越多的服務，包括遠程醫療服務。
我們的行為健康業務提供以患者為中心的全面護理，滿足客户的身心健康和社會福祉。我們讓人們參與到最合適的護理環境中，包括臨牀站點、門診和虛擬站點。我們的行為健康業務提供行為健康服務；幫助患者和提供者導航和滿足複雜的慢性行為健康需求；提供急性後護理規劃服務；並通過先進的按需數字健康技術(如遠程健康)為消費者和護理提供者提供服務。我們的行為健康業務直接與消費者、護理提供系統、提供者、付款人和公共部門實體合作，提供高質量、可獲得和公平的護理，改善健康結果並降低護理總成本。
我們的行為健康業務主要通過其直銷團隊和兩個關鍵領域的戰略合作來銷售服務：付款人，包括醫療計劃和第三方管理人員，以及公共實體，包括美國退伍軍人事務部和其他聯邦、州和地方醫療保健機構。
我們還有一家制藥公司，創新集團，於2023年5月11日被出售。創新集團由MedQuest Pharmacy提供支持，MedQuest Pharmacy是一家在美國所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可的全方位服務零售和複方藥店，分發直接運送給患者的處方藥。2023年2月26日，UpHealth Holdings同意出售創新集團100%的流通股。這筆交易於2023年5月11日完成。
2023年9月30日，由於上述破產程序，我們解除了UpHealth Holdings及其子公司的合併，包括TTC和BHS。
虛擬關懷基礎設施
如上所述，截至2024年3月16日，我們不再有我們運營的虛擬關懷基礎設施部門。
我們的虛擬醫療基礎設施部門是一家以技術和技術為基礎的服務業務，它將醫療保健系統與平臺、分析和服務連接起來，從而使臨牀和管理流程更簡單、更高效。醫院系統、醫生和患者依賴虛擬醫療基礎設施業務，通過直接內置到臨牀工作流程中的技術支持服務來幫助他們提高績效、降低成本和提高醫療質量。
虛擬醫療基礎設施業務由Martti™提供支持，是一家統一遠程醫療解決方案和數字醫療工具的提供商，旨在增加醫療保健的可及性，並解決整個醫療保健過程中的健康差距。虛擬關懷基礎設施業務擁有美國最大的已安裝用户羣之一，每月在全美2,800多個醫療保健場所、250多種語言的40,000多個視頻終端上進行30多萬次會面。通過其集成的遠程保健和語言訪問服務，該平臺成為醫院內護理的數字前門。馬蒂家族TMPlatform提供數字醫療基礎設施，使其合作伙伴能夠實施獨特的、私人品牌的遠程醫療戰略，以滿足其特定需求和市場，並內置語言訪問。
2022年，馬蒂TM通過利用其現有平臺擴大其業務，包括其他遠程醫療用例，如遠程中風、遠程神經病學和精神療法。我們還推出了家庭健康虛擬訪問平臺，使醫療保健系統合作伙伴能夠在任何設備上隨時隨地以他們可能會説的任何語言遠程查看他們的患者。
虛擬關懷基礎設施業務的產品和服務主要通過直接銷售隊伍銷售。虛擬護理基礎設施業務的產品還通過與其他技術供應商的一系列聯盟和業務夥伴關係得到支持和分發，這些供應商將我們的產品與他們的應用程序集成和接口。虛擬醫療基礎設施業務提供了一套不斷擴展的遠程醫療用例，這些用例是根據多年期合同交付的，其中包括固定的最低限度，其優勢來自基於使用的費用。該業務的客户羣包括醫院和衞生系統、聯邦認證的醫療保健診所（“醫療保健診所”）、緊急護理中心、獨立診所和醫療實踐。
由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，Glocal之前是我們虛擬醫療基礎設施業務的一部分，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。
於2023年11月16日，吾等與CloudBreak及森林買方訂立會員權益購買協議，據此，吾等同意將CloudBreak及CloudBreak的全資附屬公司的全部未償還股權出售予森林買方。這筆交易於2024年3月15日完成。此次出售後，我們不再擁有我們運營的虛擬關懷基礎設施部門。
綜合護理管理
如上所述，截至2023年12月28日，我們不再有我們運營的綜合護理管理部門。
綜合醫療管理是我們的醫療技術業務，為醫療保健付費的組織提供服務，包括醫療計劃以及州、聯邦和市政機構，確保他們贊助的人獲得高質量的醫療服務，高效和有效地管理和提供，同時促進醫療公平，使每個個人、家庭和社區都可以獲得他們需要的醫療服務。
“綜合護理”是衞生專業人員之間的協作，為患者提供全面的治療，改善整體福祉。綜合護理管理業務由SyntraNet提供支持TM技術平臺和應用程序，根據過渡協議，我們已向這項業務的三個客户提供了適用源代碼的非獨家許可。綜合信息網TM是一個可配置的集成健康管理平臺，使臨牀和基於社區的護理團隊能夠共享信息、協調護理、管理利用率，並改善個人和人羣的健康結果和成本--特別是具有複雜醫療、行為健康和社會需求的個人。
綜合信息網TM創建虛擬“護理社區”--由組織、護理管理者和服務提供者組成的邏輯網絡--作為一個集成的護理團隊來部署計劃，以提高健康、質量、績效、效率和成本。
該平臺的核心功能包括能夠：
·創建虛擬的跨部門護理社區；
·綜合和組織來自各種健康和社會健康數據來源的信息；
·通過高級分析深入瞭解健康狀況、風險和機遇；
·對團體進行資格審查，並將其納入計劃；
·協調整個護理過程中的護理團隊；以及
·分析和報告各種衡量成功的標準。
我們的綜合護理管理平臺為健康計劃和提供者羣體提供了通過新的基於價值的護理模式來管理健康的能力。我們的客户包括美國最大的公共健康計劃，是美國最全面的“全人護理”計劃的一部分，以及增長最快的基於價值的藥房福利經理之一。
我們的綜合護理管理業務主要通過兩個關鍵領域的直銷團隊、戰略合作和外部生產商銷售其產品：付款人(包括健康計劃和第三方管理人員)以及公共實體(包括州和地方醫療保健機構)。在簽訂過渡協議之前，收入來自許可費、經常性訂閲費和實施方面的專業服務。
2023年9月30日，由於上述破產程序，我們解除了UpHealth Holdings及其子公司的合併，包括Thrasys。隨後，Thrasys於2023年11月簽訂了過渡協議，並於2023年12月28日完成了過渡協議所設想的交易的完成。關閉後，Thrasys不再有任何業務，我們不再運營綜合護理管理部門。
我們的業務
業務概述
在2024年3月15日出售CloudBreak之後，我們只專注於我們的行為健康業務，通過TTC運營。TTC成立於14年前，在誠信和高質量的臨牀服務方面建立了良好的聲譽。TTC是一家總部位於佛羅裏達州的多機構行為健康公司，在四個機構提供全面的連續護理。我們擁有159張牀位，提供戒毒、住宿、部分住院計劃(“PHP”)、強化門診計劃(“IOP”)、門診服務以及非臨牀康復住宿和配套住房。我們對優質醫療的承諾延伸到網絡內和網絡外的選擇，確保我們所有患者的負擔能力和高質量的治療。
我們的設施獲得了佛羅裏達州衞生保健管理局(“AHCA”)和佛羅裏達州兒童與家庭部(“DCF”)的許可，並獲得了聯合委員會(“TJC”)的認可。我們的非臨牀康復之家獲得佛羅裏達州康復之家協會(“FARR”)的認證。我們為我們的客户提供了在治療後發展可持續和健康生活的工具。我們的支持服務與我們的臨牀和醫療護理相輔相成，確保全面和有效的治療。
市場地位
TTC與不同的推薦來源建立了牢固的關係，並利用多渠道的數字營銷努力。我們致力於不斷改進和完善我們的經營業績，專注於促進推薦機會和提高營銷業績的領域。
TTC的業務戰略圍繞成為具有高敏鋭度和複雜需求的患者的行為保健的基本提供者。TTC致力於為其服務的社區提供基於證據的、經濟高效的行為醫療服務，具有
同時專注於業務擴張、盈利能力增強和長期股東價值創造。這一戰略包括各種增長途徑：擴大現有設施，建立合資夥伴關係，建立新設施(“新設施”)，收購現有設施，擴大我們的護理和服務產品的連續性，擴大人口統計，以及使患者和付款人組合多樣化。鑑於我們每年治療1000多名患者的記錄，我們對我們的增長潛力持樂觀態度。我們在醫療保健領域的淨推動者得分(NPS)高於平均水平，這源於臨牀和操作流程，這些流程可以在其他環境中複製。在新設施之外的額外增長領域包括虛擬護理選項，向聯邦醫療保險和醫療補助市場的擴張，以及圍繞藥物和藥物管理的計劃的擴展。我們還將探索開發新的項目，重點放在家庭、青少年和老年等領域。
截至2023年12月31日，TTC運營着四家行為醫療機構，在佛羅裏達州提供了約159張牀位。TTC管理層將該公司視為一個以碎片化為特徵的行業的領先平臺。利用其管理團隊的專業知識，該公司的目標是利用擴大規模和新的地理位置。這包括實施國家營銷戰略以吸引新患者和轉診來源，支持州外轉診，為新患者和現有患者提供多樣化的服務，並通過增值收購、全資擁有的新設施、合資企業和在現有設施基礎上增加牀位，有選擇地尋求擴大設施和牀位數量的機會。
競爭優勢
TTC擁有多項競爭優勢，這些優勢使其在行為醫療服務領域脱穎而出：
•卓越的運營管理團隊，具有良好的業績記錄；
•提供多種醫療模式的最高行業標準臨牀團隊；
•最高級別的支助服務部；
•立法和行業趨勢有利於擴大行為保健服務，包括提高精神健康和藥物使用障礙的患病率和意識；
•付款人日益多樣化；以及
•長期提供急救員和退伍軍人服務，解決與服務相關的重大創傷。目前，TTC是一家根據與Optom和社區護理公司簽訂的合同為退伍軍人提供服務的公司，該合同預計將於2026年到期，具體取決於聯邦資金。這份合同的數量不確定，並且總是會因為各種原因而發生變化，包括聯邦資金和直接患者護理。
我們的競爭對手包括其他擁有更大基礎設施和更廣泛服務的行為健康公司。然而，我們對質量、負擔能力和以患者為中心的護理的關注使我們脱穎而出，並推動我們繼續取得成功。
業務戰略
我們的業務戰略重點是建立TTC作為一種全面的解決方案，以滿足大多數行為保健需求，包括高敏鋭度和專注於精神健康的複雜需求。我們的承諾是為我們所服務的社區提供以證據為基礎的、具有成本效益的服務，同時擴大我們的業務併為我們的股東提供可持續的價值。為了實現這一目標，我們概述了五條主要的增長途徑：擴大現有設施，組建合資企業，建立新設施，收購，並將我們的連續護理擴展到戒毒服務、住院護理、部分住院計劃以及強化門診和門診計劃之外。
我們的戰略重點是推動現有設施的有機增長。我們的目標是通過向新患者和現有患者提供更廣泛的服務來增加收入，同時增加可用的牀位數量。
我們相信，我們可以通過利用管理層的專業知識來優化現有計劃的績效，並重振收購的設施，以提高利用率、降低成本和提高護理質量，從而提高效率和運營利潤率。我們計劃通過建立合資夥伴關係、從頭開始建設和戰略收購來推動牀位計數。鑑於美國行為醫療保健行業的分散性質，我們看到了擴大業務和實現業務多元化的充足機會。
從本質上講，我們的業務戰略圍繞着增長、地域擴張、多樣化，並在全系列行為醫療服務中提供高質量的護理。
運營概述
TTC的業務包括各種類型的設施和服務，以滿足我們患者的不同需求。這些類別包括戒毒和住宿治療中心。與這些設施相關的門診計劃被整合到每個相應的服務線中。截至2023年12月31日的年度，這些類別的總收入分佈如下：
排毒：1%-3%
住宅：房地產業佔比高達66%
PHP/IOP/OP門診量：，31%
收入來源
在TTC設施內提供的服務的付款來自各種來源，包括政府合同、商業保險公司以及個人患者和客户。2023年，這些收入來源如下：
政府合同：3%-79%
商業付款人的收入下降了19%。
其他付款人：美國銀行：2%
服務需求的季節性
對行為健康服務的需求可能會因季節而異，兒童和青少年設施的節假日和休學期間的患者數量和收入較低。
見第1A項，風險因素，以進一步討論我們與競爭有關的風險。
人力資本
截至2023年12月31日，TTC約有273名員工。人員編制通常包括醫療董事、護理董事、臨牀董事和績效改善董事等職位。在這些設施中工作的精神病學家和其他醫生通常是獨立承包商或醫務人員。人才的獲取、發展和留住至關重要，我們提供具有競爭力的薪酬、培訓計劃和福利。
健康與安全
TTC優先在安全環境中提供護理，並提供工作場所安全培訓計劃。新冠肺炎極大地影響了運營，導致了各種政策和程序的變化，以確保患者、員工、承包商和社區的健康。
政府規章
我們的業務受到全面的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。為了經營我們的業務並從第三方付款人那裏獲得補償，我們必須獲得並維護各種許可證、許可證、認證和認可。我們還必須遵守許多其他適用於提供行為保健服務的法律和法規。我們的公司還接受監管機構和認證機構的定期現場檢查，以確定我們是否符合適用的要求。
影響行為保健提供者的法律法規很複雜，而且經常變化。我們必須定期審查我們的組織和運作，並根據需要通過機關指導、執法行動或司法解釋來適應法律的變化或對法律或法規的新解釋。近年來，公眾的大量關注集中在醫療保健行業。聯邦和州政府機構加強和協調了與醫療保健行業相關的民事和刑事執法工作。正在進行的調查涉及轉介做法、成本報告、賬單做法、信用餘額、醫生所有權和涉及醫院的合資企業，以及醫療保健提供者之間的其他財務關係。最近，聯邦和州政府官員將重點放在行為醫療行業的欺詐和濫用上。已經通過了新的法律法規，旨在禁止通過支付回扣、賄賂和其他誘因來換取轉介藥物濫用和精神健康服務的患者，包括住宅、門診和非臨牀住房提供者項目。此外，這些新法律涵蓋臨牀實驗室服務的轉介，既與藥物濫用治療有關，也與更廣泛的情況有關。新冠肺炎大流行期間與診斷檢測相關的法律對我們的商業模式具有交叉適用性。我們預計將進一步制定新的法律法規，並繼續增加執法活動，包括在行為保健提供者中。
雖然我們相信我們基本上遵守了所有適用的法律和法規，並且我們不知道有任何重大的未決或威脅調查涉及對我們正在進行的業務運營的不當行為的指控，但我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的裁決，或者醫療保健監管環境不會以影響我們運營的方式發生變化。
見第1A項，風險因素，以討論與我們遵守美國聯邦、州和國際法律法規相關的風險。
許可、認證和認證
我們所有的行為保健設施都是根據適用的州法律獲得許可的，如果需要許可證的話。許可要求根據設施所在的州和提供的服務類型而有很大不同。我們所有獲得許可的設施目前都位於佛羅裏達州。因此，相關的許可機構是DCF和AHCA。隨着增長計劃的推進和公司向其他州的擴張，將適用更多的州許可法。
我們的設施目前提供的許可服務類型包括治療精神健康和物質使用障礙的全面連續護理。這包括住院護理、戒毒、部分住院、強化門診、門診和輔助治療服務。我們使用的工作人員，包括病例經理、治療師、護士、醫療提供者和技術人員，也可能受到個別州的許可證要求的限制。
我們的每個行為醫療機構都得到了TJC的認證，TJC是一個老牌的、備受尊敬的認證組織，在美國有超過22,000個醫療保健組織和項目，以及其他內部組織。這類認證計劃旨在提高認證機構提供的醫療服務的質量、安全性、結果和價值。獲得TJC認證的過程包括密集的申請過程、現場調查以及對政策和程序的審查，以證明符合認證要求。認證有效期為三年，需要隨後的續展努力才能繼續認證。這包括續簽申請和現場續簽調查。
我們儲存和分發受控物質的設施必須向美國禁毒署(“DEA”)註冊，並遵守DEA有關受控物質的規定。這些設施還與適當的州機構--目前的佛羅裏達州藥房委員會--保持州級許可。
1988年的《臨牀實驗室改進修正案》(“CLIA”)對幾乎所有的臨牀實驗室進行了監管，要求它們獲得聯邦政府的認證，並遵守旨在確保實驗室檢測服務準確、可靠和及時的各種技術、操作、人員和質量要求。CLIA下的測試標準是基於實驗室進行的測試的複雜程度。CLIA豁免證書由我們的每個治療機構維護，這些機構只執行CLIA豁免的測試類型，如護理點藥物分析、血糖監測和懷孕測試。我們還擁有一個執行高複雜性測試並持有CLIA認證證書的臨牀實驗室。它還獲得了可口可樂公司(Cola，Inc.)的認證，這是一家領先的認證機構，已獲得醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的批准，用於認證我們為患者提供的服務。保持可口可樂認證需要嚴格的審查和現場調查檢查。
CLIA不會先發制人，搶佔比聯邦法律更嚴格的州法律。隨着公司擴展到更多的州，我們將受到每個州關於實驗室使用的自己的監管和許可證要求的約束。
我們相信，我們的所有設施和項目基本上都符合當前適用的州和地方許可、認證和認可要求。州和地方監管機構以及認證組織定期對我們的設施進行調查，可能會發現設施不完全符合所有認證標準。在收到任何此類發現後，該設施將提交一份糾正計劃，並糾正任何引用的缺陷。
欺詐、虐待和自我推薦法
我們還必須遵守《社會保障法》中的反回扣條款，即通常所説的《反回扣條例》(AKS)，以及對於某些服務，聯邦政府禁止醫生自我轉診，即通常所説的《史塔克法案》(Stark Law，簡稱《Stark》)。AKS禁止支付、接收、提供或徵求任何形式的報酬，以換取轉介、誘因或安排轉介部分直接或間接根據聯邦醫療保健計劃全部報銷的項目或服務。某些聯邦法院認為，如果付款的“一個目的”是為了誘導轉診，那麼AKS可能會被違反。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，使政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，政府可以聲稱，根據《虛假索賠法》，包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。斯塔克法律禁止醫生或與某實體有經濟關係的醫生的直系親屬將患者轉介給該實體，以獲得由聯邦醫療保險(Medicare)(在某些情況下，還包括醫療補助)支付的某些指定醫療服務(DHS)，除非適用例外。除其他事項外，國土安全部還包括實驗室服務、住院和門診醫院服務。斯塔克法是一項嚴格責任法規，這意味着即使在沒有任何意圖的情況下，也可以發現違規行為。國土安全部違反斯塔克法律向聯邦醫療保險(或在某些情況下，醫療補助)開具賬單並由其支付，a代表必須退還的多付款項。違反斯塔克法，並可構成虛假或欺詐性索賠的基礎，以虛假索賠法案的目的。
大多數州都有類似於聯邦法規的反回扣和醫生自我推薦禁令。其中一些州法律的起草範圍廣泛，涵蓋所有付款人(即不限於聯邦醫療保險和其他聯邦醫療保健計劃)，它們往往缺乏解釋性指導。違反這些法律可能導致禁止向此類服務的付款人開具賬單，有義務退還因不符合規定的服務而收到的金額，或受到民事或刑事處罰，並可能對被發現違規的任何計劃或設施的州許可證或付款人蔘與狀態產生不利影響。
除了AKS，2018年，《消除恢復中回扣法》(“EKRA”)與促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的《物質使用--疾病預防法案》(“Support”)一起獲得通過，隨着根據該法案開始提起訴訟，該法案繼續在監管應用中造成不確定性。EKRA為以下行為設立了一項新的聯邦犯罪：(1)索取或接受任何報酬，以換取將患者轉介到康復之家、臨牀治療機構或臨牀實驗室；或(2)支付或提供任何報酬，以誘導此類轉介或交換個人使用康復之家、臨牀治療機構或臨牀實驗室的服務。根據EKRA，每項定罪最高可判處200,000美元的金錢損害賠償或最高十(10)年的監禁，或兩者兼而有之。與AKS不同，EKRA並不限於根據聯邦醫療保健計劃可報銷的服務。雖然EKRA包含與AKS安全港類似的某些例外，但這些例外比AKS安全港更窄
港口。因此，某些不會違反AKS的做法可能會違反EKRA。聯邦檢察官擁有起訴醫療欺詐的廣泛權力。例如，聯邦法律將明知並故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，以及通過虛假借口獲得任何醫療福利計劃擁有的任何金錢或財產定為犯罪。聯邦法律還禁止挪用醫療保健資金、與醫療保健有關的虛假陳述和阻礙對刑事犯罪的調查。這些聯邦刑事犯罪是可強制執行的，無論實體或個人是否參加了聯邦醫療保險計劃或任何其他聯邦醫療保健計劃。
儘管我們認為我們與醫生和其他轉介來源的安排符合現行法律和現有的解釋性指導，但作為一個實際問題，我們的安排並不總是可能安排得恰好在現有的安全港之內。在這種情況下，我們不能保證適用的監管機構將確定這些金融安排不違反AKS、Stark、EKRA或其他適用法律，包括州一級的反回扣法律。
根據AKS、Stark、EKRA或其他適用法律(包括州級反回扣法律)確定責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
虛假聲明
我們受到州和聯邦法律的約束，這些法律管理着報銷申請的提交。這些法律一般禁止個人或實體在知情的情況下故意提出(或導致提出索賠)從Medicare、Medicaid或其他第三方付款人那裏獲得虛假或欺詐性的付款。“明知和故意”的標準通常包括不計後果地無視是否提供準確信息的行為。根據這些法規，懲罰包括鉅額民事和刑事罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外和監禁。這些法律中最突出的一項是聯邦虛假申報法(FCA)，它可以由聯邦政府直接執行，也可以由魁擔代表政府的原告(或告密者)。當私人原告將魁擔在根據FCA採取行動的情況下，被告通常不會被告知訴訟，直到政府開始自己的調查或決定是否幹預。當法院裁定被告根據《反海外腐敗法》負有法律責任時，被告可能被要求支付三倍於所稱虛假索賠金額的費用，並就每一項索賠支付強制性民事處罰。
許多州已經通過了類似於FCA的虛假申報法。根據這些法律，政府可以對故意提交或參與提交虛假或欺詐性或包含虛假或誤導性信息的付款要求的人處以罰款並追回損害賠償金，通常是損害賠償的三倍。這些法律可能僅限於特定的方案(如州工作人員補償方案)，也可能適用於所有付款人。在許多情況下，被指控違反這些法律的人可能是舉報人(可能是僱員)、轉診醫生、競爭對手、客户或其他個人或實體，他們可能有資格獲得任何賠償的一部分。此外，與聯邦FCA一樣，州虛假申報法法律通常保護受僱的舉報人免受僱主的懲罰。
雖然我們相信我們有確保準確填寫索賠表格和付款請求的程序，但定義適當賬單、編碼和索賠提交的法律、法規和標準是複雜的，沒有受到廣泛的司法或機構解釋。儘管我們盡了最大努力防止或糾正帳單錯誤，但仍可能發生帳單錯誤，並且我們不能保證政府或付款人會將此類錯誤視為無意的，並且不違反適用的虛假索賠法案法律或相關法規。
隱私、安全和數據標準法規
客户健康信息的隱私和安全在州和聯邦兩級都受到監管。各自的聯邦法律適用於我們的所有業務，我們業務所在或從其獲得推薦的每個州的法律也可能適用。與大多數其他保健服務一樣，行為保健通常受1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)的監管，該法對可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)的使用和披露進行了廣泛的管理，並要求涵蓋的實體，包括大多數保健提供者，實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。其他安全要求適用於受電子保護的健康信息。這些條例還為客户提供了獲取、使用和披露其健康信息的實質性權利。
除HIPAA外，藥物使用障礙治療記錄還必須根據1979年《藥物濫用預防、治療和康復法案》(稱為《第二部分》)保存，該法限制與藥物使用障礙治療有關的客户可識別信息的披露，並規範其安全性。第2部分的法規最近進行了更新，包括旨在使保護與HIPAA保持一致的變化，包括對同意、允許披露、處罰和違反通知要求的變化。
HIPAA和已更新的第2部分要求與承包商和第三方供應商(“業務夥伴”)有關的嚴格合規義務。如果我們是醫療保健服務的直接提供者，我們通常是作為HIPAA下的“承保實體”和第2部分涵蓋的第2部分計劃運營的。此外，在某些情況下，我們可能是另一個承保實體的業務夥伴。在這兩種情況下，HIPAA和第2部分都要求制定合規性計劃，以便在發生事故時正確處理受保護的信息和行動計劃。承保實體必須毫不拖延地向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的違反情況，但不得超過承保實體或其代理人發現違規行為的60天。還必須通知美國衞生與公眾服務部(HHS)，如果發生重大違規行為，還必須通知媒體。HHS發佈了一個網站，其中列出了報告涉及500多人的入侵事件的所有覆蓋實體的名單。各種州法律法規也可能要求我們通知
在涉及個人可識別信息的數據泄露的情況下，受影響的個人，而不考慮信息被泄露的可能性是否很低。
違反《HIPAA》的行為可能會導致違反同一要求的重大民事罰款，最高可達每年2,067,813美元。根據公佈的通脹數據，罰金每年都會增加。HIPAA和第2部分還可能包括刑事處罰。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違反HIPAA的行為。HHS被要求對故意疏忽造成的違規行為進行處罰，並進行合規審計。州法律通常比HIPAA和第二部分更嚴格。這些法律因州而異，可能會施加額外的要求和處罰，並經常變化。例如，我們位於佛羅裏達州的醫療保健提供者也受2014年佛羅裏達州信息保護法(FIPA)的約束，該法案要求承保實體採取合理措施保護和保護“個人信息”，並在發生違規事件時向受影響的個人提供通知。如果安全漏洞影響到500人以上，覆蓋的實體也必須通知佛羅裏達州總檢察長。違反FIPA可能會導致國家處以高達50萬美元的民事罰款。
此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)還利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露或其他隱私或安全漏洞。聯邦貿易委員會的執法權是與HIPAA同時進行的，而不是被HIPAA搶佔。為了解決這一部分的監管問題，我們執行健康信息隱私和安全合規計劃，我們認為該計劃符合HIPAA第2部分和其他適用要求。許多州目前有懸而未決的隱私法，可能需要改變我們的政策。
遠程醫療服務提供者許可、醫療實踐、認證及相關法律和指南
醫療實踐受制於各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準，除其他事項外，這些法律、法規、批准和標準涉及醫療保健的充分性、醫療實踐(包括遠程護理的提供)、設備、人員、緩解潛在的利益衝突、經營政策和程序，以及開藥和安排檢查的先決條件。雖然我們的大多數醫療服務都是面對面提供的，但也有一些我們在提供護理時利用遠程醫療的情況。其中一些法律在遠程醫療中的應用尚不清楚，不斷髮展，並受到不同解釋的影響。許多州都有具體的法規和條例，涉及通過遠程保健模式提供醫療服務以及這樣做必須滿足的要求。一般而言，所提供的服務必須符合特定州委員會許可規則和條例中持有執照的專業人員的執業範圍，需要達到與面對面護理相同的護理標準，並且醫生必須獲得患者對所提供的護理和虛擬環境的知情同意。
在大多數情況下，通過遠程醫療向患者提供專業醫療服務的醫生必須持有在患者所在州行醫的有效執照。此外，各州對通過遠程醫療提供的醫療保健服務的要求各不相同，包括在開具處方時。一些州限制在沒有事先親自檢查的情況下開出某些處方。例如，在佛羅裏達州，遠程醫療提供者不得使用遠程醫療來開出附表II所列的受控物質，除非該受控物質是為以下治療開出的：(A)精神障礙；(B)在醫院住院；(C)接受臨終關懷服務的患者；或(D)療養院設施的居民。
此外，2008年的聯邦瑞安·海特在線藥房消費者保護法(“瑞安·海特法案”)要求醫療保健提供者在“通過互聯網”開出或以其他方式分發受管制物質之前進行面對面檢查，但從事遠程醫療的情況除外，遠程醫療的定義很狹隘。
在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，瑞安海特法案下的親自檢查要求在公共衞生緊急情況例外下被免除，允許在禁毒署註冊的處方醫生通過遠程醫療開具受管制物質的處方，而無需事先親自評估，前提是處方是用於合法的醫療目的並且醫生的行為符合州法律。DEA暫時延長了這一例外，同時考慮允許遠程醫療處方的新例外。DEA已經發布了管理這一新例外的擬議規則，然而，這些規則遭到了醫療行業的強烈抵制。目前還沒有發佈最終規定，目前的遠程醫療靈活性將持續到2024年12月31日。
我們已經建立了制度，以確保我們的附屬醫生根據適用的州法律獲得適當的許可，並確保他們向我們的客户提供遠程醫療在每個情況下都符合管理州許可要求的適用規則，包括對處方的限制。不遵守這些法律和法規可能會導致針對醫生的執照訴訟，我們的服務被發現是付款人不能報銷的，或者之前的付款可能會受到補償，並可能導致民事、刑事或行政處罰。我們期待這一領域的進一步變化，因為DEA的遠程醫療靈活性即將結束。我們將在監測此類變化以及對我們的業務進行任何必要的修訂以遵守不斷變化的法律方面產生額外的成本。
一般來説，通過遠程醫療提供服務的醫生還必須使用符合HIPAA標準的技術。某些類型的技術，如音頻-視頻同步技術，可能需要遵守州法律並根據服務類型和付款人進行補償。我們將產生額外成本，以確保我們的技術促進遵守適用的法律標準。
美國醫藥法的企業實踐；費用拆分
作為UpHealth的一部分的公司與醫生或醫生擁有的專業協會和專業公司簽訂合同，為他們及其患者提供訪問我們平臺的權限。這些合同關係受到各種州法律的約束，這些法律禁止非專業實體或個人分擔費用或行醫，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。在某些州的企業藥品限制實踐中，可能由未經許可的個人或實體執行並被視為影響註冊專業人員的臨牀決策的決定和活動，如患者排班、政策和程序制定、付款人合同、設定費率以及臨牀人員的僱用和管理，可能會牽涉到對企業醫療實踐的限制。同樣，有執照的專業人員與無執照的個人和實體之間的某些補償安排可能牽涉到國家的費用分割禁令，這些禁令禁止提供者與第三方分享其收取的專業費用的一部分。
隨着我們的業務擴展到佛羅裏達州以外的地區，州企業的藥品和費用分割法律法規將成為一個更大的關注領域，因為它們在各州有所不同，而且在各州並不總是一致的。此外，這些要求受到州監管機構的廣泛解釋和執行。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實際存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供者的約定或向該州居民提供遠程醫療。因此，監管當局或其他各方，包括我們的提供者，可能會斷言，儘管有這些安排，但我們從事的是企業醫療實踐，或者我們與附屬醫生團體的合同安排構成了非法的費用分割。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的關聯提供商的不利司法或行政行動，民事、刑事或行政處罰，收到來自州監管機構的停止和停止令，丟失提供商許可證，需要對幹擾我們業務的提供商的聘用條款進行更改，以及其他重大不利後果。
其他醫保法
HIPAA對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠規定了幾項單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。醫療保健欺詐法規禁止故意執行或試圖執行計劃或詭計，以欺詐任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何醫療福利計劃擁有或在其監管或控制下的任何金錢或財產。違反這一法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。與醫療保健事項相關的虛假陳述法規禁止明知而故意以任何技巧、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的書面或文件。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還已知的多付款項，政府可以利用這一法規來主張刑事責任。這些規定旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法涵蓋的與聯邦醫療保健計劃有關的行為一樣。
此外，聯邦民事貨幣處罰法對不適當地向聯邦醫療保健計劃收取服務費用以及僱用被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體或與其簽訂合同等違法行為施加民事行政處罰。此外，任何人向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，如果此人知道或應該知道可能會影響受益人對聯邦醫療保險或聯邦醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不當行為承擔最高20,866美元的民事罰款。此外，在某些情況下，根據AKS和FCA，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，這可能會施加與不當行為相關的額外處罰。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。
地方土地利用和分區
市政和其他地方政府也可能對我們的治療項目進行監管。我們的許多設施必須符合分區和土地用途的規定才能運作。例如，地方分區當局不僅管理醫療設施的物理屬性，如其高度和大小，而且還管理該設施的位置和活動。此外，社區或政治上對處理設施佈置的反對可能會導致土地使用許可程序的延誤，並可能阻礙某些地區設施的運營。隨着增長努力的發展，在時機和相關成本方面的一個主要考慮將涉及當地的市政法規。
知識產權
我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法以及許可和訪問協議以及其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。
我們已經獲得了幾個公司名稱和標識的商標註冊，並將在我們向其他市場擴張的過程中繼續尋求更多的註冊。我們在美國和國外擁有某些其他商標的註冊權。除非另有説明，否則本報告中出現的商標是我們擁有的商標。我們不對他人的商標和名稱擁有任何所有權。
我們在我們的服務上或與我們的服務相關的地方擁有和使用商標和服務商標，包括未註冊的普通法商標和在多個司法管轄區頒發的商標註冊。此外，我們依賴我們從第三方授權的某些知識產權以及其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有過程和保密協議，以維護和保護我們產品和技術的專有方面。這些許可證是常見的、可輕鬆更換的商業基礎設施的標準許可證。我們要求我們的員工、顧問和某些承包商履行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的員工和顧問在他們使用我們的財產或與我們的業務相關的期間，披露並向我們轉讓他們在受僱或聘用期間構思的發明。
沒有子公司擁有任何現有的或計劃中的專利。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入與知識產權有關的法律程序，包括對我們的專利、商標或版權申請的反對，對我們知識產權有效性的質疑，以及對知識產權侵權的索賠。本公司目前並無參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。除第3項所述外，法律訴訟根據本年報第I部分所述，本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為該等法律程序個別或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
見第1A項，風險因素，以進一步討論我們與法律訴訟相關的風險。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們的374名全職員工和承包商以我們的使命為指導，為所有人提供高質量、負擔得起和可獲得的醫療保健。我們的誠信、尊重、責任、創新和績效的使命和文化價值觀與我們的長期業務戰略保持一致，即通過降低醫療成本和消除浪費性支出來改善患者和提供者的體驗，並使護理更容易負擔得起。我們的使命和價值觀吸引着那些想要成為比自己更偉大的事情的人--他們的才華對我們實現使命的能力至關重要。由於我們業務的初創性質，2023年我們經歷了適度較高的就業自然流失率。然而，我們繼續投資於我們的員工隊伍，我們的投資使我們能夠滿足我們所服務的人的需求。我們致力於發展我們的人民和文化，創造一個包容的環境，讓不同背景、經歷和觀點的人讓我們變得更好。我們在我們的文化中融入了多樣性和包容性，包括在我們的人才獲取和人才管理實踐中。我們努力保持可持續和多樣化的人才供應。我們支持職業指導和指導。我們投資於廣泛的學習和文化發展項目。我們依賴一個領導力反饋框架，它清楚而客觀地定義了我們的期望，並向我們的員工提供及時的反饋，以幫助實現我們的使命。我們的薪酬理念和做法是在市場上具有競爭力，通過具有競爭力的總薪酬方案來獎勵和認可我們員工的貢獻。這使我們能夠吸引和留住醫療保健技術市場的頂尖人才。最後，我們不斷尋求員工的反饋意見。從我們的團隊成員那裏接收持續的反饋是加強和強化包容文化的另一種方式。
截至2023年12月31日，我們有374名全職員工和360名承包商，具體如下：(A)公司有13名全職員工；(B)服務部門有273名員工；(C)虛擬關懷基礎設施部門有88名全職員工和360名承包商。截至2024年3月28日，在出售CloudBreak之後，我們擁有289名全職員工，如下所示：(A)公司有11名全職員工，(B)服務部門有278名員工。
運營
我們的主要行政辦公室位於南軍事步道14000號，203號套房，佛羅裏達州德爾雷海灘，郵編33484。我們在佛羅裏達州也有工廠。我們出租我們所有的房產。隨着我們增加員工和在地理上擴張，我們可能會獲得更多的空間。我們相信現有的設施足以應付短期內的需要，而如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付任何這類擴建工程。
關於我們領導團隊的信息
我們的領導團隊由具有廣泛的醫療保健、技術和組織知識的行業專家和創新者組成。我們的領導人擁有數十年創建、建立和成功擴大私營和上市公司的經驗。我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)由UpHealth聯合創始人Avi Katz博士擔任主席。我們由首席執行官馬丁·貝克領導。我們的另一位高管是我們的首席財務官傑伊·詹寧斯。請參閲第三部分第10項，董事、高管與公司治理，獲取有關我們高管的更多信息，包括每位高管在過去五年的業務經驗。我們的服務能力由組成它們的企業的高管領導。關鍵的企業服務，如財務、人力資源、銷售、營銷和研發，都由我們的高管團隊統一管理。
附加信息
您可以訪問我們的網站：Www.uphealthinc.com想更多地瞭解我們公司。根據《交易法》，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。我們在將定期和當前報告歸檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告和修訂。我們網站上的信息或鏈接到我們網站的信息既不是本年報或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不會以引用方式併入本文件。你也可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。此類材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組獲得，地址為華盛頓特區20549號美國證券交易委員會。
項目1A.評估各種風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。以下概述的風險因素可能會對公司的業務、現金流、財務狀況和經營結果造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險因素將在下面的部分中進行更全面的討論。這些風險因素並非包羅萬象。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：
•我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致我們無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌；
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，我們可能無法成功地執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃；
•天災人禍等類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；
•我們面臨着與大規模醫療緊急情況、流行病、自然災害和其他極端事件引起的公共衞生危機相關的風險，這些風險已經並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生不利影響；
•不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響；
•為了支持我們的業務增長，我們可能需要通過新的股本或債務融資來尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，
•我們可能與第三方建立合作、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能不會導致開發商業上可行的解決方案或產生重大的未來收入；
•我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自擁有大量資源的大型、成熟的醫療保健提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。如果我們不能有效地競爭，我們將無法在市場上建立我們的產品和服務，因此，我們的業務可能無利可圖；
•我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們依賴於我們招聘、留住和培養一支高技能和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須發展我們的文化，以成功地發展我們的業務；
•如果我們不能經濟高效地發展廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響；
•我們產生支持債務所需的現金的能力取決於許多我們無法控制的因素；
•除非我們能夠重新整合TTC，否則我們沒有業務，因此我們可能需要在未來12個月內通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。因此，我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問；
•我們的債務協議，包括經根據交易支持協議訂立的補充公司修訂的公司債券，包含可能限制我們在經營和融資業務方面的靈活性的限制，以及
我們的擔保信貸安排或任何未來的擔保信貸安排(包括我們根據補充債券授予2025年票據持有人和2026年票據持有人(各自定義如下)的某些留置權)可能導致我們的有擔保票據持有人或未來的有擔保票據持有人對我們的資產取消抵押品贖回權；
•由於我們繼續作為一家上市公司運營，我們預計會產生巨大的成本；
•目前或未來針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，我們可能會經歷保險不覆蓋的損失或責任；
•我們的子公司UpHealth Holdings對其做出了重大不利判決，UpHealth Holdings正在上訴，並且不能保證UpHealth Holdings的上訴會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績造成實質性的不利影響；
•不能保證我們將能夠在印度或其他外國司法管轄區執行判決或裁決；
•我們過去一直是股東激進主義的對象，雖然我們的管理層和董事會採取行動為股東服務，但未來的任何激進主義都可能導致我們的業務中斷；
•我們符合JOBS法案定義的新興成長型公司和證券法定義的較小報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較；
•如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的普通股價格可能會受到不利影響；
•財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響；
•我們的財務預測所依據的估計和假設可能被證明是不準確的，這可能導致我們的實際結果與此類預測大不相同，並可能對我們未來的盈利能力、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響；
•我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將有能力對我們的公司和提交給股東批准的所有事項施加重大影響；
•不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或對我們的運營結果產生不利影響；
•我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到重大處罰，或被要求對我們的運營進行重大改變，或者經歷執法行動或負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；
•與我們的物質使用障礙治療業務相關的患者安全擔憂可能會導致監管負擔增加、政府調查和負面宣傳；
•我們的國際業務給我們的業務帶來了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險；
•影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響；
•如果第三方付款人支付的報銷率降低，如果第三方付款人以其他方式限制我們獲得或向患者提供服務的能力，或者如果政府引入免費醫療保健條款或創建顯著不同的交付服務模式，我們的業務可能會受到負面影響；
•如果聯邦或州醫療保健計劃支付的報銷率降低，或者如果政府付款人以其他方式限制我們獲得或向客户提供服務的能力，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
•我們在行為健康業務中的藥房業務使我們受到額外的規定；如果我們不遵守，我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變；
•如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格；
•如果我們未能遵守聯邦醫療保險和醫療補助的法規、指導或政策要求，我們可能會減少報銷、多付費用或失去參加這些計劃的資格；
•最近頻繁的針對數字健康諮詢的州立法和監管變化可能會給我們帶來額外的要求和州合規成本，在某些司法管轄區具有潛在的運營影響；
•我們的業務受到有關隱私、數據保護和與信息收集相關的其他事項的複雜和不斷變化的外國法律和法規的約束；
•我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎和收入產生重大不利影響；
•新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據國會的行動實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與公共衞生設施相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁；
•如果我們未能妥善維護我們數據的完整性或可用性，或未能成功整合、整合、升級或擴展我們現有的信息系統，或者如果我們的技術產品沒有按預期運行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
•如果我們的安全措施失效或遭到破壞，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户；
•我們面臨數據和網絡安全風險，可能導致數據泄露、服務中斷、勒索軟件和要求、損害我們的聲譽、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任；
•如果我們或我們所依賴的第三方持續網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞擾亂我們的運營，或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播，我們可能遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果；
•我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用；
•美國某些州税務機關可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；
•税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或未來應該徵收醫療服務的銷售和使用税或類似税，這可能會對我們的經營結果產生不利影響；
•實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•剝離CloudBreak業務和相關資產帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證我們將實現資產剝離的任何預期收益與我們的預期一致；
•在CloudBreak銷售完成後，我們受到購買協議下為期五年的競業禁止和非招標契約的約束，這可能會限制我們在某些方面經營業務的能力；
•我們可能無法實現我們預期從出售中獲得的經濟利益；
•鑑於公司目前僅通過TTC Healthcare，Inc.運營，我們預計的運營和財務業績可能會下降；
•我們重組子公司的能力將取決於UpHealth Holdings在維持股權的情況下進行自我重組和擺脱破產的能力；
•由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對普通股股票支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報；
•不能保證UpHealth將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準，也不能保證我們的普通股和權證將繼續在場外交易市場交易；
•公司可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失；
•作為一家上市公司，UpHealth產生了顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；
•我們的某些認股權證被記為認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個時期的公允價值變化在收益中報告，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響；
•該公司的成功能力完全取決於其關鍵人員的努力；
•我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響，儘管根據豁免和撤銷協議的條款，同意票據持有人已同意，如果我們的普通股不再在國家證券交易所上市，同意票據持有人將不會同意、籤立或以任何方式參與任何加速2025年票據和2026年票據本金金額的聲明，直到(I)本公司完成關於2026年票據的初步基本變化回購要約或(Ii)
根據條款終止交易支持協議，未能維持我們的普通股在國家交易所上市，將構成我們的契約的根本性變化；
•如果公司沒有達到投資者、股東或金融分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌；
•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對本公司證券的推薦發生了不利的改變，本公司證券的價格和交易量可能會下降；
•現有股東未來出售股份可能對公司普通股的市場價格產生不利影響；
•轉售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格；
•我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌；
•我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響；
•法律、法規的變更或不遵守任何法律、法規，可能對公司的業務、投資和經營業績產生不利影響；
•未來行使註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與UpHealth的業務和行業相關的風險
我們的業務容易受到多種風險的影響，任何風險都可能影響我們的收入。這些風險因素將在下面的部分中進行更全面的討論。這些風險因素並非包羅萬象。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的業務部門過去的經營業績各不相同，我們未來的經營業績可能會有很大的不同，從季度到季度，從年到年。此外，由於與我們印度子公司Glocal董事會的持續糾紛，如項目3所述，法律訴訟，在本年度報告的第一部分，截至2022年7月1日，我們不將Glocal的經營業績包括在我們的合併財務報表中。我們可能會因為各種因素而與過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•在使用我們的治療服務的時間上的季節性和其他變化；
•公共衞生官員實施的旅行限制、住房到位令和其他社會疏遠措施，以及這些措施對經濟、行業和市場狀況以及我們開展業務的能力的影響；
•我們或我們的競爭對手推出服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用和時間；
•我們的服務出現技術困難或中斷；
•侵犯信息安全或隱私；
•我們有能力聘用和留住合格的人才；
•改變醫療保健提供者和支付系統的結構；
•立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
•正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；
•政治、經濟和社會不穩定，包括經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動、戰爭行為、恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，我們可能無法成功地執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。在啟動這些增長計劃的同時，我們還實施了削減成本的措施，以保存現金儲備。在削減成本和增長之間存在自然的鬥爭，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。此外，我們可能無法成功完成這些增長舉措、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，以及實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新的監管要求方面的困難。如果現有和潛在客户拒絕重新談判數據使用的合同限制，我們圍繞數據使用和數據分析的戰略計劃可能會受挫。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的估計，或者這些增長舉措、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
雖然我們預計我們的業務將繼續擴大，以有效管理我們目前和預期的未來增長，但我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售和營銷人員、醫療保健專業人員、財務和會計人員以及管理人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。
未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客户的能力。
自然或人為災難以及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會受到自然災害或人為災難的損害或導致無法操作，包括地震、停電、火災、颶風、洪水、核災難、衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)、戰爭、恐怖主義行為或其他犯罪活動，這些可能會使我們的業務在一段時間內難以或無法運營。恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們系統的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們為客户提供服務的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。儘管我們提供保險來應對此類風險，但此類保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。此外，我們的客户設施可能會因自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。
我們解決方案的重要功能依賴於第三方服務提供商。軟件、網絡應用程序和數據託管在第三方站點上。這些設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障、新冠肺炎疫情相關業務中斷及類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們提供服務的能力長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。宂餘和備份系統已到位，以防止運營中斷和數據丟失，但如果這些技術失敗或質量較差，我們的業務、聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。在某些情況下，我們的一些解決方案所需的功能可能由這些第三方技術執行。如果我們需要尋找替代來源來執行這些功能，我們可能不得不花費大量資金、資源和時間來開發替代方案，如果這種開發不能及時完成，並且不會對我們的業務造成重大中斷，我們可能無法履行對客户的義務。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。
我們面臨着與大規模醫療突發事件、流行病、自然災害和其他極端事件引發的公共衞生危機相關的風險，這些事件已經並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生不利影響。
大規模醫療突發事件、大流行(如新冠肺炎)和其他極端事件可能導致公共衞生危機，或以其他方式對我們的業務運營、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。例如，此類事件導致公共和私人基礎設施中斷，可能會增加我們的運營成本，並增加向我們的提供者和患者提供服務的能力。此外，由於這些事件，我們收取的費用可能不足以支付我們的醫療和行政成本，未來可能會以更高的敏感度水平尋求延遲醫療護理，我們可能會經歷對我們服務的需求減少，我們的臨牀和非臨牀勞動力可能會受到影響，導致處理護理需求的能力降低或以其他方式影響我們的業務運營。例如，新冠肺炎在過去幾個時期對我們的運營結果產生了實質性影響。由野火、颶風和暴風雪等自然災害或氣候變化影響引發的公共衞生危機可能會影響我們的業務運營，並導致醫療成本增加。政府為應對公共衞生危機而制定緊急權力，可能會擾亂我們的商業運作，包括限制藥品或其他供應，並可能增加必要物品短缺的風險。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾個月經歷了極端的波動和中斷，包括消費者信心下降、對經濟增長放緩的擔憂、通貨膨脹率上升、借款利率上升以及流動性和信貸供應的變化，以及經濟穩定性的不確定性，包括最近美國聯邦儲備委員會為應對通脹、銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突、新冠肺炎疫情的影響和供應鏈中斷而採取的行動。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在醫療保健方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。這種推遲或削減一般醫療支出可能會對我們的收入造成不成比例的影響。此外，如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或縮減我們的增長計劃。我們無法預測任何經濟放緩或隨後復甦的時間、強度或持續時間。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
為了支持我們的業務增長，我們可能需要通過新的股本或債務融資來尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和服務，增強我們現有的解決方案和服務，改善我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，所有被收購或將被收購的子公司在經營活動中使用的淨現金總額分別為1,770萬美元和2,240萬美元。
我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的增長率，無論是有機的還是通過收購的，支持運營的支出的時機和程度，銷售和營銷活動的擴大，以及新的或增強的服務和設施的引入。因此，我們可能需要進行更多的股權或債務融資或合作安排，以確保獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會與第三方進行合作、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，而這些合作、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。
在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、合資、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排，以開發產品和開拓新市場。提議、談判和實施合作、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們未來的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如在實現業績里程碑方面的衝突，或在任何協議下對重要術語的解釋，例如與財政義務有關的術語。如果與任何未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，這些交易和安排將是合同性質的，一般可根據適用協議的條款終止。
我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自擁有大量資源的大型、成熟的醫療保健提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。如果我們無法有效競爭，我們將無法在市場上建立我們的產品和服務，因此，我們的業務可能無利可圖。
數字和傳統醫療市場競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。我們直接與行為健康機構和其他綜合健康系統競爭。人們對數字健康的興趣激增，特別是HIPAA隱私和安全要求的放寬，也吸引了來自利用消費級視頻會議平臺提供遠程醫療服務的提供商的新競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更大的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史和更多的資源，並可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的數字醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這在我們的行業中最近發生了。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性，這通常是由付款人作為較低成本的選擇來激勵的。
新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額、更多的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的服務比我們的競爭對手更有效，現有或潛在的客户也可能會利用有競爭力的服務提供商來取代我們的服務。
如果我們不能成功地與現有和潛在的新競爭對手競爭，我們將無法在市場上建立我們的服務，因此，我們的業務可能無法盈利。此外，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。目前，這些高管是隨意僱傭的員工，因此他們可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱用。我們還依靠我們在市場營銷、醫療保健運營和服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們實現業務目標，如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理層的繼任，我們的業務將受到不利影響。此外，我們的高管已經就遣散費條款進行了談判，如果觸發這些條款，可能會給公司的現金和股權儲備帶來壓力。我們未能留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們招聘、留住和培養一支高技能和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須發展我們的文化，才能成功地發展我們的業務s.
為了繼續執行我們的增長戰略，我們必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人士的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們的子公司過去不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能人員的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員隊伍總體上是有限的。此外，與我們競爭有經驗人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。
此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他基於股權的獎勵的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。截至2023年12月12日，我們的股票在場外交易。此外，支付股票期權和其他基於股權的薪酬的要求可能會阻止我們批准這一規模
或應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵類型。未能吸引新員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能以具有成本效益的方式培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的服務的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌意識，這對廣泛的客户採用至關重要。
我們產生支持債務所需的現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們是否有能力按計劃償還債務或對債務進行再融資，取決於我們的財務和經營表現，包括我們增加收入的能力，以及當前的經濟和競爭狀況。上面描述了這些金融和商業因素中的某些因素，其中許多因素可能超出了我們的控制。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或延遲資本支出、出售資產、籌集額外股本或重組債務。然而，我們無法保證該等替代措施可能成功或根據規管我們債務的協議允許，因此，我們可能無法履行預定的償債責任。即使成功，為改善短期流動性以償還債務和其他債務而採取的行動也可能損害我們的長期業務前景、財務狀況和經營業績。
如果我們無法產生足夠的收入來支持我們的債務義務，我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不滿意的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，包括由於我們資產的現有擔保或我們的債務水平，以及我們債務管理協議施加的債務發生限制。此外，信貸的成本和可獲得性受到經濟和商業環境變化的影響。如果主要信貸市場的狀況惡化，我們為債務進行再融資或以令人滿意的條件獲得額外融資的能力，或根本就可能受到負面影響。
除非我們能夠重新整合TTC，否則我們沒有業務，因此我們可能需要在未來12個月內通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。因此，我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
如中進一步描述的附註1，組織和業務，由於破產法第11章的案件以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併後的UpHealth Holdings及其子公司，包括TTC。除UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們和我們的其他子公司尚未根據美國破產法第11章提交救濟申請，我們和TTC繼續在破產之外運營。然而，除非我們能夠重新整合TTC，否則我們沒有業務，因此我們可能需要在未來12個月通過出售額外股權或產生債務來籌集額外資金。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得任何此類額外融資。因此，我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
吾等的債務協議，包括根據交易支持協議訂立的經補充債券修訂的債券，含有可能限制吾等經營及融資業務的靈活性的限制，而吾等的有擔保信貸安排或任何未來的有擔保信貸安排的任何違約(包括吾等根據補充債券持有人(定義見下文)授予2025年及2026年票據持有人的某些留置權)可能會導致吾等的有擔保票據持有人或未來的有擔保票據持有人對吾等資產喪失抵押品贖回權。
我們的契約、擔保協議和相關文件包含許多契約，這些契約將對我們施加重大的運營和財務限制，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：
•對某些資產設立留置權；
•產生額外債務或發行新股；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及
•出售某些資產。
這個第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權契約的條款，除其他事項外，(A)規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括“允許負債”、“允許投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外附屬公司”和“重大附屬公司”；(B)規定對公司契諾的某些修改以及關於違約事件的某些修改；及(C)修改有關回購2025年票據的條文，因為同意的2025年票據持有人在出售CloudBreak方面作出根本性改變，以考慮回購2025年票據的多步驟過程(即要求在銷售結束時回購要約，預計將於2024年6月3日或前後進行，並與隨後用從税收和營運資本釋放的資金所得償還款項有關)
第三方託管賬户 根據交易支持協議的條款，在每種情況下，均較該等2025年期票據的本金金額溢價5.00%。
此外，第二留置權補充契約修訂了第二留置權契約，除其他事項外，(A)增加UpHealth的每家子公司，Glocal、UPH Digital Health Services Private Limited和UpHealth的任何附屬公司，即在補充契約的日期，任何破產程序中的債務人或持有債務人的債務人(統稱為“擔保人”)，作為根據第二留置權契約根據2026年票據承擔的義務的擔保人；(B)促使UpHealth和擔保人就擔保2025年票據的同一抵押品授予第二優先擔保權益；(C)就上文(A)及(B)項所述項目而言，納入與第一份留置權契約相類似的條文，包括本公司先前披露並經第一份留置權補充契約修訂的契諾及違約事件的條文；及(D)根據第二份留置權契約有關合並及銷售交易的條款為出售提供分拆。此外，根據第二留置權契約的條款，根據第二留置權抵押協議，根據第二留置權抵押協議，2026年債券以本公司及擔保人的幾乎所有資產的第二優先留置權作抵押，但須受若干準許留置權的規限。
這些限制中的任何一個都可能限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，否則可能會限制企業活動。任何不遵守這些契約的行為都可能導致我們的契約或管理我們未來任何債務的工具(包括補充契約)下的進一步違約。此外，我們的Indentures，包括經補充Indentures修改的Indentures，基本上以我們的所有資產和我們國內子公司的資產為抵押。違約時，除非放棄，否則2025年債券持有人和2026年債券持有人可以選擇終止其承諾、停止發放更多貸款、止贖我們承諾根據我們的擔保協議(包括根據補充契約提供的擔保信貸安排)對該等票據持有人承擔的義務的資產，並迫使UpHealth破產或清算。我們目前的經營結果不足以償還我們的債務和為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得資金來滿足這些要求。如果我們的契約(包括經補充契約修改的契約)或管理我們未來債務的工具出現違約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們預計，隨着我們繼續作為一家上市公司運營，將產生巨大的成本。
我們預計，作為一家上市公司，適用於我們的規則和法規仍將是我們法律和財務合規成本的重要組成部分，並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本，包括我們的子公司。例如，我們作為一家上市公司的身份使得我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要產生大量成本來維持我們認為適合上市公司的承保水平。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外，與上市公司的環境、社會和治理(“ESG”)活動有關的公眾利益和立法壓力繼續增加。例如，越來越多的州要求組織也報告其董事會組成，或強制要求性別多樣性和代表性不足的社區，包括紐約和加利福尼亞州。如果我們不在一些關鍵領域採取負責任的行動，包括多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及在我們的運營中考慮ESG和人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受到損害。
目前或未來針對我們的訴訟可能既昂貴又耗時，我們可能會遇到保險不覆蓋的損失或責任。
從2022年開始，我們參與了有關董事會控制和我們印度子公司Glocal的控制的法律程序。儘管前者得到了有利的解決，但後者仍在繼續，如項目3中進一步描述的那樣，法律訴訟在本年度報告第I部分中，我們可能會繼續面臨挑戰，我們作為超級大股東以及與Glocal簽署的股份購買協議所預期的對Glocal行使控制權的能力可能會繼續受到挑戰。
我們可能會受到股東集體訴訟或其他大型法律程序的影響，以及在正常業務過程中出現的索賠。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，或降低市場對我們解決方案的接受度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
我們試圖通過合同將我們的責任限制在第三方身上；然而，合同中規定的責任限制可能無法強制執行，或者可能無法以其他方式保護我們免受損害賠償責任。此外，我們可能會受到合同中未明確涵蓋的索賠的影響。保險可能不包括針對我們的索賠，可能不會提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。如果我們的保險沒有完全覆蓋成功的索賠，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的市場價格。此外，任何保險覆蓋範圍都不會解決任何法律或監管程序或索賠可能造成的聲譽損害。
在我們提供臨牀服務的情況下，我們的業務需要承擔醫療責任索賠的風險，雖然我們購買了專業責任保險，但這一保險範圍可能不足以支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，具體取決於索賠的性質。對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響。
我們的子公司UpHealth Holdings對其做出了重大不利判決，UpHealth Holdings正在上訴，並且不能保證UpHealth Holdings的上訴會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。
我們參與並在過去不時參與法律訴訟，包括對我們的直接索賠或對我們的某些子公司的索賠。任何這些法律程序，包括未來針對我們的任何索賠，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如中進一步描述的附註1，組織和業務，我們的子公司UpHealth Holdings對其做出了重大不利判決，UpHealth Holdings正在上訴。雖然我們認為UpHealth Holdings有合理的基礎在上訴中獲勝，但法律索賠和法律程序的結果本質上是不可預測的。因此，這些法律程序的結果，包括那些涉及UpHealth Holdings的法律程序，無法準確預測，負面結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果造成實質性的不利影響。見第3項，法律訴訟，以獲取有關我們所涉及的法律程序的更多信息。
不能保證我們將能夠在印度或其他外國司法管轄區執行判決或裁決。
吾等或吾等的附屬公司可能難以向居住在美國境外的人士送達法律程序文件，或向居住在美國以外的人士收取任何判給吾等的款項，或以其他方式執行吾等對在外國司法管轄區(包括印度)持有的資產的索償要求。因此，無法保證我們將能夠執行在美國、國際法院或仲裁機構或其他外國法院獲得的判決或裁決，包括根據美國或外國法律提出的違反合同的索賠，在印度或我們在其設有子公司的任何其他國家/地區。
我們過去一直是股東激進主義的對象，雖然我們的管理層和董事會採取行動為股東服務，但未來的任何激進主義都可能導致我們的業務中斷。
過去，我們一直是股東激進主義的對象，雖然我們的管理層和董事會採取行動為股東服務，但我們面臨着與未來任何股東激進主義相關的風險，這可能會導致我們的業務中斷。股東激進主義可以採取多種形式，並在各種情況下出現，最近一直在增加，新的普遍代理規則可能會顯著降低成本，並進一步增加股東激進主義的便利性和可能性。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為股東維權的目標。此外，未來任何與董事選舉或其他事項有關的委託書競爭、主動收購建議或其他股東行動都很可能需要我們招致鉅額法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量時間和精力。此外，任何此類股東激進主義都可能導致對我們未來方向的感知不確定性，幹擾我們執行戰略計劃的能力，導致失去潛在的商業機會，或使吸引和留住合格人員變得更加困難，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。我們的股票價格也可能受到重大波動，或者受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們符合JOBS法案定義的新興成長型公司以及證券法定義的較小報告公司的資格，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列中最早的一天：(I)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年最後一天；(Ii)本財年總收入達到或超過12億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開發行(IPO)五週年後財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇退出延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1.00億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的普通股價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所(“紐交所”)適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
正如我們之前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，由於第二部分第9A項中描述的某些重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制沒有生效，控制和程序，本年度報告。為了解決我們在截至2021年12月31日發現的這些重大弱點，我們實施了旨在改善截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的措施。這些措施包括加強我們的內部和外部技術會計資源、聘請第三方顧問使我們的內部程序正規化，以及實施新的企業資源規劃系統。截至2022年12月31日，所有美國實體都啟用了企業資源規劃系統。我們完成了對我們的實體級控制、我們的ITGC的某些領域以及我們對業務流程的控制的操作有效性的設計和測試的文檔和測試，我們修復了發現的控制漏洞，並對修復的項目進行了操作有效性測試。
作為我們補救努力的結果，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們在財務報告內部控制方面不再存在上文所述的實體級控制和業務流程控制的重大弱點，我們先前確定的實體級控制和業務流程控制存在於2021年12月31日，我們的評估截至2023年12月31日沒有改變；然而，我們的管理層也得出結論，我們的ITGC在用户訪問、職責分工和與某些支持我們財務報告流程的信息技術系統相關的變更管理方面的重大弱點截至2023年12月31日尚未得到補救，這些ITGC的重大弱點仍然存在。我們正在進一步補救我們的信託基金的重大弱點中未得到補救的部分，我們的目標是在2024年6月之前完成這類補救工作。
為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到更多的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。
任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。
無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。
會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營業績產生不利影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。例如，2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，隨後發佈了幾個補充/澄清ASU。除其他事項外，根據這一ASU，承租人必須在生效日期確認租賃負債，即承租人有義務支付因租賃而產生的租賃款項，以及使用權資產，代表承租人有權在超過12個月的租賃期內使用或控制特定資產的使用。我們為2022年1月1日開始的年度報告期採用了主題842，並在2023年1月1日開始的年度報告期內採用了中期報告期。由於採納了本指引，截至採納之日，我們確認的經營權資產和經營租賃負債分別為190萬美元和270萬美元。合併資產負債表上使用權資產和租賃負債之間的差異主要是由於直線租賃費用對租賃付款應計費用的影響。由於採納該指引，我們對期初留存收益沒有任何影響。採納這一新指引並未對我們的經營業績及綜合(虧損)收入、現金流、流動資金或我們現有信貸協議下的契約遵守情況產生重大影響。看見附註18，租約，請參閲本年報綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。
這些和其他對現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，執行新會計準則的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們的財務預測所基於的估計和假設可能被證明是不準確的，這可能導致我們的實際結果與此類預測大不相同，並可能對我們未來的盈利能力、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
UpHealth的財務預測取決於(但不限於)與增長假設相關的某些估計和假設，這些假設固有地受到重大不確定性和或有事項的影響，以及(除其他事項外)與我們業務最近的經營業績和預期發展特別相關的事項，受重大經濟、競爭、行業和其他不確定性的影響，可能無法完全實現、根本無法實現或在預計的時間框架內實現。財務預測還反映了有關一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的許多假設，所有這些因素都很難預測，而且許多因素超出了我們的控制。此外，財務預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件。編制財務預測的目的並不是為了公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。UpHealth的獨立審計師沒有審計、審查、審查、編制或應用與財務預測有關的商定程序，因此，不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。財務預測是基於歷史經驗以及我們管理層認為在當時和當時的情況下合理的各種其他估計和假設。實際財務結果與預期財務結果之間將存在差異，實際結果可能比財務預測中所載的結果大或小，特別是考慮到由於不可預測和不穩定的經濟和市場狀況導致作出此類估計和假設的難度增加。我們的財務預測和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們未來的盈利能力、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的高管、董事、主要股東和他們的關聯公司將有能力對我們的公司和提交給股東批准的所有事項施加重大影響。
我們的高管、董事和主要股東，連同他們的聯屬公司和相關人士，實益擁有普通股股份，佔我們股本的相當大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
•推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；
•妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或
•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會繼續阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
與政府監管相關的風險
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在一個不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的審查或重新解釋。醫療保健是一個高度監管的行業，受到聯邦、州和地方各級的法律和法規以及不斷髮展的行業標準的制約。特別是遠程醫療和其他遠程護理提供模式，已經並將繼續經歷頻繁變化的法規，這些法規可能因司法管轄區而有很大不同，包括各州。遵守當前和未來的法律和法規可能需要大量的初始資金和經常性費用，並可能要求我們在短時間內改變我們的做法，從而增加合規的潛在成本。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經確定了我們認為的政府監管領域，如果這些領域發生變化，我們將付出高昂的代價。這些法律包括：醫生、藥劑師和行為健康專業人員的執照標準；限制企業行醫的法律；費用拆分、醫療欺詐、浪費和濫用法律；第三方付款人覆蓋和補償規則；網絡安全和隱私法；與獨立承包商和員工之間區分的法律和規則；通過遠程接觸開出受管制藥物的法律和規則；涉及醫療保健實體與醫生或其他轉介來源之間財務關係的欺詐和濫用法律；商業和政府付款人賬單；反回扣法律；以及税收和其他法律。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們開展業務的司法管轄區，我們相信我們遵守了所有適用的法律，但這些法律和法規極其複雜，在許多情況下仍在不斷演變。如果我們的業務被發現違反了管理我們活動的任何外國、聯邦、州或當地法律和法規，我們可能會受到訴訟、政府執法行動和與違規行為相關的適用處罰，可能包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在某些付款人計劃之外或削減我們的業務。這些不同法律下的合規義務往往是詳細和繁重的，進一步增加了我們可能被發現不遵守特定要求的風險。雖然有效的合規計劃有助於降低調查、監管和執法行動以及因違反這些法律而被起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現和維持對適用法律的遵守可能被證明是代價高昂的。我們不能保證政府機構會同意我們的解釋，而且執法當局可能會發現我們的一個或多個商業慣例可能不符合我們的解釋。在許多情況下，這些法律沒有得到監管當局或法院的充分解釋，特別是在新技術和遠程提供服務方面，這進一步增加了被發現違反這些法律和條例的風險，因此可能會有多種解釋。如果我們必須糾正任何違反合規的行為，我們可能會被要求修改我們的服務和產品，以破壞我們的解決方案對客户、提供商或專家的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止在這些地方的運營。即使我們成功應對調查或其他執法行動或訴訟，此類辯護努力也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
其他法律、監管和商業政策的影響正在使我們的行業發生重大變化，我們無法預測美國聯邦或州政府、外國政府或第三方付款人是否會出臺新的法規或政策。政府和商業付款人未來可能會考慮旨在遏制醫療成本上升的醫療政策和建議，包括那些可能顯著影響醫療服務報銷的政策和建議。美國或其他地方未來醫療保健系統的重大變化也可能對我們目前和未來的服務需求產生負面影響。
此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展，以確保遵守。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的一些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的服務。然而，這些法律法規仍可能適用於我們的業務。我們未能準確預測這些法律和法規的應用，或其他未能遵守的情況，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到重大處罰，或被要求對我們的運營做出重大改變，或者經歷執法行動或負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險患者轉介給一個實體，以提供某些“指定健康服務”，如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向醫療保險收取此類指定健康服務的費用；
•聯邦反回扣法規，這是一項基於意圖的聯邦刑事法規，禁止明知和故意提供、支付、提供、招攬或接受任何報酬，直接或間接地以現金或實物形式介紹個人，以換取任何聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，訂購、租賃、購買或推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃全部或部分涵蓋的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠，根據聯邦《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；
·修訂經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)修訂的1996年聯邦《醫療保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Account Act)中的醫療欺詐刑事條款，以及相關規則，這些規則禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何醫療福利計劃擁有或支付的醫療福利、項目或服務的金錢或財產。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
·通過聯邦《虛假索賠法》，對故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款要求或故意做出虛假陳述或提供虛假陳述或記錄材料以支付虛假索賠或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加民事責任，包括通過Qui tam和民事舉報人訴訟；
·頒佈關於與醫療保健事項有關的虛假陳述的聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就提供或支付醫療保健福利、物品或服務作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述；
·《民事貨幣處罰法》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於：
·不向或導致提交個人或實體知道或應該知道的向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人支付款項的索賠，這些索賠是關於沒有按照索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的；
·禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供個人或實體知道或應該知道的報酬，這可能會影響受益人訂購或接受特定提供者或供應商的醫療保健項目或服務；
·禁止僱用被排除在參加聯邦醫療保健計劃之外的實體或個人或與其簽訂合同；
·涉嫌違反聯邦《反回扣法令》；
·製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以虛假或欺詐性地索賠聯邦醫療保健計劃下提供的物品和服務的付款；
·禁止在參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或供應商的任何申請、投標或合同中作出、使用或導致作出任何虛假陳述、遺漏或虛假陳述重大事實；以及
·他們未能及時報告並退還欠聯邦政府的多付款項。
•根據聯邦民事貨幣處罰法，可以施加大量的民事罰款，並可能根據潛在的違規行為而有所不同。此外，每一項或每項服務不超過索賠總額三倍的評估也可能適用，違規者可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外；
•2018年10月24日，作為促進阿片類藥物康復和治療(“支持”)的物質使用-疾病預防法案(“支持法案”)的一部分，2018年聯邦“消除恢復中回扣法案”(“EKRA”)簽署成為法律。EKRA條款類似於聯邦反回扣法規，規定某些實體(包括藥物濫用治療中心、臨牀治療設施和臨牀實驗室)參與有償安排，誘使或獎勵將患者轉介到此類設施的個人或實體是重罪，除非適用例外情況。EKRA適用於任何付款人來源，包括完全通過商業保險或自費患者報銷的服務。根據《美國法典》第18編第220(A)款，違反《環境與健康法》的行為可導致每次事件罰款不超過20萬美元和監禁不超過10年，或兩者兼而有之；
·允許重新分配付款規則，這些規則禁止與聯邦醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
·沒有關於反回扣、自我轉介、費用分擔、患者引誘和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
·頒佈州法律，禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
·制定監管收債做法的法律，適用於我們的收債做法；
·通過了《社會保障法》中的一項條款，對未能披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
·通過聯邦和州法律，禁止提供者對醫療保險和醫療補助服務收費和接受付款，除非服務是醫療必要的，並充分和準確地記錄，並使用準確反映所提供服務類型和水平的代碼進行收費；
·修訂與醫療保健提供者、許可證、認證、認可以及與聯邦醫療保險和醫療補助計劃登記相關的聯邦和州法律和政策；
·頒佈了1996年《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)，該法案廣泛管制個人可識別健康信息(稱為“受保護健康信息”)的使用和披露，並要求涵蓋的實體，包括大多數保健提供者，實施和維持行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全；
·修訂1979年《藥物濫用預防、治療和康復法案》(稱為《第2部分》)，該法案限制披露與藥物使用障礙治療有關的客户可識別信息，並規範其安全；
·制定管理個人身份信息保護和安全的其他外國、聯邦和州法律；
·2008年聯邦《瑞安·海特在線藥房消費者保護法》(《瑞安·海特法案》)要求醫療保健提供者在通過互聯網開處方或以其他方式分發受控物質之前進行面對面檢查，但從事遠程醫療業務的情況除外，遠程醫療的定義很狹隘；以及
·制定與藥房做法、藥房許可證以及藥品和受控物質的處方和分發有關的聯邦和州法律和政策。
此外，醫療保健行業還必須遵守聯邦、州和地方政府層面的其他廣泛而複雜的法律和法規，其中包括：
•醫療服務提供者的執照，組織的認證和參加政府補償計劃；
•醫療保健的必要性和充分性；
•與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係；
•對服務進行計費和編碼；
•妥善處理多付款項；
•醫療設備和服務的質量；
•醫務人員和輔助人員的資格；
•與健康和個人信息及醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題；以及
•與患者和消費者的溝通。
由於這些法律的廣泛性，以及某些法定和監管例外情況以及可供選擇的安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。遵守這些法律可能會被證明代價高昂。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付費用、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時可能會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
為強制執行聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG“)，最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。遠程醫療提供商尤其受到聯邦和州監管機構的更嚴格審查，並已導致重大執法行動。處理調查可能會耗費時間和資源，可能會分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案可能帶來巨大的金錢風險，該法案規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和13,946美元至27,894美元的罰款，醫療保健提供者經常在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免在訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。值得注意的是，政府一直在利用其根據EKRA新設立的權力，對藥物濫用治療設施採取刑事執法行動，以獲得某些不受聯邦反回扣法規約束的財務安排，因為此類設施提供的服務沒有聯邦醫療保健計劃補償。EKRA的法定例外並不嚴格反映聯邦反回扣法規下的安全港，在許多情況下，本來符合聯邦反回扣法規的關係仍將違反EKRA。EKRA授權美國司法部長在與HHS部長協商後頒佈其他例外；然而，司法部長尚未這樣做。值得注意的是，OIG(根據聯邦反回扣法規有權頒佈監管安全港的機構)對EKRA沒有任何權力，總檢察長也沒有任何關於醫療欺詐和濫用法律的專門知識。鑑於這種經驗不足，在實施EKRA的任何額外例外之前，可能會有很大的延遲。與此同時，美國司法部正在根據EKRA積極採取執法行動。EKRA將如何解釋和適用，以及未來是否會採用更多的例外，還有很大的不確定性。
雖然我們盡一切努力遵守所有適用的法律，但我們不能排除政府或其他第三方可能以不同的方式解釋這些法律，並根據其中一項或多項法律挑戰我們的做法。根據適用於我們業務的某些聯邦和州法律，個人(稱為關係人)可能代表政府提起訴訟，指控違反此類法律，並可能從最終授予適用政府機構的任何損害賠償或罰款中分得一杯羹，這一事實增加了違規指控的可能性。
管理世界各地提供醫療服務的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。
與我們的物質使用障礙治療業務相關的患者安全擔憂可能會導致監管負擔增加、政府調查和負面宣傳。
由於我們治療的一些患者可能患有嚴重的精神健康和化學依賴障礙，患者事件，包括死亡、襲擊和私奔，時有發生。如果我們的一個或多個藥物濫用治療計劃或設施發生了患者不良事件，或被發現未能遵守適用於患者安全的法律和法規，或未能提供適當的患者護理，可能會對涉及的醫療保健提供者和計劃或設施採取入院暫停、喪失資格、執照吊銷或其他不利的監管行動。任何此類患者事件或不利的監管行動都可能導致政府調查、判決或罰款，並對特定計劃或設施的持續運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會成為負面宣傳的對象，無論是有根據的還是毫無根據的，這可能會對我們的行為健康和藥物濫用計劃的聲譽以及引薦來源和付款人如何看待這些計劃產生重大的不利影響。
我們的國際業務對我們的業務構成了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。
我們在印度成立了一家子公司，為我們的美國業務提供共享支持服務。我們的國際業務面臨不同的法律和監管要求、政治、社會和經濟條件以及印度不可預見的發展帶來的風險。除了國內業務面臨的風險外，我們的國際業務還面臨着特殊的風險，包括：
•税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；
•我們無法在美國以外始終如一地複製我們的國內業務結構，特別是在涉及我們與附屬專業實體的合同安排的情況下；
•需要針對具體國家本地化和調整我們的解決方案，包括翻譯成外語和相關費用；
•由於盜用或法律對我們的知識產權的保護可能不如美國法律或沒有得到充分執行而造成的專有信息的潛在損失；
•外國法律和其他政府管制的要求，包括與多種相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性有關的合規挑戰，包括就業、醫療保健、税收、隱私和數據保護法律和法規；
•要求客户數據在指定地區存儲和處理的數據隱私法；
•新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；
•與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；
•修改經濟制裁法律法規；
•中央銀行和其他對我們從國際子公司匯回現金的能力的限制；
•不利的税收後果；
•貨幣匯率波動、經濟不穩定和通貨膨脹狀況，這可能使我們的解決方案更加昂貴，或增加我們在某些國家開展業務的成本；
•在人員配置、管理和經營我們的國際業務方面遇到困難，包括在一些外國管理我們的股票計劃方面的困難，以及增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•協調我們在地理上分散和文化上不同的行動的活動方面的困難；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公眾示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易縮減和其他市場限制;以及
•監管和合規風險，與根據《反海外腐敗法》和其他國家的類似法律法規保持準確信息和對受監管活動的控制有關。
我們在國際市場上的全面成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點而不招致意想不到的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。
近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：
•影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化；
•整合醫療保健行業參與者；
•對《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育和解法案》(修訂後的《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》的聯邦修正案，缺乏執行或制定適用法規，或廢除該法案)；
•減少政府對醫療保健的資金投入；以及
•影響醫療保健付款人、提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。
醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品和服務的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
我們未能遵守美國及適用國際司法管轄區的反貪污、貿易合規及經濟制裁法律及法規，可能對我們的聲譽及經營業績造成重大不利影響。
我們必須遵守世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，這些法律和法規對我們的業務有管轄權，其中可能包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法案》(The《賄賂法》“)，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括合資夥伴和代理人，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府“商業性”賄賂和
收受賄賂。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。
我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們將在其中開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。我們的業務還必須符合適用的出口管制和貿易和經濟制裁法律法規，包括美國政府、我們將在其中開展業務或開展業務的其他國家政府以及各種多邊組織的法律和法規。此類法律和法規包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們向位於美國境外的人員提供服務可能會受到某些監管禁令、限制或其他要求的約束，包括某些許可或報告要求。我們在美國以外提供的服務也使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、出口管制、貿易合規和經濟制裁法律法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害以及重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和暫停或取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們已經實施了正式的培訓和監控計劃，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果第三方付款人支付的報銷率降低，如果第三方付款人以其他方式限制我們獲得或向患者提供服務的能力，或者如果政府引入免費醫療保健條款或創建顯著不同的交付服務模式，我們的業務可能會受到負面影響。
私人第三方付款人通過我們的行為數字健康諮詢和現場部門為我們提供的服務付費。如果任何商業第三方付款人降低報銷率或選擇不覆蓋我們的部分或全部服務，我們的業務可能會受到損害。第三方付款人還與一些醫療保健提供商簽訂了獨家來源合同，這可能會有效地限制我們的潛在客户池。
私人第三方付款人通常使用計劃結構，如狹窄網絡或分層網絡，以鼓勵或要求客户使用網絡內提供商。網絡內提供商通常通過私人第三方付款人以協商的較低費率或其他不太有利的條款提供服務。私人第三方付款人通常試圖通過要求客户為網絡外護理支付更高的共付金和/或可扣除金額來限制網絡外提供者的使用。此外，私人第三方付款人越來越積極地試圖最大限度地減少對網絡外提供商的使用，方法是無視從客户向網絡外提供商的付款分配(即直接向客户而不是向網絡外提供商支付付款)，限制支付給客户的網絡外福利，免除自付金額，並對網絡外提供商提起訴訟，指控其幹擾合同關係、保險欺詐以及違反國家許可和消費者保護法。如果我們脱離了保險公司的網絡，我們的行為健康業務可能會受到損害，我們的行為健康患者服務收入可能會減少，因為客户可能會停止使用我們的服務。
2020年12月27日，作為2021年綜合撥款法案的一部分，美國國家安全局(NSA)簽署成為法律，將於2022年1月1日生效。NSA的目的是保護患者，使其在不知情的情況下從網絡外的提供商那裏獲得醫療服務，從而避免意外的醫療賬單導致保險覆蓋範圍出現意外缺口。在某些情況下，我們可能受到美國國家安全局關於我們服務的某些披露和價格透明義務的約束。不遵守這些要求可能會導致行政和民事處罰，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果聯邦或州醫療保健計劃支付的報銷率降低，或者如果政府付款人以其他方式限制我們獲得或向客户提供服務的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們收入的一部分來自政府醫療保健計劃。聯邦和州政府項目的付款受到法律和法規變化、行政裁決、解釋和決定、利用審查要求以及聯邦和州資金限制的影響，每一項都可能增加或減少項目付款，以及影響向患者提供服務的成本。我們無法預測最近和未來的政策變化對我們業務的影響。此外，由於總體經濟狀況惡化和聯邦醫療改革立法的資金要求等因素而給聯邦和州政府帶來的不確定性和財政壓力，可能會影響納税人資金用於聯邦醫療保險和醫療補助計劃。政府醫療保健計劃的變化可能會減少我們獲得的報銷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
隨着聯邦醫療支出繼續增加，州政府繼續面臨預算缺口，聯邦和州政府已經並將繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行重大改革。這些變化包括報銷水平的降低以及與醫療補助豁免相關的新的或修改的要求。其中一些變化減少了或可能減少了我們從與這些計劃相關的服務中獲得的金額。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的支付，可能會對私人第三方支付者的支付產生負面影響。
我們在行為健康業務中的藥房業務要求我們遵守額外的規定；如果我們不遵守，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的業務進行重大改變。
我們的行為健康業務利用了不同級別的藥房運營，受到聯邦、州和地方的廣泛監管。藥房、藥劑師和藥房技術員受制於管理經營各個方面的各種聯邦和州法規和法規，包括藥品分銷；設施和專業人員的許可，包括藥劑師、技術員和其他醫療保健專業人員；藥品的包裝、儲存、分發和跟蹤；藥品的重新包裝；用藥指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；患者諮詢；處方轉讓；安全；受控物質庫存控制和記錄保存；以及向美國藥品執法局、FDA、州藥劑局、美國消費者產品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。我們未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州和地方法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。
如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。
我們準備並提交專業服務索賠，其中某些索賠受聯邦和州法律管轄，如果不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的綜合護理管理服務也有潛在的重大影響，因為此類服務的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果我們的綜合護理管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，可能不得不為虛假索賠訴訟辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或程序，即使沒有根據或沒有根據，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決所謂的故障，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能遵守聯邦醫療保險和醫療補助的法規、指導或政策要求，我們可能會減少報銷、多付費用或失去參加這些計劃的資格。
聯邦醫療保健計劃，包括聯邦醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃受到嚴格監管，管理使用數字醫療提供的專業服務的報銷的獨特要求正在演變和複雜。此外，政府醫療保健計劃的變化可能會減少我們獲得的報銷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。特別是，對於許多虛擬護理服務的某些聯邦醫療保險參與和付款條件的臨時豁免，以及可以遠程提供的聯邦醫療保險覆蓋的服務類型的臨時擴展，是否會繼續或永久存在，還存在不確定性。如果我們不遵守適用的報銷法律和法規，這些計劃下的報銷和參與這些計劃可能會受到不利影響。聯邦或州政府也可能對未能遵守適用的報銷規定的我們實施其他制裁，包括但不限於追回多付的款項。如果不遵守這些或未來的法律法規，可能會限制我們向客户提供數字健康服務的能力。
最近頻繁的針對數字健康諮詢的州立法和監管變化可能會給我們帶來額外的要求和州合規成本，在某些司法管轄區具有潛在的運營影響。
近年來，國內外各政府機構通過了大量專門針對數字健康的新立法和法規。在某些情況下，這項立法和法規通常針對“直接面向消費者”的數字健康諮詢和藥房服務，而不是專業諮詢服務，如我們的急性數字健康解決方案，納入了知情同意、醫療方式、醫療記錄和其他要求。因此，如果新的立法和法規適用於我們的數字健康解決方案，我們可能會產生監控、評估和修改合規操作流程的成本。所有這些活動都增加了我們的成本，在某些情況下，可能會影響我們在特定州或司法管轄區提供數字醫療服務的能力。
與隱私、網絡安全、技術和知識產權相關的風險
我們的業務受到有關隱私、數據保護和與信息收集相關的其他事項的複雜和不斷變化的外國法律和法規的約束。
外國有許多關於隱私以及個人身份信息(PII)和其他個人或客户數據的收集、存儲、傳輸、使用、處理、披露和保護的法律、法規和指令，其範圍不斷演變，並受到不同解釋的影響，例如，包括一般數據保護條例， 2000年的印度信息技術法和2022年的印度數字個人數據保護法等。遵守這些法律可能是繁重和昂貴的，但如果不遵守，我們可能會承擔責任，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎和收入產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律和法規管理PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性，包括受保護的健康信息(“PHI”)。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)來保護PHI。
HIPAA要求像我們這樣的醫療保健提供者制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違反137美元起，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為2067,000美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據國會的行動實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。
除HIPAA外，我們的某些業務可能還需遵守由美國藥物濫用和精神健康服務管理局(SAMHSA)實施的42 CFR第2部分(“第2部分規則”)下的聯邦援助藥物使用障礙治療計劃(“SUD”)創建的患者記錄保護規定。第2部分規則要求與SUD治療記錄相關的額外保密義務，一般而言，限制在未經患者同意的情況下披露SUD治療記錄，除非在真正的醫療緊急情況下，或出於科學研究、審計或計劃評估的目的，或基於適當的法院命令。2020年7月15日，SAMHSA發佈了關於根據第二部分規則保護SUD治療記錄的最終規則，旨在通過更緊密地使第二部分與HIPAA隱私規則保持一致，同時保持特定於第二部分的隱私保護，來減少護理協調中的延誤和負擔。該最終規則於2020年8月14日生效。然而，我們必須確保第2部分涵蓋的SUD治療記錄得到第2部分規定的額外法律保護。
許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，而且可能不會被HIPAA規則先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為，某些州採用了比HIPAA更嚴格的隱私和安全標準，除PHI外，這些標準還適用於PII。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)最近被2020年11月3日通過的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大。CPRA的大部分實質性條款確實在2023年1月1日之前生效，然而，CPRA擴大了“知情權”，影響了在2022年1月1日或之後收集的個人信息。公司被要求在CPRA生效之前的漸進期內遵守CCPA。除其他外，CCPA和CPRA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改，或者將如何解釋。
除了上面討論的法律，我們可能會在2021年及以後看到更嚴格的州和聯邦隱私立法，因為疫情期間網絡攻擊的增加再次使美國和其他司法管轄區的數據隱私和安全成為人們關注的焦點。這個
《2022年加強美國網絡安全法案》(簡稱SACA)於2022年3月簽署成為法律。SACA的主要目標之一是保護關鍵的國內基礎設施。除其他規定外，SACA要求關鍵基礎設施部門的實體在網絡安全事件和贖金要求方面遵守規定的時間表和報告程序。我們需要審查我們的內部政策和基礎設施，並對其進行投資，以符合新的要求。
我們無法預測在哪裏可能會出現新的立法，這些立法的範圍，或對我們的業務和運營的潛在影響。這無數的數據隱私和安全法律法規以及不斷髮展的監管格局為我們和我們的客户帶來了複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。
由於我們存儲和傳輸的PII極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和客户數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户和成員的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們外包客户和患者信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理客户和客户信息的外包分包商在合同上籤署業務關聯協議，要求這些分包商在適用於我們的相同程度上充分保護PHI和PII，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全評估，以應對這些風險。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。然而，我們不能向您保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户專有和受保護的健康信息相關的風險。
我們還向客户發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI和PII。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
我們也會發送短信服務(“SMS“)，向有資格通過某些客户和合作夥伴使用我們服務的潛在最終用户發送短信。雖然我們在發送短信時獲得了這些個人或其代表的同意，但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱，我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信做法不夠充分。這些短信活動是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。過去一年裏，根據聯邦和州法律，針對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對我們的任何此類訴訟都可能代價高昂，而且辯護起來也很耗時。
如果我們未能妥善維護我們數據的完整性或可用性，或未能成功整合、整合、升級或擴展我們現有的信息系統，或者如果我們的技術產品沒有按預期運行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們用來服務我們的會員、客户和醫療保健專業人員以及運營我們業務的數據的完整性和及時性。如果我們經營業務所依賴的數據被發現不準確或不可靠，或者如果我們未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到以下情況：健康、健康和信息技術產品出現故障；失去現有客户；難以吸引新客户；在確定醫療成本估算和制定適當價格方面遇到問題；難以預防、發現和控制欺詐；與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛；成為監管制裁、處罰、調查或審計的對象；運營費用增加；或遭受其他不利後果。產生的醫療保健數據量和數據的使用，包括電子健康記錄，正在迅速擴大。我們實施新的創新服務、自動化和部署新技術以簡化管理流程和臨牀決策、為我們的服務充分定價、以高效和不間斷的方式向我們的客户和消費者提供有效的服務、向護理人員及時付款以及準確報告我們的運營結果的能力取決於我們信息系統中數據的完整性。此外，技術之間的連接正變得越來越重要，最近消費者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。我們的信息系統需要持續投入大量資源，以維護、保護和改進現有系統，並開發新系統，以跟上信息處理技術、不斷髮展的系統和監管標準以及不斷變化的客户偏好的持續變化。由於技術舉措、最近頒佈的法規、系統平臺的變化以及新業務收購的整合，我們定期整合、整合、升級和擴展我們的信息系統能力。我們整合我們運營的系統數量的過程，升級和擴展我們的
信息系統的能力，加強我們的系統和開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化，可能不會成功。未能成功保護、整合和整合我們的系統可能會導致成本高於預期，並轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們的技術產品未能按照預期的方式與其他產品無縫地運行，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。與健康數據和健康信息技術市場相關的不確定和快速演變的美國聯邦和州、非美國和國際法律法規可能會改變競爭格局或帶來合規挑戰，並可能對我們的信息系統和平臺的配置以及我們在該市場的競爭能力產生實質性的不利影響。
如果我們的安全措施失效或遭到破壞，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的服務可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。
我們的服務涉及存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據，包括寶貴的知識產權和員工、客户和其他人的個人信息，以及客户的受保護健康信息或PHI。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全措施或我們的數據存儲供應商的安全被破壞或失敗，可能是由於各種情況和事件造成的，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、惡意代碼(包括勒索軟件)、計算機黑客的網絡攻擊、軟件和數據庫升級或更換過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們供應商的安全措施失敗或被破壞，可能會導致未經授權的人員訪問敏感客户數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞，或者無法訪問數據源或處理數據或向我們的客户提供我們的服務。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不讓目標公司的計算機或其他系統癱瘓，我們也未能倖免於這種風險。此類安全措施的失敗或違反，或我們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害我們的聲譽，對客户或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少現有客户和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們可能會因違反適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。
我們可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件在很長一段時間內都沒有被檢測到。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或預期的安全漏洞，或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們面臨數據和網絡安全風險，可能導致數據泄露、服務中斷、勒索軟件和要求、損害我們的聲譽、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。
對於我們提供的產品和服務，我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、專有和敏感信息，包括客户、員工和其他人的PII和PHI。我們依賴複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務，並安全地存儲、傳輸和以其他方式處理此類信息。在正常的業務過程中，我們還與我們的服務提供商和其他第三方共享信息。未能保護個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、保密性、可用性和真實性，使其免受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動(例如，支票“Kit”或欺詐、電信欺詐或其他不誠實行為)、數據泄露、勒索軟件和我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户可能遇到的其他安全事件，可能會導致與我們、我們的客户或其他第三方有關的關鍵和敏感數據被修改、破壞、丟失或被盜。雖然我們已採取廣泛的預防措施來保護此類機密、專有和敏感的信息，包括個人信息，但由於我們的遠程員工因新冠肺炎疫情而增加了這些風險，並且無法保證此類行動將足以防止網絡攻擊或安全漏洞或降低我們的系統、網絡和數據面臨的所有潛在風險，尤其是在最近勒索軟件攻擊在世界各地激增的情況下。所有此類保護措施，以及為遵守由法律、法規、行業標準或合同義務強加的快速發展的數據隱私和安全標準和協議而可能需要採取的額外措施，已經並將繼續導致我們產生鉅額費用。未能根據需要及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵、未經授權的訪問和濫用。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救因數據和網絡安全風險而產生的漏洞或其他暴露。
不當訪問我們或我們的第三方服務提供商的系統或數據庫可能會導致機密、專有或敏感信息(包括個人信息)被盜、發佈、刪除或修改。根據適用的數據隱私法規或合同義務，可能需要根據適用的數據隱私法規或合同義務通知我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統的實際或預期的違規行為。意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、損壞或加密、使用或誤用
我們或我們的第三方服務提供商對我們、我們的客户或其他第三方的機密、專有或敏感信息(包括個人信息)進行或修改，可能會導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們進行鉅額罰款、處罰、命令、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為此類訴訟或行動招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加財務責任。
儘管我們努力確保我們的系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預見或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。任何安全解決方案、戰略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。計算機和軟件能力的進步以及黑客技術的日益成熟，增加了未經授權規避我們或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險，黑客包括那些代表國家行為者運作的黑客，他們使用複雜的技術，涉及竊取或濫用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常變化且日益複雜和尖端，而且新技術可能在針對目標發起之前無法識別，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或檢測事件、評估其嚴重性或影響、及時反應或適當響應或實施足夠的預防措施。我們的系統還會受到內部威脅的影響，如盜竊、濫用、未經授權的訪問或員工、服務提供商和其他第三方以其他方式合法訪問我們的系統或數據庫的其他不當行為。妥協的延遲通常以幾個月來衡量，但也可能是幾年，我們可能無法及時檢測到妥協。
由於適用的法律法規或合同義務，我們也可能要為我們的第三方服務提供商因與我們共享的信息相關而導致的任何故障或網絡安全漏洞承擔責任。雖然我們與我們的第三方服務提供商一般都有關於數據隱私和安全的協議，但這些協議的性質是有限的，我們不能保證此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用、損壞或加密、使用、濫用或修改機密、專有或敏感信息(包括個人信息)，或者使我們能夠在發生導致意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或修改機密、專有或敏感信息(包括個人信息)的事件時從第三方服務提供商獲得補償。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，並且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息(包括個人信息)。
無論涉及我們的解決方案的安全事件或欺詐行為是由我們還是我們的第三方服務提供商造成的，此類事件都可能導致信息披露不當、損害我們的聲譽和品牌、減少對我們產品和服務的需求、導致客户失去業務或對我們安全措施的有效性失去信心、擾亂正常業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，此類事件可能需要我們花費物質資源來調查或糾正事件並防止未來的安全事件，使我們面臨未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，觸發賠償義務，導致違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本或負債，任何這些都可能影響我們的財務狀況、運營結果和聲譽。此外，可能會有關於任何此類事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功。此外，安全審計或檢查中的任何不利發現都可能導致我們的聲譽受損，這可能會減少我們解決方案的使用和接受度，導致我們的客户停止與我們的業務往來，或者對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們，對其他金融機構的攻擊也可能擾亂金融體系的整體運行，或者導致聯邦和州機構的額外監管，這可能會強加新的、代價高昂的合規義務。
如果我們或我們所依賴的第三方持續網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞擾亂我們的運營，或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播，我們可能會遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。
我們經常在我們的運營中處理、存儲和傳輸大量數據，包括受隱私、安全或數據泄露通知法律約束的受保護的個人信息，以及與我們的業務或第三方有關的專有或機密信息。由於我們的信息技術系統和國際業務運營，我們處理、存儲和傳輸的一些數據可能在美國以外。我們經常受到企圖的網絡攻擊和其他安全威脅，並可能受到我們使用的信息技術系統的破壞。我們制定了檢測、控制和應對數據安全事件的計劃，併為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以防範網絡風險和安全漏洞。然而，由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化且日益複雜，我們可能無法預測這些技術、長期檢測違規行為或實施足夠的預防措施。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制和訪問、挪用或以其他方式危害受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息，造成系統中斷或導致系統關閉，對我們的運營產生負面影響。他們還可以開發和部署
病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。我們的設施和服務也可能容易受到安全事件或安全攻擊；破壞或盜竊行為；激進實體的協同攻擊；金融欺詐計劃；數據錯放或丟失；人為錯誤；惡意社會工程；或其他可能對我們的系統、客户的數據、與我們的業務或第三方或我們的運營相關的專有或機密信息產生負面影響的事件。此外，新的金融欺詐計劃和對大公司的勒索軟件攻擊有所增加，網絡犯罪分子安裝惡意軟件，阻止用户或企業訪問計算機文件、系統或網絡，並要求支付贖金以恢復訪問。此外，由於缺乏對遠程工作人員操作的實際監督和現場基礎設施，可能會增加脆弱性。在某些情況下，我們可能會依賴第三方供應商為我們的業務處理、存儲和傳輸大量數據，這些業務的運營也面臨類似的風險。在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能是巨大的。我們有業務持續和彈性計劃，定期進行維護、更新和測試，以努力確保成功遏制和補救潛在的中斷或網絡事件。如果我們的補救工作可能不成功，可能會導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在客户。此外，違反我們的安全措施和未經授權傳播有關我們或我們的客户或其他第三方的敏感個人信息、專有信息或機密信息，可能會使我們客户的私人信息和我們的客户面臨財務或醫療身份被盜的風險，或使我們或其他第三方面臨這些信息丟失或濫用的風險，導致我們面臨訴訟和/或責任，包括監管處罰，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。
第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。無論任何知識產權訴訟的是非曲直，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠或上述審查的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或使用我們產品的客户盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間應用程序的功能重疊。未來的任何訴訟，無論勝訴與否，都可能代價高昂，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。
此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方索賠向我們的客户提供賠償，其中可能包括我們的產品侵犯此類第三方知識產權的索賠。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛，都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，可能要求我們做以下一項或多項工作：
•停止提供或使用包含受質疑知識產權的技術；
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•獲得銷售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法以合理的條款獲得；或
•重新設計技術以避免侵權。
如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前是入站知識產權許可協議的締約方，並可能在未來簽訂入站知識產權許可協議。我們可能無法完全保護授權給我們的知識產權或維護這些許可。我們的許可人可能保留起訴和為我們許可的知識產權辯護的權利，在這種情況下，我們將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對許可的知識產權的知識產權保護的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，此類許可可能只提供給我們非獨家權利，允許包括我們的競爭對手在內的其他第三方使用許可的知識產權。此外，我們的入站許可協議可能會將各種盡職調查、商業化、版税或其他義務強加給我們。我們的許可人可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
涉税風險
美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響.
在2024年3月15日出售CloudBreak之後，我們的業務僅設在佛羅裏達州。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會根據我們向居住在這些州的員工支付的補償或可分配給這些州的收入或總收入來斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或未來應該徵收醫療保健服務的銷售和使用或類似税收，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們不會在任何州徵收醫療服務的銷售和使用税以及類似的税，因為我們相信我們的服務在任何州都不受此類税的約束。銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。此外，我們不會在某些外國司法管轄區徵收增值税或類似的税項，因為我們相信我們的服務不需要繳納此類税項。某些我們不徵收此類税收的州或外國司法管轄區可能會聲稱此類税收是適用的，這可能會導致對過去的服務進行納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來為服務徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們須繳納美國及其他司法管轄區的所得税，而我們的税務責任將取決於不同司法管轄區的開支分配。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•利息支出可扣除額
•股權薪酬的税收效應；
•交易成本的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•與商譽、無形資產和其他長期資產減值相關的成本；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
CloudBreak出售後與UpHealth和我們的業務相關的風險
剝離CloudBreak業務和相關資產帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證我們將實現資產剝離的任何預期收益與我們的預期一致。
2023年，我們決定根據會員權益購買協議在一項交易中剝離CloudBreak業務，以使我們能夠將業務戰略集中在行為健康業務上，並能夠減少我們的負債。根據會員權益購買協議設想的交易於2024年3月15日完成。剝離CloudBreak業務帶來了持續的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，在CloudBreak出售完成後，我們必須遵守為期五年的非競爭和非邀約條款，這些條款限制我們直接或間接擁有CloudBreak的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何其他方式直接或間接從事CloudBreak業務的任何其他業務。剝離CloudBreak業務存在與我們因剝離CloudBreak業務而獲得和使用的收益相關的風險，包括管理我們現有債務安排的工具，包括管理我們2025年和2026年債券的契約。我們還可能遇到與業務、產品、服務或人員分離有關的挑戰，以及由於完成CloudBreak業務剝離後未來保留的任何負債。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害，我們的經營業績可能因此受到重大不利影響。
在CloudBreak銷售完成後，我們受到購買協議下為期五年的非競爭和非招標契約的約束，這可能會限制我們在某些方面經營業務的能力。
在CloudBreak銷售結束後，根據會員權益購買協議，我們受到為期五年的競業禁止和非邀約條款的約束。在上述五年期間，除我們的聯屬公司和子公司外，我們還受到限制，不得直接或間接擁有CloudBreak在美國任何地方的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何其他方式從事(無論是作為高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、代理、代表或其他身份)直接或間接從事CloudBreak業務的任何其他業務(被動所有權的有限例外情況除外)。此外，在此五年期間，我們已同意，並已促使我們的聯屬公司和子公司同意，不直接或通過另一人間接誘使或試圖誘使任何公司員工離開CloudBreak，在緊接該等招聘發生之日之前一年內的任何時間僱用任何目前或曾經是CloudBreak員工的人，或招攬或服務CloudBreak或其子公司的任何客户、供應商、承租人、出租人、被許可人、許可人或其他業務關係。這些限制可能會對我們的業務範圍和/或數量以及我們僱用關鍵人員的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現我們預期從出售中獲得的經濟利益。
我們不能保證我們將從出售中實現我們預期的財務利益。我們預計，由於出售CloudBreak，我們的未償債務將大幅減少，但收入也將大幅下降。任何未能實現我們目前預期從出售中獲得的財務利益都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。我們目前的經營業績不足以償還我們的債務併為我們的其他支出提供資金，而且我們可能無法獲得融資來滿足這些要求，即使CloudBreak的出售已經完成，未來也可能不會。即使我們的契約(包括經補充契約修改的契約)或管理我們未來債務的工具出現違約，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到不利影響。
鑑於該公司目前僅通過TTC Healthcare，Inc.運營，我們預計的運營和財務業績可能會下降。
出售CloudBreak後，我們僅通過我們的子公司TTC運營。因此，我們可能無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，最終可能會對我們的運營和財務業績造成重大不利影響。
我們重組子公司的能力將取決於UpHealth Holdings進行自我重組並擺脱破產的能力，同時我們保持我們的股權。
UpHealth Holdings的任何重組都將要求其制定一份計劃，並向破產法院提交文件，並根據適用的破產法的要求進行確認。美國破產法規定，計劃是可行的，需要得到確認，這意味着在計劃之後，不需要在計劃設想之外進行進一步的重組或清算。一個計劃只需要在確認後有合理的成功可能性；它不需要得到保證。然而，計劃的實施越接近得到保證，就越容易確認和獲得支持協商一致確認的接受類別的債權人。儘管UpHealth Holdings正在制定一項它認為可行的計劃，並將能夠獲得計劃確認，但由於破產案件(如涉及UpHealth Holdings的案件)固有的複雜性，無法保證UpHealth Holdings將成功獲得計劃的確認。
與公司有關的一般風險
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對普通股股票支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於購買價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。
不能保證UpHealth將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，也不能保證我們的普通股和認股權證將繼續在場外交易市場交易。
於2023年11月28日，吾等收到紐約證券交易所監管人員的書面通知，表示決定啟動程序，將本公司的可贖回認股權證(可按每股115.00美元的行使價行使)從紐約證券交易所退市，並立即暫停該等認股權證的買賣。因此，自2023年11月29日起，我們的認股權證為
在場外交易市場，交易代碼為“UPHLW”。紐約證券交易所監管機構根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，根據“異常低”的價格水平確定認股權證不再適合上市。紐約證券交易所於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將這些權證從紐約證券交易所退市。
此外，於2023年12月11日，我們收到紐約證券交易所規則工作人員的書面通知，該公司已啟動程序，將本公司的普通股(每股面值0.0001美元)從紐約證券交易所退市，並暫停普通股交易，等待該等程序完成。因此，從2023年12月12日起，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“UPHL”。紐約證券交易所監管機構認定，我們的普通股不再適合上市，因為根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節，公司已跌破紐約證券交易所的持續上市標準，要求上市公司在連續30個交易日內保持全球平均市值至少15,000,000美元。我們及時向紐約證券交易所提出了這一決定的上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了我們的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前被重新安排到更晚的日期。如果我們上訴不成功，紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，UpHealth及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
•UpHealth證券的市場報價有限；
•確定UpHealth普通股為“細價股”，這將要求交易UpHealth普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
此外，我們不能保證我們的普通股或認股權證將繼續在場外市場交易，經紀自營商將繼續在這個市場上提供我們的普通股的公開報價，或者我們的普通股的交易量將足以提供一個有效的交易市場。場外交易市場是一個比紐約證券交易所更有限的市場，場外交易市場的報價可能會導致本公司現有和潛在股東交易我們的普通股的流動性較差，並可能進一步壓低我們普通股的交易價格。
公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
由於在截至2022年9月30日的三個月內發生的事件，在標題下討論關於GLOCAL董事會控制權的仲裁在項目3中，法律訴訟在本年報第一部分中，吾等確定於2022年7月發生複議事件，要求吾等重新評估Glocal Healthcare Systems Private Limited(“Glocal”)是否為可變權益實體(“VIE”)，以及我們是否繼續持有Glocal的控股權。基於這一評估，我們得出結論，Glocal是一家VIE，而且我們不再有能力指導Glocal的任何活動，也不再擁有控股權。因此，自2022年7月起，我們解除了Glocal的合併，並在我們的綜合經營報表中記錄了因股權投資解除合併而產生的3770萬美元的虧損，以Glocal的概率加權公允價值2,120萬美元與截至2022年6月30日的Glocal資產和負債的賬面價值之間的差額衡量。Glocal的概率加權公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中。此外，我們對我們在Glocal的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對Glocal的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 621計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。此外，我們取消了與Glocal相關的1430萬美元非控股權益的確認。如果通過標題下討論的法律程序關於GLOCAL董事會控制權的仲裁在項目3中，法律訴訟在本年度報告第一部分中，我們能夠獲得指導Glocal活動的能力，我們的意圖是行使所有合法權利和補救措施來實現這一結果，然後我們將進一步重新評估我們在Glocal的投資的適當會計處理。
此外，如中所述附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及將UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併UpHealth Holdings及其子公司，並在我們的綜合經營報表中記錄了5,910萬美元的股權投資解除合併收益，以UpHealth Holdings於2023年9月30日的公允價值7,560萬美元與UpHealth Holdings的資產和負債賬面價值之間的差額衡量。UpHealth Holdings的概率加權公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中。此外，我們對我們在UpHealth Holdings的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對UpHealth Holdings的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 621計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
公司未來可能被迫減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對公司的流動資金產生立竿見影的影響，但公司報告此類費用的事實可能會導致市場對其或其證券的負面看法。
當確定減值指標時，我們進行減值評估，包括定性和定量評估。於截至2023年12月31日止年度，根據已確定的減值指標，我們錄得5,000萬美元商譽及無形資產減值費用，包括綜合護理管理部門的4,120萬美元商譽、無形資產及長期資產減值費用，因決定清盤我們行為業務內的一家公司而產生的640萬美元商譽減值，從InnoInnovation Group出售集團重新計量至預期收益的190萬美元，銷售成本減少，以及綜合護理管理部門的使用權資產減值40萬美元。於截至2022年12月31日止年度，由於已確定減值指標，本集團錄得商譽及無形資產減值1.162億美元，其中包括Glocal於截至2022年3月31日止三個月內即時減值的550萬美元計價期間調整及我們服務部門商號無形資產減值70萬美元，於截至2022年9月30日止三個月進行減值測試所產生的8,910萬美元商譽減值費用及1,690萬美元無形資產減值費用，以及於截至12月31日止三個月持有待售的出售集團重新計量所產生的180萬美元費用。2022年，與出售創新集團有關。此外，這種性質的費用可能導致該公司無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
作為一家上市公司，UpHealth產生了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，UpHealth面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而UpHealth Holdings和CloudBreak作為私營公司沒有發生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求UpHealth進行UpHealth Holdings和CloudBreak之前都沒有做過的活動。例如，UpHealth成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師或公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，UpHealth可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對UpHealth的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與UpHealth上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在UpHealth董事會或擔任高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本已經並將繼續要求UpHealth轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的某些認股權證將作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在與我們的IPO同時進行的單位私募中，我們的創始人獲得了56,750份私募認股權證(根據反向股票拆分進行了調整)。私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，在此情況下，56,750份私人認股權證可由本公司以5,675美元贖回。根據公認會計原則，我們需要評估這些權證的或有行使條款，然後評估其結算條款，以確定它們應作為權證負債還是作為權益入賬。任何不等於我們固定數量的股權股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額的結算金額，將使這些權證無法被視為與我們自己的股票掛鈎，因此也不能被計入股權。由於私人認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，本公司可贖回該等認股權證，因此未能滿足將該等認股權證計入權益的要求。因此，正如我們在本年報所載財務報表中所述，我們將這些私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理，並按發行時的公允價值記錄該負債，並根據我們從我們的獨立第三方估值公司獲得的估值報告，記錄截至報告收益的每個期間結束時的公允價值變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
該公司的成功能力完全取決於其關鍵人員的努力。
公司成功的能力取決於公司的努力。此外，雖然公司打算密切審查其未來聘用的任何個人，但它不能向您保證其對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對其運營產生不利影響。
我們證券的市場可能無法繼續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響，儘管根據豁免和撤銷協議的條款，同意票據持有人已同意，如果我們的普通股
如本公司不再於國家證券交易所上市，同意債券持有人將不會同意、籤立或以任何方式參與任何加快2025年債券及2026年債券本金金額的聲明，直至(I)本公司就2026年債券完成初步基本變動購回要約或(Ii)根據條款終止交易支持協議之前，未能維持在國家交易所上市的我們的普通股將構成我們的契約項下的根本改變。
由於市場對我們的財務表現以及整體市場和經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
此外，於2023年12月11日，我們收到紐約證券交易所規則工作人員的書面通知，該公司已啟動程序，將本公司的普通股(每股面值0.0001美元)從紐約證券交易所退市，並暫停普通股交易，等待該等程序完成。因此，從2023年12月12日起，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“UPHL”。紐約證券交易所監管機構認定，我們的普通股不再適合上市，因為根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節，公司已跌破紐約證券交易所的持續上市標準，要求上市公司在連續30個交易日內保持全球平均市值至少15,000,000美元。我們及時向紐約證券交易所提出了這一決定的上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了我們的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前被重新安排到更晚的日期。如果我們的普通股因任何原因從紐約證券交易所退市，即使普通股仍在場外交易市場報價，公司證券的流動性和價格可能比公司證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。我們的普通股和認股權證目前交易的場外市場是一個比紐約證券交易所更有限的市場，場外市場的報價可能會導致公司現有和潛在股東交易我們的普通股的流動性較差，並可能進一步壓低我們普通股的交易價格。我們不能保證我們的普通股將繼續在這個市場上交易，經紀自營商將繼續在這個市場上提供我們的普通股的公開報價，或者我們的普通股的交易量將足以提供一個有效的交易市場。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
此外，未能維持我們的普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，也可能導致Indentures項下的違約事件，這可能會加速公司對2025年票據和2026年票據的支付義務。為了應對在基本變更回購要約完成之前發生這種單獨違約事件的可能性，我們簽訂了豁免和撤銷協議，其中規定，在(I)本公司關於2026年票據的初始基本變更回購要約完成或(Ii)根據交易支持協議的條款終止交易支持協議之前，每個同意的票據持有人已同意不同意，簽署或以其他方式參與任何加速2025年債券和2026年債券(視情況而定)本金金額的聲明，這是由於公司未能發佈根本性變化公司公告(如適用的契約所定義)，或者在公司普通股不再在國家證券交易所上市的情況下，未能根據契約第15條進行或完成根本性變化回購。
如果公司沒有達到投資者、股東或金融分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。
如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。
此外，本公司證券價格的波動可能導致您的全部或部分投資損失。下列任何因素都可能對您在本公司證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠低於您購買它們的價格。在此情況下，本公司證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。
影響公司證券交易價格的因素可能包括：
•公司季度財務業績或被認為與公司類似的公司季度財務業績的實際或預期波動；
•市場對公司經營業績預期的變化；
•競爭對手的成功；
•公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對公司或整個市場的財務估計和建議的變更；
•投資者認為與本公司相當的其他公司的經營和股價表現；
•公司及時推出新的和增強的服務和產品的能力；
•影響公司業務的法律法規變更；
•開始或參與涉及本公司的訴訟；
•公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的本公司證券的股份數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•公司董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及公司證券的交易價格和估值，包括我們截至2023年12月12日在場外交易市場交易的普通股，可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。該公司證券的市場價格下跌也可能對該公司發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。
公司證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於該公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始對該公司進行報道，該公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道本公司的分析師改變了對本公司股票的不利建議，或提供了對本公司競爭對手更有利的相對推薦，則本公司證券的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在金融市場上失去可見性，這可能會導致其股價或交易量下降。
現有股東未來出售股份可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售相當數量的公司普通股隨時可能發生。如果公司的股東或市場認為公司的股東打算在公開市場上出售大量的公司普通股，公司普通股的市場價格可能會下跌。
轉售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2024年3月31日，我們約有18,811,398股已發行普通股。公司公眾股東持有的股份可以自由流通。此外，本公司登記作為合併代價發行的普通股股份(所有股份均不受合約禁售期的限制)，並將登記股份供其高級管理人員、董事及其他聯屬公司轉售，以及本公司發行的認股權證及可換股票據相關股份，該等股份將分別於認股權證或可換股票據行使或轉換後可供轉售。規則144也適用於2022年6月14日我們普通股的轉售。這種普通股的出售或這種出售的看法可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。
美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對這一評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制的有效性的評估需要多長時間或成本有多高，以及補救我們財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救過程。此外，儘管核數師認證要求目前不適用，但對我們來説，我們未來可能會受到這些要求的約束，我們可能會在完成財務報告內部控制任何由此產生的變化的實施方面遇到問題或延誤。如果我們的首席執行官或首席財務官認定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們的股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，公司被要求從截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，提供管理層對內部控制的評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比UpHealth Holdings和CloudBreak作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。
測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現本公司財務報告的內部控制存在更多重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再具有新興成長型公司資格時，無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。
本公司須遵守國家、地區及地方政府制定的法律、法規及規章。特別是，公司必須遵守某些SEC、NYSE和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律、法規及規則及其詮釋及應用亦可能不時更改，而該等更改可能對本公司的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律、法規和規則（如解釋和應用）可能對本公司的業務和經營業績造成重大不利影響。
未來行使註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些股東擁有受限證券的登記權。我們有責任登記某些證券，包括(I)單一機構投資者持有的普通股股份，以及根據吾等與該投資者於2023年3月9日訂立的證券購買協議，可於行使認股權證時向該投資者發行的普通股股份，(Ii)在我們首次公開發售之前或與首次公開發售同時進行的私募所購入的所有普通股股份，以及(Iii)由UpHealth Holdings和CloudBreak的前證券持有人持有的若干普通股股份。吾等有義務提交轉售“擱置”登記聲明以登記該等證券，並盡合理最大努力促使該等登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。根據轉售登記聲明在公開市場出售相當數量的普通股，可在此類登記聲明仍然有效的任何時候發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
不適用。
項目1C。中國的網絡安全
我們的董事會認識到維護我們的提供者、患者、客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的董事會通過董事會審計委員會合規小組委員會(“合規小組委員會”)積極參與監督公司的風險管理計劃，而網絡安全是我們整體企業風險管理(“ERM”)方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全集成到我們的ERM計劃中，並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
作為我們整體企業風險管理方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃專注於以下關鍵領域：
•治理：如下文標題下更詳細討論的那樣治理此外，我們的董事會對網絡安全風險管理的監督得到了合規小組委員會的支持，該小組委員會定期與我們的企業風險管理職能部門、我們的信息安全董事以及管理和相關管理委員會的其他成員進行互動，其中包括管理層的執行合規委員會，該委員會向我們的首席隱私與合規官和合規小組委員會主席報告。
•協作方法：我們實施了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
•技術保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
•事件響應和恢復規劃： 我們建立並維護了全面的事件應對和恢復計劃，以全面應對網絡安全事件，並定期對此類計劃進行測試和評估。
•第三方風險管理：我們堅持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，可能會對我們的業務造成不利影響。
•教育和意識：我們為人員提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，以此作為一種手段，使我們的人員擁有應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法。
我們定期評估和測試我們旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、漏洞測試和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的活動。我們聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制和運營有效性的獨立審查。此類評估、審計和審查的結果將報告給執行合規委員會和合規小組委員會，我們將根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。
治理
合規小組委員會監督我們的機構風險管理程序，包括管理網絡安全威脅產生的風險。合規小組委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮因素。合規小組委員會還收到關於達到既定報告門檻的任何網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直至問題得到解決。我們的首席隱私與合規官和信息安全董事每季度都會與合規小組委員會討論公司對網絡安全風險管理的方法。
合規小組委員會由我們的兩名獨立董事組成，Raluca Dinu博士擔任主席，Mark Guinan擔任合規小組委員會成員兼審計委員會主席。Dinu博士和Guinan先生都曾在上市公司和私營公司擔任過不同的董事會和高管職位，分別擁有各自領域的本科生和研究生學位，他們總共擁有超過23年的公司和類似公司風險管理經驗，包括網絡安全威脅引起的風險。
我們的信息安全董事與包括首席執行官、首席財務官和首席法務官在內的執行合規委員會協調，在整個公司範圍內協同工作，實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。為了促進我們的網絡安全風險管理計劃的成功，我們在整個公司部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，我們的信息安全董事和執行合規委員會實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向合規小組委員會報告此類威脅和事件。
我們的信息安全董事在信息技術和信息安全領域擔任了20多年的各種職務，包括擔任安全顧問和私營公司的首席信息安全官，並在信息技術和信息安全、醫療隱私和合規方面獲得了專業認證。我們也有定期與我們合作的安全顧問。其中一位顧問總裁在2024年1月退休之前一直擔任我們的信息安全副總裁，他擁有超過40年的信息技術和信息安全各種職位的服務經驗，擁有工商管理本科和研究生學位，並獲得了註冊信息系統安全專業人員、註冊信息安全經理、風險與信息系統控制證書和項目管理專業人員的專業認證。我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官都擁有各自領域的本科和研究生學位，他們總共擁有超過70年的風險管理經驗，包括管理公司和類似公司的風險，包括來自網絡安全威脅的風險。
我們認為，網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，並未對公司產生實質性影響，也不太可能影響公司，包括其業務戰略、運營業績或財務狀況。見第1A項，風險因素，本年度報告的第一部分，以討論與網絡安全相關的風險。
項目2.建築和物業
下表列出了截至2023年12月31日我們佔用的每個主要物業的位置、大約平方英尺和主要用途，以及我們使用所述物業的可報告細分市場： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分市場 | | 位置 | | 近似正方形素材 | | 主要用途 |
| 企業/服務 | | 德爾雷海灘 | | 34,414 | | 公司總部和客户服務中心 |
| 服務 | | 德爾雷海灘 | | 43,787 | | 客户服務中心 |
| 服務 | | 德爾雷海灘 | | 115,372 | | 客户服務中心 |
| 虛擬關懷基礎設施 | | 俄亥俄州哥倫布市 (1) | | 20,455 | | 公司辦公室 |
| 虛擬關懷基礎設施 | | 埃爾塞貢多，加利福尼亞州 (1) | | 12,251 | | 公司辦公室 |
| 虛擬關懷基礎設施 | | 明尼蘇達州布魯明頓 | | 6,350 | | 公司辦公室 |
| 綜合護理管理 | | 加州舊金山 | | 11,742 | | 公司辦公室 |
(1) 基本上所有這些設施都是轉租的。
我們出租我們所有的房產。我們相信我們的設施適合滿足我們目前和合理預期的未來需求。然而，我們會定期評估我們的經營性質，並在尋找機會擴大或提高業務效率時，可能會進一步增加和改進或整合地點。
項目3.提起法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到索賠或訴訟的影響。解決法律和其他或有事項的估計數應在損失可能並可合理估計的情況下應計。管理層認為，在諮詢了法律顧問後，目前預計這些其他索賠都不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。除下文所述外，我們的重要法律程序在附註19：承付款和或有事項，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。
第11章案例，標題見Re UpHealth Holdings，Inc.，案例編號23-11476(U.S.Bankr.D.Del.)
2023年9月19日，本公司的全資子公司UpHealth Holdings，Inc.(“UpHealth Holdings”)根據美國破產法第11章向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys，Inc.(“Thrasys”)和Behaviative Health Services，LLC(“BHS”)，以及Thrasys和BHS的每一家子公司(該等子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。《破產法》第11章的案件在標題下共同管理在Re UpHealth控股公司.，案件編號23-11476(美國銀行D.Del.)，僅用於程序目的。緊隨其後的是
在破產法第11章案件開始時，債務人提交了一些普通的“第一天”和“第二天”動議，以繼續正常的課程運作，並允許平穩過渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，美國破產法院批准了所有“第一天”和“第二天”動議，包括但不限於確認全球範圍內自動禁止所有針對債務人的訴訟和債權人訴訟，允許使用現金和繼續使用債務人的現金管理系統，允許向員工和獨立承包商付款，併為債權人設定提交索賠證明的最後期限。因此，債務人繼續在破產法院的管轄下，按照美國破產法的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。
2023年11月3日，美國受託人任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。
2023年11月16日和12月24日，Thrasys提出動議，要求實現綜合護理管理部門向客户的過渡，這一點在該公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中披露。截至2023年12月28日，這一過渡基本完成，Thrasys隨後停止了所有業務。此外，破產法院於2023年11月17日批准了一項向參與綜合護理管理部門轉型的Thrasys員工支付留任獎金的動議。
2023年11月16日，破產法院發佈了一項命令，設定了在破產法第11章案件中提出索賠的最後期限。所有債務人的一般債權人提交債權證明的最後期限已於2024年1月15日過去，政府實體提交針對UpHealth Holdings的索賠證明的最後期限已於2024年3月18日過去，並將於2024年4月17日針對其他債務人。2023年12月18日，債務人夫婦提交了資產負債表和財務報表。
2024年1月23日，破產法院發佈了一項命令，將債務人提交破產法第11章計劃的專有權的期限延長至2024年4月30日(包括2024年4月30日)，並將債務人徵求此類計劃的專有權的期限延長至2024年7月1日(包括7月1日)。
除UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們或我們的任何其他直接或間接子公司均未根據美國破產法第11章提出救濟申請，我們和TTC Healthcare，Inc.(“TTC”)繼續在破產之外運營。
李約瑟行動
自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院一宗名為Needham&Company LLC(“Needham”)訴UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.(以下簡稱“Needham行動”)的法律訴訟的當事人，該訴訟源於UpHealth Services，Inc.與Needham的S簽約提供配售和其他財務諮詢服務。2023年9月14日，紐約法院發佈了一項裁決和命令，批准了有利於李約瑟的即決判決，拒絕了S提出的即決判決動議。紐約法院於2023年9月15日將這一決定和命令載入其議事日程。裁決和命令得出結論，李約瑟有權獲得3130萬美元的費用，外加利息。2023年9月18日，紐約法院簽署了一項針對UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.的判決，金額為3,130萬美元，外加650萬美元的判決前利息，判決總額為3,780萬美元，外加每年9%的判決後利息。
儘管根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書，並根據美國破產法第362(A)條自動中止了訴訟，但紐約法院書記員於2023年9月27日將有利於李約瑟的判決載入法院議事日程。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項規定，規定在其適用的範圍內，根據美國破產法第362(A)條的自動中止應被視為為授權UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.對紐約法院的判決提出上訴(以及Needham能夠參與上訴)的唯一和有限的目的而修改。破產法院於2023年11月30日下令批准這一規定。
2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.就紐約州法院的判決向紐約州最高法院第一部門上訴庭提出上訴。上訴中的簡報已經完成，UpHealth Holdings預計口頭辯論將於2024年4月或5月進行，目前尚未安排。這件事的最終結果目前還不得而知。
樁鑽取操作
自2021年5月24日以來，UpHealth Holdings一直是伊利諾伊州庫克縣巡迴法院PillDrill，Inc.(簡稱PillDrill)訴UpHealth Services，Inc.等人的法律訴訟的當事人。(“PillDrill Action”)，其中PillDrill聲稱UpHealth Services，Inc.與PillDrill就收購PillDrill達成了口頭協議，要求賠償1800萬美元外加數額不詳的利息。樁鑽行動中尚未確定審判日期。
如上所述，在第11章案例標題下，Re UpHealth Holdings，Inc.，案例編號23-11476(U.S.Bankr.2023年9月19日，UpHealth Holdings根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。2023年9月20日，UpHealth Holdings提交了破產建議書和自動停機運營通知書，擱置了樁鑽行動。伊利諾伊州巡迴法院隨後於2023年10月25日在樁鑽行動中發佈了一項命令，要求特別擱置日曆。
根據引發PillDrill訴訟的基本相同的一系列事實，PillDrill於2024年1月5日提交了第8號索賠，隨後在特拉華州破產案件中修訂並於同日作為第9號索賠提交。UpHealth Holdings繼續質疑這一説法的依據和有效性。
2024年1月5日，PillDrill向破產法院提交了UpHealth Holdings第11章案件的索賠。2024年2月8日，債務人提出動議，根據破產法第502(C)和105(A)條，估計PillDrill的索賠為0美元。PillDrill反對這項動議，2024年3月26日，法院駁回了Debtors夫婦的估計動議。沒有關於這項動議的估計的命令。UpHealth Holdings繼續質疑PillDrill聲稱的索賠的基礎和有效性，目前正在分析有關這一索賠的下一步行動。
美國國税局對Thrasys，Inc.的索賠。
美國國税局(IRS)審計了Thrasys 2008年和2009年的納税申報單，以確定適當的年份，將某些知識產權許可支付的約1500萬美元的收入計入收入。Thrasys最初在2010年S公司的納税申報單上包括了1500萬美元的收入，與財務會計目的納入的年份相匹配。公司税支付給了加利福尼亞州，Thrasys將收益轉嫁給了股東。美國國税局聲稱，Thrasys在2008年欠C公司税約500萬美元，或者作為內在收益，Thrasys在2009年欠C公司税約500萬美元。此外，Thrasys可能被評估額外的加州特許經營税約130萬美元；如果徵收額外的所得税，利息將被收取每年約4%至10%，每年複利，潛在利息約為400萬美元。美國國税局還沒有要求施加懲罰。
這件事目前正在美國税務法院待決，案卷11565-15。如果收益轉移到2009年，Thrasys的一些前股東將面臨額外所得税的相關税務案件。2018年12月4日，美國國税局提出即決判決動議；然而，Thrasys獲勝，動議被駁回。2020年1月，Thrasys提交了一項即決判決動議，辯稱要麼在2010年正確報告了收益，而且所有税款都已經繳納，要麼應該在2009年納税，不徵收內置利得税。在這兩種情況下，Thrasys將不會在2008年或2009年支付額外的所得税。美國國税局對Thrasys的動議提出了反對。2021年3月3日，美國税務法院在沒有考慮案件是非曲直的情況下，發佈了一項非常簡短的法院命令，駁回了特拉西斯的動議。如果動議獲得批准，就不需要進行審判了。
當我們在2020年11月收購Thrasys時，Thrasys的所有前股東都同意賠償我們因與美國國税局的糾紛而造成的任何損失。
如上文標題下所述第11章案例，標題見Re UpHealth Holdings，Inc.，案例編號23-11476(U.S.Bankr.D.Del.)，2023年10月20日，Thrasys根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。因此，破產法第362(A)條規定的自動中止立即生效，2023年10月30日，美國税務法院下令暫停本案的所有訴訟程序。2023年11月17日，美國國税局向破產法院提交了一份修訂的索賠證明，根據《破產法》第507(A)(8)條提出了金額為17,282,914.83美元的優先索賠(“美國國税局索賠證明”)，這是基於美國國税局的兩種替代立場。2024年3月14日，Thrasys向破產法院提出動議，要求根據破產法第502(C)和105(A)條，或根據破產法第505條，評估美國國税局的索賠證明，並認為應大幅減少到0美元至約166,835美元之間。這件事的最終結果目前還不得而知。Thrasys是UpHealth Holdings的子公司，我們於2023年9月30日解除了該子公司的合併(如中所述附註1，組織和業務).
除UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們和我們的其他子公司尚未根據美國破產法第11章提交救濟申請，我們和TTC繼續在破產之外運營。
關於GLOCAL董事會控制權的仲裁
如先前所披露，本公司的全資附屬公司UpHealth Holdings是一項有關Glocal Healthcare Systems Private Limited控制權的商業仲裁(“仲裁”)的一方，Glocal Healthcare Systems Private Limited是一家註冊辦事處位於印度西孟加拉邦加爾各答的印度公司(“Glocal”)。仲裁由國際商會(“國際商會”)的國際仲裁法院負責管理。
仲裁的詳細背景載於本公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第3項，因為本公司已根據本公司分別於2023年8月10日和2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中包含的信息進行了更新。以下是這些早先提交的文件中包含的信息摘要，以及UpHealth Holdings於2024年3月18日從國際刑事法院收到的仲裁最終裁決(“裁決”)中授予的救濟摘要。該獎項的相關部分已作為本公司於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件99.1提交。
仲裁始於2022年11月4日，當時UpHealth Holdings向UpHealth Holdings於2020年10月30日的股份購買協議(“原始SPA”，並於2020年11月20日和2021年3月4日修訂後的“SPA”)的若干交易對手提出仲裁請求，據此UpHealth Holdings收購了Glocal。UpHealth Holdings提起仲裁的SPA交易對手包括Glocal、Syed Sabahat Azim博士(“Sabahat Azim”)、Richa Sana Azim(“Richa Azim”)和
連同Sabahat Azim(“Azims”)、Gautam Chowdhury(“Chowdhury”)、Mleveetil Damodaran(“Damodaran”)和Kimberlite Social Infrastructure Private Limited(“Kimberlite”，以及Glocal、Azims、Chowdhury和Damodaran，“受訪者”)。自從UpHealth Holdings進入最初的SPA以來，Sabahat Azim、Richa Azim和Chowdhury一直是Glocal的董事會(以下簡稱Glocal董事會)。達摩達蘭是Glocal的現任股東和前董事。金伯利是一家印度實體，阿齊姆家族是其股東和董事，也是Glocal的股東。
UpHealth Holdings對受訪者提起訴訟，指控他們違反了SPA，侵犯了UpHealth Holdings根據印度公司法作為Glocal超級大股東的權利，以及失實陳述。UpHealth Holdings要求為裁決UpHealth Holdings的索賠而組成的仲裁庭(“仲裁庭”)提供具體的救濟、損害賠償和費用。
仲裁案情聽證會於2023年7月31日至2023年8月2日在伊利諾伊州芝加哥親自舉行。儘管收到了聽證會的通知和多次邀請參加聽證會，但沒有一名受訪者出席。在聽證期間，法庭要求UpHealth Holdings聘請的損害賠償專家提供更多信息。專家的補充報告於2023年8月25日提交。法庭邀請UpHealth Holdings和被告出席2023年9月9日的一場簡短的虛擬聽證會，以考慮UpHealth Holdings的專家的補充證詞。
沒有一名答覆者參加了虛擬聽證，最終法庭邀請UpHealth Holdings的事實證人提交補充證詞。UpHealth Holdings於2023年9月30日提交了事實證人的第二份證人陳述。2023年11月5日，法庭就其專家的補充報告和證詞向UpHealth Holdings提出了問題。UpHealth Holdings於2023年11月15日迴應了這些問題。
應法庭的要求，UpHealth Holdings於2024年1月27日提交了費用申請。法庭於2024年2月5日結束仲裁程序。
2024年3月18日，國際刑事法院正式向各方通報了該裁決。裁決書的內容大致如下，其中(A)至(F)分段構成法庭的調查結果，(G)至(U)分段構成法庭下令的救濟：
a.法庭在仲裁中對Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite擁有管轄權；
b.法庭有管轄權審理和裁決仲裁中的爭議，並駁回Glocal、Azims和Chowdhury的管轄權異議；
c.UpHealth Holdings持有(I)7,503,016股Glocal的股權(佔總股本的95.29%)，(Ii)24,867股Glocal的優先股(佔總優先股的37.52%)，以及(Iii)Glocal總(股本加優先股)股份的94.81%；
d.UpHealth Holdings對其在Glocal的股權擁有良好和可出售的所有權，如上文(C)分段所述，沒有任何產權負擔，以及與之相關的所有權利、所有權、權益和利益；
e.GLOCAL於2022年9月26日舉行的特別股東大會違反了SPA的條款；
f.Azim、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite違反了SPA，特別是其第5.2(B)、(C)和(D)條以及第10和12條；
g.法庭發佈了一項永久強制禁令：
1.指示答覆者採取一切必要步驟：(I)召開GLOCAL董事會會議，任命UpHealth Holdings的指定人員(S)為GLOCAL董事會的董事(S)，以及(Ii)在該會議上，根據原SPA(經修訂)第5.2.1(B)(Iii)條和第12條，批准並授權任命UpHealth Holdings的指定人員(S)為GLOCAL董事會的S；
2.指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨或共同向司法管轄區公司註冊官提交表格DIR-12，涉及根據原SPA(經修訂)第5.2.1(C)和12條任命UpHealth Holdings的指定人(S)為Glocal董事會成員；
3.指示Gllocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨和共同向UpHealth Holdings提供經Gllocal董事會正式認證的董事會決議的真實摘錄，該等決議在原始SPA（經修訂）第5.2.1（d）條和第12條指定後；
4.根據原協議第10.2條和第12條（經修訂），指示Gllocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite與UpHealth Holdings合作，以UpHealth Holdings可接受的形式和方式，將UpHealth Holdings對Gllocal股本的所有權增加至100%；以及
5.禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite違反SPA第12條的規定，並要求Glocal、Azim、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite向所有
財務報表(S)、信息、數據、文件、賬簿和記錄，採用UpHealth Holdings要求的形式和方式。
h.阿齊姆人、喬杜里人、達莫達蘭人和金伯利人被命令遵守通過遵守UpHealth Holdings履行SPA條款的要求而修訂的SPA條款；
i.法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分別向UpHealth Holdings支付初級損害賠償金(如裁決書所述)，金額如下：
1.Sabahat Azim--10,140,625.00美元
2.裏查·阿齊姆--10,140,625.00美元
3.喬杜裏--1,382,812.50美元
4.達摩達蘭--6,650,669.64美元
5.金伯利巖--1,185,267.86美元
j.如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何時間提出在沒有SPA提供和/或預期的全部或部分資產的情況下將Glocal的實際控制權交給UpHealth Holdings，UpHealth Holdings可以立即選擇：
1.獲得Glocal的實際控制權，儘管其資產有所減少；或
2.向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite索賠8,070萬美元的永久實際控制損失。
k.如果UpHealth Holdings在2024年9月30日或之前沒有以SPA規定或預期的資產獲得對Glocal的實際控制權，並且以上(J)段沒有生效，則UpHealth Holdings有權從Azim、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回永久失去實際控制權的額外損害賠償金(如獎勵中的定義)；
l.如果UpHealth Holdings選擇追回上文(J)(2)或(K)分段規定的額外損害賠償，審裁處命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分別支付UpHealth Holdings損害賠償金，金額如下：
1.Sabahat Azim--27,740,625.00美元
2.裏查·阿齊姆--27,740,625.00美元
3.喬杜裏--3,782,812.50美元
4.達摩達蘭--18,193,526.79美元
5.金伯利巖--3,242,410.71美元
m.如果UpHealth Holdings選擇接受上文(J)(2)或(K)分段規定的額外損害賠償，則Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite無需遵守本裁決決定性部分中的以下命令/段落：
1.(G)分段；
2.(H)分段；
3.(R)段；及
4.分段(S)。
n.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須分別按照上文(I)和(L)分段所述的比例支付UpHealth Holdings的所有預扣税，適用於UpHealth Holdings的損害賠償金利息，但UpHealth Holdings必須向執行法院提供適用於賠償賠償金利息的預扣税額的充分證據；
o.阿齊姆夫婦和喬杜裏夫婦必須平分支付UpHealth Holdings與緊急仲裁有關的合理產生的費用和開支，總額達868,440美元；
p.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須平分地向UpHealth Holdings支付與本仲裁有關的合理費用和開支共計4,488,562美元(不包括緊急仲裁階段)；
q.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須簡單地向UpHealth Holdings支付他們各自有責任支付的金額的獎勵後利息，從獎勵之日起到全額支付，年利率為9%(9%)；
r.UpHealth Holdings和被申請人必須根據國際刑事法院規則第29(3)條和國際刑事法院規則附錄V第6(6)(C)條賦予法庭的權力，繼續執行經以下修改的緊急仲裁員命令第七節(處分)(C)、(E)和(F)分部分：
1.Glocal、Azims和Chowdhury分別和聯合受命與UpHealth Holdings和UpHealth Holdings確定的任何PCAOB註冊會計師事務所合作，按照UpHealth Holdings要求的格式和方式，在需要時提供對Glocal所有未經審計的財務報表(S)、數據、文件、賬簿和記錄的訪問；
2.Glocal、Azims和Chowdhury被指示單獨和聯合與UpHealth Holdings確定的在PCAOB註冊的任何會計師事務所合作，審查根據上文(R)(1)段提供的信息，包括回答任何問題，讓任何公司員工或管理人員回答問題，並遵守任何要求進一步提供信息或澄清的要求；以及
3.GLOCAL、AZIM和CHOWDHURY被聯合和單獨責令不得(I)採取任何步驟訪問GLOCAL在ICICI銀行的銀行賬户(賬户編號104905001983)中的資金，無論是基於2022年8月15日的董事會決議還是以其他方式；(Ii)對可以訪問該銀行賬户的授權簽字人進行或導致做出任何更改；以及(Iii) 對該銀行賬户進行或導致對該銀行賬户進行任何其他更改。
s.Martin Beck和/或Jeremy Livianu和/或UpHealth Holdings董事會通過董事會決議指定的其他人(並由UpHealth Holdings首席執行官書面通知ICICI銀行，附上指定該人的UpHealth Holdings董事會決議的核證副本)，可共同或個別獲準訪問和操作Glocal在ICICI銀行的銀行賬户，帳號為104905001983；
t.審裁處駁回了UpHealth Holdings的所有其他索賠，包括其失實陳述的損害賠償索賠；以及
u.所有其他索賠和抗辯均被駁回。
國際刑事法院規則第36條規定，仲裁各方當事人自收到裁決通知之日起30天內可向國際刑事法院申請更正“文書、計算或印刷錯誤”[s]，或任何類似性質的錯誤。在同一個30天的窗口期內，當事各方可向國際刑事法院申請“解釋”該裁決。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
於2023年11月28日，吾等接獲紐約證券交易所監管人員的書面通知，表示決定展開程序，將本公司可按每股普通股115.00美元行使的可贖回認股權證從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)除名，並即時暫停該等認股權證的買賣。因此，自2023年11月29日起，我們的權證在場外交易市場交易，交易代碼為“UPHLW”。紐約證券交易所於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將這些權證從紐約證券交易所退市。此外，於2023年12月11日，我們收到紐約證券交易所規則工作人員的書面通知，該公司已啟動程序，將本公司的普通股(每股面值0.0001美元)從紐約證券交易所退市，並暫停普通股交易，等待該等程序完成。因此，從2023年12月12日起，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“UPHL”。我們及時向紐約證券交易所提出了這一決定的上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了我們的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前被重新安排到更晚的日期。在上述事件發生之前，我們的普通股和認股權證分別以UPH和UPH.WS的代碼在紐約證券交易所交易。
如上所述，我們的普通股和認股權證目前在場外交易市場交易，代碼分別為“UPHL”和“UPHLW”。我們普通股和認股權證的任何場外市場報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。
截至2024年2月29日，我們的普通股約有108名登記在冊的股東。截至2024年2月29日，我們認股權證的記錄持有人約有42人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
最近股票證券的未登記銷售
請參考我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以瞭解有關我們於2023年3月13日完成的私募的信息。
最近購買的股票證券
在截至2023年12月31日的財年第四季度，我們沒有回購我們的股權證券。
股權補償計劃
見項目12，某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項，以獲取有關根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
不適用。
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
你應該閲讀以下管理層的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告第II部分第8項下的相關附註。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“UpHealth”、“公司”和其他類似術語均指UpHealth，Inc.及其合併子公司。
形成
UpHealth Services，Inc.成立於2019年11月5日，於2020年1月1日正式開始運營。它的成立是為了實現從事數字健康的各種公司的合併，並開始與一些公司進行談判，包括下文討論的那些已經被收購的公司。UpHealth Holdings，Inc.於2020年10月26日作為特拉華州的一家公司成立時，通過與UpHealth Services，Inc.的S原始股東重組，成為UpHealth Services，Inc.的唯一股東。UpHealth Holdings隨後進行了一系列交易，以發展其三個經營部門的業務：(A)服務--通過其子公司TTC Healthcare，Inc.(“TTC”)、行為健康服務有限責任公司(“BHS”)和創新集團，Inc.(“創新集團”)；(B)虛擬護理基礎設施--通過其子公司Glocal Healthcare Systems Private Limited(“Glocal”)；以及綜合護理管理--通過其子公司Thrasys，Inc.(“Thrasys”)。如下所述，2021年6月9日，UpHealth(FKA GigCapital2，Inc.)完成業務合併，據此，其收購了UpHealth Holdings及其子公司，以及CloudBreak Health，LLC(“CloudBreak”)及其子公司，該等業務已加入虛擬關懷基礎設施部門。
已完成的業務合併
2020年11月20日，根據UpHealth Holdings和BHS之間的協議和合並計劃的條款，UpHealth Holdings收購了BHS，以換取120萬美元的本票形式的對價和UpHealth Holdings的股份。
2020年11月20日，UpHealth Holdings根據雙方修訂和重新確定的合併計劃的條款收購了Thrasys，以換取2000萬美元的期票和UpHealth Holdings普通股的形式的對價。
2021年1月25日，UpHealth Holdings根據UpHealth Holdings與TTC之間的協議和合並計劃的條款，收購了成為全資子公司的TTC，以1,210萬美元的本票和UpHealth Holdings普通股的形式換取對價。
Glocal現在是UpHealth Holdings的超級多數股權(但不是全資)子公司。UpHealth Holdings對Glocal的收購是分多步進行的。根據UpHealth Holdings、Glocal和若干Glocal股東之間的股份購買協議的條款和條件，第一步於2020年11月20日結束，UpHealth Holdings收購了Glocal約43.46%的已發行股本，並交付了UpHealth Holdings普通股和一筆870萬美元的票據，於2021年6月支付。作為第二步的一部分，2021年3月26日，UpHealth Holdings收購了Glocal的額外股本，通過對Glocal的資本投資，將其所有權增加到Glocal已發行股本的約89.4%，並於2021年3月支付了300萬美元。2021年5月14日，UpHealth Holdings收購了Glocal的額外股本，將其所有權增加到Glocal已發行股本的約90.4%，並交付了UpHealth Holdings的普通股。第三步於2021年6月21日結束，UpHealth Holdings收購了Glocal的額外股本，將其所有權增加到Glocal已發行股本的約92.2%，並向出售股東交付了920萬美元的現金。第四步於2021年8月27日結束，UpHealth Holdings收購了Glocal的額外股本，將其所有權增加到Glocal已發行股本的約94.81%，並向出售股東交付了2000萬美元的現金。UpHealth Holdings作為大股東，將與Glocal的其餘股東一起，通過收購剩餘股份和/或UpHealth Holdings接受的和印度法律允許的任何其他方式，增加UpHealth Holdings在Glocal的所有權。
2021年4月27日，UpHealth Holdings根據UpHealth Holdings與InnoInnovation Group之間的協議和合並計劃的條款，收購了InnoInnovation Group，後者成為了一家全資子公司，以換取金額為3,000萬美元的期票和UpHealth Holdings普通股的對價。
O2021年6月9日，根據UpHealth和CloudBreak之間的業務合併協議條款，UpHealth收購了CloudBreak，CloudBreak成為全資子公司，以換取金額為3660萬美元的本票形式的對價和UpHealth普通股。
2021年6月9日，UpHealth收購了UpHealth控股公司及其子公司成為全資子公司，以現金、票據和普通股換取UpHealth持有量’在緊接收購生效時間之前發行和發行的股本。此次收購被計入反向資本重組，相當於UpHealth控股公司為UpHealth的淨資產發行股票，伴隨資本重組，UpHealth被視為會計被收購方。確定UpHealth為會計被收購方主要基於收購後， UpHealth控股公司擁有合併後公司的多數投票權，UpHealth控股佔合併後實體持續運營的75%，UpHealth控股公司控制着合併後公司的管理機構的多數股權，UpHealth持有量’高級管理層構成了合併後公司的大部分高級管理層。
Glocal及其子公司的分拆
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告的合併財務報表附註中，由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。因此，以下所載資料包括Glocal於2022年前六個月在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源，但不包括Glocal於2022年後六個月及截至2023年12月31日的年度在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源。截至2024年3月31日，Glocal的運營仍與UpHealth的其他業務分離。
出售創新集團及其子公司
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的合併財務報表附註中，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意將創新集團100%的已發行股本出售給Belmar Midco，Inc.，Belmar Midco Inc.是特拉華州的一家公司，Belmar Holdings，Inc.的全資子公司，Belmar Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，以及Webster Capital IV，L.P.的投資組合公司，Webster Capital IV，L.P.是一家有限責任合夥企業，UpHealth、UpHealth Holdings、Innovation Group和Belmar之間於2023年2月26日簽訂了股票購買協議。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，下文所載信息包括
創新集團於截至2022年12月31日止年度及2023年1月1日至2023年5月10日期間的營運、流動資金及資本資源，不包括創新集團於2023年5月11日至2023年12月31日期間於服務部門的營運、流動資金及資本資源。
第11章UpHealth Holdings、Thrasys和BHS案例
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，在做出不利的法律判決後，UpHealth Holdings於2023年9月19日根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提出自願救濟申請。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys和BHS，以及Thrasys和BHS的各子公司(該等子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。見第3項，法律訴訟，參閲本年報第I部分，以獲取其他資料。
UpHealth控股公司及其子公司的解體
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下所載資料包括TTC及BHS於截至2022年12月31日止年度及2023年首九個月服務分部的營運、流動資金及資本資源，但不包括TTC及BHS於2023年後三個月的營運、流動資金及資本資源。同樣，以下列出的信息包括Thrasys在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源，不包括Thrasys在2023年後三個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源。截至2024年3月31日，UpHealth Holdings及其子公司的業務仍與UpHealth的其他業務分離。
Thrasys與其客户簽訂了三項過渡協議，日期分別為2023年11月16日和11月15日，(I)洛杉磯縣的Local Initiative Health Authority，這是一個以L.A.Care Health Plan運營和開展業務的當地公共實體；(Ii)EmpiRx Health LLC，一家特拉華州的公司；以及(Iii)美國加利福尼亞州阿拉米達縣(每個，都是一份過渡協議)，其中規定，除其他事項外，向每個客户授予適用源代碼和相關SyntraNet的永久、非獨家許可TM平臺及Thrasys在適用的過渡協議所規定的過渡期內提供若干過渡服務，但須待破產法院發出授權及批准過渡協議的命令後，才可完成每項過渡協議所預期的交易，而該命令其後由破產法院作出。
因此，2023年12月28日，Thrasys完成了過渡協議所設想的交易的完成。關閉後，Thrasys不再有任何業務。除過渡協議中另有規定外，Thrasys將繼續擁有所有知識產權，但須遵守根據過渡協議授予的非獨家許可。
出售CloudBreak及其子公司
如中所討論的附註1，組織和業務於本年報綜合財務報表附註中，於2023年11月16日，UpHealth及CloudBreak與美國特拉華州森林買家有限責任公司(“森林買家”)及領先私募股權公司GTCR LLC的聯屬公司訂立會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)，據此，吾等同意將CloudBreak的所有未償還股本權益及CloudBreak的全資附屬公司出售予Forest Buyer(“出售”)。此次拍賣於2024年3月15日結束。因此，CloudBreak被包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的虛擬醫療基礎設施部門。
UpHealth的未來業務概述
由於上述詳細事件，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虛擬護理基礎設施或集成護理管理平臺，並已重新定位其業務努力，以繼續增長其服務部門，成為全面行為健康服務的領先提供商。TTC是UpHealth剩餘的運營公司，通過利用精神病學家、內科醫生、高級護士從業者、醫生助理、心理學家、執業治療師和臨牀社會工作者提供從住院到門診水平的完整連續護理，提供行為保健治療服務。然而，在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司(包括TTC)的業務將繼續與UpHealth的其餘業務分離。因此，在2024年3月15日出售CloudBreak後，UpHealth的財務狀況、運營結果和現金流將完全由UpHealth的業務組成，UpHealth由第四個非運營業務部門Corporation組成，僅由作為TTC母公司的UpHealth的運營費用組成。
服務細分市場
概述
我們的服務平臺在美國提供行為健康和藥房服務，這對管理全人護理及其相關成本至關重要。我們全面的行為健康能力通過現場護理交付和遠程健康提供基於證據和技術支持的行為健康和藥物濫用服務。我們的服務平臺正在努力為現有客户以及屬於綜合護理管理和虛擬護理基礎設施平臺的客户提供越來越多的服務，包括遠程醫療服務。
我們的行為健康業務提供以患者為中心的全面護理，滿足客户的身心健康和社會福祉。我們讓人們參與到最合適的護理環境中，包括臨牀站點、門診和虛擬站點。我們的行為健康業務提供行為健康服務；幫助患者和提供者導航和滿足複雜的慢性行為健康需求；提供急性後護理規劃服務；並通過先進的按需數字健康技術(如遠程健康)為消費者和護理提供者提供服務。我們的行為健康業務直接與消費者、護理提供系統、提供者、付款人和公共部門實體合作，提供高質量、可獲得和公平的護理，改善健康結果並降低護理總成本。
我們的行為健康業務主要通過其直銷團隊和兩個關鍵領域的戰略合作來銷售服務：付款人，包括醫療計劃、第三方管理人員；以及公共實體，包括美國退伍軍人事務部和其他聯邦、州和地方醫療保健機構。
我們還有一家制藥公司，創新集團，於2023年5月11日被出售。創新集團由MedQuest Pharmacy提供支持，MedQuest Pharmacy是一家在美國所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可的全方位服務零售和複方藥店，分發直接運送給患者的處方藥。
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的合併財務報表附註中，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意根據UpHealth、UpHealth Holdings、InnoInnovation Group和Belmar之間於2023年2月26日的股票購買協議，將創新集團100%的已發行股本出售給Belmar。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，以下列出的信息包括創新集團在截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果，不包括創新集團在2023年5月11日至2023年12月31日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果。
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下所載資料包括TTC及BHS於截至2022年12月31日止年度及2023年首九個月服務分部的營運、流動資金及資本資源，但不包括TTC及BHS於2023年後三個月的營運、流動資金及資本資源。
由於如上所述出售創新集團和解除UpHealth Holdings及其子公司的合併，服務部門在截至2023年12月31日的三個月內沒有運營。
經營成果的構成部分
收入
服務。我們行為健康業務的服務收入主要來自為住院和門診治療環境中的客户提供的服務。我們的行為健康業務每週向第三方付款人收取前一週提供的服務的費用。與客户相關的收入，如住院和門診項目，通常隨着時間的推移而確認，因為履行義務是按照客户、第三方付款人和其他人為提供的服務估計的可變現淨值來履行的。客户服務收入按既定費率記錄，減去估計可變現淨值的調整。估計第三方付款人償還款的準備金是在提供相關服務期間撥備的，並在今後收到實際償還款時予以調整。償還率的顯著或持續下降可能對經營業績產生重大不利影響。
我們的行為健康業務還為其客户提供診斷實驗室測試服務，隨着時間的推移，這些服務被確認為履行義務，從客户、第三方付款人和其他人那裏獲得估計的可變現淨值，以提供服務。診斷實驗室服務收入按既定費率記錄，減去估計可變現淨值的調整。估計第三方付款人償還款的準備金是在提供相關服務期間撥備的，並在今後收到實際償還款時予以調整。
我們行為健康業務的服務收入 也是通過提供精神和精神健康服務和賬單服務產生的。儘管基本任務因服務和患者的不同而有所不同，但醫療專業人員會根據所獲得的信息執行查詢、獲取生命統計數據、執行某些實驗室測試、實施治療以及提供任何其他必要的商品和服務。此外，服務收入來自CME教育課程。
產品。我們藥房業務的產品收入主要來自直接向患者銷售處方藥以及向供應商銷售補充產品。大部分客户收入是在藥物和產品從工廠發貨之前開具和收取的。藥房業務大約60%的收入來自複合藥物的銷售，大約40%的收入來自制造藥物和補充劑的銷售。
產品收入還來自於在我們的行為健康業務中提供零售藥房服務。
收入成本
我們行為健康業務的收入成本主要包括提供者補償費用、銷售給患者的藥物成本、設施運營成本、專業/醫療費用以及設施分配、信息技術和折舊成本。提供者補償費用包括向醫療保健提供者支付的諮詢費用，包括精神病學醫生、心理學家、執業護士和臨牀社會工作者。我們的行為健康業務採用了基於激勵的補償計劃，其中包含提供者協議，根據所產生的收入的百分比對提供者進行補償，並最終為所提供的服務收取費用。我們的行為健康業務主要通過一家擁有許多供應商的大型行業分銷商購買藥物，但也直接從其他供應商購買一些。
藥房業務的收入成本主要包括合成各種藥物和補充劑的原材料成本、直接從分銷商購買用於轉售的製成品成本、履行和運輸服務的成本以及設施分配、信息技術和折舊成本。藥房業務通過一家擁有許多供應商的大型行業分銷商購買這些產品，並直接與製造商採購產品和用品。藥房業務還能夠利用其業務規模，以較低的價格購買更大數量的某些成分和材料。
運營費用
銷售和市場推廣(“S&M”)費用。S&M費用包括與薪酬和福利、廣告和營銷計劃、活動、支付給第三方營銷公司的費用、設施分配、信息技術和折舊成本有關的成本。
一般和行政(“G&A”)費用。併購費用包括薪酬和福利支出，以及與高管、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊相關的其他行政成本，扣除收入成本和S&M費用後的淨額。
折舊及攤銷費用。折舊費用是指計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置、辦公設備和租賃改進的折舊，扣除分配給收入成本的金額。攤銷費用與收購TTC、BHS和創新集團的無形資產攤銷有關。
虛擬關懷基礎設施細分市場
概述
如上所述，截至2024年3月16日，我們不再有我們運營的虛擬關懷基礎設施部門。
我們的虛擬醫療基礎設施部門是一家以技術和技術為基礎的服務業務，它將醫療保健系統與平臺、分析和服務連接起來，從而使臨牀和管理流程更簡單、更高效。醫院系統、醫生和患者依賴虛擬醫療基礎設施業務，通過直接內置到臨牀工作流程中的技術支持服務來幫助他們提高績效、降低成本和提高醫療質量。
在Martti™的支持下，虛擬醫療基礎設施業務是統一遠程醫療解決方案和數字醫療工具的提供商，旨在增加醫療保健的可及性，並解決整個醫療保健過程中的健康差距。虛擬關懷基礎設施業務擁有全美最大的已安裝用户羣之一，每月在全美2,800多個醫療保健場所、250多種語言的40,000多個視頻終端上執行300,000多次會議。通過其集成的遠程保健和語言訪問服務，該平臺成為醫院內護理的數字前門。馬蒂家族TM平臺提供了數字保健基礎設施，使其合作伙伴能夠根據其特定需求和市場實施獨特的、自有品牌的遠程保健戰略，並內置語言訪問。
2022年，馬蒂TM通過利用其現有平臺擴大其業務，包括其他遠程醫療用例，如遠程中風、遠程神經病學和精神療法。我們還推出了家庭健康虛擬訪問平臺，使醫療保健系統合作伙伴能夠在任何設備上隨時隨地以他們可能會説的任何語言遠程查看他們的患者。
虛擬關懷基礎設施業務的產品和服務主要通過直銷團隊銷售。虛擬關懷基礎設施業務的產品還通過與其他技術供應商的一系列聯盟和業務夥伴關係得到支持和分銷，這些供應商將我們的產品與其應用程序集成並連接在一起。虛擬醫療基礎設施業務提供了不斷擴大的遠程醫療使用案例套件，這些案例是根據多年合同交付的，其中包括固定的最低限額，其上浮可歸因於基於使用的費用。該業務的客户羣包括醫院和衞生系統、聯邦合格的醫療診所(“FQHC”)、緊急護理中心、獨立診所和醫療機構。
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告的合併財務報表附註中，由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。因此，以下所載資料包括Glocal於2022年前六個月在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源，但不包括Glocal於2022年後六個月及截至2023年12月31日的年度在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源。
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告綜合財務報表附註中，於2023年11月16日，UpHealth及CloudBreak與Forest Buyer及GTCR LLC的一間聯屬公司訂立會員權益購買協議，據此，吾等同意於2024年3月15日完成出售。因此，CloudBreak被包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的虛擬醫療基礎設施部門。
如上所述，由於Glocal的解除合併，服務部門僅包括CloudBreak從2022年7月至2023年12月的業務。
經營成果的構成部分
收入
服務。服務收入主要來自以訂閲為基礎的每月固定分鐘數和每單位服務浮動費率醫療語言口譯服務的銷售。我們的遠程健康產品線還記錄了租賃™設備和提供信息技術服務(包括連接和持續支持MARTTI™軟件平臺)的輔助收入。一般來説，TeleHealth的醫療語言翻譯和信息技術服務是按月收費的。每月固定分鐘醫療語言口譯訂閲費和信息技術服務費在服務前一段時間預先開具發票。每單位浮動費率醫療語言口譯和信息技術服務費(包括與客户使用的會議記錄超過固定的每月會議記錄訂閲有關的超額費用)按月開具欠款發票。Martti™設備租賃在使用前一段時間提前按月開具發票。開具發票的金額通常應在開票之日起30天內到期。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，服務收入還包括Glocal的收入，這些收入主要來自運營醫院和診所的收入，包括藥房和藥品銷售，以及每次遠程醫療會診的交易費。
產品。產品收入包括向客户銷售馬蒂™設備。Martti™設備的銷售通常在合同執行時(50%)和設備交付給客户時(50%)開具發票。開具發票的金額通常應在開票之日起30天內到期。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，產品收入還包括來自Glocal的收入，這些收入主要來自出售HelloLyf CX數字藥房和建設HelloLyf HX數字醫院。
收入成本
收入成本主要包括與支持和託管TeleHealth的產品供應和提供服務相關的成本，包括維護TeleHealth的數據中心、客户支持團隊和TeleHealth的專業服務人員的成本，以及第三方服務提供商的成本，如數據中心和網絡費用、資本化軟件開發成本的攤銷、向客户銷售的採購設備庫存的成本，以及設施分配、信息技術和折舊成本。在2021年3月26日至2022年6月30日期間，收入成本還包括來自Glocal的收入成本，其中主要包括建造和運營醫院的成本，包括購買藥品的成本、專業/醫生費用、建設HelloLyf CX數字藥房和HelloLyf HX數字醫院的成本，以及信息技術和折舊成本的分配。
運營費用
銷售和營銷費用。S的支出包括薪酬和福利、與廣告、營銷計劃和活動相關的成本，以及設施分配、信息技術和折舊成本。
一般和行政費用。併購費用包括薪酬和福利支出，以及與高管、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊有關的其他行政成本，扣除收入和S律師事務所的成本分配。
折舊及攤銷費用。與計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備的折舊有關的折舊費用，扣除分配給收入成本的金額。與收購CloudBreak和Glocal的無形資產攤銷有關的攤銷費用。
綜合護理管理細分市場
概述
如上所述，截至2023年12月28日，我們不再有我們運營的綜合護理管理部門。
綜合醫療管理是我們的醫療技術業務，為醫療保健付費的組織提供服務，包括醫療計劃以及州、聯邦和市政機構，確保他們贊助的人獲得高質量的醫療服務，高效和有效地管理和提供，同時促進醫療公平，使每個個人、家庭和社區都可以獲得他們需要的醫療服務。
“綜合護理”是衞生專業人員之間的協作，為患者提供全面的治療，改善整體福祉。綜合護理管理業務由SyntraNet提供支持TM技術平臺和應用程序，根據過渡協議，我們已向這項業務的三個客户提供了適用源代碼的非獨家許可。綜合信息網TM是一個可配置的集成健康管理平臺，使臨牀和基於社區的護理團隊能夠共享信息、協調護理、管理利用率，並改善個人和人羣的健康結果和成本-特別是具有複雜醫療、行為健康和社會需求的個人。
綜合信息網TM創建了虛擬“護理社區”--由組織、護理管理者和服務提供者組成的邏輯網絡--作為一個整合的護理團隊，部署各種計劃以提高健康、質量、績效、效率和成本。
該平臺的核心功能包括能夠：
·創建虛擬的跨部門護理社區；
·綜合和組織來自各種健康和社會健康數據來源的信息；
·通過高級分析深入瞭解健康狀況、風險和機遇；
·對團體進行資格審查，並將其納入計劃；
·協調整個護理過程中的護理團隊；以及
·分析和報告各種衡量成功的標準。
我們的綜合護理管理平臺為健康計劃和提供者羣體提供了通過新的基於價值的護理模式來管理健康的能力。我們的客户包括美國最大的公共健康計劃，是美國最全面的“全人護理”計劃的一部分，以及增長最快的基於價值的藥房福利經理之一。
我們的綜合護理管理業務主要通過兩個關鍵領域的直銷團隊、戰略合作和外部生產商銷售其產品：付款人(包括健康計劃和第三方管理人員)以及公共實體(包括州和地方醫療保健機構)。在簽訂過渡協議之前，收入來自許可費、經常性訂閲費和實施方面的專業服務。
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下列出的信息包括Thrasys在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源，不包括Thrasys在2023年後三個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源。截至2024年3月31日，UpHealth Holdings及其子公司的業務仍與UpHealth的其他業務分離。
Thrasys與其客户簽訂了三項過渡期協議，日期分別為2023年11月15日、11月16日和11月17日：(I)洛杉磯縣地方倡議衞生局，這是一個以L.A.CARE Health Plan經營和經營業務的地方公共實體；(Ii)EmpiRx Health LLC，一家特拉華州公司；及(Iii)美國加利福尼亞州阿拉米達縣(各自為“過渡協議”)，規定(其中包括)向每名客户授予適用源代碼及相關SyntraNetTM平臺的永久非獨家許可，以及Thrasys在適用過渡協議下規定的過渡期內提供若干過渡服務，以完成各過渡協議預期的交易，惟破產法院須輸入授權及批准過渡協議的命令，而該命令其後由破產法院錄入。
因此，2023年12月28日，Thrasys完成了過渡協議所設想的交易的完成。關閉後，Thrasys不再有任何業務。除過渡協議中另有規定外，Thrasys將繼續擁有所有知識產權，但須遵守根據過渡協議授予的非獨家許可。
由於UpHealth Holdings及其子公司如上所述解除合併，綜合護理管理部門在截至2023年12月31日的三個月內沒有運營。
經營成果的構成部分
收入
綜合關懷管理的收入主要來自(A)產品的銷售，以及相關的許可證、訂閲和託管費，以及(B)服務，主要用於實施、配置和擴展技術，並就平臺和應用程序的使用對用户進行培訓。
許可證和訂閲收入。許可證收入通常與授予客户將平臺部署到一定規模的一定數量的護理社區的權利相關聯，通常衡量的是可以包括在護理社區中的患者總數。許可收入是根據所提供許可的性質確認的，如果沒有進一步的履行義務，則在授予客户許可權之日全額確認，或在每個合同生效日期(客户擁有許可權之日)開始的許可期限內按比例確認。
訂閲費是為訪問該平臺和應用程序而收取的經常性費用。訂閲費通常與使用情況掛鈎，如人口規模、提供商數量、註冊項目的成員數量或由應用程序管理的成員數量。隨着客户訂閲更多應用程序功能或推出更多程序，訂閲費可能會增加。認購費收入在認購期內按比例確認。
服務。綜合護理管理公司提供專業服務的大部分合同是按時間和材料定價的，因此收入在提供服務時確認。在某些情況下，綜合護理管理簽訂了專業服務合同，規定了具體里程碑的專業服務費，從而在實現里程碑時確認收入。
收入成本
綜合護理管理的收入成本包括：與託管SyntraNet相關的成本TM在符合HIPAA的雲環境中；嵌入SyntraNet的第三方產品許可證的成本TM；核心專業服務團隊的費用；以及設施、信息技術和折舊費用的分配。增加了對安全基礎設施的合規要求，增加了託管服務的額外成本。集成關懷管理還增加了第三方許可證的成本，這些許可證是隨着技術平臺的範圍和佔地面積的擴大而增加的。
託管基礎設施。集成關懷管理的技術和解決方案旨在與任何特定的雲服務提供商無關。目前，客户環境通過與兩家雲服務提供商簽訂的合同進行託管。集成關懷管理預計雲服務提供商的能力將增長，成本將變得越來越有競爭力，並繼續評估市場上的產品，以確定滿足客户需求的安全性、可靠性、可擴展性和性能的最佳組合。綜合關懷管理的託管基礎設施成本與為客户部署的環境的數量和規模以及與客户談判的服務級別協議(SLA)有關。隨着客户的平均規模持續增長，預計託管基礎設施成本佔收入的百分比將會增加。
第三方產品許可證。綜合信息網TM嵌入了某些第三方技術組件，以支持其一些技術能力。這些組件有多個供應商，集成護理管理不依賴於任何特定供應商。
專業服務團隊。我們的綜合關懷管理的專業服務團隊與產品團隊密切合作，並被理解為一個領導示範實施的“A團隊”。目標是保持專業服務團隊規模較小，以便將重點放在部署參考客户上，並促進系統集成合作夥伴的入職和培訓。
運營費用
銷售和營銷費用。S的支出包括一個內部銷售和營銷團隊以及與業務發展顧問簽訂的合同，以產生和鑑定銷售線索，幷包括分配設施、信息技術和折舊成本。
研究與開發(R&D)費用。綜合護理管理公司在研發方面進行了投資。核心研發團隊由一小羣經驗豐富的軟件開發人員組成。研發費用還包括設備、信息技術和折舊成本的分配。
一般和行政費用。G&A費用包括薪酬和福利費用，以及與綜合護理管理公司的高管、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊相關的其他行政成本，扣除收入、S和M費用以及研發費用的成本分配。
折舊及攤銷費用。與計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備的折舊有關的折舊費用，扣除分配給收入成本的金額。與收購Thrasys的無形資產攤銷有關的攤銷費用。
UPHEALTH，Inc.行動的結果
經營業績
如上所述，由於某些業務已被出售或解除合併，上述數字在不同時期之間不能直接進行比較。
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告的合併財務報表附註中，由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。因此，以下所載資料包括Glocal於2022年前六個月在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源，但不包括Glocal於2022年後六個月及截至2023年12月31日的年度在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源。
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的合併財務報表附註中，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意根據UpHealth、UpHealth Holdings、InnoInnovation Group和Belmar之間於2023年2月26日的股票購買協議，將創新集團100%的已發行股本出售給Belmar。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，以下列出的信息包括創新集團在截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果，不包括創新集團在2023年5月11日至2023年12月31日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果。
如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下所載資料包括TTC及BHS於截至2022年12月31日止年度及2023年首九個月服務分部的營運、流動資金及資本資源，但不包括TTC及BHS於2023年後三個月的營運、流動資金及資本資源。同樣，以下列出的信息包括Thrasys在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源，不包括Thrasys在2023年後三個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源。截至2024年3月31日，UpHealth Holdings及其子公司的業務仍與UpHealth的其他業務分離。
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告綜合財務報表附註中，於2023年11月16日，UpHealth及CloudBreak與Forest Buyer及GTCR LLC的一間聯屬公司訂立會員權益購買協議，據此，吾等同意於2024年3月15日完成出售。因此，CloudBreak被包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的虛擬醫療基礎設施部門。
下表載列UpHealth之綜合經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併業務成果數據 | 截至12月31日止年度， | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 服務 | $ | 110,039 | | | $ | 110,953 | | | $ | (914) | | | (1) | % | |
| 許可證和訂閲 | 6,548 | | | 12,566 | | | (6,018) | | | (48) | % | |
| 產品 | 13,411 | | | 35,284 | | | (21,873) | | | (62) | % | |
| 總收入 | 129,998 | | | 158,803 | | | (28,805) | | | (18) | % | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 服務 | 51,073 | | | 62,954 | | | (11,881) | | | (19) | % | |
| 許可證和訂閲 | 1,147 | | | 1,260 | | | (113) | | | (9) | % | |
| 產品 | 8,183 | | | 24,434 | | | (16,251) | | | (67) | % | |
| 收入總成本 | 60,403 | | | 88,648 | | | (28,245) | | | (32) | % | |
| 毛利 | 69,595 | | | 70,155 | | | (560) | | | (1) | % | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 11,288 | | | 15,951 | | | (4,663) | | | (29) | % | |
| 研發 | 4,367 | | | 7,888 | | | (3,521) | | | (45) | % | |
| 一般和行政 | 38,884 | | | 48,755 | | | (9,871) | | | (20) | % | |
| 折舊及攤銷 | 6,454 | | | 16,140 | | | (9,686) | | | (60) | % | |
| 基於股票的薪酬 | 3,740 | | | 6,464 | | | (2,724) | | | (42) | % | |
| 商譽、無形資產和其他長期資產減值 | 49,958 | | | 116,239 | | | (66,281) | | | (57) | % | |
| 收購、整合和轉型成本 | 44,476 | | | 20,111 | | | 24,365 | | | 121 | % | |
| 總運營費用 | 159,167 | | | 231,548 | | | (72,381) | | | (31) | % | |
| 運營虧損 | (89,572) | | | (161,393) | | | 71,821 | | | 45 | % | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息支出 | (28,195) | | | (26,500) | | | (1,695) | | | (6) | % | |
| | | | | | | | |
| 取消綜合入賬附屬公司之收益（虧損） | 59,065 | | | (37,708) | | | 96,773 | | | 257 | % | |
| 債務清償損失 | — | | | (14,610) | | | 14,610 | | | 100 | % | |
| 其他收入（支出），淨額，包括利息收入 | 1,068 | | | 7,892 | | | (6,824) | | | 86 | % | |
| 其他收入(費用)合計 | 31,938 | | | (70,926) | | | 102,864 | | | 145 | % | |
| 所得税優惠前淨虧損 | (57,634) | | | (232,319) | | | 174,685 | | | 75 | % | |
| 所得税優惠 | 1,218 | | | 9,384 | | | (8,166) | | | (87) | % | |
| 淨虧損 | (56,416) | | | (222,935) | | | 166,519 | | | 75 | % | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,423 | | | 65 | | | 1,358 | | | (2,089) | % | |
| UpHealth，Inc.的淨虧損。 | $ | (57,839) | | | $ | (223,000) | | | $ | 165,161 | | | 74 | % | |
下表載列UpHealth之綜合經營業績佔總收益之百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 服務 | 85 | % | | 70 | % |
| 許可證和訂閲 | 5 | % | | 8 | % |
| 產品 | 10 | % | | 22 | % |
| 總收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本： | | | |
| 服務 | 39 | % | | 40 | % |
| 許可證和訂閲 | 1 | % | | 1 | % |
| 產品 | 6 | % | | 15 | % |
| 收入總成本 | 46 | % | | 56 | % |
| 毛利 | 54 | % | | 44 | % |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 9 | % | | 10 | % |
| 研發 | 3 | % | | 5 | % |
| 一般和行政 | 30 | % | | 31 | % |
| 折舊及攤銷 | 5 | % | | 10 | % |
| 基於股票的薪酬 | 3 | % | | 4 | % |
| 商譽、無形資產和其他長期資產減值 | 38 | % | | 73 | % |
| 收購、整合和轉型成本 | 34 | % | | 13 | % |
| 總運營費用 | 122 | % | | 146 | % |
| 運營虧損 | (69) | % | | (102) | % |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出 | (22) | % | | (17) | % |
| | | |
| 取消綜合入賬附屬公司之收益（虧損） | 45 | % | | (24) | % |
| 債務清償損失 | — | % | | (9) | % |
| 其他收入（支出），淨額，包括利息收入 | 1 | % | | 5 | % |
| 其他收入(費用)合計 | 25 | % | | (45) | % |
| 所得税優惠前淨虧損 | (44) | % | | (146) | % |
| 所得税優惠 | 1 | % | | 6 | % |
| 淨虧損 | (43) | % | | (140) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 1 | % | | — | % |
| UpHealth，Inc.的淨虧損。 | (44) | % | | (140) | % |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
收入
在截至2023年12月31日的一年中，收入為1.3億美元，與截至2022年12月31日的1.588億美元相比，減少了2880萬美元，降幅為18%。
服務收入減少90萬美元，主要原因是服務部門減少了700萬美元，但虛擬護理基礎設施部門增加了550萬美元，綜合護理管理部門增加了60萬美元，部分抵消了這一影響。服務部門收入下降的主要原因是，由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併，2023年第四季度沒有確認任何服務收入，2023年第二季度我們行為業務中的一家公司倒閉導致服務收入減少380萬美元，以及2023年第二季度戰略出售創新集團導致服務收入減少130萬美元。虛擬醫療基礎設施業務增長的主要原因是，由於新的和現有的美國遠程醫療客户的通話時間增加，整體業務增長帶來的收入增加了1,230萬美元，但由於Glocal在2022年第三季度解除整合，截至2023年12月31日的年度沒有確認收入，這部分抵消了這一增長。綜合護理管理部門的增長主要是由於2023年前三季度現有客户的專業服務收入增加，但由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併，2023年第四季度沒有確認服務收入，部分抵消了這一增長。
在截至2023年12月31日的一年中，集成關懷管理部門的許可證和訂閲收入減少了600萬美元，主要原因是2023年第四季度由於解除合併而沒有確認許可證和訂閲收入
截至2023年9月30日，UpHealth Holdings及其子公司，以及2023年第三季度綜合護理管理部門的一名客户流失。
產品收入減少了2190萬美元，原因是服務部門減少了2150萬美元，虛擬關懷基礎設施部門減少了30萬美元。服務部門的減少主要是由於2023年第二季度創新集團的戰略出售導致製藥業務的處方藥銷售減少了1840萬美元，以及2023年第四季度由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而沒有確認產品收入。虛擬醫療基礎設施部門的減少主要是由於美國遠程醫療業務不再銷售設備，以及Glocal在2022年第三季度解除整合後，在截至2023年12月31日的一年中沒有確認任何收入。
我們預計在截至2024年12月31日的一年中，收入將大幅下降。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，我們將不會報告任何收入，直到UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產，我們能夠重新整合TTC。
收入成本
在截至2023年12月31日的一年中，收入成本為6040萬美元，與截至2022年12月31日的8860萬美元相比，減少了2820萬美元，降幅為32%。
收入的服務成本減少了1,190萬美元，主要是由於服務部門減少了900萬美元，虛擬護理基礎設施部門減少了370萬美元，但被綜合護理管理部門增加的80萬美元部分抵消了。服務部門的減少主要是由於2023年第四季度由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而確認的收入中沒有確認服務成本，2023年第二季度我們行為業務中的一家公司倒閉導致收入中的服務成本減少了300萬美元，以及2023年第二季度創新集團的戰略出售導致收入成本減少了30萬美元。虛擬醫療基礎設施部門的下降主要是由於Glocal在2022年7月解除合併後，在截至2023年12月31日的年度沒有確認收入成本，但由於收入增加和美國遠程醫療業務從音頻到視頻分鐘組合的轉變，與整體業務增長相關的收入成本增加了170萬美元，部分抵消了這一影響。
在截至2023年12月31日的一年中，綜合護理管理部門的收入許可和訂閲成本減少了10萬美元，這主要是因為2023年第四季度由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而確認的收入沒有許可和訂閲成本。
產品收入成本減少了1630萬美元，主要是因為服務部門減少了1620萬美元。服務部門收入減少的主要原因是，由於2023年第二季度戰略出售創新集團，藥房業務處方藥銷售收入的成本減少了1560萬美元，以及由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併，2023年第四季度沒有確認收入的產品成本。
我們預計，在截至2024年12月31日的一年中，收入成本將大幅下降。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，我們將不報告收入成本，除非UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產，我們能夠重新整合TTC。
運營費用
銷售和市場營銷。在截至2023年12月31日的年度內，S&M支出為1,130萬美元，較截至2022年12月31日的1,600萬美元減少470萬美元，降幅為29%，主要原因是薪酬、福利和承包商支出減少，這主要是由於2023年第二季度戰略出售創新集團導致的薪酬、福利和承包商支出減少，以及2023年第四季度S&M支出因UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而減少，以及和解導致應計70萬美元的抵消。
我們預計在截至2024年12月31日的一年中，S&M的費用將大幅下降。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，我們將不報告S&M費用，直到UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產，我們能夠重新整合TTC。
研究和開發。在截至2023年12月31日的年度，研發費用為440萬美元，與截至2022年12月31日的年度的790萬美元相比，減少了350萬美元，降幅為45%，這主要是由於資本化軟件開發成本增加、員工人數減少以及2023年第四季度因UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而導致的研發費用減少。
我們預計，在截至2024年12月31日的財年，研發費用將大幅下降。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，除非UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產，並且我們能夠重新整合TTC，否則我們將不報告任何研發費用。
一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，G&A費用為3890萬美元，與截至2022年12月31日的年度的4880萬美元相比，減少了990萬美元，降幅為20%，這主要是由於員工人數減少導致的薪酬和福利減少，承包商費用減少，以及2023年第四季度因UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而導致的G&A費用減少。
我們預計在截至2024年12月31日的一年中，併購費用將會減少。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，G&A費用將僅包括作為TTC母公司的UpHealth在執行、財務、人力資源和法律部門的運營，除非UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產，我們能夠重新整合TTC。
折舊及攤銷。在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為650萬美元，主要包括440萬美元的無形資產攤銷和210萬美元的與財產和設備有關的折舊，扣除收入成本分配後的淨額。在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為1610萬美元，主要包括1400萬美元的無形資產攤銷和210萬美元的與財產和設備有關的折舊，扣除收入成本分配後的淨額。2023年折舊和攤銷費用的減少主要是由於創新集團在2023年5月11日至2023年12月31日期間沒有因出售而記錄的折舊和攤銷費用，由於綜合護理管理部門資本化軟件開發的減少而減少的攤銷費用，以及2023年第四季度由於UpHealth Holdings和子公司於2023年9月30日解除合併而減少的折舊和攤銷費用。
我們預計在截至2024年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用將減少。在2024年3月15日出售CloudBreak之後，折舊和攤銷費用將僅包括作為TTC母公司的UpHealth在其執行、財務、人力資源和法律部門的業務。
基於股票的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出為370萬美元，與截至2022年12月31日的年度的650萬美元相比，減少了270萬美元，降幅為42%。以股票為基礎的薪酬支出減少的主要原因是未償還的股本贈款減少。
我們預計，在截至2024年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出將減少，這主要是由於未償還的股權授予減少。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值。在截至2023年12月31日的年度，我們記錄了5,000萬美元的商譽和無形資產減值費用，其中包括綜合護理管理部門的4,120萬美元商譽、無形資產和長期資產減值費用，因決定清盤我們行為業務中的一家公司而產生的640萬美元商譽減值，從InnoInnovation Group處置組重新計量到預期收益的190萬美元，銷售成本減去，以及我們綜合護理管理部門的使用權資產減值40萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得商譽及無形資產減值1.162億美元，其中包括Glocal於截至2022年3月31日止三個月內即時減值的550萬美元計價期間調整及我們服務部門的商號無形資產減值70萬美元、因截至2022年9月30日止三個月進行減值測試而產生的8,910萬美元商譽減值費用及1,690萬美元無形資產減值費用，以及於截至2022年12月31日止三個月出售創新集團而持有待售處置集團的重新計量費用180萬美元。
收購、整合和轉型成本。在截至2023年12月31日的年度內，收購、整合和轉型成本為4,450萬美元，主要涉及與之前收購相關的法律和訴訟費用，以及與我們業務整合和轉型相關的成本，包括2023年第三季度李約瑟行動額外應計2,980萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，收購、整合和轉型成本為2,010萬美元，主要涉及與之前收購相關的法律和訴訟費用，以及與我們的業務整合和轉型相關的成本，包括管理諮詢費和遣散費。
我們預計，在截至2024年12月31日的財年，收購、整合和轉型成本支出將會下降。
其他收入(費用)
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入為3190萬美元，主要包括UpHealth Holdings及其子公司解除合併帶來的5910萬美元收益和110萬美元的其他收入，包括利息收入，部分被2820萬美元的利息支出所抵消。截至2022年12月31日的年度，其他支出為7,090萬美元，主要包括Glocal解除合併虧損3,770萬美元，利息支出2,650萬美元，債務清償虧損1,460萬美元，部分被衍生品負債公允價值收益750萬美元，認股權證負債公允價值收益20萬美元，以及包括利息收入在內的其他收入淨額10萬美元所抵消。
我們預計截至2024年12月31日止年度的其他收入將減少，原因是截至2023年12月31日止年度錄得一次性收益，部分被計劃利用Cloudbreak銷售所得款項支付全部或部分2026年票據而導致2025年票據及2026年票據利息開支預期減少所抵銷，2025年票據及預期利息收入來自與Cloudbreak銷售所得款項相關的票據、税項及營運資金代管。
所得税支出(福利)
在截至2023年12月31日的年度，所得税優惠為120萬美元，主要與本年度對上一年記錄的估值免税額的調整有關。在截至2022年12月31日的一年中，所得税優惠為940萬美元，主要是由於不可扣除的收購、整合和轉型成本以及不可扣除的商譽減值，但部分被我們對某些遞延税項資產計入的5170萬美元估值準備金所抵消。
所得税費用(收益)反映了管理層對估計的當前和未來應支付税款的最佳評估。根據相關會計準則的規定，所得税的會計目標是確認本年度應繳或可退還的税額以及已在財務報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項資產和負債。我們預計，在截至2024年12月31日的一年中，所得税支出(福利)將降至最低，因為任何由此產生的遞延税項資產預計將被相應的估值津貼抵消。
細分市場信息
我們的業務分為三個運營業務部門和一個非運營業務部門：
•服務-由行為和藥房業務組成(1);
•虛擬醫療基礎設施-由美國遠程醫療和國際遠程醫療業務組成(2);
•集成關懷管理-由SaaS業務組成(3)及
•公司-由母公司組成(4).
(1) 在服務部分，我們在美國提供行為健康和藥房服務，這對管理全人護理及其相關成本至關重要。我們全面的行為健康能力通過現場護理交付和遠程健康提供基於證據和技術支持的行為健康和藥物濫用服務。我們為有藥物和酒精成癮和其他行為健康問題的個人提供住院和門診藥物濫用和精神健康治療服務。我們還提供完整的連續護理，包括戒毒服務、住宿護理、部分住院計劃以及強化門診和門診計劃。如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的合併財務報表附註中，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意根據UpHealth、UpHealth Holdings、InnoInnovation Group和Belmar之間於2023年2月26日的股票購買協議，將創新集團100%的已發行股本出售給Belmar。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，以下列出的信息包括創新集團在截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果，不包括創新集團在2023年5月11日至2023年12月31日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果。如中所述附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下所載資料包括TTC及BHS於截至2022年12月31日止年度及2023年首九個月服務分部的營運、流動資金及資本資源，但不包括TTC及BHS於2023年後三個月的營運、流動資金及資本資源。
(2) 在由美國遠程醫療業務組成的虛擬醫療基礎設施領域，我們以Martti的名義向客户提供統一的遠程醫療解決方案和數字醫療工具TM旨在增加獲得醫療保健的機會，並解決整個醫療保健過程中的健康差距。如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告的合併財務報表附註中，由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。因此，以下所載資料包括Glocal於2022年前六個月在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源，但不包括Glocal於2022年後六個月及截至2023年12月31日的年度在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源。
(3) 在綜合護理管理領域，我們為客户提供了先進、全面且可擴展的技術平臺，該平臺在SyntraNet的保護傘下銷售TM管理健康、護理質量和成本，特別是對於有複雜醫療、行為健康和社會需求的個人。如中所討論的附註1，組織和業務在本年度報告的綜合財務報表附註中，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下列出的信息包括Thrasys在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源，不包括Thrasys在2023年後三個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源。
(4) 在企業部門，我們為UpHealth，Inc.及其子公司提供行政、行政、財務、人力資源、法律和信息技術服務，這些服務在企業共享服務環境中進行管理。因為他們不是
分部經營管理的責任，不是分配給經營分部，而是在公司內部報告。
可報告的部門與管理層對我們的服務和產品以及首席運營決策者審查的財務信息的看法一致。我們作為企業的組成部分管理我們的業務，企業有單獨的信息可用，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
我們根據幾個因素來評估業績，其中按服務和產品劃分的收入、毛利潤和總資產是主要的財務衡量標準：
收入
按部門劃分的收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 服務 | $ | 47,225 | | | $ | 75,796 | |
| 虛擬關懷基礎設施 | 70,151 | | | 64,997 | |
| 綜合護理管理 | 12,622 | | | 18,010 | |
| 總收入 | $ | 129,998 | | | $ | 158,803 | |
截至2023年和2022年12月31日的年度。虛擬護理基礎設施部門的收入增加了520萬美元，其中服務收入增加了550萬美元，但產品收入減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。服務收入的增長主要是由於客户和費用的持續增長。產品收入的減少主要是由於Glocal在2022年7月解除合併後，在截至2023年12月31日的年度沒有確認收入，而在截至2022年12月31日的年度確認了部分收入。
服務部門的收入減少了2860萬美元，其中產品收入減少了2150萬美元，服務收入減少了700萬美元。產品收入的下降主要是由於2023年第二季度創新集團的戰略銷售導致藥房業務的處方藥銷售減少了1560萬美元。產品收入和服務收入的下降也是由於2023年第四季度服務部門沒有確認收入，這是由於UpHealth Holdings及其子公司在2023年9月30日解除合併而導致的。
綜合護理管理部門的收入減少了540萬美元，主要原因是由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併，以及綜合護理管理部門在2023年第三季度失去了一名客户，2023年第四季度沒有確認許可證和訂閲收入。
按部門劃分的毛利潤由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 以千計 | 2023 | | 2022 |
| 服務 | $ | 23,232 | | | $ | 26,586 | |
| 虛擬關懷基礎設施 | 38,764 | | | 29,882 | |
| 綜合護理管理 | 7,599 | | | 13,687 | |
| 毛利總額 | $ | 69,595 | | | $ | 70,155 | |
截至2023年和2022年12月31日的年度。虛擬護理基礎設施部門的毛利潤增加了890萬美元，主要包括服務毛利潤增加了920萬美元，但產品毛利潤減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。服務毛利潤的增長主要是由於客户和費用的持續增長。產品毛利的下降主要是由於Glocal在2022年7月解除合併後，在截至2023年12月31日的年度沒有確認收入，而在截至2022年12月31日的年度確認了部分收入。
服務部門的毛利潤減少了340萬美元，其中產品毛利潤減少了530萬美元，部分被服務毛利潤增加了200萬美元所抵消。產品毛利的下降主要是由於2023年第二季度創新集團的戰略銷售導致藥房業務的處方藥銷售減少。產品毛利潤和服務毛利潤的下降也是由於2023年第四季度由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而在服務部門沒有確認收入或收入成本。
綜合護理管理部門的毛利潤減少了610萬美元，這主要是由於許可證和訂閲毛利潤減少了590萬美元，這主要是由於2023年第四季度沒有許可證和訂閲收入或由於UpHealth Holdings及其子公司於2023年9月30日解除合併而確認的收入成本，以及綜合護理管理部門在2023年第三季度失去了一名客户，但收入的服務成本增加了20萬美元，部分抵消了這一影響。
按部門劃分的長期資產總額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 以千計 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 服務 | $ | — | | | $ | 5,216 | |
| 虛擬關懷基礎設施 | 1,074 | | | 11,949 | |
| 綜合護理管理 | — | | | 2,723 | |
| 公司 | 10,355 | | | 1,394 | |
| 長期資產總額 | $ | 11,429 | | | $ | 21,282 | |
流動資金和資本資源
截至2023年12月31日和2022年12月31日，UpHealth，Inc.的現金和現金等價物分別為250萬美元和1560萬美元。
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清償。截至2023年12月31日，手頭的現金和現金等價物為250萬美元。該公司歷來因運營而出現虧損和負現金流。截至2023年12月31日，公司還累計虧損6.24億美元，營運資金赤字660萬美元。此外，除非我們能夠重新鞏固TTC，否則我們沒有行動。公司可能需要在未來12個月內通過出售更多股權或產生債務來籌集更多資金，因此，公司認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。該公司的子公司UpHealth Holdings直接擁有TTC，目前正在破產法院進行訴訟，以制定擺脱破產的計劃。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (17,666) | | | $ | (22,441) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,260 | | | (15,593) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (10,602) | | | (22,750) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1) | | | (460) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (13,009) | | | $ | (61,244) | |
如上所述，由於某些業務已被出售或解除合併，上述數字在不同時期之間不能直接進行比較。
於截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為1,770萬美元，主要原因為淨虧損5,640萬美元，但被非現金項目(物業、廠房及設備減值、無形資產及商譽、折舊及攤銷、債務發行成本攤銷及可轉換債務折價攤銷)2,330萬美元及1,550萬美元非現金項目(物業、廠房及設備減值、折舊及攤銷、股票補償、經營租賃使用權資產的非現金影響、認股權證負債公允價值虧損及負債公允價值虧損)部分抵銷。部分被子公司解除合併收益、公司間減值收益和信貸損失準備所抵消)。業務資產和負債的變動主要是由於應付賬款和應計支出增加2 520萬美元，主要原因是2023年第三季度與李約瑟行動有關的簡易判決產生的應計費用2 980萬美元，但因向供應商付款淨額減少而部分抵消，因收款改善而應收賬款減少310萬美元，遞延收入增加100萬美元，但被其他負債減少270萬美元和經營租賃負債減少180萬美元部分抵銷。預付費用和其他流動資產增加140萬美元。
在截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為2,240萬美元，主要原因是淨虧損2.229億美元，但被1.977億美元的非現金項目(財產、廠房和設備減值、無形資產和商譽、折舊和攤銷、股票補償、債務清償損失、債務發行成本攤銷和貼現)部分抵消
可轉換債務、附屬公司解除合併的虧損、經營租賃使用權資產的非現金影響，但被衍生工具的公允價值收益、認股權證的公允價值收益和遞延税項調整部分抵銷)，以及扣除收購影響後的營業資產和負債變化290萬美元。扣除收購影響後的營業資產和負債的變化主要是由於延遲向供應商付款而導致的應收賬款和應計費用增加1,310萬美元，以及遞延收入增加100萬美元，但由於我們的虛擬關懷基礎設施部門的收入增加而產生的應收賬款增加580萬美元、運營租賃負債減少400萬美元以及其他負債減少120萬美元，這些變化被部分抵消。
在截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金為1,530萬美元，主要包括從出售業務收到的5,480萬美元淨現金，部分被解除合併現金3,560萬美元以及購買財產和設備(包括資本化軟件開發成本)4萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為1,560萬美元，主要包括解除合併的Glocal現金870萬美元以及購買財產和設備(包括資本化的軟件開發成本)680萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為1,060萬美元，主要包括償還債務1,030萬美元，支付融資租賃債務330萬美元，以及向非控股權益分配100萬美元，部分被420萬美元的股權發行收益所抵消。在截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金為2,270萬美元，主要包括償還4,820萬美元的債務、償還1,870萬美元的賣方票據、償還1,850萬美元的遠期購股協議、支付310萬美元的融資和資本租賃義務以及支付150萬美元的債務發行成本，但可轉換債券的收益6,750萬美元部分抵消了這一金額。
長期債務
看見附註10，債務，在本年度報告的合併財務報表附註中，關於我們的長期債務。
合同義務和承諾
看見附註19：承付款和或有事項，在本年度報告的綜合財務報表附註中，以獲取有關我們的經營租賃義務以及我們不可撤銷的合同服務和許可義務的信息。
表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何額外的特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
近期會計公告
看見附註2：主要會計政策摘要，在本年度報告的綜合財務報表附註中，關於最近發佈的可能對我們產生影響的會計準則。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，我們認為這些因素在這種情況下是合理的，以確定從其他來源不易看出的已報告資產、負債、收入和支出金額。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的綜合綜合收益(虧損)可能會受到影響。
在我們的重要會計政策中，請參閲附註2：主要會計政策摘要在本年報的綜合財務報表附註中，下列會計政策及具體估計涉及較大程度的判斷和複雜性：
•企業合併；
•確定和報告可變利益實體(“VIE”)；
•股權投資會計；
•商譽和無形資產；
•收入確認；以及
•所得税。
企業合併
我們使用會計收購法對我們的業務合併進行會計核算。收購價格歸因於所收購資產和承擔的負債的公允價值。本公司發生的與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入運營費用。可確認的資產和負債
收購或假設按其於收購日期的公允價值分別計量。收購的購買價格超過被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。當我們向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，我們評估這些獎勵是對收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。關於公允價值的確定，我們可能會聘請第三方估值專家來協助評估所收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務。
確定和報告可變利益實體(“VIE”)
在分析實體是否為VIE時，我們評估(1)股權是否足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金，(2)股權持有人有權作出影響實體運營的重大決定，以及(3)投票權持有人實質上參與了實體的損益。當不符合這些標準之一時，該實體被視為VIE並被評估為合併。
擁有控制金融權益的一方被稱為主要受益人，併合並VIE。如果一方同時具備以下兩項條件，則被視為擁有控股權：
•有權指導VIE的活動，以最大限度地影響實體的經濟表現；以及
•承擔實體可能對VIE產生重大影響的損失的義務或從實體獲得可能對VIE可能產生重大影響的利益的權利。
我們評估我們是否在一個實體中擁有控股權，從而成為主要受益者。我們確定對實體績效影響最大的活動，並確定我們是否有權指導這些活動。在進行分析時，我們考慮了實體的目的、設計和風險，並將其傳遞給可變利益持有人。此外，我們評估我們是否有義務承擔損失，或者我們是否有權獲得VIE可能對實體產生重大影響的利益。如果這兩個標準都滿足，我們就擁有VIE的控股權，併合並該實體。我們監測現有參與法人實體的事實和情況的變化，以確定是否需要重新考慮將該實體指定為VIE或有表決權的利益實體。對於VIE，我們定期重新評估主要受益人的決定。
Glocal的解固
由於在截至2022年9月30日的三個月內發生的事件，在標題下討論關於GLOCAL董事會控制權的仲裁在本年度報告第I部分的第3項.法律訴訟中，我們確定在2022年7月發生了一起復議事件，這要求我們重新評估Glocal是否為VIE，以及我們是否繼續擁有Glocal的控股權。基於這一評估，我們得出結論，Glocal是一家VIE，而且我們不再有能力指導Glocal的任何活動，也不再擁有控股權。因此，自2022年7月起，我們解除了Glocal的合併，並在我們的綜合經營報表中記錄了因股權投資解除合併而產生的3770萬美元的虧損，以Glocal的概率加權公允價值2,120萬美元與截至2022年6月30日的Glocal資產和負債的賬面價值之間的差額衡量。Glocal的概率加權公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中。此外，我們對我們在Glocal的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對Glocal的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。此外，我們取消了與Glocal相關的1430萬美元非控股權益的確認。如果通過標題下討論的法律程序關於GLOCAL董事會控制權的仲裁在本年度報告第一部分的第3項.法律訴訟中，我們能夠指導Glocal的活動，我們的意圖是行使所有合法權利和補救措施來實現這一結果，然後我們將進一步重新評估我們在Glocal的投資的適當會計處理。
Glocal截至2022年6月30日止六個月的財務業績包括在我們的綜合財務報表中，而Glocal截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的十二個月的財務業績不包括在我們的綜合財務報表中。
UpHealth控股公司及其子公司的分拆
由於破產程序的結果，附註1，組織和業務在本年報的綜合財務報表附註中，以及將UpHealth Holdings、Thrasys、BHS及Thrasys和BHS的子公司指定為“擁有債務人”時，我們確定2023年9月19日發生了一起復議事件，這要求我們重新評估UpHealth Holdings是否為VIE，以及我們是否繼續擁有UpHealth Holdings的控股權。基於這一評估，我們得出結論，UpHealth Holdings是一家VIE，而且我們不再有能力指導任何
UpHealth Holdings和不再擁有控股權。因此，自2023年9月30日起，我們解除了UpHealth Holdings及其子公司的合併，並在我們的綜合經營報表中記錄了5910萬美元的股權投資解除合併收益，以UpHealth Holdings的公允價值7560萬美元與UpHealth Holdings截至2023年9月30日的資產和負債的賬面價值之間的差額衡量。管理層得出結論，它將使用2023年9月30日的日期進行解除合併，因為該月的最後12天被確定為不重要。UpHealth Holdings的公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中，其公允價值是基於普遍接受的估值方法確定的，包括收益和市場方法。
此外，我們對我們在UpHealth Holdings的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對UpHealth Holdings的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
UpHealth Holdings及其子公司截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至2023年9月30日的9個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而UpHealth Holdings及其子公司截至2023年12月31日的財務狀況和UpHealth Holdings及其子公司截至2023年12月31日的三個月的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
股權投資的會計處理
截至2020年12月31日，以及2021年1月1日至2021年3月26日，我們持有Glocal私人持有的股權證券的權益，我們在這些證券中沒有控股權，但能夠施加重大影響。根據這些私人持有證券的條款，我們確定我們對Glocal施加了重大影響，對我們在Glocal的投資應用了權益法會計，並在合併資產負債表中將我們對Glocal的投資在權益法投資中列報。已實現和未實現的私人持有的股權證券的任何和所有收益和損失都記錄在合併經營報表的其他收入(費用)中。在我們的權益法投資中確認的收入因通過公允價值遞增確認的無形資產的預期攤銷而減少，直到我們獲得控股權併合並Glocal。
如中所討論的股權投資的解體在……裏面附註1，組織和業務，截至2022年12月31日，在2022年7月1日至2022年12月31日期間，我們持有Glocal私人持有的股權證券的權益，但我們沒有控股權，無法施加重大影響。根據這些私人持有證券的條款，我們得出的結論是，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
由於缺乏現成的市場數據，我們不擁有控股權的私人持有證券的估值本身就很複雜，需要使用判斷力。如果同一發行人的類似證券沒有可觀察到的價格變化，或者如果沒有發現可能表明減值的事件或情況變化，我們的私人持有的股權證券的賬面價值不會進行調整。我們的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資人的財務指標、市場對被投資人的產品或技術的接受度，以及被投資人使用現金的速度。如果投資被視為減值，我們將在綜合經營報表中確認減值，併為投資建立新的賬面價值。
商譽及其他無形資產
商譽
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽餘額分別為8030萬美元和1.597億美元。商譽是指購買對價總額超過企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年10月1日在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽更有可能減值，則測試的頻率更高。這些事件包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動，包括在業務重組的同時退出一項活動；(Iii)公司當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)公司公開報價的股票價格顯示，我們的市值持續下降，低於我們的賬面淨值。我們目前在ASC 350的指導下作為六個報告單位運作，無形資產-商譽和其他。在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明賬面價值更有可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值測試。在量化商譽減值測試下，如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將根據該差額計入減值費用。為了確定報告單位公允價值作為量化測試的一部分，我們使用了從收益法和市場法得出的公允價值加權。在收益法下，我們預測未來的現金流，並對這些現金流進行貼現，以反映它們的相對風險。所使用的現金流與公司內部規劃中使用的現金流一致，這反映了我們經歷的實際業務趨勢和我們的長期業務戰略。因此，這種方法中使用的關鍵估計和因素包括但不限於收入、利潤率和運營費用增長率，以及貼現率和終端增長率。在市場法下，我們使用指導公司法來開發估值倍數，並將我們的報告單位與類似的上市公司進行比較。為了進一步驗證由上述收益和市場方法確定的公允價值的合理性，然後通過估計
合理控制溢價等市場因素。未來在商譽減值測試中使用的判斷、假設和估計的變化可能導致對公允價值的重大不同估計。
如中所討論的附註1，組織和業務，在本年度報告的合併財務報表附註中，UpHealth Holdings於2023年9月19日根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書。這被確定為減值的一個指標；因此，我們進行了截至2023年9月30日的商譽減值評估，其中包括定性和定量評估。基於這項評估，我們得出結論，一個分部的公允價值低於賬面價值，主要是由於財務業績的變化。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們在綜合護理管理部門記錄了3460萬美元的商譽減值費用。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得商譽減值費用4,290萬美元，包括綜合護理管理部門的3,460萬美元商譽減值費用(如上所述)、服務部門的商譽減值費用640萬美元及與我們的藥房業務相關的190萬美元商譽減值費用，該業務於2022年12月21日被分類為持有待售，並於2023年第二季度出售。
根據截至2022年9月30日的三個月確定的減值指標，我們進行了截至2022年9月30日的商譽減值評估，其中包括定性和定量評估。我們的評估包括使用基於我們的市值的市場法將賬面價值與估計公允價值進行比較。基於這項評估，我們得出結論，兩個分部的公允價值低於賬面價值，主要是由於我們的市場估值和財務業績發生了變化。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了8910萬美元的商譽減值，其中包括綜合護理管理部門的8750萬美元和服務部門的160萬美元。
截至2022年12月31日止年度，我們錄得商譽減值費用9,460萬美元，包括綜合護理管理分部的商譽減值費用8,750萬美元(如上所述)、在截至2022年3月31日的三個月內因虛擬關懷基礎設施分部的計量期間調整而增加的商譽增加550萬美元(立即減值)，以及服務分部的商譽減值費用160萬美元(如上所述)。
作為在2022財年出售創新集團的結果，如中所述附註4，持有待售資產和負債在本年度報告的綜合財務報表附註中，3540萬美元的商譽包括在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的待售資產中，非流動資產。
無形資產
無形資產包括商號、技術和知識產權，以及因商業收購而產生的客户關係。截至2023年、2023年和2022年12月31日，這些資產的總餘額分別為2,270萬美元和3,140萬美元。我們將這些確定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。我們還定期審查可用壽命，以確定經濟效益的期限是否發生了變化。使用壽命的潛在變化，無論是由於涉及我們的品牌、競爭力或其他因素的戰略決策，都可能導致額外的攤銷費用在變化期間預期生效，並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。商標的預計使用壽命為3-10年，技術和知識產權的估計使用壽命為5-7年，客户關係的估計使用壽命為10年。當事件或環境變化顯示其估計可用年限可能需要修訂及/或相關資產組別的賬面價值可能無法按其預計未貼現現金流量收回時，已確定存續的無形資產將被重新評估。如果資產組的賬面價值被確定為無法收回，減值費用將被確認為等於資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。
在截至2023年12月31日的年度，綜合護理管理部門確認了420萬美元的減值費用。截至2022年12月31日的年度，我們記錄的減值費用為1,760萬美元，其中包括綜合護理管理部門的1,680萬美元和服務部門的80萬美元。
截至2022年12月31日，在合併資產負債表中，2310萬美元的無形資產計入了持有的待售資產中，非流動資產。看見附註4，持有待售資產和負債，請參閲本年報綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。
收入確認
我們根據ASC關於與客户合同收入的指導意見確認收入。收入的報告金額反映了我們為換取提供商品和服務而有權獲得的對價。
當在合同上確認的收入超過賬單時，我們就記錄合同資產。訂閲和SaaS互聯網託管通常按月、按季或分期付款。服務一般在提供服務時開具發票，因為履行義務被認為是完成的。合同資產計入合併資產負債表的應收賬款。
當開票金額在收入確認之前已開具發票並收到時，我們將記錄遞延收入。當控制權轉移給客户或提供服務時，確認為收入。遞延收入餘額不代表多年、不可取消的訂閲協議的剩餘合同價值。遞延收入餘額受到幾個因素的影響
這些因素包括季節性、續簽的複合效應、發票持續時間、發票計時、美元大小和期間內的新業務線性。
我們可能會不時簽訂包含多項履行義務的合同，特別是與我們的SaaS互聯網託管、許可證、訂閲和服務，以及我們的診所建設和數字藥房的銷售。需要做出判斷，以確定合同中不同的履約義務，根據相對獨立的銷售價格或對此類價格的估計，將交易價格分配給每一項履約義務，並確定一旦將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户，何時確認收入，以履行相應的履約義務。
診所的建設通常根據里程碑來計費，數字藥房的銷售通常根據合同簽署和數字藥房的交付來計費。兩者的收入通常根據迄今產生的成本相對於合同估計總成本的百分比隨時間確認，因為這種方法最好地描述了產品控制權是如何轉移的。收入的確認受到幾個因素的影響，例如我們對完成合同的成本的估計，以及我們交付產品的時間。
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入，其中包括未開賬單的應收款和將在未來期間確認為收入的遞延收入。分配給剩餘履約義務的交易價格受到多種因素的影響，包括季節性、續訂的時間、軟件許可證的交付時間、平均合同條款和外幣匯率。剩餘的履約義務中未開出賬單的部分會受到未來經濟風險的影響，包括破產、監管變化和其他市場因素。
所得税
我們用負債法核算所得税。遞延所得税乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異而釐定，並採用預期該差異將轉回的年度的現行法定税率。
由於税法和財務會計準則對資產、負債、權益、收入、費用、損益的確認和計量不同，一年的應納税所得額和税前財務收入之間以及資產或負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在差異。由於我們假設資產和負債的報告金額將分別被收回和結算，資產或負債的計税基礎與其在資產負債表中的報告金額之間的差額將導致在相關負債結算或資產報告金額被收回時的某些未來年度的應税或可扣除金額，從而產生遞延税項資產或負債。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性，如果我們認為回收不符合可能性大於不符合的標準，我們必須建立估值免税額。在確定針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值準備時，需要管理層的判斷。
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的所得税。這一過程包括估計我們的實際當期税費，以及評估可能導致遞延税項資產或負債的暫時性差異。
評估遞延税項資產的可變現程度取決於多個因素，包括相關司法管轄區在該等暫時性差額可予扣除期間未來應課税收入的可能性及金額(如有)。我們通過考慮所有可用的正面和負面證據來預測應税收入，包括我們的營業收入和虧損歷史以及我們用來管理業務的財務計劃和估計。這些假設需要對未來的應税收入做出重大判斷。因此，如果對未來應納税所得額的估計發生變化，被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。
各種因素的未來變化，例如我們在此期間記錄的基於股票的薪酬金額，以及我們在行使員工股票期權和授予限制性股票單位時實現的相關税收優惠；對使用我們的聯邦和州淨經營虧損抵免結轉的潛在限制；即將到來的或未來的税法變化，包括税率變化和税收優惠或我們利用研發信貸的能力的限制；不可扣除的收購、整合和改造成本的金額；以及我們的估值備抵、州和外國税的變化，將影響我們的估計，因此，可能影響我們的實際税率和我們記錄和支付的所得税費用的金額，在未來的時期。
項目7A. 關於市場風險的定性和定量披露
不是必需的。
項目8.合併財務報表和補充數據
UpHealth，Inc.
截至2023年12月31日及2022年12月31日終了期間的財務報表
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: 207) | F-2 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
| |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表 | F-5 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
UpHealth，Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了UpHealth，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(統稱為“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司營運的經常性虧損、可用現金、營運中使用的現金，以及涉及本公司若干附屬公司的第11章破產程序，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ BPM LLP
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2024年4月4日
UPHEALTH，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,548 | | | $ | 15,557 | |
| 應收賬款淨額 | 14,665 | | | 21,851 | |
| 盤存 | — | | | 161 | |
| 關聯方應繳款項 | — | | | 14 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,996 | | | 2,991 | |
| 持有待售資產，流動資產 | — | | | 2,748 | |
| 流動資產總額 | 20,209 | | | 43,322 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 9,527 | | | 14,069 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,902 | | | 7,213 | |
| 無形資產，淨額 | 22,717 | | | 31,362 | |
| 商譽 | 80,310 | | | 159,675 | |
| 股權投資 | 96,768 | | | 21,200 | |
| 其他資產 | 375 | | | 438 | |
| 持有待售資產，非流動資產 | — | | | 62,525 | |
| 總資產 | $ | 231,808 | | | $ | 339,804 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,723 | | | $ | 17,983 | |
| 應計費用 | 10,590 | | | 38,763 | |
| 遞延收入 | 48 | | | 2,738 | |
| 因關聯方原因 | 948 | | | 229 | |
| 租賃負債，流動 | 3,522 | | | 5,475 | |
| 其他流動負債 | — | | | 462 | |
| 持有待售負債，流動負債 | — | | | 3,319 | |
| 流動負債總額 | 26,831 | | | 68,969 | |
| 關聯方債務，非流動 | — | | | 281 | |
| 非流動債務 | 146,524 | | | 145,962 | |
| 遞延税項負債 | — | | | 1,200 | |
| 非流動租賃負債 | 3,273 | | | 8,741 | |
| 其他非流動負債 | 76 | | | 727 | |
| 持有待售負債，非流動負債 | — | | | 7,787 | |
| 總負債 | 176,704 | | | 233,667 | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，1,000授權股份；無於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行或尚未償還。 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，300,000授權股份，18,841和15,224已發行的股票，18,671和15,054截至2023年12月31日及2022年12月31日的已發行股份。 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 696,150 | | | 688,355 | |
| 庫存股，按成本計算 | (17,000) | | | (17,000) | |
| 累計赤字 | (624,048) | | | (566,209) | |
| Total UpHealth，Inc.股東權益 | 55,104 | | | 105,148 | |
| 非控制性權益 | — | | | 989 | |
| 股東權益總額 | 55,104 | | | 106,137 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 231,808 | | | $ | 339,804 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPHEALTH，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | |
| 服務 | 110,039 | | | 110,953 | |
| 許可證和訂閲 | 6,548 | | | 12,566 | |
| 產品 | 13,411 | | | 35,284 | |
| 總收入 | 129,998 | | | 158,803 | |
| 收入成本： | | | |
| 服務 | 51,073 | | | 62,954 | |
| 許可證和訂閲 | 1,147 | | | 1,260 | |
| 產品 | 8,183 | | | 24,434 | |
| 收入總成本 | 60,403 | | | 88,648 | |
| 毛利 | 69,595 | | | 70,155 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 11,288 | | | 15,951 | |
| 研發 | 4,367 | | | 7,888 | |
| 一般和行政 | 38,884 | | | 48,755 | |
| 折舊及攤銷 | 6,454 | | | 16,140 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,740 | | | 6,464 | |
| 商譽、無形資產和其他長期資產減值 | 49,958 | | | 116,239 | |
| 收購、整合和轉型成本 | 44,476 | | | 20,111 | |
| 總運營費用 | 159,167 | | | 231,548 | |
| 運營虧損 | (89,572) | | | (161,393) | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出 | (28,195) | | | (26,500) | |
| 取消綜合入賬附屬公司之收益（虧損） | 59,065 | | | (37,708) | |
| 債務清償損失 | — | | | (14,610) | |
| 其他收入（支出），淨額，包括利息收入 | 1,068 | | | 7,892 | |
| 其他收入(費用)合計 | 31,938 | | | (70,926) | |
| 所得税優惠前淨虧損 | (57,634) | | | (232,319) | |
| 所得税優惠 | 1,218 | | | 9,384 | |
| 淨虧損 | (56,416) | | | (222,935) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,423 | | | 65 | |
| UpHealth，Inc.的淨虧損。 | $ | (57,839) | | | $ | (223,000) | |
| UpHealth，Inc.應佔每股虧損淨額： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (3.26) | | | $ | (15.17) | |
| 加權平均流通股： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 17,724 | | | 14,699 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPHEALTH，Inc.
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (56,416) | | | $ | (222,935) | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | — | | | 3,802 | |
| 綜合損失 | (56,416) | | | (219,133) | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | 1,423 | | | 65 | |
| UpHealth，Inc.應佔全面虧損 | $ | (57,839) | | | $ | (219,198) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPHEALTH，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 庫存股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 股票 | | 金額 | | 累計
赤字 | | 累計其他
全面
損失 | | Total UpHealth，Inc.
股東的
權益 | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益 |
| 截至2022年1月1日的餘額 | 14,428 | | | $ | 1 | | | 665,474 | | | — | | | $ | — | | | $ | (343,209) | | | $ | (3,802) | | | $ | 318,464 | | | $ | 15,379 | | | $ | 333,843 | |
| 股權獎勵活動，扣除扣税股份 | 681 | | | 1 | | | (1,296) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,295) | | | — | | | (1,295) | |
| 發行與2025年票據有關的普通股 | 115 | | | — | | | 713 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 713 | | | — | | | 713 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 6,464 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,464 | | | — | | | 6,464 | |
| 與遠期股份購買協議有關的回購普通股 | (170) | | | — | | | 17,000 | | | 170 | | | (17,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 購買非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31) | | | (31) | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (139) | | | (139) | |
| 子公司的解除合併 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,285) | | | (14,285) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (223,000) | | | — | | | (223,000) | | | 65 | | | (222,935) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,802 | | | 3,802 | | | — | | | 3,802 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 15,054 | | | 2 | | | 688,355 | | | 170 | | | (17,000) | | | (566,209) | | | — | | | 105,148 | | | 989 | | | 106,137 | |
| 股權獎勵活動，扣除扣税股份 | 617 | | | — | | | (100) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | — | | | (100) | |
與2023年私募有關的普通股發行，扣除發行成本#美元345 | 1,650 | | | — | | | 4,155 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,155 | | | — | | | 4,155 | |
| 行使預先出資的認股權證 | 1,350 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,740 | | | — | | | 3,740 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (955) | | | (955) | |
| 子公司的解除合併 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,457) | | | (1,457) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,839) | | | — | | | (57,839) | | | 1,423 | | | (56,416) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 18,671 | | | $ | 2 | | | $ | 696,150 | | | 170 | | | $ | (17,000) | | | $ | (624,048) | | | $ | — | | | $ | 55,104 | | | $ | — | | | $ | 55,104 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPHEALTH，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (56,416) | | | $ | (222,935) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 10,953 | | | 21,800 | |
| 債務發行成本攤銷及可轉換債券貼現 | 10,835 | | | 12,789 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,740 | | | 6,464 | |
| 商譽、無形資產和其他長期資產減值 | 49,958 | | | 116,239 | |
| （從）信貸損失中恢復的準備金 | (459) | | | 1,336 | |
| 債務清償損失 | — | | | 14,610 | |
| 公司間減值收益 | (876) | | | — | |
| 附屬公司取消綜合入賬（收益）虧損 | (59,065) | | | 37,708 | |
| 認股權證負債公允價值虧損（收益） | 8 | | | (242) | |
| 衍生負債公允價值虧損（收益） | 3 | | | (7,529) | |
| 遞延所得税 | (1,200) | | | (9,543) | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 1,601 | | | 4,031 | |
| 其他 | — | | | (84) | |
| 經營資產及負債變動（扣除取消綜合入賬影響）： | | | |
| 應收賬款 | 3,102 | | | (5,839) | |
| 盤存 | 144 | | | 417 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,441) | | | (100) | |
| 應付賬款和應計費用 | 25,185 | | | 13,148 | |
| 經營租賃負債 | (1,763) | | | (4,003) | |
| 遞延收入 | 957 | | | 954 | |
| 因關聯方的原因 | (209) | | | (478) | |
| 其他負債 | (2,723) | | | (1,184) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (17,666) | | | (22,441) | |
| 投資活動： | | | |
| 購置不動產和設備以及資本化軟件開發費用 | (3,969) | | | (6,836) | |
| 因關聯方的原因 | — | | | (14) | |
| 取消合併現金 | (35,606) | | | (8,743) | |
| 出售業務所得現金淨額 | 54,835 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,260 | | | (15,593) | |
| 融資活動： | | | |
| 發行股票所得款項 | 4,155 | | | — | |
| 債務收益 | — | | | 67,500 | |
| 償還債務 | (10,273) | | | (48,234) | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | (1,475) | |
| 償還遠期股份購買 | — | | | (18,521) | |
| 賣方票據的償還 | — | | | (18,680) | |
| 支付融資租賃債務 | (3,329) | | | (3,106) | |
| 支付與股權獎勵淨額結算有關的税款 | (100) | | | (95) | |
| 對非控股權益的分配 | (955) | | | (139) | |
| 應付給成員的款項 | (100) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (10,602) | | | (22,750) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1) | | | (460) | |
| 現金和現金等價物減少 | (13,009) | | | (61,244) | |
| 期初現金及現金等價物 | 15,557 | | | 76,801 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 2,548 | | | $ | 15,557 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 17,166 | | | $ | 10,711 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 457 | | | $ | 521 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 從其他資產重新分類的不動產、廠場和設備 | $ | — | | | $ | 3,751 | |
| 通過供應商融資安排購置的財產和設備 | $ | 1,075 | | | $ | 4,110 | |
| 用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 80 | | | $ | 12,549 | |
| 税款匯出預扣股份 | $ | — | | | $ | 1,200 | |
| 發行普通股用於債務發行費用 | $ | — | | | $ | 713 | |
| 核銷Glocal期初現金餘額 | $ | — | | | $ | 3,010 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPHEALTH，Inc.
合併財務報表附註
(美元)
1. 組織和業務
UpHealth，Inc.
UpHealth，Inc.（“UpHealth”、“我們”、“我們的”或“本公司”）是UpHealth Holdings，Inc.的母公司。（“UpHealth Holdings”）。
我們的前身GigCapital2，Inc.(“GigCapital2”)於2019年3月6日在特拉華州註冊成立。GigCapital2成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年11月20日，GigCapital2、UpHealth合併子公司(“UpHealth合併子公司”)和UpHealth Holdings簽訂了業務合併協議(隨後於2021年1月29日、2021年3月23日、2021年4月23日和2021年5月30日修訂為“UpHealth業務合併協議”)。關於UpHealth業務合併協議，UpHealth Merge Sub與UpHealth Holdings合併並併入UpHealth Holdings，UpHealth Holdings在合併後倖存下來(“UpHealth業務合併”)。同樣於2020年11月20日，GigCapital2；特拉華州有限責任公司CloudBreak Health Merge Sub，LLC(“CloudBreak Merge Sub”)；CloudBreak Health，LLC(“CloudBreak”)；Dr.Chirriseev Kathuria及Dr.Mariya Pylypiv；UpHealth Holdings；以及科羅拉多州股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州有限責任公司，僅以CloudBreak成員的代表、代理人和實際代理人的身份)訂立了一項業務合併協議(於2021年4月23日和2021年6月9日修訂的“CloudBreak業務合併協議”，以及連同UpHealth業務合併協議的“業務合併協議”)。關於CloudBreak業務合併協議，CloudBreak Merge Sub與CloudBreak合併並併入CloudBreak，CloudBreak保留合併(“CloudBreak業務合併”以及與UpHealth業務合併一起稱為“業務合併”)。業務合併於2021年6月9日完成。在業務合併方面，GigCapital2將其公司名稱改為“UpHealth，Inc.”。
我們的公共單位於2019年6月5日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“GIX.U”。2019年6月26日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇單獨交易該單位的標的證券。2019年7月1日，這些股票、權證和權利開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“GIX”、“GIX.WS”和“GIX.RT”。2021年6月9日，在企業合併完成後，我們的單位分為普通股、認股權證和權利(權利被轉換為普通股)。我們的單位和權利停止交易，我們的普通股和權證分別以“UPH”和“UPH.WS”的代碼開始交易。
於2023年11月28日，我們收到紐約證券交易所法規工作人員的書面通知，通知其決定啟動程序，將公司的可贖回認股權證摘牌，可行使一公司普通股，行使價為$115.00認股權證的交易立即停牌。因此，自2023年11月29日起，我們的權證在場外交易市場交易，交易代碼為“UPHLW”。紐約證券交易所於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將這些權證從紐約證券交易所退市。
2023年12月11日，我們收到紐約證券交易所規則工作人員的書面通知，該公司已啟動程序，將我們的普通股從紐約證券交易所退市，並暫停我們的普通股交易，等待程序完成。因此，從2023年12月12日起，我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“UPHL”。我們及時向紐約證券交易所提出了這一決定的上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了我們的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前被重新安排到更晚的日期。
場外交易市場是一個比紐約證券交易所更有限的市場，場外交易市場上的報價可能會導致我們現有的和潛在的股東交易普通股的市場流動性較差，並可能進一步壓低我們普通股的交易價格。我們不能保證我們的普通股將繼續在這個市場上交易，經紀自營商將繼續在這個市場上提供我們的普通股的公開報價，或者我們的普通股的交易量將足以提供一個有效的交易市場。
我們的普通股過渡到場外交易市場不會影響公司的業務運營或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則下的報告要求。
UpHealth控股公司
UpHealth Holdings成立於2020年10月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是籌集資金並尋求投資和收購各種醫療實體的機會，主要是那些帶來技術和服務的實體，以高效和有利可圖地管理慢性和複雜的護理，包括行為健康和藥物濫用，同時也滿足輕鬆獲得個性化初級保健的需求。於2020年10月26日，UpHealth Services，Inc.(“UpHealth Services”)的股東將其持有的UpHealth Services股份轉讓給UpHealth Holdings，以換取UpHealth Holdings的股份，使UpHealth Services成為UpHealth Holdings的全資子公司。看見UpHealth控股公司及其子公司的解體有關更多信息，請參閲以下內容。
UpHealth Services於2019年11月5日在伊利諾伊州註冊成立；從2020年1月1日開始有效運營，至今仍在繼續。
2020年11月20日，UpHealth Holdings完成了對Thrasys，Inc.(“Thrasys”)的收購，Thrasys是一家加利福尼亞州公司，是一家先進、全面和可擴展的技術平臺提供商，在SyntraNet的框架下銷售TM“管理健康，護理質量和成本，特別是對於有複雜醫療，行為健康和社會需求的個人。看到 UpHealth控股公司及其子公司的解體有關更多信息，請參閲以下內容。
2020年11月20日，我們還完成了對行為健康服務有限責任公司及其子公司(“BHS”)的收購，BHS是一家密蘇裏州有限責任公司，提供醫療、零售藥房和賬單服務。看見UpHealth控股公司及其子公司的解體有關更多信息，請參閲以下內容。
2020年11月20日，UpHealth Holdings完成對43.46Glocal Healthcare Systems Private Limited及其子公司(“Glocal”)，這是一家總部位於印度的醫療保健公司，以股權投資方式列報。2021年3月26日，UpHealth Holdings收購了另一家45.94Glocal的%，並確認收益為$0.6在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中，通過分步收購，我們的權益法投資增加了100萬美元，作為權益法投資的合併收益列示。2021年5月14日、2021年6月21日和2021年8月27日，UpHealth Holdings完成了對另一家1.0%, 1.8%和2.61%的股份，使我們的總所有權達到94.81截至2022年6月30日。看見Glocal的解固有關更多信息，請參閲以下內容。
2021年1月25日，UpHealth Holdings完成了對TTC Healthcare，Inc.(TTC)的收購，TTC是特拉華州的一家公司，為有複雜醫療和行為健康需求的個人提供醫療、零售藥房和計費服務。看見UpHealth控股公司及其子公司的解體有關更多信息，請參閲以下內容。
2021年4月27日，UpHealth Holdings完成了對猶他州一家公司和一家總部位於猶他州的互聯網製藥公司InnoInnovation Group，Inc.(d/b/a MedQuest)的收購。看見出售創新集團如下以獲取更多信息。
破雲
CloudBreak是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年5月26日，是一家統一的遠程醫療和視頻醫學解釋解決方案提供商。2021年6月9日，在GigCapital2與UpHealth Holdings合併的同時，GigCapital2完成了對CloudBreak的收購。看見出售CloudBreak有關更多信息，請參閲以下內容。
第11章UpHealth Holdings、Thrasys和BHS案例
自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院一宗名為Needham&Company LLC(“Needham”)訴UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.(“Needham行動”)的法律訴訟的當事人，該訴訟源於UpHealth Services聘用Needham提供安置和其他財務諮詢服務。2023年9月14日，紐約法院發佈了一項裁決和命令，批准了有利於李約瑟的即決判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services要求即決判決的動議。紐約法院於2023年9月15日將這一決定和命令載入其議事日程。裁決和命令得出結論，李約瑟有權收取#美元的費用。31.31000萬美元，外加利息。2023年9月18日，紐約法院簽署了一項針對UpHealth Holdings和UpHealth Services的判決，金額為31.31000萬美元，外加預判利息$6.51000萬美元，總判決為$37.81000萬美元，外加判決後利息9每年的百分比。
根據《李約瑟行動》的裁決和命令，2023年9月19日，UpHealth Holdings根據《美國破產法》第11章向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys和BHS，以及Thrasys和BHS的各子公司(該等子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS統稱為“債務人”)根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。破產債務人的第11章案件在Re UpHealth Holdings，Inc.，案件編號23-11476(美國銀行)的標題下聯合管理。D.Del.)，僅用於程序目的。在破產法第11章案件開始後，債務人提交了一些普通的“第一天”和“第二天”動議，以繼續正常的課程運作，並允許平穩過渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，美國破產法院批准了所有“第一天”和“第二天”動議，包括但不限於確認全球範圍內自動禁止所有針對債務人的訴訟和債權人訴訟，允許使用現金和繼續使用債務人的現金管理系統。允許向員工和獨立承包商付款，並設定債權人提交索賠證明的最後期限。因此，債務人繼續在破產法院的管轄下，按照美國破產法的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。2023年11月3日，美國受託人任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。
儘管根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書，並根據美國破產法第362(A)條自動中止了訴訟，但紐約法院書記員於2023年9月27日將有利於李約瑟的判決載入法院議事日程。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項規定，規定在其適用的範圍內，根據美國破產法第362(A)條的自動中止應被視為為授權UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.對紐約法院的判決提出上訴(以及Needham能夠參與上訴)的唯一和有限的目的而修改。破產法院於2023年11月30日下令批准這一規定。2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.就紐約州法院的判決向紐約州最高法院第一部門上訴庭提出上訴。上訴中的簡報已經完成，並且
UpHealth Holdings預計口頭辯論將於2024年4月或5月舉行，目前尚未安排。這件事的最終結果目前還不得而知。
2023年11月16日和12月24日，Thrasys提出動議，要求實現綜合護理管理部門向客户的過渡，這一點在該公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中披露。截至2023年12月28日，這一過渡基本完成，Thrasys隨後停止了所有業務。此外，破產法院於2023年11月17日批准了一項向參與綜合護理管理部門轉型的Thrasys員工支付留任獎金的動議。
2023年11月16日，破產法院發佈了一項命令，設定了在破產法第11章案件中提出索賠的最後期限。所有債務人的一般債權人提交債權證明的最後期限已於2024年1月15日過去，政府實體提交針對UpHealth Holdings的索賠證明的最後期限已於2024年3月18日過去，並將於2024年4月17日針對其他債務人。
2023年12月18日，債務人夫婦提交了資產負債表和財務報表。2024年1月23日，破產法院發佈了一項命令，將債務人提交破產法第11章計劃的專有權延長至2024年4月30日(包括2024年4月30日)，並將債務人徵求此類計劃的專有權延長至2024年7月1日(包括7月1日)。
除UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們和我們的其他子公司尚未根據美國破產法第11章提交救濟申請，我們和TTC繼續在破產之外運營。
根據管理UpHealth的企業契約(定義見下文)，破產管理人根據破產法第11章提出的案件構成違約事件6.25%二零二六年到期之可換股優先票據（“二零二六年票據”及其所有實益持有人，“二零二六年票據持有人”）及UpHealth於二零二五年到期之浮息可換股優先有抵押票據（“二零二五年票據”及其所有實益持有人，“二零二五年票據持有人”），加快了我們就二零二五年票據之付款責任。於2024年2月9日，吾等訂立豁免及解除協議（定義見下文），規定（其中包括）豁免契約項下的特定違約事件及根據適用契約撤銷自動加速償還2025年票據到期本金及利息。看到 出售Cloudbreak有關更多信息，請參閲以下內容。
出售Cloudbreak
於二零二三年十一月十六日，本公司與CloudBreak訂立會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)，並與森林買家、特拉華州一家有限責任公司(“森林買家”)及領先私募股權公司GTCR LLC的聯屬公司訂立會員權益購買協議(“會員權益購買協議”)，據此，吾等同意以#美元將CloudBreak及CloudBreak的全資附屬公司的所有未償還股權出售予Forest Buyer。180.0現金，須就結算負債、營運資金淨額、現金及與會員權益購買協議擬進行的交易(“出售”及會員權益購買協議擬進行的所有交易，統稱為“交易”)有關的未清償交易開支作出若干調整。
於訂立會員權益購買協議的同時，本公司、CloudBreak及森林買家與本公司2025年票據的若干實益持有人(至少為持有者)訂立交易支持協議，日期為2023年11月16日(“交易支持協議”)。692025年債券的百分比，即“同意發行的2025年債券持有人”)及本公司2026年債券的若干實益持有人(至少882026年票據的%，“同意2026年票據持有人”，並連同同意高級擔保票據持有人，“同意票據持有人”)，據此，協議各方同意(除其他事項外)支持會員權益購買協議及交易，包括出售，並根據適用的契約條款訂立及生效與回購2025年票據及2026年票據的要約有關的補充契約(定義見下文)，而該等交易構成適用契約(定義見各契約)下的任何或全部交易。根據交易支持協議的條款，我們將提出“根本改變回購要約”)。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，吾等於2024年2月9日訂立補充契約及抵押及質押協議修正案(“第一留置權補充契約及抵押協議修正案”)，修訂本公司、擔保人(定義見下文)一方及威爾明頓全國協會(“威爾明頓信託”)以受託人及抵押品代理人身分於2025年發行的債券(經修訂、重述、本公司、不時保證人及作為抵押品代理人的Wilmington Trust就2025年債券(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據下文所述的第一留置權補充契約及抵押協議修訂，包括根據下文所述的第一留置權補充契約及抵押協議修訂)及日期為2022年8月18日的抵押及質押協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據下文所述的第一留置權補充契約及抵押協議修正案，“第一留置權抵押協議”及第一留置權抵押協議“第一留置權文件”)不時作出補充或其他修訂。第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權契約的條款，除其他事項外，(A)規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括“允許負債”、“允許投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外附屬公司”和“重大附屬公司”；(B)規定對公司契諾的某些修改以及關於違約事件的某些修改；(C)根據第一份留置權契約的條款，就合併和銷售交易提供分拆出售；。(D)刪除在2025年票據加速發行時，禁止因出售而作出根本改變而回購的規則；及。(E)修改有關因同意的2025年票據持有人作出根本改變而回購2025年票據的條文。
關於2025年債券回購的多步驟銷售核算程序(即，在成交時要求回購要約，以及與隨後用從託管賬户(定義如下)釋放的資金所得款項償還有關的回購要約)，在每種情況下，5.00根據交易支持協議的條款，較該等2025年債券的本金額溢價%。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，吾等與第一留置權補充契約“補充契約”訂立一份補充契約(“第二留置權補充契約”)，日期為2021年6月9日，由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(“BNY Mellon”)以其繼任受託人及抵押品代理人的身份訂立(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據第二留置權補充契約及第二留置權抵押協議，如下所述)第二留置權契約“及連同第一留置權契約(”契約“)，其條款修訂第二留置權契約，除其他事項外，(A)增加UpHealth的每一附屬公司，但Glocal Healthcare Systems Private Limited、UPH Digital Health Services Private Limited及UpHealth的任何附屬公司除外，即在補充契約的日期，債務人或在任何破產程序中佔有的債務人，包括第11章法律程序(定義如下)(統稱”擔保人“)，作為根據第二留置權契約根據2026年票據承擔的義務的擔保人；(B)促使UpHealth及擔保人就擔保2025年債券的同一抵押品授予第二優先抵押權益；(C)就上文(A)及(B)項所述項目，納入與第一留置權契約相類似的條文，包括本公司先前披露並經第一留置權補充契約修訂的契諾及違約事件；及(D)根據第二留置權契約有關合並及銷售交易的條款，為出售提供分拆。根據第二留置權契約的條款，根據日期為二零二四年二月九日的抵押及質押協議(該協議可不時修訂、修訂或補充)，本公司、擔保人及紐約梅隆銀行作為抵押品代理人代表2026年票據持有人及在本公司、擔保人及紐約梅隆銀行之間以第二留置權契約(“第二留置權文件”)作為抵押品代理人，於本公司及擔保人的幾乎所有資產上享有第二優先權留置權作抵押抵押。
就訂立補充契約而言，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，本公司、CloudBreak及同意的2025年債券持有人於2024年2月9日訂立了一份日期為2024年2月9日的豁免及撤銷協議(“放棄及撤銷協議”)，據此，同意的2025年債券持有人已同意就本公司及CloudBreak就本公司及CloudBreak豁免因第11章法律程序開始而產生的第一留置權契約下的指明違約事件(“2025違約事件”)，並就本公司及CloudBreak、CloudBreak及CloudBreak訂立豁免及撤銷協議。2025年期票據因2025年違約事件的發生而自動加速發行(“2025年期票據加速”)。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，本公司與同意的2026年票據持有人於2024年2月9日訂立日期為2024年2月9日的放棄協議(“放棄協議”及連同放棄及撤銷協議、“放棄及撤銷協議”)，據此，同意的2026年票據持有人已同意就本公司及CloudBreak豁免因2025年票據加速發行及啟動第11章法律程序(“2026年違約契約事件”)而產生的第二留置權契約下的指明違約事件。
豁免及撤銷協議生效後，直至(I)本公司完成有關2026年債券的初步基本變更回購要約或(Ii)根據協議條款終止交易支持協議之前，各同意債券持有人已同意不同意，簽署或以其他方式參與任何加速2025年債券和2026年債券(視情況而定)本金金額的聲明，這是由於公司未能發佈基本變化公司公告(如適用的契約所定義)，或未能根據公司契約第15條進行或完成基本變化回購，在每種情況下，如果公司的普通股每股票面價值0.0001美元，不再在國家證券交易所上市(“退市基本變化”)。
在2024年2月29日召開的股東特別會議上，公司股東批准了會員權益購買協議，該協議規定將CloudBreak和CloudBreak的全資子公司出售給森林買家，因為根據特拉華州法律，該出售構成了對本公司幾乎所有資產的出售。
2024年3月15日(“成交日”)，我們完成了交易的成交(“成交”)。根據會員權益購買協議的條款，出售的“現金代價”為#美元。180.0 2000萬美元，並調整截至收盤前的債務和截至收盤前一天（“計算時間”）11：59（Delray Beach，佛羅裏達時間）的現金，截至計算時間Cloudbreak的淨營運資本，以及與交易相關的未付費用。於交易結束時，就我們的利益應付代價為美元。180.0 本集團於二零二零年十二月三十一日至二零二零年十二月三十一日止，扣除估計期末債務及現金以及與該等交易有關的估計未付費用的調整（“估計現金代價”）。所有的估計現金代價由森林買方交付給託管代理人（“託管代理人”），並存入 三根據本公司、森林買方和託管代理根據會員權益購買協議(“託管協議”)的條款於2024年3月15日簽訂的託管協議設立的獨立託管賬户如下：(I)$31000萬美元(“週轉資金託管金額”)存入一個單獨的託管賬户，以滿足對現金對價(定義見下文)(“週轉資金託管賬户”)的任何調整；272000萬美元(“税收託管金額”)存入一個獨立的託管賬户，以使公司能夠支付因交易而到期和應付的任何和所有税款(“税收託管賬户”)；及(Iii)估計現金對價的剩餘部分，約等於$139300萬美元(該金額，即“票據託管金額”)存入一個單獨的託管賬户(“票據託管賬户”)，並與
營運資金託管賬户和税務託管賬户(“託管賬户”)，其目的是為回購提供的根本性變化提供資金。債券託管賬户的資金將於2024年6月3日左右釋放，但不遲於2024年6月15日，並將用於全額償還2026年債券和回購約$202025年發行的債券，外加應計利息，隨後約為372025年發行的債券本金總額將保持在1,000萬歐元，這將構成我們未償還的長期債務的全部。税務代管賬户中的資金將用於支付我們2024年與交易有關的納税義務，任何不需要的資金將用於回購額外的2025年票據。營運資金託管中的資金將用於履行CloudBreak截至交易結束時目標營運資金與實際營運資金之間的差額所產生的任何義務，任何未用於此目的的資金將用於回購額外的2025票據。
在成交後，就現金對價的常規調整而言，如果沒有任何分歧，該調整應在成交日期後120天內確定，如果現金對價超過估計現金對價，則應就回購2026年票據和/或2025年票據的目的支付一筆金額相當於現金對價超出估計現金對價的金額(最高不超過營運資金託管金額)的款項。在對現金對價進行這種慣例調整後，如果估計現金對價大於現金對價，森林買方和公司應促使託管代理向森林買方(或其指定人)支付一筆金額，數額等於(I)估計現金對價超過現金對價的金額，和(Ii)營運資金託管賬户中持有的營運資金託管金額，包括與此相關的任何股息、利息、分配和其他收入，減去任何投資損失，減去根據會員權益購買協議和託管協議(“營運資金託管基金”)進行的分配，在這兩種情況下，從營運資金託管賬户中支付任何此類款項，在向森林買方支付任何此類款項後，剩餘的營運資金託管資金(如果有)將用於回購2026年票據和/或2025年票據。
UpHealth控股公司及其子公司的解體
由於上述破產程序，以及UpHealth Holdings及其子公司Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，我們認定2023年9月19日發生了一起復議事件，這要求我們重新評估UpHealth Holdings是否為可變權益實體(VIE)，以及我們是否繼續擁有UpHealth Holdings的控股權。基於這一評估，我們得出結論，UpHealth Holdings是一家VIE，此外，我們不再有能力指導UpHealth Holdings的任何活動，也不再擁有控股權。因此，從2023年9月30日起，我們解除了UpHealth Holdings及其子公司的合併，並記錄了一美元59.1在我們的綜合經營報表中解除股權投資的百萬美元收益，以UpHealth Holdings的公允價值#美元之間的差額衡量75.6以及截至2023年9月30日UpHealth Holdings的資產和負債的賬面價值。管理層得出結論，它將使用2023年9月30日的日期進行解除合併，因為該月的最後12天被確定為不重要。UpHealth Holdings的公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中，其公允價值是基於普遍接受的估值方法確定的，包括收益和市場方法。
此外，我們對我們在UpHealth Holdings的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對UpHealth Holdings的經營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題321，投資-股權證券(“ASC 321”)計量替代方案，據此投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
優健控股及其附屬公司於二零二二年十二月三十一日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司於截至二零二三年九月三十日止九個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務業績，已包括在我們的綜合財務報表內，而優健控股及其附屬公司於十二月三十一日的財務狀況，截至二零二三年十二月三十一日止三個月的財務業績及優健控股及其附屬公司的財務業績並未計入我們的綜合財務報表。
下表載列優健控股及其附屬公司之簡明綜合資產負債表詳情，該簡明綜合資產負債表已於二零二三年九月三十日取消綜合入賬：
| | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年9月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 35,606 | |
| 應收賬款淨額 | 4,647 | |
| 盤存 | 17 | |
| 關聯方應繳款項 | 3,681 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 457 | |
| 財產和設備，淨額 | 694 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,615 | |
| 商譽 | 38,376 | |
| 其他資產 | 499 | |
| 總資產 | 87,592 | |
| 應付帳款 | 1,986 | |
| 應計費用 | 57,626 | |
| 遞延收入，當期 | 3,646 | |
| 因關聯方原因 | 12,439 | |
| 關聯方債務 | 181 | |
| 租賃負債，流動 | 1,591 | |
| 其他流動負債 | 641 | |
| 非流動租賃負債 | 2,903 | |
| 額外實收資本 | 450,096 | |
| 累計赤字 | (461,477) | |
| 非控制性權益 | 1,457 | |
| 總負債和股東權益 | 71,089 | |
| 解除合併時控股及附屬公司的賬面價值 | 16,503 | |
| 解除合併時控股及附屬公司的公允價值 | 75,568 | |
| 股權投資解除合併的收益 | $ | 59,065 | |
出售創新集團
2023年2月26日，UpHealth Holdings同意出售100根據日期為2023年2月26日的股票購買協議，其全資子公司創新集團向Belmar Midco，Inc.出售其已發行股本的百分比。Belmar Midco，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Belmar Holdings，Inc.的全資子公司，Belmar Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，是特拉華州的有限合夥企業Webster Capital IV，L.P.的投資組合公司。這筆交易於2023年5月11日完成，總收益為5美元。56.01000萬美元，取決於營運資金、結清債務和其他調整。因此，創新集團在2023年1月1日至2023年5月10日期間的財務業績和截至2022年12月31日的年度財務狀況以及創新集團截至2022年12月31日的財務狀況均包括在我們的合併財務報表中。看見附註3，重大交易，以獲取更多信息。
Glocal及其子公司的分拆
由於截至2022年9月30日的三個月內發生的事件，我們確定在2022年7月發生了一起復議事件，這要求我們重新評估Glocal是否為可變權益實體(VIE)，以及我們是否繼續擁有Glocal的控股權。基於這一評估，我們得出結論，Glocal是一家VIE，而且我們不再有能力指導Glocal的任何活動，也不再擁有控股權。因此，從2022年7月起，我們解除了Glocal的合併，並記錄了$37.7在我們的綜合經營報表中因股權投資解除合併而產生的百萬美元虧損，以Glocal的概率加權公允價值與美元之間的差額衡量。21.2以及截至2022年7月1日Glocal的資產和負債的賬面價值。截至2022年12月31日，Glocal的概率加權公允價值包括在我們綜合資產負債表的股權投資中，納入了以下情景：Glocal獲得控制權，Glocal將繼續作為一家持續經營的企業，Glocal獲得控制權，Glocal需要清算，而Glocal的控制權沒有獲得，對Glocal的股權投資將一文不值。此外，我們對我們在Glocal的股權投資的預期會計進行了評估。由於我們不再有能力對Glocal的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。此外，我們取消了對美元的確認14.3與Glocal相關的數百萬非控股權益。在截至的年度內
2023年12月31日，GLOCAL的地位沒有變化，因此，我們繼續將其作為按成本計價的股權投資入賬。如果我們能夠通過法律程序獲得指導Glocal活動的能力，並且我們打算行使所有合法權利和補救措施來實現這一結果，那麼我們將進一步重新評估我們在Glocal的投資的適當會計處理。
下表詳細列出了Glocal及其子公司的簡明資產負債表，該表於2022年7月1日起解除合併：
| | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年7月1日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,743 | |
| 受限現金 | 508 | |
| 應收賬款淨額 | 5,043 | |
| 盤存 | 276 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 816 | |
| 財產和設備，淨額 | 27,415 | |
| 無形資產 | 34,449 | |
| 其他資產 | 1,814 | |
| 總資產 | 79,064 | |
| 應付帳款 | 2,430 | |
| 應計費用 | 1,189 | |
| 遞延收入，當期 | 588 | |
| 應付所得税 | 2,512 | |
| 關聯方債務 | 71 | |
| 債務 | 551 | |
| 其他負債 | 144 | |
| 遞延税項負債 | 6,045 | |
| 累計其他綜合損失 | (7,659) | |
| 非控制性權益 | 14,285 | |
| 總負債和股東權益 | 20,156 | |
| GLOCAL在解固結時的賬面價值 | 58,908 | |
| 解除合併時GLOCAL的公允價值 | 21,200 | |
| 股權投資解除合併虧損 | $ | (37,708) | |
Glocal在截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的綜合財務報表中，而Glocal截至2023年和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal在截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的綜合財務報表中。在截至2022年12月31日的六個月裏，我們和Glocal之間唯一的交易是轉移$5.1我們向一家印度領先銀行以Glocal的名義開立了一個指定的“股票賬户”，我們的首席財務官是該賬户的唯一授權簽字人。
反向拆分股票
2022年12月5日，我們的股東批准了對我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂證書”)的修訂，以實現對我們普通股的流通股的反向拆分，面值為$0.0001每股按4：1至10：1範圍內的特定比率釐定，具體比率將由本公司董事會全權決定，無須股東進一步批准(“反向股票分拆”)。我們的董事會將反向股票拆分比例定為10：1，即從2022年12月8日起，每十股普通股合併重組為一股普通股。除特別註明外，這些綜合財務報表中的所有股份、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和每股信息均已追溯調整，以反映這一反向股票拆分。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清償。手頭現金和現金等價物為#美元。2.5截至2023年12月31日。該公司歷來因運營而出現虧損和負現金流。截至2023年12月31日，公司的累計虧損也為$624.0百萬美元，營運資金赤字為$6.6百萬美元。此外，除非我們能夠重新鞏固TTC，否則我們沒有行動。公司可能需要在未來12個月內通過出售更多股權或產生債務來籌集更多資金，因此，公司認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。該公司的子公司UpHealth Holdings直接擁有TTC，目前正在破產法院進行訴訟，以制定擺脱破產的計劃。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的UpHealth綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會財務資料披露規則及指引及S-X規則第10-01條編制。我們的合併財務報表包括UpHealth，Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
我們遵循FASB ASC關於識別和報告通過投票權以外的手段實現控制的實體的指導方針。《指導意見》將此類實體定義為VIE。當我們有不同的利益並且是主要受益者時，我們合併VIE。我們不斷評估我們與VIE的合作，以確定何時滿足這些標準。
新興成長型公司
JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項會計準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。
財政年度
我們的財政年度將於12月31日結束。2023財年和2022財年分別是指我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財年。
估計和假設的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們需要作出影響綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。
管理層作出的重大估計和假設包括確定：
•VIE的識別和報告。當我們有不同的利益並且是主要受益者時，我們合併VIE。我們不斷評估我們與VIE的合作，以確定何時滿足這些標準；
•股權投資的估值，包括我們對Glocal公允價值的確定；
•為企業合併而取得的資產和承擔的負債的估值，包括無形資產和商譽；
•估計的經濟壽命和無形資產的可回收性；
•與商譽、無形資產和其他長期資產的減值審查有關的估值；
•確認收入的時間和數額，包括具有多個履約義務的收入合同的履約義務的獨立售價；
•應收賬款的確認及壞賬準備；
•內部使用軟件開發成本的資本化和使用年限；
•衍生工具及認股權證的估值；及
•確認、計量和評估當期所得税和遞延所得税以及不確定的税收狀況。
實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。
外幣折算調整
未使用美元作為其功能貨幣的子公司的資產負債表資產和負債在報告期末按匯率折算。經營報表金額按期間加權平均匯率折算。除報告期內累計虧損額的變動外，權益賬户和非控制權益按股東虧損入賬之日的歷史匯率換算，而累計虧損額的變動則以換算綜合經營報表所用的相同加權平均匯率換算。累計折算調整淨額在綜合資產負債表中扣除税項後的累計其他綜合虧損中列報。
外幣交易
外匯交易按交易當日的匯率記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期結束時的有效匯率折算。結算/期末換算產生的匯兑差額在產生匯兑差額時在合併業務報表中予以確認。
公允價值計量
公允價值按ASC公允價值計量指引計量，該指引界定了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了對其他會計聲明所要求的公允價值計量的披露，但不改變關於某一工具是否按公允價值計量的現有指引。我們持續計量金融工具的公允價值。當需要估值時，我們計量非金融資產的公允價值，例如當存在減值指標時，對長期資產和無限期資產的減值。
現金和現金等價物
我們將所有存入現金、貨幣市場基金和購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物包括我們在主要商業金融機構的存款金額。
受限現金
截至2023年12月31日和2022年12月，我們有不是受限現金。
預期信貸損失準備
我們密切監控我們的應收賬款餘額，並估計預期信貸損失的撥備。這一估計主要基於歷史收集經驗和其他因素，包括與當前市場狀況和事件有關的因素。
應收賬款
對於我們的綜合護理管理業務提供的軟件即服務(“SaaS”)互聯網託管、許可證和訂閲，應收賬款按原始發票計入，扣除預期信貸損失撥備。管理層通過每月評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況和當前經濟狀況來確定預期信貸損失撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2023年12月31日和2022年12月31日，預期信貸損失撥備為零(由於Thrasys的解除鞏固，如中所述附註1，組織和業務)及$15.6分別為100萬美元。
對於由我們的虛擬關懷基礎設施業務提供的基於訂閲的醫療語言翻譯服務和通過我們的虛擬關懷基礎設施業務銷售的產品，應收賬款按原始發票計入，扣除預期信貸損失準備金。管理層通過每月評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況和當前經濟狀況來確定預期信貸損失撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預期信貸損失準備金為1美元。0.41000萬美元和300萬美元0.6分別為100萬美元。
對於通過我們的服務業務提供的醫療服務，應收賬款記錄時沒有來自患者的抵押品，患者大多是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。應收賬款以總費用為基礎，扣除了向第三方付款人提供的顯性價格優惠和主要向自費患者提供的隱性價格優惠。對明確價格優惠的估計是基於供應商合同和歷史經驗，根據經濟狀況和其他影響我們收取未償還金額能力的趨勢進行調整。對於與自費患者相關的應收賬款，我們根據過去的經驗，在服務期內記錄隱含的價格優惠，這表明許多患者沒有能力或不願意支付他們在經濟上負有責任的部分賬單。
對於通過我們的服務業務提供的數字藥房處方，應收賬款按患者的淨髮票金額記錄。對於所有處方，包括複方和定製藥物，基本上所有應收賬款都是在發貨時用信用卡支付的。如中所討論的附註3，意符交易，創新集團的出售於2023年5月11日完成。因此，截至2023年12月31日，不是為預期的信貸損失撥備是必要的。此外，截至2022年12月31日，我們確定不是為預期的信貸損失撥備是必要的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預期信貸損失撥備總額為1美元。0.41000萬美元和300萬美元16.2分別為100萬美元。
盤存
庫存主要包括藥品和藥品成品庫存，並以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報。成本包括購買價格和將庫存帶到目前位置和狀況所產生的所有附帶費用。成本是在標準成本基礎上確定的，與先進先出(FIFO)方法大致相同。可變現淨值被定義為在正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本，以及正常的銷售利潤率。將存貨成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。一旦庫存成本降低，就為該庫存建立了一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。如中所討論的附註3，意符交易，創新集團的出售於2023年5月11日完成。因此，截至2023年12月31日，我們的庫存餘額為零.
股權投資
在2021年1月1日至2021年3月26日期間，我們持有Glocal私人持有的股權證券的權益，我們在這些證券中沒有控股權，但能夠施加重大影響。根據這些私人持有證券的條款，我們確定我們對Glocal施加了重大影響，對我們在Glocal的投資應用了權益法會計，並在合併資產負債表中將我們對Glocal的投資在權益法投資中列報。已實現和未實現的私人持有的股權證券的任何和所有收益和損失都記錄在合併經營報表的其他收入(費用)中。在我們的權益法投資中確認的收入因通過公允價值遞增確認的無形資產的預期攤銷而減少，直到我們獲得控股權併合並Glocal。
如中所討論的附註1，組織和業務，於2023年及2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度及2022年7月1日至2022年12月31日期間，吾等持有Glocal私人持有的股權證券的權益，而吾等並無控股權，亦無法施加重大影響。根據這些私人持有證券的條款，我們得出的結論是，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
如中所討論的附註1，組織和業務，由於破產程序以及將UpHealth Holdings、Thrasys、BHS及其子公司Thrasys和BHS指定為“擁有債務人”，我們確定2023年9月19日發生了一起復議事件，這要求我們重新評估UpHealth Holdings是否為VIE，以及我們是否繼續擁有UpHealth Holdings的控股權。基於這一評估，我們得出結論，UpHealth Holdings是一家VIE，此外，我們不再有能力指導UpHealth Holdings的任何活動，也不再擁有控股權。由於我們不再有能力對UpHealth Holdings的運營和財務政策施加重大影響，我們得出結論，投資應利用ASC 321計量替代方案進行會計處理，根據該替代計量方案，投資按成本計量，並將繼續根據任何減值指標進行評估。
由於缺乏現成的市場數據，我們不擁有控股權的私人持有證券的估值本身就很複雜，需要使用判斷力。如果同一發行人的類似證券沒有可觀察到的價格變化，或者如果沒有發現可能表明減值的事件或情況變化，我們的私人持有的股權證券的賬面價值不會進行調整。我們的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資人的財務指標、市場對被投資人的產品或技術的接受度，以及被投資人使用現金的速度。如果投資被視為減值，我們將在綜合經營報表中確認減值，併為投資建立新的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在資產的估計經濟壽命內使用直線法計算的，其範圍如下：
| | | | | |
| 醫療和外科設備 | 13年份 |
| 電氣和其他設備 | 5-7年份 |
| 電腦設備、傢俱和固定裝置 | 3-7年份 |
| 車輛 | 5-7年份 |
| 資本化的軟件開發成本 | 3年份 |
租賃改進按剩餘租賃期或資產的估計經濟年限中較短的時間攤銷。
當資產被報廢或處置時，資產成本和相關累計折舊或攤銷將從各自的賬户中扣除，任何相關損益將在綜合經營報表中確認。保養和維修在發生時計入費用。延長資產經濟壽命的重大支出被資本化。
資本化的軟件開發成本
我們在應用程序開發階段利用持續的軟件開發成本，這主要包括內部人員成本和外部承包商成本。
在確定產品的技術可行性之前，研究和開發計算機軟件產品所產生的內部成本將計入費用。一旦確定了技術可行性，軟件成本就會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈。
無形資產
已取得的需攤銷的無形資產按公允價值列報，並在資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。減值費用為#美元4.2在2023財年，與我們的綜合護理管理部門相關的確認了100萬美元。在2022財年，減值費用為1美元17.6確認了100萬美元，其中包括#16.8在我們的綜合護理管理部門中為100萬美元0.8在我們的服務部門。
商號
商標名是受法律保護的商標或類似商標。收購的商標名使用收益法進行估值，通常採用特許權使用費減免估值法。該方法使用基於類似類型商品名稱的可比市場使用費協議的特許權使用費費率，並將其適用於歸因於該商品名稱的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。
技術與知識產權
技術和知識產權(“IP“)是指一個人擁有可通過專利、版權、商標或服務商標保護的所有權的創造性成果的外觀設計、作品或發明。知識產權使用特許權使用費減免估價方法進行估值。該方法使用基於類似類型知識產權的可比市場使用費協議的使用費費率，並將其應用於歸因於該知識產權的税後貼現自由現金流。使用的貼現率是基於估計的加權平均資本成本和無形資產的預期風險。
根據我們對知識產權未來的計劃和預期，知識產權按照預期收益將在每個組件的使用壽命內消耗或以其他方式耗盡的模式攤銷，這通常是基礎知識產權的法定到期日。
客户關係
客户關係是無形資產，包括有關客户和聯繫人的歷史和事實信息，這些信息是通過與客户的重複交易收集的，無論是否有任何基礎合同。這些信息通常以客户列表或客户數據庫的形式組織。我們根據客户的歷史購買活動，在有限的一段時間內創造內在價值，並轉化為對未來收入、收入和現金流的預期，預計這些客户會再次光顧。
客户關係的價值是根據預計的運營收入、估計的未來現有客户增長調整、減去估計的未來客户流失率、扣除有形資產淨額、知識產權費用、商標費和勞動力來評估的。得出的價值是税後貼現自由現金流。
長壽資產
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。減值費用共$2.8百萬美元和美元4.0在2023財年和2022財年分別確認了100萬美元，這兩項都與我們綜合護理管理部門的軟件許可證減值有關。
商譽
我們的商譽代表企業合併的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們自第四季度第一天起每年評估減值商譽，如果事件表明有必要通過觸發事件進行此類評估，則可以更早進行評估。如果已分配商譽的報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值，則存在減值。商譽減值以分配給報告單位的商譽總額為限。用於進行減值審查的估計未來的變化，包括收入預測、市場價值和使用的貼現率的變化，可能導致分析表明我們的商譽在隨後的期間減值，並導致部分或全部商譽減記。使用的貼現率是基於獨立計算的風險、我們的資本組合和估計的市場溢價。
A $42.9在2023財年確認了100萬美元的減值費用，其中包括34.6我們綜合護理管理部門的減值費用為100萬歐元，這是由於UpHealth Holdings於2023年9月19日根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書。看見附註1，組織和業務，以獲取更多信息。A$6.4我們服務部門的減值費用為100萬美元，1.9與我們的藥房業務相關的減值費用，於2022年12月21日被歸類為持有待售，並於2023年第二季度出售。
A $94.62022財年確認減值費用為100萬美元，其中包括87.5在我們的綜合護理管理部門中為100萬美元1.6在我們的服務部門，由於我們的虛擬關懷基礎設施部門的測算期調整，我們的商譽增加了$5.5在截至2022年3月31日的三個月中，這一數字達到了100萬，這一數字立即受到了減值。此外，我們還發現了一筆$1.8於截至二零二二年十二月三十一日止三個月內，因出售我們的藥房業務而持有待售的出售集團的減值費用百萬元。
收購資產和承擔負債的估計公允價值是暫定的，並基於每個收購日期可用來估計收購資產和承擔負債的公允價值的信息。我們認為，這些信息為估計收購的資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎，但我們正在等待必要的補充信息，以最終確定這些公允價值。因此，反映的公允價值臨時計量可能會發生變化，這種變化可能會很大。
在評估新獲得的信息是否符合調整暫定數額的標準時，管理層必須考慮所有相關因素，包括：
•收到管理層在收購之日或之後本可用於評價的補充信息的時間；以及
•管理層是否能確定一個原因，即臨時金額的變更是正當的，而不是由收購後發生的獨立事件驅動的。
持有待售
將以出售方式處置的資產及負債(“出售集團”)在綜合資產負債表上重新分類為待出售的資產及負債。當存在出售協議，或管理層承諾在一年內出售資產的計劃時，就會發生重新分類。出售集團按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量，不計折舊或攤銷。當出售集團的可變現淨值在一段期間內增加時，只要出售集團重新分類為持有待售時，收益不會使出售集團的價值增加超過其原始賬面價值，則可確認收益。出售集團的公允價值減去任何出售成本，在其仍被歸類為持有待售的每個報告期進行評估，任何重新計量賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者均報告為對出售集團賬面價值的調整。
債務發行成本和原始發行折價
發行債務的第三方成本導致確認債務發行成本(“DIC”)，債務發行成本被資本化並作為債務面值的淨減值列報。DIC採用實際利率法在債務的預期年限內攤銷。
一名或多名貸款人減少來自債務融資的總收益，導致原始發行折扣(“OID”)，該折扣在債務的預期壽命內使用實際利率方法攤銷。本報告所述期間舊帳攤銷導致確認額外利息支出。
認股權證負債
我們負責私募認股權證及管道認股權證(如附註12，資本結構)，沒有在合併資產負債表上按公允價值作為負債與我們自己的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認為其他收益(開支)的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證的行使或到期日期較早。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
為沃德股份購買協議
2021年6月3日，我們與Kepos Alpha Fund L.P.(“Kaf“)，開曼羣島的一家有限合夥企業，我們承擔了在未來某個日期通過將現金轉移到KAF在某些條件下回購我們的普通股的義務。由於其可強制贖回現金的特點，我們將該債務記錄為遠期股份購買負債，並將美元18.1截至2021年12月31日，在我們的合併資產負債表中，以託管形式作為限制性現金持有的現金達100萬美元。2022年4月，根據遠期股份購買協議，KAF將170,000將我們普通股的股份(按反向拆分後記錄)轉給我們，我們將$18.1之前以第三方託管的方式持有的現金和美元0.4700萬美元的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，170,000普通股在我們的綜合資產負債表中作為庫存股入賬。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬主要包括股票期權和RSU。以股票為基礎的薪酬在綜合經營報表中根據授予日期的公允價值予以確認。股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在授予日確定的。RSU的公允價值由我們普通股的授予日期市場價格決定。以股票為基礎的獎勵確認的薪酬支出在獎勵的服務期內按比例確認。我們會在罰沒發生時予以確認。
收入確認
我們根據ASC關於與客户合同收入的指導意見確認收入。收入的報告金額反映了我們為換取提供商品和服務而有權獲得的對價。
合同資產、合同負債和剩餘履約債務
當在合同上確認的收入超過賬單時，我們就記錄合同資產。訂閲和SaaS互聯網託管通常按月、按季或分期付款。服務一般在提供服務時開具發票，因為履行義務被認為是完成的。合同資產計入合併資產負債表的應收賬款。
當開票金額在收入確認之前已開具發票並收到時，我們將記錄遞延收入。當控制權轉移給客户或提供服務時，確認為收入。遞延收入餘額不代表多年、不可取消的訂閲協議的剩餘合同價值。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續訂的複合影響、發票持續時間、發票時間、美元大小和期間內的新業務線性。
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入，其中包括未開賬單的應收款和將在未來期間確認為收入的遞延收入。分配給剩餘履約義務的交易價格受到多種因素的影響，包括季節性、續訂的時間、軟件許可證的交付時間、平均合同條款和外幣匯率。剩餘的履約義務中未開出賬單的部分會受到未來經濟風險的影響，包括破產、監管變化和其他市場因素。我們不包括與履行義務有關的金額，這些金額在交付時被記賬和確認。這主要包括以時間和材料為基礎的專業服務合同。
服務收入
我們的服務收入主要來自於通過我們的集成護理管理部門提供專業服務；通過我們的服務部門和2022年6月30日之前在我們的虛擬醫療基礎設施部門通過GLOCAL提供由經認可的醫療專業人員提供的醫療和行為健康服務；以及通過我們的虛擬醫療基礎設施部門提供基於訂閲的醫療語言翻譯服務，如下所示：
•針對培訓、設置、配置、實施和定製服務的專業服務
我們與SaaS相關的大部分專業服務合同都是以時間和材料為基礎的，也可能是由我們的競爭對手獨立提供的。當這些服務未與其他SaaS收入合併為不同的績效義務時，收入將確認為為時間和材料合同提供的服務，以及為固定價格合同實現並被客户接受的里程碑。培訓收入和配置費用在服務完成時確認。
•通過我們的診所和醫院、數字藥房和行為服務運營提供的醫療和行為服務
由認可的醫療和臨牀專業人員提供的醫療和行為服務的績效義務隨着時間的推移而得到滿足，並相應地確認收入。收入以總費用為基礎，扣除向第三方付款人提供的顯性價格優惠和主要向自費患者提供的隱性價格優惠。對明確的價格優惠的估計
基於供應商合同和歷史經驗，根據經濟狀況和其他影響我們收集未償還物品能力的趨勢進行調整。我們幾乎所有的患者都是根據第三方付款人協議投保的。
一般來説，由第三方付款人承保的患者負責相關的免賠額和共同保險，金額可能會有所不同。我們還為未參保的患者提供服務，並可能向未參保的患者提供標準費用的折扣。我們根據歷史經驗和市場狀況，估計有免賠額和共同保險的患者以及沒有保險的患者的交易價格。我們確定收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到不同報銷和支付方法、患者服務年限和報銷方法的支付者的影響。
可變現淨值的估計取決於管理層的重大判斷和近似值。實際結果可能與管理層用來幫助確定收入可變現淨值的歷史估計值不同。如果實際收款超過或少於估計的可變現淨值，我們將對應收賬款估計與發生收款的報告期實際收款之間的差額進行收入調整，無論是正數還是負數。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有出現重大調整。
•基於訂閲的醫療語言翻譯服務
訂閲式固定每月分鐘醫療語言翻譯服務的服務費在合同期限內以直線方式按月確認，因為所提供的服務具有隨時待命的性質。我們的語言訪問解決方案--醫療語言口譯服務、信息技術服務和租賃Martti™設備所收到的可變對價，是基於對可變數量按項目收取的固定費用。這些服務的可變對價是根據“開票權”的實際權宜之計隨着時間的推移而確認的，因此不受收入限制的評估。與銷售Martti™設備相關的收入在設備交付給客户時確認。我們可能會簽訂多組件服務協議，將MARTTI™設備的租賃定價與信息技術服務捆綁在一起，但租賃可能並不總是伴隨MARTTI™服務。當設備租賃與服務捆綁時，需要在租賃和非租賃部分之間分配交易價格對價。我們已確定，在其捆綁的多種組成部分服務安排中分配給租賃組成部分的對價對綜合財務報表並不重要。
許可證和訂閲收入
軟件許可收入由SyntraNet確認TM根據許可是否構成一項明確的履行義務。如果許可是不同於託管服務的不同履行義務，則可以在向客户授予許可權和授予訪問權限之日充分確認該許可；否則，它是模糊的履行義務，在合同期限內與其他託管服務一起在合同期限內按比例確認，從每個合同開始之日開始，也就是向客户授予許可權的日期。
SyntraNet提供的SaaS主機訪問以及支持和維護的訂閲收入TM在合同期限內按比例確認，自每份合同開始之日開始，也就是我們向客户提供服務的日期。我們的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。
產品收入
我們通過在我們的服務部門通過數字藥房業務銷售產品獲得產品收入，並在2022年6月30日之前通過GLOCAL在我們的虛擬醫療基礎設施部門通過建設診所和銷售數字藥房獲得產品收入。我們的藥房銷售額主要取決於所售藥品的單位價格和提供給客户的處方數量。我們在客户有效擁有和控制產品時確認收入。兩者的收入通常根據迄今產生的成本相對於合同估計總成本的百分比隨時間確認，因為這種方法最好地描述了產品控制權是如何轉移的。
具有多個履行義務和交易價格的合同
我們可能會不時簽訂包含多項履行義務的合同，特別是與我們的SaaS互聯網託管、許可證、訂閲和服務簽訂的合同。此外，我們可能會與我們的診所和數字藥房簽訂包含多種履行義務的合同，包括維護和遠程醫療服務。對於這些安排，吾等根據相對獨立銷售價格或該等價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户以履行相應履約義務時確認相關收入。
我們與客户簽訂的很大一部分合同都有固定的交易價格。對於一些合同，我們有權獲得的對價金額是可變的。我們在合同的交易價格中包括可變對價，只是在我們對金額不會發生重大逆轉有相對較高的信心的情況下。在確定合同交易價格中包含的可變對價金額時，我們依賴於我們的經驗和其他證據，這些證據支持我們對收入是否會發生重大逆轉的定性評估。
R的成本晚上
專業服務、醫療和行為服務以及基於訂閲的醫療語言翻譯服務的服務成本包括提供直接服務和/或產生計費時間的個人的直接人工、工資税和直接福利的成本，以及間接管理費用的適當分配部分。
許可證和訂閲成本包括提供基於混合雲的託管安排的所有累積成本；提供支持和維護服務的個人的直接人工、工資税和直接收益成本；以及間接管理費用的適當分配部分。
產品成本是用於創造產品的所有成本的累積總和，該產品已被出售以產生收入。這些成本包括直接材料(轉售產品和內部製造產品的原材料和外部來源材料)、直接人工、間接間接管理費用的適當分配部分以及輔助成本，如運費、交付、保險、非銷售税和非所得税。直接勞動是直接提供生產或提供商品或服務的活動。間接間接管理費用包括可分配成本，如設施、信息技術以及折舊和攤銷成本。
向客户徵收並匯給政府當局的税款
我們對交易價格的衡量不包括政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並向客户徵收的所有税款。因此，這類税額不作為收入或收入成本的組成部分列入綜合經營報表。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，計為#美元。4.4百萬美元和美元7.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
廣告、營銷和促銷費用
廣告、營銷和促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$1.3百萬美元和美元2.9分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支，並計入綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支。
所得税
遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於各年終之財務申報金額之間之差額於未來年度之税務後果而確認，該等差額乃根據預期會影響應課税收入之年度適用之已頒佈税法及法定税率計算。當部分或全部遞延税項資產被認為很可能無法變現時，則會設立估值備抵。
我們根據ASC關於所得税的指引對所得税不確定性進行會計處理，該指引澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性。美國會計準則委員會還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過將普通股的所有潛在股份(包括未償還股票期權和可轉換票據)在攤薄的程度上生效來計算的。每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益(虧損)在列報的每個期間都是相同的，因為由於我們在這些期間的淨虧損，包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
法律和其他或有事項
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。我們每季度審查每一件重要事項的狀況，並評估我們潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計，我們就估計損失承擔責任。看見附註19：承付款和或有事項，以獲取更多信息。
尚未採用的新會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這個ASU通過取消可現金結算的可轉換債務的轉換期權分離模式和消除有利轉換特徵的計量模型，簡化了可轉換工具的會計處理。繼續受分離約束的可轉換票據
模式是(1)具有轉換選擇權的那些必須作為分叉衍生品入賬的工具，以及(2)發行的具有可觀溢價的可轉換債務工具，其溢價被記錄為實收資本。本ASU還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股份結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。此ASU將於2024年1月1日對我們生效。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。我們目前正在評估採用這一ASU將對我們的合併財務報表產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本ASU更新應報告分部披露要求，要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大應報告分部支出，並將其計入分部損益的每次報告衡量標準中。ASU在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的過渡期內有效。採用ASU應追溯到財務報表中列報的以前所有期間，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這種ASU對我們的合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別，並額外披露已繳納的所得税。ASU在2024年12月15日之後的財政年度對公共實體有效，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這種ASU對我們的合併財務報表的影響。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量S，並隨後發佈了幾個補充/澄清華碩(統稱為“ASC326”)。這一ASU要求實體估計大多數金融資產的終身預期信用損失，包括貿易和其他應收款、其他長期融資，包括可供出售和持有至到期的債務證券，以及貸款。隨後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進修訂了ASC 326的範圍，並澄清經營性租賃產生的應收賬款不在該標準的範圍內，應繼續按照ASC 842進行會計處理。這一ASU於2023年1月1日對我們生效，採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3. 重大交易
出售Cloudbreak
於2023年11月16日，本公司與CloudBreak與Forest Buyer及GTCR LLC的聯營公司訂立會員權益購買協議，據此，吾等同意以#美元的價格將CloudBreak及CloudBreak的全資附屬公司的全部未償還股權出售予Forest Buyer。180.0現金100萬美元，但須對結清債務、淨營運資本、現金和與交易有關的未付交易費用進行某些調整。
於訂立會員權益購買協議的同時，本公司、CloudBreak及森林買方與同意票據持有人訂立於二零二三年十一月十六日訂立的交易支持協議，據此，訂約方同意(其中包括)支持會員權益購買協議及交易(包括出售)，並就吾等將根據交易支持協議的條款提出的根本性改變回購要約訂立及生效補充契約。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，吾等於二零二四年二月九日訂立日期為二零二四年二月九日的第一份留置權補充契約及抵押協議修訂條款，該契約由本公司、其擔保人一方及威明頓信託(以受託人及抵押品代理人的身份)於二零二二年八月十八日訂立，涉及2025年票據，以及本公司、不時保證人及Wilmington Trust(作為抵押品代理人)於二零二二年八月十八日訂立的抵押及質押協議。與2025年發行的鈔票有關。第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權契約的條款，除其他事項外，(A)規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括“允許負債”、“允許投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外附屬公司”和“重大附屬公司”；(B)規定對公司契諾的某些修改以及關於違約事件的某些修改；(C)根據第一留置權契約關於合併和銷售交易的條款，為出售提供分割；(D)刪除禁止在2025年票據加速發行時因銷售發生根本變化而回購的規則，及。(E)修改有關因同意的2025年票據持有人就出售而作出根本改變而回購2025年票據的條文，以説明回購2025年票據的多步驟程序(即在成交時及在隨後用從託管賬户(定義如下)釋放的資金所得款項償還款項時要求回購要約)。5.00根據交易支持協議的條款，較該等2025年債券的本金額溢價%。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，吾等於二零二一年六月九日由本公司與BNY Mellon訂立第二份留置權補充契約，該契約由本公司及BNY Mellon以其繼任受託人及抵押品代理人的身份訂立，該契約的條款修訂第二份留置權契約，其中包括：(A)加入
擔保人根據第二留置權契約作為2026年票據項下責任的擔保人；(B)促使UpHealth及擔保人就擔保2025年票據的同一抵押品授予第二優先抵押權益；(C)就上文(A)及(B)項所述事項，納入與第一留置權契約類似的條文，包括本公司先前披露並經第一留置權補充契約修訂的契諾及違約事件；及(D)根據第二留置權契約有關合並及銷售交易的條款，為出售提供分拆。根據第二份留置權契約的條款，根據日期為2024年2月9日的第二份留置權文件，本公司、擔保人及代表2026年債券持有人的抵押代理人紐約梅隆銀行作為抵押品代理人，以本公司、擔保人及代表2026年債券持有人的紐約梅隆銀行作為抵押品代理人的第二優先留置權為抵押，以本公司及擔保人作為抵押品代理人的幾乎所有資產的第二優先留置權作抵押抵押。
在2024年2月29日召開的股東特別會議上，公司股東批准了會員權益購買協議，該協議規定將CloudBreak和CloudBreak的全資子公司出售給森林買家，因為根據特拉華州法律，這種出售構成了對公司幾乎所有資產的出售。
2024年3月15日，我們完成了收尾工作。根據會員制權益購買協議的條款，出售的現金代價為相等於#美元。180.02000萬美元，包括截至計算時間的債務調整、CloudBreak截至計算時間的淨營運資本以及與交易相關的未支付費用。收盤時，本公司利益的應付現金對價估計為$180.0減去對期末債務和現金估計數以及與交易有關的估計未付費用的調整數。所有預估現金對價由森林買方交付給託管代理並存入三根據託管協議於2024年3月15日訂立的託管協議設立的獨立託管賬户如下：（i）$3 流動資金託管金額存入獨立託管賬户，以支付現金對價的任何調整；（ii）美元27 百萬税款託管金額存入一個獨立的託管賬户，以使本公司能夠支付本公司因該等交易而到期應付的任何及所有税款；及（iii）約$1391000萬美元的票據託管金額存入票據託管賬户，其目的是為回購提供的根本性變化提供資金。債券託管賬户的資金將於2024年6月3日左右釋放，但不遲於2024年6月15日，並將用於全額償還2026年債券和回購約$202025年發行的債券，外加應計利息，隨後約為372025年發行的債券本金總額將保持在1,000萬歐元，這將構成我們未償還的長期債務的全部。税務代管賬户中的資金將用於支付我們2024年與交易有關的納税義務，任何不需要的資金將用於回購額外的2025年票據。營運資金託管中的資金將用於履行CloudBreak截至交易結束時目標營運資金與實際營運資金之間的差額所產生的任何義務，任何未用於此目的的資金將用於回購額外的2025票據。
在成交後，就現金對價的常規調整而言，如果沒有任何分歧，該調整應在成交日期後120天內確定，如果現金對價超過估計現金對價，則應就回購2026年票據和/或2025年票據的目的支付一筆金額相當於現金對價超出估計現金對價的金額(最高不超過營運資金託管金額)的款項。在對現金對價進行這種慣例調整後，如果估計現金對價大於現金對價，森林買方和公司應促使託管代理向森林買方(或其指定人)支付一筆金額，金額相當於(I)估計現金對價超過現金對價的金額，和(Ii)營運資金託管資金(在每種情況下)均來自營運資金託管賬户，在向森林買家支付任何此類款項後，剩餘的營運資金(如果有)將用於回購2026票據和/或2025票據。
出售創新集團
2023年2月26日，UpHealth Holdings同意出售100根據日期為2023年2月26日的股票購買協議，其全資子公司創新集團向Belmar Midco，Inc.出售已發行股本的百分比。這筆交易於2023年5月11日完成，總收益為5美元。56.01000萬美元，取決於營運資金、結清債務和其他調整。因此，創新集團在2023年1月1日至2023年5月10日期間的財務業績，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績，以及創新集團截至2022年12月31日的財務狀況均包括在我們的合併財務報表中。
就訂立本協議而言，吾等認為出售集團符合持有待售準則，並將截至2022年12月31日的資產及負債歸類為持有待售。歸類為持有待售的資產和負債為#美元。65.31000萬美元和300萬美元11.1截至2022年12月31日，分別為2.5億美元。
關於持有待售分類，在出售集團按其公允價值減去出售成本重新計量後，我們記錄了#美元的損失。0.5在截至2023年3月31日的三個月中虧損2000萬美元1.8在截至2022年12月31日的三個月內，在綜合經營報表中計入商譽、無形資產和其他長期資產減值。與2023年5月11日完成的出售有關，基於淨收益$54.91000萬美元，我們記錄了額外的虧損$1.4在截至2023年6月30日的三個月中，我們的綜合經營報表中計入了商譽、無形資產和其他長期資產的減值。
企業合併
測算期
我們為每筆收購都包括了一個衡量期間表，確定了需要進行調整的一個或多個行項目，並量化了其影響。在截至2022年3月31日的三個月內，我們最終確定了Glocal的估值並完成了收購價格分配，在截至2022年6月30日的三個月內，我們最終確定了CloudBreak的估值並完成了收購價格分配。
收購TTC
於2021年1月25日，UpHealth Holdings完成 100%收購TTC以換取未來現金代價的承兑票據（定義見合併協議）以及UpHealth Holdings的普通股權益，45.9百萬美元，扣除獲得的現金淨額$2.4萬此次收購為我們整合的數字醫療保健產品帶來了額外的醫療協同效應。
我們將商品名稱確定為一種具有固定壽命的無形資產。
商譽乃由於所收購業務之員工及預期於收購TTC後產生之重大協同效益所致。商譽 不為納税目的可扣除的。
下表載列購買價分配至TTC所收購可識別有形及無形資產及所承擔負債，包括計量期間調整。由於計量期間截至二零二二年一月二十五日止，本表中的價值分配已完成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年1月25日 | | 測算期
調整 | | 截至2021年1月25日 |
| 應收賬款 | $ | 1,311 | | | $ | (462) | | | $ | 1,773 | |
| 預付費用和其他 | 187 | | | — | | | 187 | |
| 可識別無形資產 | 1,125 | | | — | | | 1,125 | |
| 財產和設備 | 531 | | | — | | | 531 | |
| 其他資產 | 281 | | | — | | | 281 | |
| 商譽 | 58,354 | | | 780 | | | 57,574 | |
| 收購的總資產 | 61,789 | | | 318 | | | 61,471 | |
| 應付帳款 | 625 | | | — | | | 625 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 602 | | | — | | | 602 | |
| 因關聯方的原因 | 4,200 | | | 2,807 | | | 1,393 | |
| 債務 | 11,216 | | | (1,284) | | | 12,500 | |
| 遞延税項負債 | 446 | | | (28) | | | 474 | |
| 承擔的總負債 | 17,089 | | | 1,495 | | | 15,594 | |
| 取得的淨資產 | $ | 44,700 | | | $ | (1,177) | | | $ | 45,877 | |
TTC在2020年提交了免除其PPP貸款的請求，這些貸款被全額免除，TTC被合法免除償還貸款金額為#美元。0.9百萬美元和美元0.32021年2月和3月分別為100萬人。在截至2021年3月31日的三個月裏，寬恕記錄為債務和商譽的減少。由於業務合併於2021年6月9日結束，收購對價根據合併協議進行了調整，導致收購淨資產和商譽淨減少#美元。1.2百萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，TTC記錄了一筆應計金額為#美元2.8截至收購日欠關聯方的金額為100萬美元，商譽的抵消性增加。在截至2021年12月31日的三個月中，0.5應收賬款準備金記錄為應收賬款減少和商譽增加。
從TTC購得的無形資產及其相關的估計使用年限包括：
| | | | | | | | | | | |
| 近似值
公允價值 | | 估計數
有用的生活 |
| (單位：千) | | | (單位：年) |
| 有限年限無形資產.商品名稱 | $ | 1,125 | | | 3 |
| 可確認無形資產的公允價值總額 | $ | 1,125 | | | |
收購Glocal
2020年11月20日，UpHealth Holdings簽訂購股協議，收購43.46GLOCAL的百分比。2021年3月26日，UpHealth Holdings完成了對另一家45.94%的股份，使我們的總所有權達到89.40%。此次收購導致我們的所有權超過50.0%，需要在2021年3月26日整合Glocal。2021年5月14日、2021年6月21日、2021年8月27日，UpHealth Holdings完成了對另一家1.0%, 1.8%，以及2.61%的股份，使我們的總所有權達到94.81截至2021年12月31日。總收購價對價包括一張合併協議中定義的用於未來現金對價的期票，以及總計#美元的UpHealth Holdings普通股權益。131.5百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.4百萬美元。此次收購為我們的虛擬關懷基礎設施產品帶來了額外的軟件和支持協同效應。
我們將發達的技術和知識產權確定為確定的無形資產。Glocal擁有與其數字藥房技術和遠程醫療軟件相關的知識產權和計算機軟件。這個軟件平臺歷來被用來通過政府運營的以技術為基礎的醫院中心，以按使用率收費的服務模式，為印度的健康人口提供患者護理。
商譽歸因於所收購業務的員工隊伍和我們收購Glocal後預計將產生的重大協同效應。商譽是不為納税目的可扣除的。
下表列出了收購價格與Glocal收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的分配情況，包括計量期調整。此表中的值分配已完成，截至2022年3月26日的測算期結束。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年3月26日 | | 測算期調整 | | 截至3月26日，
2021 |
| 應收賬款淨額 | $ | 1,350 | | | $ | (5,111) | | | $ | 6,461 | |
| 盤存 | 325 | | | — | | | 325 | |
| 可識別無形資產 | 45,289 | | | 7,250 | | | 38,039 | |
| 財產、設備和在建工程 | 26,767 | | | (13,959) | | | 40,726 | |
| 其他流動資產，包括短期預付款 | 15 | | | (1,965) | | | 1,980 | |
| 其他非流動資產，包括長期預付款 | 509 | | | — | | | 509 | |
| 商譽 | 121,913 | | | 30,042 | | | 91,871 | |
| 收購的總資產 | 196,168 | | | 16,257 | | | 179,911 | |
| 應付帳款 | 579 | | | — | | | 579 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,692 | | | 1,421 | | | 8,271 | |
| 所得税納税義務 | 2,420 | | | 2,420 | | | — | |
| 遞延税項負債 | 8,649 | | | 8,649 | | | — | |
| 債務 | 19,937 | | | (2,275) | | | 22,212 | |
| 非控股權益 | 29,278 | | | 11,889 | | | 17,389 | |
| 所承擔負債和非控制性權益共計 | 70,555 | | | 22,104 | | | 48,451 | |
| 取得的淨資產 | $ | 125,613 | | | $ | (5,847) | | | $ | 131,460 | |
由於業務合併於2021年6月9日結束，收購對價根據合併協議進行了調整，導致收購淨資產和商譽淨減少#美元。5.8在截至2021年6月30日的三個月內，在截至2021年6月30日的三個月內，Glocal記錄了一筆遞延税款負債，金額為#美元9.9與收購相關的可辨認無形資產和其他資產相關的100萬歐元，商譽的抵消性增長。在截至2021年9月30日的三個月內，Glocal為其應收賬款記錄了準備金#美元。2.01,000,000美元，以及與可贖回優先股有關的負債，金額為$11.91000萬美元，商譽的增加抵消了這一點。在截至2021年12月31日的三個月內，Glocal記錄了應收賬款和其他資產的準備金為#美元5.11000萬美元和未記錄負債的應計費用增加額#美元1.2百萬美元，商譽的增加抵消了這一點。在截至2021年12月31日的三個月內，Glocal記錄的債務減免金額為#美元2.32000萬美元，商譽抵消性減少，以及遞延税項負債#美元2.6與所得税負債和與收購相關的其他資產相關的100萬歐元，商譽的抵消性增長。在截至2022年3月31日的三個月中，Glocal記錄的財產、設備和在建工程的公允價值減少了#美元14.0100萬美元，無形資產價值增加#美元。7.3100萬美元，與未記錄負債有關的應計費用增加#美元0.2100萬美元，商譽抵消性增加以及遞延税項負債減少#美元2.6與這些調整相關的100萬美元，商譽的抵消性下降。
從Glocal收購的無形資產及其相關的估計使用壽命包括：
| | | | | | | | | | | |
| 近似值
公允價值 | | 估計數
有用的生活 |
| (單位：千) | | | (單位：年) |
| 永續無形資產--技術與知識產權 | $ | 45,289 | | | 7 |
| 可確認無形資產的公允價值總額 | $ | 45,289 | | | |
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
收購創新集團
O2021年4月27日，UpHealth Holdings完成了100%收購創新集團，以換取合併協議中定義的未來現金對價的本票，以及UpHealth Holdings的普通股權益總計$169.8萬，扣除獲得的現金淨額$0.3萬此次收購為我們整合的數字醫療保健產品帶來了額外的醫療協同效應。
我們將發達的技術和知識產權、客户關係、商號和租約確定為確定的無形資產。開發的技術和知識產權包括創新集團的eMedplus軟件，這是一個獲得美國禁毒署和行業組織許可的全方位處方藥管理系統。客户關係包括創新集團與醫生團體的關係，醫生團體佔其收入的很大一部分，並將該平臺用作處方管理和交付服務，而不會造成高水平的自然減員。商標名由MedQuest品牌組成，客户將其標識為他們使用的產品的供應商，並獲得政府和行業組織的許可。
商譽歸因於所收購業務的員工隊伍，以及我們在2023年5月出售創新集團之前收購創新集團後預計將產生的重大協同效應，如中所述附註1，組織和業務。商譽是不為納税目的可扣除的。
下表列出了收購價格在創新公司收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債中的分配情況。此表中的值分配已完成，測算期截至2022年4月27日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年4月27日 | | 測算期調整 | | 截至2021年4月27日 |
| 應收賬款 | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | 47 | |
| 盤存 | 2,693 | | | — | | | 2,693 | |
| 預付費用和其他 | 530 | | | — | | | 530 | |
| 可識別無形資產 | 29,115 | | | 790 | | | 28,325 | |
| 財產和設備 | 3,642 | | | (4,295) | | | 7,937 | |
| 其他資產 | — | | | (22) | | | 22 | |
| 商譽 | 143,654 | | | (76) | | | 143,730 | |
| 收購的總資產 | 179,681 | | | (3,603) | | | 183,284 | |
| 應付帳款 | 472 | | | — | | | 472 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 772 | | | (8) | | | 780 | |
| 遞延收入 | 302 | | | — | | | 302 | |
| 遞延税項負債 | 8,017 | | | 180 | | | 7,837 | |
| 債務 | — | | | (4,069) | | | 4,069 | |
| 非控制性權益 | — | | | — | | | — | |
| 所承擔負債和非控制性權益共計 | 9,563 | | | (3,897) | | | 13,460 | |
| 取得的淨資產 | $ | 170,118 | | | $ | 294 | | | $ | 169,824 | |
從創新集團收購的無形資產及其相關的估計使用年限包括:
| | | | | | | | | | | |
| 近似值
公允價值 | | 估計數
有用的生活 |
| (單位：千) | | | (單位：年) |
| 確定的活着的無形資產.商標 | $ | 10,925 | | | 10 |
| 永續無形資產--技術與知識產權 | 8,075 | | | 5-7 |
| 已確定的無形資產--客户關係 | 9,325 | | | 10 |
| 活期無形資產--租賃 | 790 | | | 4.8 |
| 可確認無形資產的公允價值總額 | $ | 29,115 | | | |
如中所討論的附註1，組織和業務，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意出售100根據2023年2月26日由UpHealth、UpHealth Holdings、InnoInnovation Group和Belmar簽署的股票購買協議，創新集團向Belmar出售已發行股本的百分比。這筆交易於2023年5月11日完成，總收益為5美元。56.01000萬美元，取決於營運資金、結清債務和其他調整。因此，創新集團截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日的財務業績以及創新集團截至2022年12月31日的財務狀況包括在我們的合併財務報表中，而2023年5月11日至2023年12月31日期間的財務業績和截至2023年12月31日的財務狀況不包括在我們的綜合財務報表中。
收購CloudBreak
O2021年6月9日，UpHealth(FKA GigCapital2)以現金交換的方式完成了CloudBreak業務合併，備註和普通股權益於Up Health t總計$142.0百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.9百萬.此次收購為我們的虛擬關懷基礎設施產品帶來了額外的軟件和支持協同效應。
我們將發達的技術和知識產權、客户關係和商號確定為明確存在的無形資產。已開發的技術和知識產權主要包括CloudBreak的核心遠程醫療產品Martti™，這是一款支持遠程視頻的口譯軟件，可以將經過認證的醫療翻譯與臨牀護理團隊一起部署在全國範圍內的提供商網絡的視頻終端上。客户關係由CloudBreak的核心客户組成，這些客户包括醫院和醫療系統、聯邦合格的醫療診所、緊急護理中心、獨立的醫療機構和全國各地的學校。商標名稱由MARTTI™商標組成。
商譽歸因於所收購業務的員工隊伍，以及我們收購CloudBreak後預計將產生的重大協同效應。出於納税目的，商譽可以部分扣除。
下表列出了CloudBreak收購的可辨認有形和無形資產以及承擔的負債的購買價格分配情況。此表中的值分配已完成，測算期截至2022年6月9日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2022年6月9日 | | 測算期調整 | | 截至2021年6月9日 |
| 應收賬款 | $ | 5,551 | | | $ | 741 | | | $ | 4,810 | |
| 預付費用和其他 | 921 | | | — | | | 921 | |
| 可識別無形資產 | 32,475 | | | — | | | 32,475 | |
| 財產和設備 | 7,065 | | | 183 | | | 6,882 | |
| 其他資產 | 631 | | | (411) | | | 1,042 | |
| 商譽 | 107,219 | | | (3,749) | | | 110,968 | |
| 收購的總資產 | 153,862 | | | (3,236) | | | 157,098 | |
| 應付帳款 | 2,518 | | | — | | | 2,518 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,267 | | | 362 | | | 905 | |
| 遞延收入 | 15 | | | — | | | 15 | |
| 遞延税項負債 | 3,912 | | | (3,994) | | | 7,906 | |
| 其他長期負債 | 382 | | | 382 | | | — | |
| 債務 | 3,752 | | | — | | | 3,752 | |
| 承擔的總負債 | 11,846 | | | (3,250) | | | 15,096 | |
| 取得的淨資產 | $ | 142,016 | | | $ | 14 | | | $ | 142,002 | |
截至2022年6月30日止三個月，Cloudbreak錄得$0.1 與所得税負債及與收購有關的其他資產有關的遞延税項負債減少百萬美元，商譽減少抵銷。
自Cloudbreak收購之無形資產及其相關估計可使用年期包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 近似值
公允價值 | | 估計數
有用的生活 |
| (單位：千) | | | (單位：年) |
| 確定的活着的無形資產.商標 | $ | 12,975 | | | 10 |
| 永續無形資產--技術與知識產權 | 5,825 | | | 5 |
| 已確定的無形資產--客户關係 | 13,675 | | | 10 |
| 可確認無形資產的公允價值總額 | $ | 32,475 | | | |
如附註1(組織及業務)所述，於2023年11月16日，吾等與CloudBreak及森林買方訂立會員權益購買協議，據此，吾等同意將CloudBreak及CloudBreak的全資附屬公司的全部未償還股權出售予森林買方。2024年3月15日，我們完成了銷售。根據會員制權益購買協議的條款，出售的現金代價為相等於#美元。180.02000萬美元，包括截至計算時間的債務調整、CloudBreak截至計算時間的淨營運資本以及與交易相關的未支付費用。收盤時的現金對價估計為$180.0減去對期末債務和現金估計數以及與交易有關的估計未付費用的調整數。
收購、整合和轉型成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們產生了44.5百萬美元和美元20.1與UpHealth Holdings及其子公司(Thrasys、BHS、TTC、Glocal和Innovation Group)和CloudBreak的收購、整合和轉型相關的成本分別為100萬歐元，這些成本包括在綜合運營報表中的收購、整合和轉型成本中。
4. 持有待售資產和負債
創新小組
2023年2月26日，我們達成協議，出售創新集團，這是我們服務部門的子公司之一。這筆交易於2023年第二季度完成。就訂立本協議而言，吾等認為出售集團符合持有待售準則，並將截至2022年12月31日的資產及負債歸類為持有待售。
關於持有待售分類，我們記錄了總計#美元的損失。1.8出售集團按其公允價值減去出售成本後重新計量，並計入綜合經營報表的商譽及無形資產減值。
出售集團於2022年12月31日持有待售的綜合資產負債表的總資產和負債如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 78 | |
| 盤存 | | 2,058 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 612 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 4,602 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 1,298 | |
| 無形資產，淨額 | | 23,063 | |
| 商譽 | | 35,353 | |
| 減值：減值 | | (1,791) | |
| 持有待售資產總額 | | $ | 65,273 | |
| | |
| 應付帳款 | | $ | 1,104 | |
| 應計費用 | | 1,544 | |
| 遞延收入 | | 242 | |
| 租賃負債，流動 | | 429 | |
| 遞延税項負債 | | 6,918 | |
| 非流動租賃負債 | | 869 | |
| 持有待售負債總額 | | $ | 11,106 | |
5. 收入
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
按提供服務分列的收入包括：:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 服務 | $ | 110,039 | | | $ | 110,953 | |
| 許可證和訂閲 | 6,548 | | | 12,566 | |
| 產品 | 13,411 | | | 35,284 | |
| 總收入 | $ | 129,998 | | | $ | 158,803 | |
按地域劃分的收入構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 美洲 | $ | 129,998 | | | $ | 151,899 | |
| 亞洲 | — | | | 6,904 | |
| 總收入 | $ | 129,998 | | | $ | 158,803 | |
我們的收入完全來自醫療保健行業。長期確認的收入約為 87%和74於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別佔總收入的%。
合同資產
有幾個不是合約資產減值，包括2023財年及2022財年的未出賬單應收款項。
合約資產變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初未開票應收款 | $ | 694 | | | $ | 784 | |
| 重新分類為開票應收款 | (694) | | | (784) | |
| 超過期間賬單確認的收入 | 603 | | | 694 | |
| 子公司的解除合併 | (603) | | | — | |
| 期末未開票應收款 | $ | — | | | $ | 694 | |
合同責任
由遞延收入構成的合同負債變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延收入，期初 | $ | 2,738 | | | $ | 2,649 | |
| 從期初持有的餘額確認的收入 | (2,738) | | | (2,027) | |
| 未履行履約義務期間收款遞延的收入 | 3,694 | | | 2,980 | |
| 子公司的解除合併 | (3,646) | | | (622) | |
| 重新分類為持作出售負債（見附註4） | — | | | (242) | |
| 遞延收入，期末 | $ | 48 | | | $ | 2,738 | |
隨着時間的推移按比例確認的收入一般會提前計費，包括SaaS互聯網託管、訂閲、數字藥房建設以及相關諮詢、實施、服務支持和諮詢服務。
確認為隨時間交付的收入包括按時間及物料基準開具賬單的專業服務，以及主要在同一報告期內開具賬單、交付及確認的固定費用專業服務及培訓課程。
大致2.1截至2023年12月31日止年度確認的收入%來自於2022年12月31日存在的遞延收入結餘。約 1.3截至2022年12月31日止年度確認的收入的百分比來自截至2022年12月31日止年度的遞延收入餘額，2021年12月31日。
6. 補充財務報表信息
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 商譽減值 | $ | 42,924 | | | $ | 94,643 | |
| 無形資產減值準備 | 4,203 | | | 17,627 | |
| 長期資產減值準備 | 2,831 | | | 3,969 | |
| 商譽、無形資產和其他長期資產的減值總額： | $ | 49,958 | | | $ | 116,239 | |
截至2023年12月31日的一年，我們錄得42.9百萬商譽減值費用，包括#美元34.6如上文所述，我們綜合護理管理部門的商譽減值費用為100萬美元6.4我們服務部門的商譽減值費用為100萬美元，1.9與我們的藥房業務相關的商譽減值費用100萬歐元，該業務於2022年12月21日被歸類為持有待售，並於2023年第二季度出售。
減值費用為#美元4.2在截至2023年12月31日的年度，在綜合護理管理部門確認了100萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們錄得減值費用為$17.62000萬美元，其中包括美元16.8在我們的綜合護理管理部門中為100萬美元，0.8在我們的服務部門中有美元。在截至2022年12月31日的年度，我們錄得94.6百萬商譽減值費用，包括#美元87.5如上文所述，我們綜合護理管理部門的商譽減值費用為100萬美元5.5我們的虛擬關懷基礎設施中的測算期調整導致商譽增加百萬
截至2022年3月31日止三個月，該分部立即減值，及1.6我們的服務分部的商譽減值支出。
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 租賃權改進 | — | | | 868 | |
| 電氣和其他設備 | — | | | 21 | |
| 電腦設備、傢俱和固定裝置 | 16,738 | | | 16,222 | |
| 車輛 | 9 | | | 302 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 5,776 | | | 4,404 | |
| 在建工程 | 1,373 | | | 2,590 | |
| 23,896 | | | 24,407 | |
| 累計折舊和攤銷 | (14,369) | | | (10,338) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 9,527 | | | $ | 14,069 | |
如中所討論的附註4，持有待售資產和負債, $4.6 截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，百萬物業及設備計入持作出售資產（非流動）。
折舊費用為$6.5百萬美元和美元7.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得長期資產減值支出為美元，2.8在綜合護理管理部門，
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應計專業費用 | $ | 3,265 | | | $ | 14,245 | |
| 應計產品和許可證 | — | | | 17,820 | |
| 應計工資單和獎金 | 6,283 | | | 5,163 | |
| 應計債務利息 | 846 | | | 741 | |
| 其他應計項目 | 196 | | | 794 | |
| 應計費用總額 | $ | 10,590 | | | $ | 38,763 | |
其他非流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 衍生負債，非流動 | $ | 59 | | | $ | 56 | |
| 非流動認股權證負債 | 17 | | | 9 | |
| 其他非流動負債 | — | | | 662 | |
| 其他負債共計，非流動 | $ | 76 | | | $ | 727 | |
包括利息收入在內的其他收入淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 衍生負債公允價值收益（虧損） | $ | (3) | | | $ | 7,529 | |
| 認股權證負債公允價值收益（虧損） | (8) | | | 242 | |
| 其他收入，淨額，包括利息收入 | 1,079 | | | 121 | |
| 包括利息收入在內的其他收入共計淨額 | $ | 1,068 | | | $ | 7,892 | |
7. 無形資產
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
下表概述無形資產於二零二三年十二月三十一日的賬面總值及累計攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 商號 | | 技術與知識產權 | | 客户關係 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的賬面總值 | $ | 12,975 | | | $ | 5,825 | | | $ | 13,675 | | | $ | 32,475 | |
| 累計攤銷 | (3,329) | | | (2,928) | | | (3,501) | | | (9,758) | |
| 截至2023年12月31日的無形資產淨值 | $ | 9,646 | | | $ | 2,897 | | | $ | 10,174 | | | $ | 22,717 | |
下表概述無形資產於二零二二年十二月三十一日的賬面總值及累計攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 商號 | | 技術與知識產權 | | 客户關係 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的賬面總金額 | $ | 15,242 | | | $ | 10,634 | | | $ | 17,613 | | | $ | 43,489 | |
| 累計攤銷 | (3,247) | | | (4,784) | | | (4,096) | | | (12,127) | |
| 無形資產，截至2022年12月31日的淨額 | $ | 11,995 | | | $ | 5,850 | | | $ | 13,517 | | | $ | 31,362 | |
無形資產賬面值變動包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 商號 | | 技術與知識產權 | | 客户關係 | | 租賃 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 29,506 | | | $ | 54,521 | | | $ | 30,612 | | | $ | 674 | | | $ | 115,313 | |
| 加法 | — | | | 7,250 | | | — | | | — | | | 7,250 | |
| 攤銷 | (3,003) | | | (7,711) | | | (3,147) | | | (167) | | | (14,028) | |
| 減值 | (5,428) | | | (6,009) | | | (6,190) | | | — | | | (17,627) | |
| 股權投資取消合併 | — | | | (34,449) | | | — | | | — | | | (34,449) | |
| 無形資產，淨額重新分類至持作出售資產（見附註4） | (9,080) | | | (5,718) | | | (7,758) | | | (507) | | | (23,063) | |
| 外匯 | — | | | (2,034) | | | — | | | — | | | (2,034) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 11,995 | | | 5,850 | | | 13,517 | | | — | | | 31,362 | |
| 攤銷 | (1,494) | | | (1,403) | | | (1,545) | | | — | | | (4,442) | |
| 減值 | (855) | | | (1,550) | | | (1,798) | | | — | | | (4,203) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 9,646 | | | $ | 2,897 | | | $ | 10,174 | | | $ | — | | | $ | 22,717 | |
減值費用為#美元4.2在截至2023年12月31日的年度，在綜合護理管理部門確認了100萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們錄得減值費用為$17.62000萬美元，其中包括美元16.8在我們的綜合護理管理部門中為100萬美元，0.8 在我們的服務部門，
截至2022年12月31日，美元23.1在綜合資產負債表內，百萬元無形資產計入持作出售非流動資產。看到 附註4，持有待售資產和負債，以獲取更多信息。
商標名的預計使用壽命為3-10年，技術和知識產權的估計使用壽命， 5-7數年，而客户關係的估計使用壽命為10好幾年了。
攤銷費用為$4.4百萬美元和美元14.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
與未來五個年度的固定使用期無形資產有關的估計攤銷開支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 商號攤銷 | | 技術與知識產權攤銷 | | 客户關係攤銷 | | 總計 |
| 2024 | $ | 1,359 | | | $ | 1,204 | | | $ | 1,403 | | | $ | 3,966 | |
| 2025 | 1,359 | | | 1,204 | | | 1,403 | | | 3,966 | |
| 2026 | 1,359 | | | 489 | | | 1,403 | | | 3,251 | |
| 2027 | 1,359 | | | — | | | 1,403 | | | 2,762 | |
| 2028 | 1,359 | | | — | | | 1,403 | | | 2,762 | |
| 此後 | 2,851 | | | — | | | 3,159 | | | 6,010 | |
| $ | 9,646 | | | $ | 2,897 | | | $ | 10,174 | | | $ | 22,717 | |
8. 商譽
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
由於UpHealth Holdings於2023年9月19日根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書(見附註1，組織和業務，這被確定為減值指標，我們進行了截至2023年9月30日的商譽減值評估。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們錄得34.6我們的綜合護理管理部門的商譽減值費用為100萬歐元。
截至2023年12月31日的一年，我們錄得42.9百萬商譽減值費用，包括#美元34.6如上文所述，我們綜合護理管理部門的商譽減值費用為100萬美元6.4我們服務部門的商譽減值費用為100萬美元，1.9與我們的藥房業務相關的商譽減值費用100萬歐元，該業務於2022年12月21日被歸類為持有待售，並於2023年第二季度出售。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
根據截至2022年9月30日的三個月確定的減值指標，我們進行了截至2022年9月30日的商譽減值評估，其中包括定性和定量評估。我們的評估包括使用基於我們的市值的市場法將賬面價值與估計公允價值進行比較。基於這一評估，我們得出了公允價值二分部低於賬面價值，主要是由於我們的市場估值和財務表現的變化。因此，在截至2022年9月30日的三個月內，我們記錄了商譽減值金額為$89.1百萬美元，其中包括$87.5在我們的綜合護理管理部門中為100萬美元1.6在我們的服務部門，
截至2022年12月31日止年度，我們錄得$94.6百萬商譽減值費用，包括#美元87.5如上文所述，我們綜合護理管理部門的商譽減值費用為100萬美元5.5商譽增加百萬美元，
截至2022年3月31日止三個月，我們的虛擬護理基礎設施分部的計量期調整立即減值，以及1.6如上文所述，我們服務分部的商譽減值支出。
如中所討論的附註4，持有待售資產和負債, $35.4截至2022年12月31日，商譽計入綜合資產負債表的持作出售資產（非流動）。
商譽賬面值變動包括以下各項：
| | | | | |
| (單位：千) | 商譽 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 284,268 | |
| 測算期調整 | 5,403 | |
| 商譽重新分類至持作出售資產（見附註4）。 | (35,353) | |
| 減值 | (94,643) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 159,675 | |
| 減值 | (42,924) | |
| 子公司的解除合併 | (36,441) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 80,310 | |
9. 對未合併實體的投資
2020年11月20日，我們簽訂了股票購買協議，以收購43.46%的Glocal換取股票購買協議中定義的用於未來現金對價的本票，以及UpHealth的普通股權益，收購價為#美元57.4百萬美元。由於我們沒有控股的財務權益，這項投資在截至2020年12月31日的年度的綜合資產負債表中作為權益法投資列報。從2020年11月20日至2020年12月31日，我們在Glocal淨收益(虧損)中的份額包括攤銷費用$0.5與無形資產相關的100萬歐元，在資產的估計剩餘壽命內攤銷為收入。從2021年1月1日至2021年3月25日，我們在Glocal淨收益(虧損)中的份額包括攤銷費用$1.1百萬美元。
我們於2021年3月26日收購了Glocal的控股權，使我們的所有權增加到89.40%，並確認階梯收購的公允價值收益為$0.6百萬美元，合併前。
2021年5月14日、2021年6月21日和2021年8月27日，UpHealth Holdings完成了對另一家1.0%, 1.8%，以及2.61%的股份，使我們的總所有權達到94.81截至2022年6月30日。
如中所討論的附註1，組織和業務因此，Glocal截至2022年6月30日止六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
10. 債務
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
債務包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 2025年筆記 | $ | 57,227 | | | $ | 67,500 | |
| 2026年筆記 | 115,000 | | | 115,000 | |
| 債務總額 | 172,227 | | | 182,500 | |
| 減：未攤銷原始發行和債務貼現 | (25,703) | | | (36,538) | |
| 債務總額，扣除未攤銷原始發行和債務貼現 | 146,524 | | | 145,962 | |
| 減去：債務的當前部分 | — | | | — | |
| 債務的非流動部分 | $ | 146,524 | | | $ | 145,962 | |
2025年高級擔保可轉換票據和契約
2022年8月12日，我們與威爾明頓信託，全國協會，一個全國性銀行協會(“威爾明頓信託”)以受託人的身份簽訂了管理我們2025年債券的契約，涉及美元67.5通過私募交易(“2025年債券發行”)向2026年債券持有人發行本金總額為2025年的債券，籌集約$22.5現金收益總額為2.5億美元，扣除債券發行成本為$2.2在支付了美元的回購後，45.02026年發行的票據，其中淨收益部分用於全額償還賣方票據(見下文)。債務發行費用包括支付的現金#美元。1.51000萬美元，併發行115,000反向股票拆分後的普通股，價值$0.71000萬美元。2025年債券在我們的股票反向拆分為3,857,142根據某些公司事件的發生，我們普通股的轉換價為$17.50每股。2025年債券是UpHealth的優先擔保債券，以我們幾乎所有的資產和我們國內子公司的資產為抵押，並按相當於每日擔保隔夜融資利率加SOFR的利率應計利息9.0年利率，最低利率為10.5年息%，按季支付，按季支付12.212022年12月15日的利息支付日期和14.41利息支付日期為2023年12月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則2025年債券將於2025年12月15日到期。持有者將有權隨時轉換他們的2025年債券。在某些企業事件發生時，2025年債券持有人可要求我們以現金方式回購全部或部分2025年債券，本金金額為$1,000或其整數倍，回購價格將等於105將購回的2025年債券本金額的%，另加其應計及未付利息(如有的話)。如果我們出售淨收益超過$的資產15.0，然後我們將向2025年債券的所有持有人提出回購2025年債券的要約，現金總額相當於20.0出售該等資產所得款項淨額的%，以每2025年票據回購價格計算，相等於100.0本金的%，另加應計和未付利息(如有)。我們可能不會在2024年6月16日之前贖回2025年債券。我們將只以普通股的股份結算轉換，但支付現金代替零碎股份除外。
如中所討論的附註3，重大交易，2023年5月11日，我們完成了100創新集團已發行股本的%。根據高級有抵押票據契約所載的條款及條件，於2023年6月9日，我們開始收購最多$10.31000萬(代表20出售2025年債券所得款項淨額經調整以維持2025年債券的核準面額)為現金，每份債券回購價格相等於1002025年債券持有人(下稱“要約”)的應計及未付利息(如有的話)。2023年6月15日，我們完成了美元的回購10.3本金總額為百萬元的2025年期債券，已根據要約的條款及條件有效地進行投標及獲本公司接納回購(下稱“購回債券”)，相當於15.222025年債券於購回債券前未償還本金的百分比。債券回購完成後，有$57.2本金總額為2025年未償還債券。
於2024年2月9日，根據股東權益購買協議及交易支持協議的條款，我們訂立了一份補充契約及抵押及質押協議的修訂，修訂了規管我們2025年票據的契約條款。看到 補充性義齒和豁免和撤銷協議有關更多信息，請參閲以下內容。
與二零二五年票據有關的利息開支總額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 合同可變利息費用 | $ | 9,163 | | | $ | 3,127 | |
| 債務發行成本攤銷 | 846 | | | 241 | |
| 利息支出總額 | $ | 10,009 | | | $ | 3,368 | |
在截至2023年12月31日的年度的債務發行成本攤銷中包括#美元的註銷。0.31000萬美元，這是與回購的2025年票據相關的剩餘債務發行成本的比例份額。
2023年12月，威爾明頓信託公司以計算代理的身份通知我們，14.38利息支付日期為2024年3月15日。2024年3月，威爾明頓信託公司以計算代理的身份通知我們，14.33%。利息支付日期為2024年6月15日。
2026年有擔保的可轉換票據和契約
於2021年1月20日，GigCapital2與若干機構投資者訂立可換股票據認購協議，每份認購協議的日期均為2021年1月20日，並於2021年6月8日修訂，據此，GigCapital2同意以私募方式發行及出售無抵押可換股票據，於緊接業務合併結束前結束。
2021年6月15日，關於企業合併的結束，我們與威爾明頓信託，國家協會，一個國家銀行協會，以受託人的身份簽訂了一份契約，涉及$160.0向若干機構投資者發行的於2026年到期的無擔保可轉換票據(“2026年票據”)本金總額合計1,000,000元。2026年發行的債券的息率為6.25每年%，每半年支付一次，在我們的股票反向拆分為大約1,502,347普通股，轉換價格為$106.50根據義齒條款，將於2026年6月15日到期。2026年發行的債券所得款項總額為151.9百萬美元，扣除債務發行成本淨額$8.1百萬美元。在計入2026年票據時，我們根據ASC 815衍生工具和套期保值將轉換選擇權分為兩部分，並按發行日公允價值計量的衍生工具計入。發行時分配給2026年票據的收益與轉換選擇權的公允價值之間的差額分配給了東道國債務合同。截至2023年12月31日和2022年，衍生工具的公允價值為$0.1百萬美元和美元0.1100萬美元，所有這些都包括在我們合併資產負債表中的其他非流動負債中。
2022年8月12日，與我們2025年高級擔保可轉換票據和債券的發售(見下文)同時，奧本海默公司(以下簡稱Oppenheimer&Co.Inc.)開始非公開要約回購約$45.0本金總額為2026年債券(“2026年債券回購”)。關於2026年債券回購，OpCo與每個機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，OpCo同意從每個投資者購買2026年債券，同時每個投資者在2025年債券發行中購買2025年債券(見下文)。在收盤時，每個投資者都有能力出售$2.0本金為2026年發行的債券100每美元面值的百分比3.02025年債券發售中購買的2025年債券本金金額為1.2億美元。同時，就2022年8月18日的成交，OpCo根據債券購買協議的條款，向每位投資者購買了2026年債券的本金，金額載於每位投資者的債券購買協議中。截至2022年12月31日的年度的其他支出總額包括債務清償損失#美元。14.6百萬美元歸因於回購的2026年票據的未用增長和衍生品價值的沖銷。股份反向拆分後，剩餘的2026年票據可轉換為約1,079,812普通股，轉換價格為$106.50根據義齒的條款。
2024年2月9日，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們簽訂了一份補充契約，修訂了管理我們2026年債券的契約條款。看見補充性義齒和豁免和撤銷協議有關更多信息，請參閲以下內容。
與2026年債券有關的利息支出總額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 合同可變利息費用 | $ | 7,839 | | | $ | 8,981 | |
| 導數吸積 | 8,839 | | | 11,108 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,150 | | | 1,439 | |
| 利息支出總額 | $ | 17,828 | | | $ | 21,528 | |
補充性義齒
於2024年2月9日，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，吾等訂立第一份留置權補充契約及抵押協議修正案，修訂本公司、擔保人(定義見下文)一方及Wilmington Trust(以受託人及附屬代理人身分)於2022年8月18日訂立的關於2025年票據(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據第一份留置權契約)及本公司與本公司之間於2022年8月18日訂立的抵押及質押協議的條款。保證人、保證人及威明頓信託作為抵押品代理人，與2025年票據(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據第一份留置權文件)有關。第一留置權補充契約和擔保協議修正案修改了第一留置權契約的條款，除其他事項外，(A)規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括“允許負債”、“允許投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外附屬公司”和“重大附屬公司”；(B)規定對公司契諾的某些修改以及關於違約事件的某些修改；(C)根據第一留置權契約關於合併和銷售交易的條款，為出售提供分割；(D)刪除禁止在2025年票據加速發行時因銷售發生根本變化而回購的規則，及。(E)修改有關因同意的2025年票據持有人就出售而作出根本改變而回購2025年票據的規定，以説明回購2025年票據的多步驟程序(即要求在成交時及與隨後的償還有關的情況下，用從某些獨立託管賬户釋放的資金所得款項回購2025年債券，該等款項將在成交前根據一個
由森林買方、本公司、所需票據持有人(如委託書中的定義)和託管代理按照成員權益購買協議的規定，以慣例形式商定的一個或多個託管協議，在每種情況下，在5.00根據交易支持協議的條款，較該等2025年債券的本金額溢價%。
此外，第一留置權補充契約和擔保協議修正案修改了第一留置權擔保協議的條款，以(I)縮短公司和擔保人及時履行某些契諾的期限，從20營業天數至7(Ii)規定，如果抵押品代理人在第一留置權契約下違約事件發生時或在違約事件持續期間，對擔保人的股本和其他證券行使某些表決權和其他權利，抵押品代理人可在行使該等權利的同時向擔保人發出通知。
此外，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，本公司於2024年2月9日與紐約梅隆銀行訂立補充契約，並在該契約下以繼任受託人及抵押品代理人的身分(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，包括根據契約)訂立補充契約，其條款修訂第二留置權契約的條款，其中包括(A)加入擔保人，作為根據第二留置權契約承擔2026年票據項下責任的擔保人；(B)促使UpHealth及擔保人就擔保2025年債券的同一抵押品授予第二優先抵押權益；(C)就上文(A)及(B)項所述項目，納入與第一留置權契約相類似的條文，包括本公司先前披露並經第一留置權補充契約修訂的契諾及違約事件；及(D)根據第二留置權契約有關合並及銷售交易的條款，為出售提供分拆。
根據第二份留置權契約的條款，2026年債券以第二優先留置權作抵押，該留置權將由本公司、擔保人及代表2026年債券持有人作為抵押品代理人的BNY Mellon作為抵押品代理人，對本公司及擔保人的幾乎所有資產享有第二優先留置權，但須受第二留置權文件的慣例所規限。
任何時候，當本公司及其附屬公司從資產出售(定義見第二留置權契約)獲得淨收益(定義見第二留置權契約)時，只要2025年票據已悉數償還，或如本公司關於2025年票據的基本改變購回要約已被當時未償還的2025年票據持有人拒絕，本公司將向所有2026年票據持有人提出資產出售要約，以回購2026年票據，現金總額相當於100.0淨收益的百分比(為免生疑問，不包括先前根據任何先前的資產出售要約回購任何2025年債券或2026年債券的任何淨收益)，回購價格為每2026年債券100.0本金的%，外加應計和未付利息(如有)，外加到期日應支付的任何剩餘金額，但不排除。
此外，補充契約各方已明確同意，補充契約將被視為不影響本公司任何附屬公司的任何權利或義務，即於補充契約日期為債務人或在破產法第11章訴訟中佔有的債務人的權利或義務。根據契約的條款，本公司收到持有#美元的持有人對補充契約的同意。43,357,000本金總額為2025年發行的債券，相當於75.76未償還2025年債券本金總額的%，以及$86,329,000本金總額為2026年發行的債券，相當於75.07未償還2026年債券本金總額的百分比。
根據第一份留置權文件及第二份留置權補充契約的條款，補充契約所載的修訂將自本公司支付威爾明頓信託及紐約梅隆銀行分別就補充契約而產生或支付的所有合理成本及開支、支出及墊款之日起生效。如本公司先前於本報告11月20日所披露，根據交易支持協議的條款，未經森林買方事先書面同意，不得以對森林買方有重大不利影響的方式修訂、修改或終止補充契約。
就訂立補充契約而言，於2024年2月9日，威爾明頓信託以受託人及抵押品代理人的身份代表2025年債券持有人，以及紐約梅隆銀行以繼任者受託人及抵押品代理人的身份代表2026年債券持有人訂立一項債權人間協議，日期為2024年2月9日，並獲本公司及擔保人確認(“債權人間協議”)，協議的條款除其他事項外，確認其在抵押品(定義見適用的契約)中各自留置權的相對優先權，並根據該等優先權規定申請。這類抵押品的收益。
上述對第一留置權補充契約及擔保協議修訂、第二留置權補充契約及第二留置權擔保協議及據此擬進行的交易的描述並不完整，並分別受第一留置權補充契約及擔保修訂協議、第二留置權補充契約及第二留置權擔保協議全文的規限及受其全文規限。
豁免和撤銷協議
關於訂立補充契約，於2024年2月9日，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，本公司、CloudBreak及同意的2025年票據持有人訂立豁免及撤銷協議，據此，同意的2025年票據持有人已同意放棄本公司及CloudBreak項下規管2025年票據的契約項下的特定違約事件，並撤銷本公司及CloudBreak的2025年票據加速發行。
此外，於2024年2月9日，根據會員權益購買協議及交易支持協議的條款，本公司與同意的2026年票據持有人訂立豁免及撤銷協議，據此，同意的2026年票據持有人已同意就本公司及CloudBreak豁免管理2026年票據的契約項下的違約事件。
豁免及撤銷協議生效後，直至(I)本公司完成有關2026年債券的初步基本變更回購要約或(Ii)根據協議條款終止交易支持協議之前，各同意債券持有人已同意不同意，簽署或以任何方式參與2025年債券及2026年債券(視情況而定)的本金加速償還聲明，因本公司未能發出根本性改變公司公告(定義見適用契約)，或未能根據契約第15條進行或完成根本性改變回購，在上述兩種情況下，均須退市。
違約事件已被放棄，我們預計在下一個報告期內不會違反任何規定，因此，我們將#美元歸類為146.5截至2023年12月31日，1.2億美元的非流動債務。
提供者救濟基金
提供者救濟基金(“PRF“)由美國衞生與公眾服務部提供(”HHS“)作為CARE法案提供者救濟基金1000億美元撥款的一部分。2020年4月和7月，我們的一家子公司收到了PRF收益，總額為0.22021年1月，另一家子公司獲得了PRF收益，總計為$0.5百萬美元。只要附屬公司遵守HHS概述的某些條款和條件，收到的PRF金額將不需要償還。條款和條件首先要求子公司識別其他來源尚未報銷或有義務報銷的歸屬於新冠肺炎的醫療保健相關費用。如果這些費用不超過收到的資金，子公司就會將資金用於患者護理收入的損失。2021年1月15日，HHS發佈了一份付款後通知，報告要求通知，為醫療保健提供者提供了三個選項來計算患者護理損失的收入。
在截至2022年3月31日的三個月中，一家子公司使用了0.1百萬元，並退還餘下的$0.1100萬美元給HHS和另一家子公司已經用完了全部$0.5根據《CARE法案》的條款和條件和限制，PRF資金中有100萬美元與這些資金有關。
關聯方債務
如中所討論的附註1，組織和業務因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況和UpHealth Holdings及其子公司截至2023年9月30日的9個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，UpHealth Holdings截至2023年12月31日的財務狀況和UpHealth Holdings及其子公司截至2023年12月31日的三個月的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
以下信息披露了我們在解除合併時的關聯方債務：
我們的一家子公司向關聯方支付的票據總額為$0.2百萬美元和美元0.2分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。這些票據的利息為3.50年利率。這些票據的付款日期為八從2022年10月1日開始的季度分期付款，或票據協議中定義的流動性事件。應計應付利息為零截至2023年9月30日和2022年12月31日。利息支出為$81,000美元42截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度分別為1000美元。付款金額：$0.11000萬美元和300萬美元0.4在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別實現了1.8億歐元的收入。
賣家説明
作為UpHealth Holdings幾家公司的收購價格對價的一部分’就合併實體而言，吾等訂立應付予其前股東的賣方票據，根據各自的合併協議按特定利率計息。2021年6月9日，關於企業合併的結束，我們支付了$88.1成百上千萬的賣家筆記。2021年8月，我們額外支付了11.1100萬張賣方票據，並將到期日推遲到2022年9月。2022年8月，我們支付了剩餘的美元18.72000萬張賣方票據，外加應計利息#美元1.91000萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，賣方票據總計零。利息支出為$1.2在截至2022年12月31日的一年中，
合同到期日
截至2023年12月31日，不包括未攤銷原始發行折扣的長期債務合同到期日如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 57,227 | |
| 2026 | 115,000 | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 總計 | $ | 172,227 | |
11. 金融工具的公允價值
我們使用我們認為適當的現有市場信息和估值方法來估計我們金融工具的公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。此外，短期和長期債務工具的公允價值接近其賬面價值。
公允價值計量是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。公允價值計量根據使用的重大投入的最低水平被歸類為公允價值層次結構的三個級別之一。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在制定這些估計時，需要相當多的判斷和高度的主觀性。這些估計可能與我們在和解時可以變現的實際金額不同。
公允價值層次如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。
第2級--除第1級所列報價外，直接或間接的其他可觀察到的投入，包括：
•類似資產/負債在活躍市場的報價;
•非活躍市場中相同或類似資產/負債的報價(例如，交易很少、信息有限、非現行價格、隨時間變化很大)；
•資產/負債可觀察到的報價以外的投入(例如，利率、收益率曲線、波動性、違約率)；以及
•主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察市場數據證實的投入。
第三級--無法被可觀察到的市場數據所證實的不可觀察到的輸入。
下表提供了按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59 | | | $ | 59 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| $ | — | | | $ | 17 | | | $ | 59 | | | $ | 76 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物--貨幣市場基金 | $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,681 | |
| $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,681 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56 | | | $ | 56 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| $ | — | | | $ | 9 | | | $ | 56 | | | $ | 65 | |
貨幣市場基金
截至2023年12月31日，我們擁有 不是現金等價物。截至2022年12月31日，我們的現金等價物包括分類為第一級的貨幣市場基金。我們使用活躍市場的可觀察價格釐定貨幣市場基金分類為第一級。截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，各層級之間並無轉移。
我們的現金等價物—貨幣市場基金的公允價值和攤餘成本， 零截至2023年12月31日。
於二零二二年十二月三十一日的現金等價物如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,681 | |
| $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,681 | |
衍生負債
在計入2026年債券時，我們根據ASC 815將轉換期權分成兩部分並計入於發行日按公允價值計量的衍生工具，衍生工具和套期保值.截至2023年及2022年12月31日，衍生工具的公允價值為2023年及2022年12月31日，最後一次是$0.1百萬美元和美元0.1100萬美元，所有這些都包括在 其他負債，非在合併資產負債表中。看到 附註10，債務，以獲取更多信息。其他收入合計截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，3.0 衍生負債公允價值損失，千美元7.5衍生負債之公平值收益分別為百萬元。
衍生負債之公平值被視為第三級估值，並採用二項式格型期權定價模式釐定。該模式所用之重大假設為：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 股票價格 | $1.90 | | $1.63 |
| 波動率 | 100.0% | | 95.0% |
| 無風險利率 | 4.51% | | 4.17% |
| 行權價格 | $106.50 | | $106.50 |
| 預期壽命(年) | 2.95 | | 3.44 |
| 轉換期 | 5幾個月-3年份 | | 2年—4年份 |
| 未來股價 | $5.90-$594.30 | | $0.10-$405.60 |
截至2023年及2022年12月31日止年度，第三級衍生負債的公平值變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公允價值，期初 | $ | 56 | | | $ | 7,977 | |
| 安置點 | — | | | (392) | |
| 公允價值變動 | 3 | | | (7,529) | |
| 公允價值，期末 | $ | 59 | | | $ | 56 | |
該結算計入綜合經營報表內的債務清償虧損。
2021年私募認股權證和2021年管道認股權證
我們已將二零二一年私募權證及二零二一年PIPE權證（“二零二一年私募權證”）及二零二一年PIPE權證（“二零二一年PIPE權證”）分類為按公平值列賬的負債，原因是其贖回特性，其公平值的其後變動將於各報告日期於綜合財務報表中確認。看到 附註12，資本結構，以獲取更多信息。截至2023年12月31日，2021年私募認股權證和2021年管道認股權證的公允價值被確定為$0.02每張搜查令，總額為$111萬5千美元6分別為1000美元，並計入綜合資產負債表中的權證負債。截至2022年12月31日，2021年私募認股權證和2021年管道認股權證的公允價值被確定為$0.01每張搜查令，總額為$61萬5千美元3分別為10000美元，並計入綜合資產負債表中的權證負債。
由於2021年私募認股權證和2021年管道認股權證公允價值變化而產生的收益或虧損，這兩種權證都包括在我們綜合經營報表的其他收入中，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 私募認股權證負債的公允價值損益 | $ | (5) | | | $ | 158 | |
| 管道認股權證負債的公允價值損益 | (3) | | | 84 | |
| $ | (8) | | | $ | 242 | |
私募認股權證及管道認股權證的公允價值被視為二級估值，因為我們已按市場報價計算其價值。將私募認股權證及管道認股權證轉讓予買方或其獲準承讓人以外的任何人，將導致該等私人配售認股權證及管道認股權證的條款與在活躍市場買賣的公開認股權證大致相同。
在截至2023年12月31日、2023年或2022年12月31日的年度內，公允價值水平之間沒有轉移。
12. 資本結構
優先股
我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權簽發1,000,000優先股，面值$0.0001我們的董事會可能不時決定的指定、權利和優先權。截至2023年12月31日和2022年， 不是已發行優先股的股份。
普通股
我們的第二次修正經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發， 300,000,000普通股，面值$0.0001。截至2023年12月31日，有18,841,142發行的普通股，以及 18,671,142普通股的流通。截至2022年12月31日， 15,224,431已發行的普通股和普通股15,054,431已發行普通股的股份。
如中所討論的附註1，組織和業務我們已追溯調整於2022年12月8日之前已發行及發行在外的股份，以使10：1反向股份拆股生效。
預留供未來發行的普通股
截至2023年12月31日，保留供未來發行的普通股股份（按反向拆分後基準記錄）如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 股份數量 |
| 2021年EIP項下未償還的受限制股票單位 | 522 | |
| 2023年IEIP下已發行的限制性股票單位 | 200 | |
| CloudBreak計劃下的未償還股票期權 | 48 | |
| 2025年票據轉換後可發行的股份 | 3,857 | |
| 2026年債券轉換後可發行的股份 | 1,080 | |
| 2021年認股權證轉換後可發行的股份 | 1,725 | |
| 2023年私募A系列認股權證轉換後可發行的股份 | 3,000 | |
| 2023年私募B系列認股權證轉換後可發行的股份 | 3,000 | |
| |
| 2021年私募認股權證轉換後可發行的股份 | 57 | |
| 2021年管道認股權證轉換後可發行的股份 | 30 | |
| 2021年EIP下可供未來授予的股票 | 1,316 | |
| 2023年IEIP下可供未來授予的股票 | 400 | |
| 15,235 | |
2021年公開認股權證
與GigCapital2相關發行的認股權證(“公開認股權證”)’s首次公開募股可行使的價格為$115.00在某些情況下(包括在股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，GigCapital2(現為UpHealth，Inc.))，行使價和行使公共認股權證可發行的公共認股權證股票數量可能會在某些情況下進行調整。
每項公共認股權證將於較晚日期生效， 30業務合併完成後或12離GigCapital2關閉還有幾個月’s首次公開招股，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。如果UpHealth無法在公眾行使權力時將登記的普通股交付給持有人
於行使期內，除非在認股權證協議所述情況下以無現金基準行使認股權證，否則該等公開認股權證將不會有現金結算，而該等認股權證到期時將一文不值。一旦可行使公共認股權證，UpHealth可以贖回全部而不是部分未償還的公共認股權證，價格為$0.10每份公共認股權證(反向拆分後)，最低30提前幾天書面通知贖回，僅在UpHealth普通股的最後售價等於或超過$180.00以每股計算20日內交易日30-在UpHealth向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日。
根據認股權證協議的條款，UpHealth已同意在初始業務合併完成後，盡其最大努力根據證券法提交一份新的登記聲明，以登記在行使包括在非公開配售單位中的公開認股權證時可發行的普通股股份。
截至2023年12月31日，有1,811,749未清償認股權證，包括1,725,000公共搜查證，56,750私募認股權證，以及29,999管道認股權證(反向拆分後)(見私募和管道訂閲協議(見下文)。
2021年私募
GigCapital2(現在的UpHealth，Inc.)在私募出售中購買的創始人(“2021 私募”)這與GigCapital2首次公開募股完成同時發生，總計， 49,250單位（The “私人配售單位”)，售價為$100.00每單位(on（a）反向後的分割基礎）.創始人還從GigCapital2購買了一筆總額， 7,500定向增發單位，價格為$100.00每單位(on（a）反向後的分割基礎） 在與GigCapital2首次公開募股第二次完成並行使超額配售權同時進行的私募中，總計 56,750私人配售單位。在私人配售單位中， 48,125單位(on（a）反向後的分割基礎） 被GigCapital2的贊助商收購 2,990單位(on（a）反向後的分割基礎） 被EarlyBirdCapital，Inc.收購GigCapital2承銷商，以及 5,635單位(on（a）反向後的分割基礎）由GigCapital2承銷商Northland Gig2 Investment LLC收購。每個私人配售單位包括 一GigCapital2的普通股份額，美元0.0001面值，一搜查令，以及 一在GigCapital2的初始業務合併完成後，有權獲得二十分之一（1/20）的普通股。認股權證（The “私募認股權證”）可行使$115.00每股(on（a）反向後的分割基礎），而私募認股權證的行使價可於認股權證協議所述的若干情況下作出調整。
Northland Gig2 Investment LLC收購 10,000私人承銷商股份（ “私人承銷商股份”），購買價為美元100.00在GigCapital2首次公開募股完成的同時進行的私募中，每股發行量為2000美元。Northland Gig2 Investment LLC還從GigCapital2購買了總計， 2,000私人承銷商股票價格為美元100.00與GigCapital2首次公開發售的第二次完成同時進行的私募中的每股行使超額配售選擇權。私募承銷商股份與私募單位所包括的普通股股份相同。
由於私募認股權證的贖回特點，我們在綜合資產負債表中按公允價值將認股權證作為負債入賬，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(開支)的組成部分。有關進一步信息，請參閲附註11，金融工具的公允價值。截至2023年12月31日，2021年私募認股權證的公允價值為$111,000美元，包括在綜合資產負債表的權證負債中。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得5由於2021年私募認股權證的公允價值變動而產生的千元虧損，計入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值損益。
2021年管道訂閲協議
2021年1月20日，GigCapital2(現為UpHealth，Inc.)與若干機構投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，每份於2021年1月20日訂立並於2021年6月8日修訂(“2021年PIPE認購協議”)，據此，GigCapital2同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共300,000股票(“2021年管材股份”)為$100.00每股，外加認股權證，最多可購買29,999普通股股份(一購買的每10股管道股份)，行使價為$115.00每股(“2021年管道認股權證”)，總收購價為$30.02000萬(統稱“2021年管道投資”)。PIPE投資是在業務合併結束前完成的。從PIPE投資獲得的總收益為#美元。28.52000萬美元，扣除配售費用成本$1.51000萬美元。
由於管道認股權證的贖回特點，我們在綜合資產負債表中按公允價值計入負債，其公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值收益(虧損)中確認。看見附註11，金融工具的公允價值，以獲取更多信息。截至2023年12月31日，管道權證的公允價值為$61,000美元，包括在綜合資產負債表的權證負債中。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得3由於2021年管狀認股權證的公允價值變動而產生的千元虧損，計入綜合經營報表內權證負債的公允價值損益。
2023私募
2023年3月9日，我們與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售(I)1,650,000我們普通股的股份，面值$0.0001每股(“股份”)；。(Ii)可行使的認股權證。六個月自發布之日起生效，有效期為五年從最初的行使日期開始，購買最多3,000,000的股份
我們的普通股(“2023年A系列認股權證”)；(3)可行使的認股權證六個月自發布之日起生效，有效期為兩年從最初的行使日期開始，購買最多3,000,000本公司普通股股份(“2023年B系列認股權證”及與2023年A系列認股權證合稱為“2023年普通股認購權證”)；及(Iv)預資資權證(“2023年預籌資權證”及與2023年普通股認購權證合稱“2023年私募認股權證”)1,350,000我們的普通股(在2023年私募認股權證行使時可發行的所有此類股份)，以私募方式發行(“2023年私募”)。2023年3月13日，我們完成了2023年定向增發的收官。每股收購價為1美元。1.50，每股2023年普通股認購權證的行使價為$2.04，而每份2023年預付資金權證的行使價為$0.0001，而每份2023年預資權證的收購價為$1.4999。我們從2023年私募中獲得的總收益約為$4,500,000，在扣除配售代理費和其他發售費用之前。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。
2023年6月6日，100,0002023年8月17日行使了2023年預資權證，549,0002023年預資權證被行使，並於2023年11月21日，701,000行使了預先出資的認股權證，使未償還認股權證總額達到零截至2023年12月31日。
遠期購股協議
於2021年6月3日，吾等與開曼羣島有限合夥企業Kepos Alpha Fund L.P.(“KAF”)訂立遠期股份購買協議(“FPA”)，根據該協議，KAF可選擇出售及轉讓予吾等，而吾等將於2021年9月8日或KAF全權酌情決定於該日期的任何一個日曆月週年日(“成交日期”)向KAF買入股份，直至170,000在業務合併結束時由KAF持有的我們的普通股(按反向拆分後的基礎)。2021年8月，我們對《財務行動法》進行了修訂，將截止日期推遲到不早於2022年1月9日，前提是：(A)我們發行任何新的股權證券，無論是現有的還是新的類別，或者(B)發生對我們的管理業務產生重大不利影響的事件，KAF將有權在該等發行或發生後指定一個截止日期三向我們發出營業日通知。KAF有權向我們出售KAF股份的每股價格為(A)$103.02每股KAF，外加(B)如果截止日期發生在2021年9月8日之後，$0.84602021年9月8日之後每個月的每股KAF股票(按比例分配)。
2022年1月7日，我們對《財務行動法》進行了第二次修訂，將截止日期推遲到不早於2022年4月9日，條件是：(A)我們發行任何新的股權證券，無論是現有的還是新的類別，或者(B)發生對我們的管理業務產生重大不利影響的事件，KAF將有權在該等發行或發生後指定一個截止日期三向我們發出營業日通知。KAF有權向我們出售KAF股份的每股價格為(A)$106.41每股KAF，外加(B)如果截止日期發生在2022年1月9日之後，$0.84602022年1月9日之後每個月的每股KAF股票(按比例分配)。
儘管FPA有任何相反的規定，KAF仍被允許在其選擇的情況下，在企業合併結束後開始的公開市場上出售KAF的任何或全部股票，只要銷售價格高於$101.00每股。FPA中沒有禁止或限制KAF購買或出售我們的認股權證。作為吾等於截止日期購買KAF股份的承諾的交換，KAF同意在截止日期前繼續持有KAF股份，而不會直接或間接地提供、出售、合約出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置KAF股份(包括涉及任何衍生證券的任何交易，以及涉及我們的任何證券的任何賣空(定義如下))。“賣空”包括但不限於根據1934年《證券交易法》(the Securities and Exchange Act，簡稱《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的第200條規則中所界定的所有“賣空”。《交易所法案》“)，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、賣空、掉期、”看跌等價頭寸“(如交易法下的規則16a-1(H)所定義)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。KAF獲準根據真正的保證金協議質押KAF股份(此類質押不被視為KAF股份的轉讓、出售或轉讓)。
2022年4月，根據FPA，KAF將170,000將我們普通股的股份(股票反向拆分前的數額)轉給我們，我們向KAF轉移了$18.1之前以第三方託管的方式持有的現金和美元0.4上億美元的利息.
2015年破雲激勵計劃
2015年6月19日，CloudBreak創建了2015年單位激勵計劃(以下簡稱CloudBreak計劃)，該計劃的最大總數量為2,200,000公共單位。CloudBreak根據授予日的公允價值衡量獲得的員工服務成本，以換取股權工具的授予。成本在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內確認--這是必要的服務期。
在完成業務合併後，UpHealth假設1,576,670公允價值為$的期權99.01000萬美元，包括在購買對價中，以及134,943公允價值為$的未歸屬期權0.62000萬美元，繼續歸屬，並將在未來被記錄為基於股票的薪酬；CloudBreak停止根據CloudBreak計劃授予獎勵。
下表彙總了CloudBreak計劃下的股票期權活動(按反向拆分後記錄)：
| | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | 股票期權數量 | 每份股票期權的加權平均行使價 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 151 | | $ | 48.15 | |
| 行使的期權 | (10) | | 2.40 | |
| 期權被沒收或到期 | (3) | | 73.80 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 138 | | 50.76 | |
| 期權被沒收或到期 | (90) | | 54.55 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 48 | | 43.63 | |
截至2023年12月31日，有1美元35與股票期權有關的1000筆未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認0.55.
2024年3月15日，我們完成了向森林買家出售CloudBreak的交易，根據CloudBreak計劃，48,035截至該日期的未歸屬未償還期權立即歸屬，如果未行使，將於2024年9月15日到期。
2021年股權激勵計劃
2021年6月4日，GigCapital2股東審議通過了2021年股權激勵計劃(2021年彈性公網IP“)和保留1,642,081根據其發行的UpHealth普通股的股份(在反向拆分基礎上)。2021年EIP之前在股東批准的情況下，於2021年2月7日由GigCapital2的董事會批准。2021年企業投資促進計劃在企業合併結束後立即生效。自2021年1月1日起，根據《2021年生態工業園》預留供發行的普通股數量將自2022年1月1日起自動增加，並在2021年生態工業園生效期間的每個週年紀念日自動增加，增加的數額相當於(I)5%(5%)，及(Ii)本公司董事會可能決定的較少股份數目。2022年1月1日，2021年生態工業園預留髮行的普通股股數自動增加721,395股票(在反向拆分後的基礎上)。
在批准2021年生態工業園的同時，我們的董事會還通過了一種形式的限制性股票單位協議(TheRSU協議”）及一份股票期權協議（“股票期權協議“）我們通常將其用於2021年EIP項下的贈款。受限制股份單位協議規定受限制股份單位將於固定期間內歸屬，並以普通股股份支付，而未歸屬受限制股份單位將於承授人與我們的僱傭或其他服務關係的若干終止時屆滿。購股權協議規定，購股權將於固定期間內歸屬，而未歸屬的購股權將於承授人與我們的僱傭關係或其他服務關係若干終止時屆滿。
我們有1,315,646和1,086,452於二零二三年及二零二二年十二月三十一日可供授出之股份。
下表彙總了我們在2021 EIP下的RSU活動(按反向拆分後記錄)：
| | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | RSU數量 | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,070 | | $ | 54.62 | |
| 已批准的RSU | 1,206 | | $ | 5.08 | |
| 已歸屬和發行的受限制股份單位 | (846) | | $ | 62.09 | |
| 被沒收的RSU | (552) | | $ | 9.98 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 878 | | $ | 7.42 | |
| 已批准的RSU | 1,664 | | $ | 1.79 | |
| 已歸屬和發行的受限制股份單位 | (757) | | $ | 5.85 | |
| 被沒收的RSU | (1,263) | | $ | 2.31 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 522 | | $ | 3.10 | |
於二零二三年十二月三十一日之後， 53,516基於性能的RSU加速，128,122如中所述，在與CloudBreak的銷售相關的2021 EIP下，RSU得到了加速附註1，組織和業務.
截至2023年12月31日，有1美元1.3與RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.76.
2023年激勵股權激勵計劃
2023年5月1日，為了促進向個人授予股權獎勵，作為開始與我們合作的誘因，我們的董事會批准並通過了UpHealth，Inc.股權激勵計劃(“2023年IEIP”)，其中規定發行總計最多600,000根據授予的獎勵授予的UpHealth普通股股份，以及一種形式的獎勵RSU協議和授予通知(“獎勵RSU協議”)，我們將在
2023年IEIP。激勵RSU協議規定，RSU將在固定期限內歸屬，並作為普通股支付，而未歸屬的RSU將在受讓人與我們的僱傭或其他服務關係終止時到期。2023年IEIP沒有規定根據2023年IEIP授予的獎勵自動增加普通股預留供發行的股份數量。
我們有400,000和零於二零二三年及二零二二年十二月三十一日可供授出之股份。
下表總結了我們在2023 IEIP下的RSU活動：
| | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | RSU數量 | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | — | | $ | — | |
| 已批准的RSU | 360 | | $ | 1.14 | |
| 被沒收的RSU | (160) | | $ | 1.01 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 200 | | $ | 1.24 | |
截至2023年12月31日，有1美元0.1與RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.03好幾年了。
基於股票的薪酬
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們錄得基於股票的薪酬開支總額為美元，3.7百萬美元和美元6.5100萬元，全部屬於我們的一般職能和行政職能。
13. 所得税
如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司；因此，UpHealth Holdings截至2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至9月30日止九個月的財務業績，2023年的財務報表及優健控股於2023年12月31日的財務狀況以及優健控股及其附屬公司截至12月31日止三個月的財務業績，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
除所得税利益前虧損來源如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至12月31日止年度， |
| 當前： | 2023 | | 2022 |
| 國內 | $ | (57,634) | | | $ | (346,468) | |
| 外國 | — | | | 114,149 | |
| 總計 | $ | (57,634) | | | $ | (232,319) | |
所得税優惠包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至12月31日止年度， |
| 當前： | 2023 | | 2022 |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (18) | | | 159 | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總當期費用 | (18) | | | 159 | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | (1,301) | | | (7,192) | |
| 狀態 | 101 | | | (1,435) | |
| 外國 | — | | | (916) | |
| 遞延收益總額 | (1,200) | | | (9,543) | |
| 所得税優惠 | $ | (1,218) | | | $ | (9,384) | |
所得税優惠與適用美國聯邦法定税率提供的數額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 |
| 金額 | | 税率 | 金額 | | 税率 |
| 所得税前虧損 | $ | (57,634) | | | | $ | (232,319) | | | |
| 聯邦法定所得税 | (12,103) | | | 21.00 | % | (48,787) | | | 21.00 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 110 | | | (0.19) | % | (9,324) | | | 4.01 | % |
| 國外差別税率 | — | | | — | % | (357) | | | 0.15 | % |
| 商譽減值 | 7,273 | | | (12.62) | % | 18,380 | | | (7.91) | % |
| 交易成本 | 3,147 | | | (5.46) | % | 187 | | | (0.08) | % |
| 永久不允許的利息支出 | 1,646 | | | (2.86) | % | 2,544 | | | (1.10) | % |
| 估值免税額 | (2,750) | | | 4.77 | % | 51,670 | | | (22.24) | % |
| 子公司的解除合併 | (2,412) | | | 4.19 | % | (24,766) | | | 10.66 | % |
| 出售Innovations Group的税收收益 | 1,760 | | | (3.05) | % | — | | | — | % |
| 其他 | 2,111 | | | (3.66) | % | 1,069 | | | (0.46) | % |
| 有效所得税率 | $ | (1,218) | | | 2.11 | % | $ | (9,384) | | | 4.04 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。我們遞延税項的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 應計費用 | $ | 1,553 | | | $ | 5,863 | |
| 交易成本 | 7,453 | | | 88 | |
| 淨營業虧損結轉 | 9,112 | | | 10,208 | |
| 股票薪酬 | 2,048 | | | 2,109 | |
| 預期信貸損失準備金 | 102 | | | 4,097 | |
| 不允許的利息支出 | 4,041 | | | 789 | |
| 衍生工具公允市值調整未實現虧損 | — | | | 14 | |
| 投資Gllocal | 40,193 | | | 40,432 | |
| 其他 | 440 | | | 865 | |
| 遞延税項資產總額 | 64,942 | | | 64,465 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 財產、廠房和設備 | (882) | | | (1,169) | |
| 無形資產 | (5,251) | | | (5,156) | |
| 可轉換債務增值 | (5,420) | | | (7,670) | |
| 對解除合併實體的投資 | (4,611) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (16,164) | | | (13,995) | |
| 減去：估值免税額 | (48,778) | | | (51,670) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | (1,200) | |
我們定期評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要估值準備金。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異可以扣除和/或可以利用税收屬性的那些時期產生的未來應納税所得額。為此，我們考慮了歷史應納税所得額、遞延納税負債的預定沖銷、税務籌劃戰略和預計的未來應納税所得額。基於上述考慮，並與我們截至2022年12月31日的結論一致，我們仍然認為遞延税項資產的部分收益更有可能無法實現，因此已記錄了#美元的估值撥備。48.8以我們截至2023年12月31日的遞延税項資產為抵押。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的估值津貼淨變動為$(2.9)百萬元及$51.7分別為100萬美元。
由於根據美國破產法第11章自願申請救濟，主要與某些無形資產、固定資產和應計負債相關的遞延税項資產和負債被註銷，我們在Thrasys和TTC投資中記錄了與賬面税基差異相關的遞延税項負債。
截至2023年12月31日，該公司約有7.5聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉和美元1.62000萬個州的NOL結轉。聯邦NOL的延續將無限期延續下去。國家NOL結轉將於2032年開始到期。該等遞延税項資產已計入估值撥備。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有不是外國子公司的累計未匯出收益。
下表概述與我們的未確認税務優惠有關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | 1,703 | |
| 上一年税收狀況的變化 | 4,519 | | | (1,703) | |
| 期末餘額 | $ | 4,519 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的不確定税收頭寸為1美元。4.51000萬美元和零，分別為。
美國國税局(“IRS”)審計了綜合護理管理部門一項業務2008年和2009年的納税申報單，並在適當的年份計入收入約$15為某些知識產權的許可支付100萬美元。這項業務最初包括$15在2010年S公司的納税申報單上支付了1000萬美元的收入，與納入財務會計目的的年份相符。公司向加州繳納了公司税，公司將收益轉嫁給了股東。這個
美國國税局聲稱，該企業應繳納約#美元的C公司税52008年，或另一種情況下，該企業應繳納大約$C的公司税52009年為1000萬美元，作為內在收益。此外，這項業務可能會被評估額外的加州特許經營税約為$1.31000萬美元；如果徵收額外的所得税，利息將收取大約4%至10年利率，每年複利，潛在利息約為$41000萬美元。美國國税局還沒有要求施加懲罰。
這件事目前正在美國税務法院待決，案卷11565-15。如果收益轉移到2009年，該公司的一些前股東將面臨額外所得税的相關税務案件。2018年12月4日，美國國税局提出即決判決動議；然而，商業獲勝，動議被駁回。2020年1月，該公司提交了一項即決判決動議，辯稱要麼在2010年正確報告了收益，並且已經繳納了所有税款，要麼應該在2009年應納税，沒有內置利得税。在這兩種情況下，企業都不會在2008年或2009年支付額外的所得税。美國國税局對該公司的動議提出了反對意見。2021年3月3日，美國税務法院在沒有考慮案件是非曲直的情況下，發佈了一項非常簡短的法院命令，駁回了該公司的動議。如果動議獲得批准，就不需要進行審判了。
當我們在2020年11月收購該公司時，該公司的所有前股東都同意賠償我們因與美國國税局的糾紛而造成的任何損失。
該公司於2023年10月20日根據美國法典第11章(“破產法”)第11章向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟申請，開始第11章的案件(“破產案件”)。因此，破產法第362(A)條規定的自動中止立即生效，2023年10月30日，美國税務法院下令暫停本案的所有訴訟程序。2023年11月17日，美國國税局向破產法院提交了一份經修訂的索賠證明，根據《破產法》第507(A)(8)條主張優先索賠，金額為#美元。17,282,914.83(“國税局索賠證明”)基於國税局的兩種替代立場。2024年3月14日，該公司向破產法院提出動議，要求根據破產法第502(C)和105(A)條，或根據破產法第505條，評估美國國税局的索賠證明，並認為應將其大幅減少至$0到大約$166,835。這件事的最終結果目前還不得而知。這項業務是UpHealth Holdings的子公司，我們於2023年9月30日解除了該子公司的合併(如附註1，組織和業務中所述)。
14. 每股收益(虧損)
適用於普通股股東的每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益(虧損)假設使用庫存股方法或IF轉換方法轉換任何可轉換證券。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| UpHealth，Inc.的淨虧損。 | $ | (57,839) | | | $ | (223,000) | |
| 分母： | | | |
加權平均流通股 | 17,724 | | | 14,699 | |
| UpHealth，Inc.應佔每股虧損淨額： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (3.26) | | | $ | (15.17) | |
基本每股收益和稀釋每股收益的計算不包括以下內容，因為其影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2023 | | 2022 |
2021年公共、私人和管道認股權證，價格為1美元115.00每股換股價格 | 1,812 | | | 1,812 | |
2023年A和B系列私募認股權證價格為澳元2.04每股換股價格 | 6,000 | | | — | |
| 股票期權 | 48 | | | 138 | |
| 限制性股票單位 | 722 | | | 878 | |
2025年美元債券17.50每股換股價格(1) | 3,857 | | | 3,857 | |
2026年美元的債券106.50每股換股價格 | 1,080 | | | 1,502 | |
| 遠期股份購買協議 | — | | | 170 | |
(1) 受某些公司事件的影響。
15. 員工福利計劃
如中所討論的附註1，組織和業務，我們取消綜合入賬UpHealth Holdings及其附屬公司於2023年9月30日；因此，UpHealth Holdings及其附屬公司於2022年12月31日的財務狀況以及UpHealth的財務業績，
集團及其附屬公司截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的財務狀況及截至2023年12月31日止三個月的財務業績，均包括在我們的綜合財務報表內，2023年的財務報表並不包括在我們的綜合財務報表內。根據《美國破產法》第11章提出的自願救濟申請，如上文所述 附註1，組織和業務發生在2023年9月19日。管理層認為，由於該月最後12天被確定為不重大，故將使用二零二三年九月三十日的日期取消綜合入賬。
如中所討論的附註1，組織和業務在截至2022年9月30日的三個月內，我們解除了Glocal的合併；因此，Glocal截至2022年6月30日的六個月的財務業績包括在我們的合併財務報表中，而Glocal截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及Glocal截至2022年12月31日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務業績不包括在我們的合併財務報表中。
在收購Thrasys、BHS、TTC、Gllocal、Innovations Group和Cloudbreak時， 六截至2021年12月31日，該計劃涵蓋幾乎所有員工。在2022財年，我們從 六固定繳款計劃， 一基本上涵蓋了所有員工。這些計劃規定酌情進行配對和利潤分享捐款。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，有美元0.6百萬美元和美元0.4 僱主分別向計劃作出相應供款。
16. 關聯方交易
看見附註10，債務關聯方長期債務。
看見附註18，租約，用於與關聯方的租賃。
我們向相關方提供有保證的付款。有擔保的付款總額為$0.6百萬美元和美元4.3截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。該等金額於綜合經營報表內於收益成本呈列。我們有未支付的保證付款， 零及$0.5於2023年及2022年12月31日，本集團已分別於2023年及2022年12月31日計入應計負債。
應付及應收關聯方款項包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 關聯方應繳款項 | $ | — | | | $ | 14 | |
| 因關聯方的原因 | $ | 948 | | | $ | 229 | |
17. 細分市場報告
我們的業務被組織成三運營業務部門和一非經營性業務部門：
•服務-由行為和藥房業務組成(1);
•虛擬醫療基礎設施-由美國遠程醫療和國際遠程醫療業務組成(2);
•集成關懷管理-由SaaS業務組成(3)及
•公司-由母公司組成(4).
(1) 在服務部分，我們在美國提供行為健康和藥房服務，這對管理全人護理及其相關成本至關重要。我們全面的行為健康能力通過現場護理交付和遠程健康提供基於證據和技術支持的行為健康和藥物濫用服務。我們為有藥物和酒精成癮和其他行為健康問題的個人提供住院和門診藥物濫用和精神健康治療服務。我們還提供完整的連續護理，包括戒毒服務、住宿護理、部分住院計劃以及強化門診和門診計劃。如中所討論的附註1，組織和業務，2023年2月26日，UpHealth Holdings同意出售100根據2023年2月26日由UpHealth、UpHealth Holdings、InnoInnovation Group和Belmar簽署的股票購買協議，創新集團向Belmar出售已發行股本的百分比。這筆交易於2023年5月11日完成。因此，以下列出的信息包括創新集團在截至2022年12月31日的年度和2023年1月1日至2023年5月10日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果，不包括創新集團在2023年5月11日至2023年12月31日期間在服務部門的運營、流動性和資本資源的結果。如中所述附註1，組織和業務，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，下列信息包括TTC和BHS在服務中的運營結果、流動性和資本來源
包括截至2022年12月31日止年度及2023年首九個月的業務分部，並不包括TTC及BHS於2023年後三個月的營運業績、流動資金及資本資源。
(2) 在由美國遠程醫療業務組成的虛擬醫療基礎設施領域，我們以Martti的名義向客户提供統一的遠程醫療解決方案和數字醫療工具TM旨在增加獲得醫療保健的機會，並解決整個醫療保健過程中的健康差距。如中所討論的附註1，組織和業務，由於持續的控制問題和與Glocal的法律訴訟，UpHealth於2022年7月解除了Glocal的合併。因此，Glocal計入2022年上半年的虛擬關懷基礎設施部門運營業績，不包括2022年下半年和截至2023年12月31日的年度的虛擬關懷基礎設施部門運營業績。因此，以下所載資料包括Glocal於2022年前六個月在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源，但不包括Glocal於2022年後六個月及截至2023年12月31日的年度在虛擬醫療基礎設施部門的營運結果、流動資金及資本資源。
(3) 在綜合護理管理領域，我們為客户提供了先進、全面且可擴展的技術平臺，該平臺在SyntraNet的保護傘下銷售TM管理健康、護理質量和成本，特別是對於有複雜醫療、行為健康和社會需求的個人。如中所討論的附註1，組織和業務，由於上述破產程序以及UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司被指定為“擁有債務人”，自2023年9月30日起，UpHealth解除合併的UpHealth Holdings及其子公司。因此，以下列出的信息包括Thrasys在截至2022年12月31日的年度和2023年前九個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源，不包括Thrasys在2023年後三個月的綜合護理管理部門的運營、流動性和資本資源。
(4) 在企業部門，我們為UpHealth，Inc.及其子公司提供行政、行政、財務、人力資源、法律和信息技術服務，這些服務在企業共享服務環境中進行管理。由於它們不是部門經營管理的責任，因此不分配給經營部門，而是在公司內部報告。
可報告的部門與管理層對我們的服務和產品以及首席運營決策者審查的財務信息的看法一致。我們作為企業的組成部分管理我們的業務，企業有單獨的信息可用，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
我們根據幾個因素來評估業績，其中按服務和產品劃分的收入、毛利潤和總資產是主要的財務衡量標準：
按部門劃分的收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 以千計 | 2023 | | 2022 |
| 服務 | $ | 47,225 | | | $ | 75,796 | |
虛擬關懷基礎設施 | 70,151 | | | 64,997 | |
| 綜合護理管理 | 12,622 | | | 18,010 | |
| 總收入 | $ | 129,998 | | | $ | 158,803 | |
按部門劃分的毛利潤由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 以千計 | 2023 | | 2022 |
| 服務 | $ | 23,232 | | | $ | 26,586 | |
| 虛擬關懷基礎設施 | 38,764 | | | 29,882 | |
| 綜合護理管理 | 7,599 | | | 13,687 | |
| 毛利總額 | $ | 69,595 | | | $ | 70,155 | |
按部門劃分的長期資產總額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 以千計 | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 服務 | $ | — | | | $ | 5,216 | |
虛擬關懷基礎設施 | 1,074 | | | 11,949 | |
| 綜合護理管理 | — | | | 2,723 | |
| 公司 | 10,355 | | | 1,394 | |
| 長期資產總額 | $ | 11,429 | | | $ | 21,282 | |
| | | |
18. 租契
採用ASC 842
我們為我們的辦公室、客户服務中心和倉庫空間以及某些設備租賃房地產，租約的到期日到2027年不等。我們還根據融資租賃在我們的虛擬關懷基礎設施部門租賃某些計算機設備和網絡設備，到期日至2026年。除了購買馬蒂™作為庫存，我們還通過與第三方出租人的安排租賃用作設備的單位。租賃的單位被用作我們促銷計劃的一部分，我們借出馬蒂™單位作為試用目的給不同的客户。租賃在其開始日期進行分類，該日期是我們擁有或控制標的資產的日期。一般來説，房地產租賃的期限為1至5合同開始時的年限和設備租賃期限為1至3合同開始時的年限。
我們選擇了一攬子過渡性的權宜之計，根據這一方案，我們(1)沒有重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)我們沒有重新評估任何到期或現有租約的租約分類，(3)我們沒有重新評估任何現有租約的初始直接成本。此外，我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，這意味着它不承認這些租約的使用權資產或租賃負債。我們還選擇了實際的權宜之計，不將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。
租契
截至2023年12月31日、2023年和2022年，租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以千計 | 第三方 | | 關聯方 | | 總計 | | 第三方 | | 關聯方 | | 總計 |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 3,349 | | | $ | — | | | $ | 3,349 | | | $ | 3,083 | | | $ | — | | | $ | 3,083 | |
| 租賃負債利息 | 319 | | | — | | | 319 | | | 312 | | | — | | | 312 | |
| 經營租賃成本 | 1,991 | | | 294 | | | 2,285 | | | 3,209 | | | 392 | | | 3,601 | |
| 短期租賃成本 | 112 | | | 67 | | | 179 | | | 108 | | | 356 | | | 464 | |
| 可變租賃成本 | 631 | | | — | | | 631 | | | 354 | | | — | | | 354 | |
| 轉租收入 | (408) | | | — | | | (408) | | | (643) | | | — | | | (643) | |
| 總租賃成本 | $ | 5,994 | | | $ | 361 | | | $ | 6,355 | | | $ | 6,423 | | | $ | 748 | | | $ | 7,171 | |
於綜合資產負債表記錄之租賃相關資產及負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以千計 | 第三方 | | 第三方 | | 關聯方 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 融資租賃使用權資產（計入物業、廠房及設備淨額）。 | $ | 3,893 | | | $ | 5,916 | | | $ | — | | | $ | 5,916 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,902 | | | 5,819 | | | 1,394 | | | 7,213 | |
| 租賃資產總額 | $ | 5,795 | | | $ | 11,735 | | | $ | 1,394 | | | $ | 13,129 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 租賃負債，流動： | | | | | | | |
| 融資租賃負債 | $ | 2,713 | | | $ | 3,023 | | | $ | — | | | $ | 3,023 | |
| 經營租賃負債 | 809 | | | 2,130 | | | 322 | | | 2,452 | |
| 租賃負債，流動 | $ | 3,522 | | | $ | 5,153 | | | $ | 322 | | | $ | 5,475 | |
| | | | | | | |
| 租賃負債，非流動： | | | | | | | |
| 融資租賃負債 | $ | 1,348 | | | $ | 2,976 | | | $ | — | | | $ | 2,976 | |
| 經營租賃負債 | 1,925 | | | 4,672 | | | 1,093 | | | 5,765 | |
| 非流動租賃負債 | 3,273 | | | 7,648 | | | 1,093 | | | 8,741 | |
| 租賃負債總額 | $ | 6,795 | | | $ | 12,801 | | | $ | 1,415 | | | $ | 14,216 | |
與融資租賃資產有關的累計攤銷為#美元。3.3百萬美元和美元3.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
其他資料包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 以千計 | 第三方 | | 關聯方 | | 總計 | | 第三方 | | 關聯方 | | 總計 |
| 為計入負債計量的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 2,179 | | | $ | 286 | | | $ | 2,465 | | | $ | 3,632 | | | $ | 371 | | | $ | 4,003 | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 327 | | | $ | — | | | $ | 327 | | | $ | 310 | | | $ | — | | | $ | 310 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 3,329 | | | $ | — | | | $ | 3,329 | | | $ | 3,106 | | | $ | — | | | $ | 3,106 | |
| | | | | | | | | | | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | | | | | | | | | |
| 融資租賃 | $ | 1,148 | | | $ | — | | | $ | 1,148 | | | $ | 4,110 | | | $ | — | | | $ | 4,110 | |
| 經營租約 | $ | 80 | | | $ | — | | | $ | 80 | | | $ | 10,843 | | | $ | 1,706 | | | $ | 12,549 | |
下表概述我們於二零二三年十二月三十一日的租期及貼現率假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 第三方 | | 關聯方 | | 總計 |
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： | | | | | |
| 融資租賃 | 1.60 | | 不適用 | | 1.60 |
| 經營租約 | 3.16 | | 不適用 | | 3.16 |
| | | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | | |
| 融資租賃 | 7.3% | | 不適用 | | 7.3% |
| 經營租約 | 7.6% | | 不適用 | | 7.6% |
截至2023年12月31日，年期超過一年的不可註銷經營及融資租賃項下的未貼現未來最低租賃付款（按年度及合計顯示）與截至2023年12月31日的綜合資產負債表確認的經營及融資租賃負債總額對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 融資租賃 | | 經營租約 |
| 以千計 | | 第三方 | | 第三方 |
| 2024 | | $ | 2,896 | | | $ | 975 | |
| 2025 | | 1,202 | | | 954 | |
| 2026 | | 205 | | | 851 | |
| 2027 | | — | | | 275 | |
| | | | |
| | | | |
| 租賃付款總額 | | 4,303 | | | 3,055 | |
| 減去：利息 | | 242 | | | 321 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 4,061 | | | $ | 2,734 | |
19. 承付款和或有事項
承付款
經營租約
看見附註18，租約，用於與我們的經營租賃相關的承諾。
或有事件
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的索賠或訴訟的影響，包括先前披露的税務事項和下文所述的事項。看見附註13，所得税，以獲取更多信息。根據美國會計準則第450條，法律或有事項和其他或有事項的解決估計數應在損失可能發生且可合理估計的情況下應計。或有事件。除下文所述外，管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計這些其他索賠均不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
諮詢服務協議爭端
如中所討論的附註1，組織和業務自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院一宗名為Needham&Company LLC(“Needham”)訴UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.(“Needham行動”)的法律訴訟的當事人，該訴訟源於UpHealth Services聘用Needham提供安置和其他財務諮詢服務。2023年9月14日，紐約法院發佈了一項裁決和命令，批准了有利於李約瑟的即決判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services要求即決判決的動議。紐約法院於2023年9月15日將這一決定和命令載入其議事日程。裁決和命令得出結論，李約瑟有權收取#美元的費用。31.31000萬美元，外加利息。2023年9月18日，紐約法院簽署了一項針對UpHealth Holdings和UpHealth Services的判決，金額為31.31000萬美元，外加預判利息$6.51000萬美元，總判決為$37.81000萬美元，外加判決後利息9每年的百分比。儘管根據美國破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書，並根據美國破產法第362(A)條自動中止了訴訟，但紐約法院書記員於2023年9月27日將有利於李約瑟的判決載入法院議事日程。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項規定，規定在其適用的範圍內，根據美國破產法第362(A)條的自動中止應被視為為授權UpHealth Holdings和UpHealth Services對紐約法院的判決提出上訴(以及Needham能夠參與上訴)的唯一且有限的目的而被視為修改。破產法院於2023年11月30日下令批准這一規定。2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.就紐約州法院的判決向紐約州最高法院第一部門上訴庭提出上訴。上訴中的簡報已經完成，UpHealth Holdings預計口頭辯論將於2024年4月或5月進行，目前尚未安排。這件事的最終結果目前還不得而知。
在我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表的應計費用中包括一項負債，總額為$8.01000萬美元與這件事有關。由於簡易判決的結果，在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了額外費用#美元。29.81000萬美元，這包括在我們的合併運營報表中的收購、整合和轉型成本中，這使我們的總負債增加到美元37.8截至2023年9月30日，為1.2億美元。如中所討論的附註1，組織和業務，我們於2023年9月30日解除了UpHealth Holdings及其子公司的合併；因此，UpHealth Holdings在2023年9月30日之後的財務狀況不包括在我們的合併財務報表中。
賠償
我們的某些協議要求我們賠償客户任何侵犯知識產權的索賠或發現，以及與違反陳述、未能履行或特定合同中概述的特定事件有關的任何損失。我們沒有收到任何索賠或估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額，也沒有記錄這些協議的任何負債。
20. 後續事件
管理層已確定，除下述事項外，在綜合資產負債表日之後並無發生任何重大事件或交易，需要在綜合財務報表中披露。
2024年3月15日，我們完成了CloudBreak的銷售。看見出售Cloudbreak在……裏面附註1，組織和業務，以獲取更多信息。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
對我們的披露控制和程序進行評估
我們維持着一套披露控制和程序系統，如交易法下規則13a-15(E)所定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息積累並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
正如本年度報告Form 10-K中所述，我們於2021年6月9日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項目標業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，UpHealth Holdings的內部控制成為我們的內部控制，並被認為不夠全面，因為我們在業務合併之前的業務與合併後的實體業務合併後的業務相比微不足道。
對財務報告後業務合併進行內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。正因為如此，我們財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展最終使管理層能夠對UpHealth截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性進行評估。因此，我們根據美國證券交易委員會S-K 308(A)規定，收錄了管理層關於財務報告內部控制的報告。
以前發現的財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在前一年對截至2022年12月31日的年度財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性進行評估的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們在針對實體級控制和業務流程控制的財務報告內部控制方面不再存在重大弱點，我們之前發現的這些弱點存在於2021年12月31日；然而，我們的管理層也得出結論，截至2022年12月31日，我們的ITGC在用户訪問、職責分工和與某些支持我們財務報告流程的信息技術系統相關的變更管理方面的重大弱點沒有得到彌補，這些ITGC的重大弱點仍然存在。因此，我們的管理層得出結論，由於以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制沒有生效：
•在用户訪問和職責分工方面缺乏適當設計的信息技術一般控制(“ITGC”)，包括對日記帳分錄和資產保護的控制，這些控制與支持我們財務報告程序的某些信息技術系統有關。
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表中並無發現因這一重大疲軟而出現的錯誤陳述。
管理’2023年S的補救工作
為了解決上述ITGC中的重大缺陷，我們最初發現截至2021年12月31日，但截至2022年12月31日仍未得到補救，我們實施了旨在改善截至2023年12月31日年度財務報告的內部控制的措施。這些措施包括改進文件編制和設計測試，以及測試我們的國際信託基金某些領域的業務效力。
作為我們補救努力的結果，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的實體級控制和業務流程控制的內部控制是有效的；然而，我們的管理層也得出結論，截至2023年12月31日，我們的ITGC在用户訪問、職責分工和與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統相關的變更管理方面的重大弱點沒有得到補救，這些ITGC的重大弱點仍然存在。我們正在進一步補救我們的信託基金的重大弱點中未得到補救的部分，我們的目標是在2024年6月之前完成這類補救工作。因此，我們的管理層得出結論，由於以下重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制沒有生效：
•在用户訪問和職責分工方面缺乏適當設計的信息技術一般控制(“ITGC”)，包括對日記帳分錄和資產保護的控制，這些控制與支持我們財務報告程序的某些信息技術系統有關。
截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表中並無發現因這一重大弱點而出現的錯誤陳述。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，截至2023年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B.報告和其他資料
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
截至2024年3月31日，以下人士擔任我們的執行官及董事：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
馬丁·S·A·貝克(1) | | 57 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
傑·W.詹寧斯(2) | | 56 | | 首席財務官 |
| 阿維·卡茨博士 | | 65 | | 董事會主席 |
| 路易斯·馬丘卡 | | 66 | | 董事 |
| 馬克·J·吉南 | | 62 | | 董事 |
| 拉盧卡·迪努博士 | | 50 | | 董事 |
| 詹姆斯·S·格林 | | 70 | | 董事 |
| Mariya Pylypiv博士 | | 35 | | 董事 |
| 阿涅·S·雷-吉羅 | | 59 | | 董事 |
| 奇林吉夫·卡蘇裏亞醫生 | | 59 | | 董事 |
(1)貝克先生在2021年6月9日至2023年10月6日期間擔任我們的首席財務官。2023年10月5日，董事會任命貝克先生為本公司首席執行官，自2023年10月6日起生效。2023年10月9日，董事會任命貝克先生為董事I級合夥人。
(2)詹寧斯先生自2023年10月9日以來一直擔任我們的首席財務官。
行政人員
馬丁·S·A·貝克貝克先生於2023年10月9日加入我們的董事會，自2023年10月6日以來一直擔任我們的首席執行官。在被任命為我們的首席執行官之前，Beck先生自2021年6月組成本公司的業務合併(“業務合併”)結束以來一直擔任我們的首席財務官。貝克先生自2018年10月以來一直擔任錫基奇企業融資有限責任公司的董事董事總經理，自2003年以來一直擔任私人投資公司路易企業有限責任公司的創始人和總裁。貝克先生在2009年10月至2016年1月期間擔任董事的聯合創始人兼董事總經理。2007年1月至2009年8月，貝克在麥格理資本顧問公司擔任董事研究員，專注於併購和主要交易。在此之前，從2000年5月開始，貝克是摩根大通董事的高管，專門從事工業領域的併購。2009年10月至2015年5月，貝克還在濰柴動力公司擔任董事董事總經理，負責國際企業發展。貝克先生擁有紐約大學工商管理碩士學位、西北大學法學院法學博士學位和普林斯頓大學經濟學學士學位。
傑·W.詹寧斯。詹寧斯先生自2023年10月9日以來一直擔任我們的首席財務官。在被任命為我們的首席財務官之前，Jennings先生自2021年6月業務合併結束以來一直擔任我們的首席會計官。詹寧斯先生是一位經驗豐富的會計和財務主管，曾於1989年9月至1996年1月擔任安永會計師事務所的審計經理，並於1996年1月至2000年7月擔任MetaCreations Corporation的公司總監。從2001年3月開始的17年多的時間裏，詹寧斯先生在上市的eHealth公司擔任過各種職務，這是一家領先的健康保險市場，最近擔任的職務包括高級副總裁和首席會計官。在eHealth任職期間，詹寧斯建立了一支由5名到100名員工組成的全球金融團隊。他負責會計業務、收入業務、美國證券交易委員會報告、技術會計、財務規劃和分析、商業分析、所得税、金庫和企業保險/風險管理項目。詹寧斯還管理着專注於推動自動化、改進分析和節約成本的系統實施。他是註冊會計師，1989年在克萊蒙特·麥肯納學院獲得經濟學/會計學學士學位。
董事
阿維·S·卡茨博士。Katz博士自2022年6月以來一直擔任我們的董事會主席，在此之前，他自2021年6月業務合併結束以來一直擔任我們董事會的聯席主席。在此之前，他從2019年3月至業務合併結束期間擔任我們董事會的執行主席，並從2019年3月至2019年8月擔任我們的首席執行官兼祕書總裁。2019年3月，卡茨博士創立了該公司。Katz博士在科技、媒體和電信(TMT)行業的國際高管職位上工作了35年以上，曾為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些職位上，Katz博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌資、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。除本公司外，Katz博士還曾在多家SPAC公司擔任過領導職務，包括GigCapital1，Inc.(以下簡稱“GigCapital1”)的創始人、執行主席、董事和祕書，從2017年10月公司完成首次公開募股到2019年11月結束與Kaleyra S.p.A.的業務合併成立Kaleyra，Inc.(紐約證券交易所代碼：KLR)，他一直擔任董事會主席，直到2023年11月公司出售給塔塔通信公司；從創立至2021年5月，他在GigCapital3，Inc.擔任董事會執行主席兼首席執行官，該公司於2020年5月完成首次公開募股，後來於2021年5月與Lightning Systems，Inc.進行業務合併，成立Lightning eMotors，Inc.(紐約證券交易所代碼：ZIV)，他繼續擔任閃電eMotors，Inc.(直到2021年10月)董事會聯席主席；GigCapital4，Inc.，自2020年12月成立以來擔任董事會執行主席，並於2020年12月完成首次公開募股
2021年2月，後來在2021年12月與BigBear.ai Holdings，LLC合併，成立BigBear.ai Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：BBAI)，在那裏他繼續擔任董事會成員，直到2024年3月；以及GigCapital5，Inc.(以下簡稱“GigCapital5”)，自2021年1月公司成立以來，他一直擔任該公司的董事會執行主席，並於2021年9月完成首次公開募股，後來於2024年3月與QT圖像公司進行業務合併，成立QT圖像控股公司(納斯達克代碼：Qti)，並繼續擔任該公司的董事會主席。Katz博士也是Cognizer，Inc.的聯合創始人，這是一家專門從事深度學習支持的自然語言人工智能的軟件公司，從2018年12月成立到2020年8月，他一直擔任Cognizer董事會的執行主席。在加入UpHealth、GIG1、GIG3、GIG4和GIG5之前，卡茨博士花了10年時間對GigPeak(前紐約證券交易所美國股票代碼：GIG)(原名GigOptix，Inc.)進行接收和引導、開發和管理。從2007年成立到2017年4月出售給集成設備技術公司(納斯達克：IDTI)。從2014年2月到2017年9月，卡茨博士擔任位於巴西坎皮納斯的巴西光電子公司的董事會主席，這是GigPeak與電信電信中心建立的合資企業。2003年至2005年，卡茨博士擔任InTransa公司首席執行官總裁兼董事會成員。2000年至2003年，卡茨博士擔任赤道科技公司首席執行官總裁兼董事會成員。在此之前，卡茨博士在技術行業的職業生涯中擔任過多個領導職位，並對世界各地的高科技公司進行了大量的天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976屆，畢業於1979屆美國海軍ASW，並擁有理科學士學位。以色列理工學院半導體材料專業博士。卡茨博士是一位慈善家和非營利性組織的活躍成員，包括紐約愛樂樂團董事會成員、連續創業者、擁有多項美國和國際專利、發表了許多技術論文以及擔任多本技術書籍的編輯。卡茨博士嫁給了我們的董事會成員迪努博士。
路易斯·馬丘卡。馬丘卡先生於2022年12月加入我們的董事會。他還自2010年起擔任烏姆普誇銀行(納斯達克：UMPQ)的董事董事，並自2015年起擔任該銀行薪酬委員會主席，並被指定為其金融科技合資公司的董事董事。馬丘卡先生在2017年Umpqua首席執行官繼任以及Umpqua與哥倫比亞銀行(納斯達克：COLB)即將進行的合併中發揮了關鍵作用。此外，自2008年以來，他一直擔任卡姆比亞健康解決方案公司的董事，也是卡姆比亞在Echo Health Ventures董事會的董事，他於2019年至2021年擔任該公司的董事長。他還是董事的獨立董事，以及私募股權投資的金融科技創業公司賽門鐵克的董事會主席。Machuca先生是技術和醫療保健領域的領導者，在治理、扭虧為盈、併購、金融、風險管理和人才開發方面擁有豐富的經驗。2001年12月，他創立了醫療保健技術領域的風險投資公司Kyptiq Corporation，並於2002年1月至2015年擔任首席執行官。在Machuca先生的領導下，Kyptiq對醫療提供者和患者之間的關係產生了深遠的影響，導致其於2012年8月被Surescript收購為全資子公司。這家新獨立的公司於2015年1月剝離出來，成為恩利健康情報公司(Enli Health Intelligence Corporation)，在他繼續擔任首席執行官(直到2020年12月)的領導下，這家新獨立的公司迅速成為人口健康管理軟件領域的市場領先者。在加入恩利健康智能之前，Machuca先生從1998年開始擔任eFusion Corporation的總裁和首席運營官，直到2000年eFusion被ITXC收購，之後擔任執行副總裁總裁和電子商務總經理直到2001年。在加入eFusion之前，Machuca先生於1996年至2001年擔任過Packard Bell-NEC Corporation的NEC計算機服務部執行副總裁總裁。他於1981年在英特爾開始了他的職業生涯，在那裏他花了15年的時間晉升到製造、工程、營銷方面的領導職位，並最終成為OEM系統部門的總經理。他擁有普渡大學電氣工程學士學位和工業工程碩士學位。
馬克·J·吉南吉南先生於2022年12月加入本公司董事會。在2023年3月10日之前，吉南還曾擔任邁奧萬特科學公司的董事。在擔任了九年的執行副總裁總裁和首席財務官後，他最近從Quest Diagnostics退休。從2010年到2013年加入Quest Diagnostics擔任高級副總裁兼首席財務官，馬克一直擔任Hill-Rom Holdings Inc.的首席財務官，該公司是一家為醫療保健行業提供醫療技術和相關服務的製造商和提供商。在此之前，他曾在強生的漫長職業生涯中擔任過多個財務和運營職務，馬克在強生擔任首席採購官，此前他曾擔任醫藥集團財務副總裁總裁。在此之前，他在寶潔擔任過多個財務職務。吉南先生擁有密蘇裏州聖路易斯市華盛頓大學約翰·M·奧林商學院的MBA學位，以及聖母大學的經濟學學士學位。
拉盧卡·迪努醫生。迪努博士於2019年3月加入我們的董事會，從2019年8月至2021年6月業務合併結束為止，他一直擔任我們的總裁兼首席執行官。迪努博士是納斯達克集團首席執行官總裁，也是該公司董事會成員。Dinu博士在TMT行業的國際高管職位上工作了大約21年，為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些職位上，Dinu博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。她還從2020年2月開始擔任GIG3的董事會成員，並在該公司於2021年5月成為Lightning eMotors，Inc.(紐約證券交易所代碼：ZEV)後繼續擔任這一職務，直至2021年10月。自2020年12月作為GIG4成立以來，她還一直擔任BigBear.ai的董事會成員，在2021年12月業務合併之前，自2020年12月GIG4成立以來，她也是GIG4的首席執行官兼祕書總裁。2021年1月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GIG5，這是一傢俬募股權(PPE)公司，成立的目的是收購TMT、航空航天和國防、先進醫療設備、智能自動化和可持續行業的公司。Dinu博士自2021年2月以來一直擔任GIG5的董事會成員，GIG5的首席執行官兼祕書總裁自2021年2月以來一直擔任GIG5的首席執行官兼祕書，並於2021年9月完成首次公開募股。2017年4月至2019年5月，迪努博士任IDT光互聯事業部副總裁兼總經理。在此之前，她在GigPeak擔任過多個高管職位，包括從2016年4月起擔任執行副總裁總裁和首席運營官，直到2017年4月被IDT收購；在此之前，她於2015年8月至2016年4月擔任吉匹克全球銷售和市場部執行副總裁總裁，並於2014年12月至2015年8月擔任其全球銷售和市場部高級副總裁。2014年2月至2017年9月，迪努博士擔任巴西董事會成員--
位於巴西坎皮納斯的Photonics是GigPeak與電信發展中心(CPQD)建立的合資企業。2001年至2008年，迪努博士在魯梅拉公司(納斯達克股票代碼：LMRA)擔任工程副總裁總裁。Lumera於2008年被GigPeak收購，迪努博士當時加入了GigPeak。迪努博士擁有理科學士學位。布加勒斯特大學獲得物理學和固態凝聚態物理學博士學位，斯坦福大學獲得行政管理碩士學位。她還擁有哈佛商學院頒發的企業董事證書，此前她於2021年完成了審計委員會和薪酬委員會的認證，並在2022年使企業董事會更加有效。迪努博士嫁給了我們的董事會主席卡茨博士。
詹姆斯·S·格林。格林先生在我們2023年年度股東大會上當選為董事二級股東後，於2023年12月27日加入我們的董事會。格林先生是董事公司(Umpqua Bank)(納斯達克股票代碼：UMPQ)的合夥人。他是Sky D Ventures的創始人兼管理合夥人，Sky D Ventures是一傢俬募股權和諮詢服務公司，服務於金融服務和金融科技全球市場。在加入Sky D Ventures之前，格林在2013年11月至2015年10月期間是一家初創企業孵化器的普通合夥人，專注於數字平臺和解決方案。他之前是思科公司(納斯達克代碼：思科)全球高級服務組織的總裁副總裁，於2012年2月至2013年9月擔任該職位。他於2005年加入思科，擔任副總裁總裁和金融服務諮詢業務全球主管。從那時起，他擔任思科全球戰略合作伙伴組織的負責人。格林先生在思科和埃森哲任職之前，他作為總裁和門户技術初創公司Abilizer的首席執行官、在凱捷管理董事以及在電信技術公司擔任全球金融服務主管，取得了顯著的增長。
Mariya Pylypiv博士。Pylypiv博士自2021年6月業務合併完成以來一直擔任董事會成員，並曾於2022年5月至2022年9月擔任UpHealth公司財務高級副總裁，並於2021年6月至2022年5月擔任UpHealth的首席戰略官。她是UpHealth Holdings的聯合創始人，此前曾擔任UpHealth Holdings的副董事長兼董事會祕書。在此之前，她在UpHealth Services，Inc.於2019年11月成立後擔任過同樣的職務。自2016年11月以來，Pylypiv博士一直負責UpHealth Services，Inc.S業務和企業戰略的開發。Pylypiv博士於2018年加入Sikich LLC擔任助理，並被提升為投資銀行和企業發展部副總裁，她在該職位上一直擔任到2021年7月。在任職期間，她負責管理Sikich的內部收購，並領導客户的投資銀行交易。在此之前，Pylypiv博士負責日常運營和交易，同時還為Acrospire Investment Management LLC開發全球絕對回報多/空市場中性股票策略，從2016年2月至2018年3月，她擔任高級研究分析師，Arospire Investment Management LLC的AUM峯值為3.5億美元。從2014年7月到2016年1月，Pylypiv博士在Rotella資本管理公司擔任量化研究分析師，在那裏她使用機器學習技術開發交易策略，並監督日常交易執行。皮爾帕夫博士還為投資銀行、金融投資、醫療科技、航空航天和科技公司的顧問委員會提供專業知識。Pylypiv博士擁有Vasyl Stefanyk Precarparian國立大學的商業經濟學學士學位：會計和審計，以及Ternopil國立經濟大學的國際經濟學學士和碩士學位，以及普渡大學的消費和家庭經濟學博士學位，主攻金融。Pylypiv博士已經完成了財務會計、ESG、公司治理和網絡安全方面的各種認證。
阿涅S·雷-吉羅。Rey-Giraud女士於2021年6月業務合併完成後加入本公司董事會。雷伊-吉羅是Acera Surgical，Inc.的董事長，她在2013年與人共同創立了這家公司，並在2022年5月之前一直擔任首席執行長。Acera Surgical設計了一種新的可吸收合成混合鱗片纖維基質，旨在修復受損組織。在制定Acera的最初戰略、招募公司的第一個領導團隊以及獲得資金支持將革命性的概念從實驗室帶到手術室的過程中，雷-吉羅發揮了至關重要的作用。雷伊-吉羅女士之前是財富百強公司Express Script Holding Company(納斯達克：ESRX)的一名高級管理人員，在該公司擔任過多個高管職位，責任越來越大，包括負責產品開發、供應鏈和企業戰略的執行副總裁總裁和國際業務部的總裁。雷-吉羅女士目前在納斯達克公司(GoodRx，Inc.)董事會任職，她自2016年以來一直擔任這一職務。該公司最近完成了數十億美元的IPO。GoodRx提供一系列服務，幫助人們以他們負擔得起的價格獲得所需的醫療保健。此外，從2000年到2006年，雷伊-吉羅女士曾在多個董事會任職，包括醫療保健技術服務公司RxHub(現為Surescript)。在此期間，RxHub從一個商業計劃轉變為一個服務和技術平臺，促進了美國通信標準的創建和電子處方的採用，這些標準現在已成為美國的共同標準。她在董事會擔任的其他職務包括2011年9月至2020年6月擔任的健康公司Pritikin，以及2013年9月至2015年3月擔任的私營藥品批發分銷商HD Smith。雷-吉羅是一名癌症倖存者，她的救命治療歸功於一項臨牀試驗。自那以後，她成為了乳腺癌意識和負擔得起的醫療保健的倡導者，特別是對被診斷為虛弱或晚期疾病的患者。Rey-Giraud女士擁有芝加哥大學的MBA學位，里昂商學院的運營管理碩士學位，以及同樣在法國獲得的工程學碩士學位。她獲得了西北大學和哈佛學院的董事會服務證書。
奇林吉夫·卡蘇裏亞醫生。Kathuria博士自2021年6月業務合併結束以來一直擔任我們的董事會成員，之前還擔任過我們的董事會聯席主席直到2022年6月。Kathuria博士是一位印裔美國投資者、商人和慈善家。在他於2019年11月創立的UpHealth Services，Inc.重組後，他於2020年10月與人共同創立了UpHealth Holdings。在業務合併結束之前，他曾擔任UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.的董事會主席，自它們各自成立以來。Kathuria博士於2019年1月聯合創立Ocean Biomedical，並擔任董事會主席，他自成立以來一直擔任這一職位。海洋生物醫學是一家生物技術公司，與領先的科學家和研究機構合作，加速將新發現轉化為突破性藥物。Kathuria博士還於2020年3月聯合創立了Airo Group，並擔任董事會主席，他自成立以來一直擔任這一職位。Airo集團為下一代航空電子、有人和無人機動性以及國防和商業市場的多式聯運提供端到端解決方案。此外，Kathuria博士於2009年2月與他人共同創立並擔任新一代動力公司的董事長，並於2003年3月創立並擔任美國TelerRadiology Nighthawks公司的董事。美國TelerRadiology Nightawks公司與
2006年10月，夜鷹放射控股公司和合並後的公司在納斯達克上市。1998年3月至2000年3月，Kathuria博士擔任X-Stream網絡公司的董事經理。X-Stream網絡公司是一家互聯網服務提供商，後來被自由衝浪集團收購，隨後在巴黎證券交易所上市。卡瑟裏亞博士還參與了太空探索，他於1999年1月創立了董事公司，成為第一傢俬下發射載人航天項目併為其提供資金的商業公司。Kathuria博士在伊利諾伊州競選美國參議員，成為美國曆史上第一位競選參議員的印裔美國人，其中包括最終獲勝者總裁奧巴馬。Kathuria博士擁有布朗大學的理學學士學位和醫學博士學位，以及斯坦福大學的工商管理碩士學位。
董事獨立自主
董事會已決定，除貝克先生以及Kathuria博士和Pylypiv博士外，現任董事會成員均為，而內森·洛克曾在截至2023年12月31日的財政年度擔任董事會成員，在其擔任董事會成員期間，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準和經修訂的1934年證券交易法第10A-3(B)(1)條，該詞與董事會和董事會各委員會的成員資格有關，是“獨立的董事”。一般定義為董事或其附屬公司的行政人員或僱員或任何其他與董事有關係的人士，而我們的董事會認為該關係會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷。
行政人員和董事的人數、任期和選舉
我們的董事會由九名成員組成。本公司董事會認為，將董事會劃分為三個類別符合本公司的最佳利益，每個類別的董事應儘可能由近三分之一的董事組成，任期三年。在每一次年度股東大會上，選舉產生的董事任期三年，接替那些在年度會議日期任期屆滿的董事。每個III類董事，由 Katz博士、Kathuria博士和Rey-Giraud女士的任期將於2024年公司年度股東大會上屆滿，由貝克、馬丘卡和吉南先生組成的每股一級董事的任期將於2025年公司年度股東大會上屆滿，而由迪努博士、皮爾皮耶夫博士和格林先生組成的每股二級董事的任期將於2026年公司年度股東大會上屆滿，或直至各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至他們早前辭職、罷免或去世。
我們的執行官員是由我們的董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的附例規定，我們的高管可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事會各委員會
本公司董事會的常設委員會目前由一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和企業治理委員會組成。董事會此前亦成立了合規委員會以處理醫療監管及其他合規風險問題，但於2023年，董事會解散了合規委員會作為董事會的獨立委員會，轉而成立審計委員會的合規小組委員會(“合規小組委員會”)，以履行以前由合規委員會處理的職能。
各委員會將按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會提交報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。董事會亦可在必要時根據本公司的組織文件召開其他委員會會議。
審計委員會
審計委員會負責的事項包括：
•協助董事會監督(I)本公司的會計及財務報告程序及本公司的財務報表審計；(Ii)本公司財務報表的編制及完整性；(Iii)本公司遵守財務報表及監管規定的情況；(Iv)本公司內部財務及會計人員及其獨立註冊會計師事務所的表現；及(V)本公司獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性；
•與每一家內部和獨立註冊會計師事務所審查審計的總體範圍和計劃，包括權力和組織報告關係以及人員配置和薪酬的充分性；
•與管理層和內部審計師審查和討論公司的內部控制制度，並與獨立註冊會計師事務所討論其在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的任何重大事項；
•與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論公司的財務和關鍵會計做法，以及與風險評估和管理相關的政策；
•接收和審查獨立註冊會計師事務所的報告，討論（i）所有關鍵會計政策和做法，將用於公司的財務報表審計，（ii）所有公認會計原則下的財務信息的替代處理，已與管理層討論，使用這些替代披露和處理的後果，以及
（iii）獨立註冊會計師事務所與管理層之間的其他重大書面溝通，例如管理層函或未調整差異的附表；
•在提交公司年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的年度和季度財務報表以及題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節；
•審查或建立將包括在向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和收益指引中的信息類型和這種信息的呈現類型的標準；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司關鍵會計原則的任何變化，以及其他GAAP方法、表外結構以及監管和會計舉措的影響；
•審查涉及本公司和其他或有負債的未決法律程序的重大事項；
•在不同的執行會議上定期與首席執行官、首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論考試結果；
•在公司進行此類交易之前，審查和批准公司與公司高級管理人員的關聯方或關聯公司之間根據S-K法規第404項要求披露的所有交易；
•建立程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工或承包商就有問題的會計或會計事項提出的保密、匿名投訴；
•與公司管理層、獨立註冊會計師事務所和外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項，以及(Ii)公司合規政策或行為準則，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何對公司財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或已發佈的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化；以及
•制定聘用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策。
我們的審計委員會由Guinan先生和Greene先生、Dinu博士和Rey-Giraud女士組成，根據董事和紐約證券交易所關於審計委員會成員的規則和規定，他們都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。吉南先生擔任審計委員會主席。審核委員會的每名成員均具備財務知識，本公司董事會已認定Guinan先生符合適用美國證券交易委員會規則所界定的“審核委員會財務專家”的資格。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://investors.uphealthinc.com/governance/governance-documents/.上查閲我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
審計委員會合規小組委員會
除其他事項外，審計委員會的合規小組委員會負責：
•審查、批准、監督和監測公司的企業風險管理計劃，包括確定是否已確定適當的風險，建立風險管理基礎設施以識別、衡量、處理、監測和報告這些風險，並定期審查和批准公司的全企業風險管理框架；
•審查、監督和監測公司醫療合規計劃和工作計劃的執行情況，其中包括衞生與公眾服務部監察長辦公室認可的與有效合規計劃相關的要素；
•建立管理層合規委員會並任命一名個人擔任首席合規幹事；事先批准與任命、實質性紀律和解僱首席合規幹事有關的所有決定，以及對影響首席合規幹事的薪酬或福利決定進行協商和事先核準；
•接收和討論首席合規幹事和管理層合規委員會編寫的關於風險和合規事項的報告，包括在執行會議上開會；
•定期向董事會報告合規小組委員會的會議和董事會可能指定的其他事項；
•就公司合規計劃的充分性向董事會提出調查結果和建議；
•進行合規小組委員會認為為履行其章程所規定的責任或適用法律或法規所要求的必要或適當的任何其他符合其章程的活動；以及
•對合規小組委員會進行年度業績評價，並每年評價其章程的充分性。
我們的遵約小組委員會由迪努博士和吉南先生組成。迪努博士擔任遵約小組委員會主席。我們的審計委員會已經通過了合規小組委員會的書面章程。
薪酬委員會
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查首席執行官和執行管理層的業績；
•協助董事會開發和評估行政職位的潛在候選人(包括首席執行官)；
•審查和批准與首席執行官和其他高管人員薪酬有關的目標和目的，根據這些公司目標和目標評估首席執行官和其他高管人員的業績；
並設定與其評估和公司理念一致的首席執行官和其他高管的薪酬水平；
•批准所有高管的工資、獎金和其他報酬；
•根據管理層的要求，審查和批准新的公司高管的薪酬方案和公司高管的解僱方案；
•審查並與董事會和高級管理人員討論高級管理人員發展計劃以及首席執行官和其他高級管理人員的公司繼任計劃；
•審查並提出有關高管薪酬政策和計劃的建議；
•審查並向董事會建議採納或修改公司董事的薪酬；
•審查和批准根據任何高管獎金計劃作出的獎勵，並向董事會提供適當的報告；
•審查和提出關於長期激勵性薪酬計劃的建議，包括股票期權和其他基於股權的計劃的使用，並擔任基於股權和員工福利計劃的“計劃管理員”，除非董事會另有授權；
•批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•審查管理層關於公司人事任命和慣例事項的定期報告；
•協助管理層遵守公司委託書和年報披露要求；
•根據適用的美國證券交易委員會規章制度，為公司的年度委託書出具高管薪酬委員會的年度報告；
•每年評估薪酬委員會的表現和委員會的章程，並向董事會建議對章程或委員會的任何擬議修改；以及
•承擔董事會、聯邦證券法或美國證券交易委員會規則和法規不時施加於委員會的所有進一步行動和責任。
我們的薪酬委員會由格林先生、吉南先生、馬丘卡先生和迪努博士組成，根據紐約證券交易所關於薪酬委員會成員的規則和規定，他們中的每一位都有資格成為獨立的董事。格林先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Http://investors.uphealthinc.com/governance/governance-documents/。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
提名和公司治理委員會
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•制定並向董事會推薦委任為董事的標準；
•確定、考慮、招聘和推薦填補董事會新職位的候選人；
•審查股東推薦的候選人；
•對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查；
•推薦董事的提名人選，供董事會批准，並在下一屆年會上由股東選舉；
•審議並就董事會及其委員會的組成和規模向董事會提出建議，並確定董事會和委員會成員的相關標準(包括任何最低資格)；
•考慮公司治理事宜，至少每年審查公司的公司治理準則，並向董事會建議對公司的公司治理慣例和治理文件進行任何擬議的修改；
•與首席執行官一起定期審查與公司高級管理人員擔任的職位有關的公司繼任計劃，並就挑選個人擔任這些職位向董事會提出建議；
•協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；
•審查公司委託書中的披露，並監督董事會層面的股東參與過程；
•監督董事的定位和持續教育；以及
•每年評估提名和公司治理委員會的表現和委員會的章程，並向董事會建議對章程或委員會的任何擬議修改。
提名和公司治理委員會尚未確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
我們的提名和公司治理委員會由Machuca先生、Greene先生和Rey-Giraud女士組成，根據董事關於提名和公司治理委員會成員的規則和規定，他們都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。馬丘卡先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Http://investors.uphealthinc.com/governance/governance-documents/。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
委員會章程和其他公司治理材料
我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程，這些章程可以在我們的網站上查閲：https://investors.uphealthinc.com/governance/governance-documents/.
道德守則
根據適用的聯邦證券法，我們已經通過了適用於我們的管理團隊和員工的商業行為和道德準則。我們之前已經為我們的每個委員會提交了我們的商業行為和道德準則以及章程的副本。您可以通過在我們的網站上訪問我們的公開文件來查看這些文件以及我們其他公開提交的文件Https://uphealthinc.com/或在美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德準則》的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。
企業管治指引
我們已採納《企業管治指引》，就董事會的組成、董事會成員的標準及其他董事會管治事宜作出規定。這些指南可在我們的網站上找到，網址為https://investors.uphealthinc.com/governance/governance-documents/.任何股東如提出要求，亦可取得準則的印刷本。
與董事的溝通
股東可以通過UpHealth的祕書與UpHealth的董事會聯繫，書面地址如下：董事會，UpHealth，Inc.，c/o祕書，14000 S.Military Trail，Suite203，Delray比奇，佛羅裏達州33484。UpHealth的祕書將向董事會轉發所有信件，但垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、調查、商業招攬或廣告、或明顯令人反感或其他不適當的材料除外。UpHealth的祕書可能會在UpHealth內的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關的詢問，以供審查和可能的迴應。
第16(A)節實益所有權報告合規性-拖欠第16(A)節報告
交易法第16(A)條要求我們的管理團隊和實益擁有我們普通股百分之十以上的人(每股面值0.0001美元)向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2023年12月31日的財年中，有一名拖欠申請者。貝克直到2023年6月6日才報告了為支付貝克先生在2023年5月22日和2023年6月1日持有的RSU歸屬而扣繳的税款。
項目11. 高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
以下對我們的高管薪酬理念、目標和設計、我們的薪酬設定流程、我們的高管薪酬計劃的組成部分以及針對我們的高管人員做出的薪酬決定的以下討論和分析應與下文列出的薪酬表格和相關披露一起閲讀。這一部分的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對高管薪酬計劃和理念的考慮和預期。隨着我們業務和需求的發展，我們採用的實際補償金額和形式以及補償計劃可能與本節總結的當前或計劃中的計劃有很大不同。
概述
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。
在評估我們2023財年的整體高管薪酬計劃和決定，包括薪酬計劃下的支出和獎勵時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括企業戰略目標和財務目標的實現情況，以及我們作為一家轉型公司的地位。賠償委員會作出任何決定，涉及上一年賠償方案的支付以及本財政年度採取的任何業績衡量標準。這使得薪酬委員會能夠很好地瞭解上一財年的財務業績，以便對照以前通過的業績衡量標準來評估我們指定的執行幹事(每位“NEO”)的業績，並根據本財年的年度運營計劃制定計劃和業績衡量標準。
在截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 年齡 | | 標題 |
馬丁·S·A·貝克(1) | | 57 | | 首席執行官 |
塞繆爾·J·梅基(2) | | 53 | | 前首席執行官 |
傑·W.詹寧斯(3) | | 56 | | 首席財務官 |
(1)貝克先生在2021年6月9日至2023年10月6日期間擔任我們的首席財務官。2023年10月5日，董事會任命貝克先生為本公司首席執行官，自2023年10月6日起生效。2023年10月9日，董事會任命貝克先生為董事I級合夥人。
(2)梅基先生從2022年7月11日起擔任我們的首席執行官和董事，直到2023年10月6日離職。在加入UpHealth之前，他自2018年11月起擔任領先的數據分析、數字運營、技術和解決方案公司EXLService Holdings，Inc.的執行副總裁總裁，並從2019年開始擔任其醫療保健業務主管。在他任職期間，他將五個獨立的業務整合為一個有凝聚力的運營單位，並制定了戰略計劃，將業務規模擴大一倍，增加收入和淨收入，增加毛利率，並顯著提高投資資本回報率。在加入EXLService Holdings，Inc.之前，Meckey先生在UnitedHealth Group的Optus Global Solutions擔任總裁，負責公司的全球運營和技術服務組織，負責印度、菲律賓、巴西和美國的35,000多名員工；在此之前，他在UnitedHealth Group擔任過各種高管職務，於2004年5月至2018年6月受僱於UnitedHealth Group。在加入UnitedHealth Group之前，Meckey先生於1992年5月至2002年8月在美國海軍擔任軍官和海軍飛行員。他獲得了美國海軍學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
(3)詹寧斯先生自2023年10月9日以來一直擔任我們的首席財務官，當時董事會任命他接替貝克先生擔任公司首席財務官，立即生效。
在2023財年，我們對截至2022年12月31日的財年的近地天體進行了更改。2023年10月6日，本公司通知於2022年7月11日加入本公司擔任首席執行官的Meckey先生，根據董事會於2023年10月5日作出的決定，其作為本公司首席執行官的任期已終止，立即生效，自2023年10月11日起停止為本公司僱員。於2023年10月5日，董事會委任本公司首席財務官Martin Beck為本公司首席執行官，終止Meckey先生於2023年10月6日開始擔任的首席執行官一職後生效。2023年10月9日，梅基先生通知董事會，根據經修訂及重訂的僱傭協議條款，他辭去本公司董事一級職位，即日起生效。同一天，董事會任命該公司新任首席執行官貝克先生為董事第一類董事。
此外，於2023年10月9日，董事會決定Beck先生將不再擔任本公司首席財務官，並任命本公司首席會計官Jay Jennings(該職位並未使Jay Jennings先生成為本公司的主要會計官，因為Beck先生此前同時擔任主要財務官和主要會計官)，以取代Beck先生擔任本公司的首席財務官，並同時擔任本公司的主要財務官和首席會計官。
薪酬理念和目標
UpHealth制定了與薪酬委員會和董事會的薪酬政策和理念一致的高管薪酬計劃，旨在使薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使UpHealth能夠吸引、激勵和留住對其長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定由薪酬委員會做出。
公司高管薪酬計劃的目標是鼓勵留住和招聘表現優秀的高管，激勵員工並使整個組織和公司股東的高管利益保持一致，獎勵可持續的財務業績、責任和創新，與UpHealth的戰略和文化(使命、願景和價值觀)保持一致，並平衡創新和業績與風險。在制定2023年的高管薪酬時，薪酬委員會在確定計劃特點權衡時考慮了公司的戰略、文化和階段。薪酬委員會還考慮根據公司管理層不同成員的個人情況，對其做法的例外情況進行管理。
有關高管薪酬的決定反映了這樣一種信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住高能力的高管，幷包括一個重要的“績效薪酬”元素。薪酬總額將包括基本工資、短期激勵和長期激勵。公司管理層成員的薪酬有很大一部分與年度業績目標掛鈎。薪酬的所有要素都是以絕對美元價值定義的。此外，薪酬委員會尋求將我們的高管薪酬水平與我們同行公司的薪酬做法掛鈎。總薪酬的目標百分位數是同行組薪酬的50%，並將在3年內實施，以考慮公司的成熟和發展。
基本工資
我們近地天體的基本工資是根據個人的職責範圍、經驗和市場因素確定的。基本工資是在12個月內等額支付的年度現金工資總額。薪酬委員會通常每年審查基本工資，參考同行羣體和調查數據，以瞭解處於類似職位的個人的市場。我們沒有向近地天體提供公式化的基本工資增長；但是，當薪酬委員會根據國家加薪水平、我們同行中的公司內部的工資水平、個人表現和/或公司整體表現確定有必要增加時，就會提供年度績效增長。我們支付基本工資來吸引、招聘和留住合格的員工。我們近地天體2023年的基本工資考慮到了行政人員各自的僱用協議或聘用邀請函中所列的最初基數，以及行政人員的職責範圍、個人貢獻、以前的經驗和持續業績。
我們近地天體2023年的基本工資如下：
| | | | | | | | |
| 高管和頭銜 | | 2023年基本工資 |
馬丁·S·A·貝克(1) | | $ | 400,000 | |
塞繆爾·J·梅基(2) | | $ | 520,000 | |
傑·W.詹寧斯(3) | | $ | 312,057 | |
(1)貝克先生擔任我們的首席財務官至2023年10月5日，並自2023年10月6日起擔任我們的首席執行官，並自2023年10月9日起擔任董事I級員工。2023財年，貝克的基本工資從36萬美元增加到40萬美元。
(2)Meckey先生從2022年7月11日起擔任我們的首席執行官，直到2023年10月6日離職。自2022年7月11日起至2023年10月9日辭去董事會職務為止，梅基先生一直擔任本公司董事的第I類董事。Meckey先生的辭職並不是因為與公司有任何分歧。
(3)詹寧斯先生自2023年10月9日以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，他曾擔任我們的首席會計官(這一職位並未使詹寧斯先生成為本公司的首席會計官，因為貝克先生之前既擔任過首席財務官，也擔任過首席會計官)。詹寧斯的基本工資在2023財年從30.2萬美元增加到312,057美元。
年度獎金
UpHealth為近地天體提供年度現金激勵獎金，將其部分薪酬與可在適用財政年度內實現的財務和運營目標掛鈎。年度現金獎勵獎金以個人基本工資的百分比表示。薪酬委員會使用五項財務指標為2023財年設定了業績目標：總收入、毛利率、調整後的EBITDA、自由現金流和每股價格。目標的實現是根據完成公司財務報表審計後的全年財務結果確定的。年終後，賠償委員會確定了業績目標的實現程度和應支付給近地天體的賠償額。對於近地天體，績效是在綜合水平上衡量的。近地天體在2023財年以最高業績水平全額獲得獎金。
基於股權的獎勵
UpHealth使用基於股權的獎勵來獎勵近地天體的長期表現。UpHealth認為，以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的一部分，使其近地天體的激勵與其股東的利益保持一致，並有助於
激勵和保留各個近地天體。任何獎勵都將根據上文討論的高管薪酬計劃進行。UpHealth目前使用的是限制性股票單位(“RSU“)鼓勵長期業績。每個RSU獎勵將被分為隨時間推移授予的獎勵和根據業績授予的獎勵，2023財年使用與確定年度現金激勵獎金業績所使用的相同業績衡量標準。就近地天體而言，在2023財政年度實現了視業績而定的業績衡量標準。
退還政策
於2023年12月27日，本公司董事會通過一項追回政策(“追回政策”)，授權並指示本公司尋求追回本公司任何現任及前任高管(由董事會根據交易所法案第10D條及紐約證券交易所規則釐定)及董事會不時認為須受追回政策約束的其他高管/僱員(統稱為“受保障高管”)所收取的獎勵薪酬。應收回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據支付給覆蓋高管的獎勵薪酬的超額部分，如果根據董事會確定的重述業績，本應支付給覆蓋高管的獎勵薪酬。如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則董事會將基於對會計重述影響的合理估計來確定。公司的追回政策作為本年度報告的附件97.1存檔。
其他補償
UpHealth維護各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401(K)計劃，近地天體將參與這些計劃。它還向其任命的執行幹事提供某些津貼，但須經薪酬委員會不斷審查。
高管薪酬的扣除額
該法第162(M)條拒絕在2016年12月31日之後的任何納税年度內，對支付給上市公司首席執行官、首席財務官、其他三名薪酬最高的高管以及任何以前受第162(M)條約束的人的某些薪酬超過100萬美元的某些薪酬，拒絕聯邦所得税減免。UpHealth的政策是在評估和確定支付給高管的獎勵的結構、執行情況和金額時，將其薪酬安排的税收影響作為一個因素。然而，為了留住高技能的管理人員並保持與其他僱主的競爭力，如果薪酬委員會確定此類薪酬符合公司及其股東的最佳利益，則可批准根據第162(M)條或其他規定不可扣除的薪酬，並且在確定何種薪酬安排符合我們和我們股東的最佳利益時，保持扣税不是唯一考慮因素。明確保留給予不可扣除的賠償的權利，UpHealth可能會這樣做。
薪酬彙總表
下表列出了我們近地天體2023年的年度薪酬水平，作為一家規模較小的報告公司，該公司由擔任UpHealth首席執行官的首席執行官和接下來兩名薪酬最高的高管組成。薪酬總額和個人金額反映了UpHealth在2023年和2022年12月31日對這些官員的薪酬。在2024財政年度，除其他外，這些總額和數額可能會根據這些人員的僱用條件的變化而發生變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬
($) | 不合格遞延補償收入
($) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
馬丁·S·A·貝克(2) | 2023 | $ 398,616(3) | $ 410,959(5) | $ | — | | $ | — | | $ 1,003,666(7) | $ | — | | $ 1,032(8) | $ | 1,403,314 | |
| 首席執行官 | 2022 | $ 355,385(4) | $ 202,963(6) | $ | 197,234 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ 1,300(8) | $ | 756,882 | |
塞繆爾·J·梅基(9) | 2023 | $ 446,000(10) | $ 406,957(12) | $ | 1,062,100 | | $ | — | | $ 3,130,227(14) | $ | — | | $ 40,467(16) | $ | 6,051,447 | |
前首席執行官 | 2022 | $ 230,000(11) | $ 230,000(13) | $ | — | | $ | — | | $ 940,568(15) | $ | — | | $ 212(17) | $ | 1,400,780 | |
傑·W.詹寧斯(18)
| 2023 | $ 304,708(19) | $ 186,013(21) | $ | — | | $ | — | | $ 257,083(23) | $ | — | | $ 1,032(24) | $ | 748,836 | |
| 首席財務官 | 2022 | $ 289,538(20) | $ 52,845(22) | $ | 94,080 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ 1,295(24) | $ | 437,758 | |
| | | | | |
| (1) | 由在歸屬RSU時可發行的UpHealth普通股股票組成。本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。 |
| (2) | 貝克先生與公司的僱傭協議於2023年8月8日修訂並重述，正如公司此前披露的那樣。2023年10月5日，董事會任命公司首席財務官貝克先生為公司首席執行官，貝克先生於2023年10月6日開始擔任這一職務。2023年10月9日，貝克先生被董事會任命為第一類董事，以填補同一天因梅基先生辭職而出現的空缺。此外，於2023年10月9日，董事會決定Beck先生將不再擔任本公司首席財務官，並任命本公司首席會計官Jay Jennings(該職位並未使Jay Jennings先生成為本公司的主要會計官，因為Beck先生此前同時擔任主要財務官和主要會計官)，以取代Beck先生擔任本公司的首席財務官，並同時擔任本公司的主要財務官和首席會計官。如下文與Martin S.A.Beck訂立的第二份經修訂及重訂僱傭協議項下進一步討論，本公司與Beck先生於2024年3月14日就其擔任本公司首席財務官一職訂立第二份經修訂及重述的僱傭協議，自2023年10月5日起生效。 |
| (3) | 貝克的基本工資在2023財年從36萬美元增加到40萬美元，這使得貝克在2023財年獲得了398,616美元的基本工資。 |
| (4) | 貝克的基本工資在2022財年從35萬美元增加到36萬美元，這使得貝克在2022財年的基本工資為353,385美元。 |
| (5) | 2023財年貝克先生的“獎金”包括該財年公司業績的410,959美元，將在2024財年支付給貝克先生。 |
| (6) | 2022財年貝克先生的“獎金”包括202963美元，用於該財年在公司的業績，2023財年支付給貝克先生。 |
| (7) | 貝克2023財年的“非股權激勵計劃薪酬”包括該年度支付給貝克的40萬美元留任獎金；2024年支付給貝克的18.7萬美元留任獎金；以及2024年支付給貝克的416,666美元的公司業績收入獎金。 |
| (8) | 貝克在2023和2022財年的“所有其他補償”包括支付團體人壽保險的保費。 |
| (9) | 2023年10月6日，本公司通知於2022年7月11日加入本公司擔任首席執行官的Meckey先生，根據董事會於2023年10月5日作出的決定，其作為本公司首席執行官的任期已終止，立即生效，自2023年10月11日起停止為本公司僱員。2023年10月9日，梅基先生通知董事會，根據經修訂及重訂的僱傭協議條款，他辭去本公司董事一級職位，即日起生效。如下文與Samuel J.Meckey的解除協議標題下進一步討論的，關於Meckey先生的終止，於2023年11月17日，本公司與Meckey先生根據本公司先前披露的Meckey先生於2023年5月11日與本公司經修訂及重述的僱傭協議，訂立放棄及免除申索的協議。 |
| (10) | 梅基在2023財年的基本工資為44.6萬美元。 |
| (11) | 梅基在2022財年的基本工資為23萬美元。 |
| (12) | 梅基先生2023財年的“獎金”包括該財年公司業績的406,957美元，將在2024財年支付給梅基先生。 |
| (13) | 梅基先生2022財年的“獎金”包括該財年公司業績的23萬美元，2023財年支付給梅基先生。 |
| (14) | 2023財年梅基先生的“非股權激勵計劃薪酬”包括2023年支付給梅基先生的2022財年額外薪酬16,466美元；2023年支付給梅基先生的IGI交易完成時獲得的1,000,000美元獎金；2023年支付給梅基先生的2,021,141美元額外薪酬；2024財年支付給梅基先生的324,201美元公司業績收入獎金；以及2025年支付給梅基先生的734,115美元額外薪酬。 |
| (15) | 梅基2022財年的“非股權激勵計劃薪酬”包括2023年支付給梅基的940,568美元的額外薪酬。2023年1月，對2023年支付給梅基先生的940 568美元進行了修正，使其增至958 794美元，原因是梅基先生2023年獎金的支付日期發生了變化。 |
| (16) | 梅基在2023財年的“所有其他補償”包括2023年支付給梅基的4萬美元遣散費，以及團體人壽保險的保費。 |
| (17) | 梅基2022財年的“所有其他補償”包括支付團體人壽保險的保費。 |
| (18) | 2023年10月9日，我們的董事會決定Beck先生將不再擔任我們的首席財務官，並任命Jay Jennings接替Beck先生擔任公司的首席財務官，立即生效，並擔任公司的首席財務官和首席會計官。Jay Jennings自2021年6月9日起擔任我們的首席會計官(該職位並未使Jay Jennings先生成為公司的首席會計官，因為Beck先生之前曾擔任首席財務官和首席會計官)。詹寧斯先生並未與本公司簽訂任何有關其擔任首席會計官的僱傭協議，而詹寧斯先生當時在擔任本公司首席會計官期間因擔任首席財務官這一新角色而獲得的薪酬亦沒有任何改變。如下文與Jay W.Jennings簽訂的僱傭協議所述，於2024年3月14日，本公司與Jennings先生就其擔任本公司首席財務官一職訂立僱傭協議，自2024年1月1日起生效。 |
| (19) | 詹寧斯的基本工資在2023財年從302,000美元增加到312,057美元，這使得詹寧斯在2023財年獲得了304,708美元的基本工資。 |
| | | | | |
| (20) | 詹寧斯的基本工資在2022財年從275,000美元增加到302,000美元，這使得詹寧斯在2022財年獲得了289,538美元的基本工資。 |
| (21) | 詹寧斯先生2023財年的“獎金”包括該財年公司業績的186,013美元，將在2024財年支付給詹寧斯先生。 |
| (22) | 詹寧斯先生2022財年的“獎金”包括該財年公司績效的52,845美元，在2023財年支付給詹寧斯先生。 |
| (23) | 詹寧斯2023財年的“非股權激勵計劃薪酬”包括2024財年支付給詹寧斯的長期激勵計劃獎金52,083美元和2024財年支付給詹寧斯的留任獎金20.5萬美元。 |
| (24) | 詹寧斯2023財年和2022財年的“所有其他補償”包括支付團體人壽保險的保費。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表反映了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未完成股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元)(1) |
| 馬丁·S·A·貝克 | | 8,808(2)(3) | | $2,017 |
| | 9,350(4)(5) | | $2,141 |
| | 3,669(6) | | $840 |
| | 6,249(7) | | $1,431 |
| 傑·W.詹寧斯 | | 2,800(8)(9) | | $641 |
| | 1,003(10) | | $230 |
| | 3,858(10) | | $883 |
| | 1,749(11) | | $401 |
| 塞繆爾·J·梅基 | | —(12) | | $— |
| | | | | |
| (1) | 尚未歸屬的RSU獎勵的市值是將RSU基礎上未歸屬的股票數量乘以公司普通股在2023年12月31日的收盤價0.23美元計算出來的。 |
| |
| (2) | 由符合以下條件的RSU組成：基於業績的歸屬股權獎勵“在2021財年期間獲獎。只要接受者在向美國證券交易委員會提交截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的公司財務報表審計表格10-K的年度報告(分別為2021年獲獎審計備案日TE“)，績效歸屬股權獎勵的數量(不考慮由此產生的任何部分RSU)應在各自的2021年獎勵審計提交日期後的三個工作日內累計增加如下： |
(A)基於業績的歸屬股權獎勵的1/3中最多120%將根據公司實現以下財務指標進行分配，該財務指標由董事會根據此類審計在預計合併的基礎上為截至2021年12月31日的財年設定的2021年目標：
1)總收入--如果達到目標，則為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。在截至2021年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
2)毛利率-如果達到目標，毛利率為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，毛利率為分配金額的80%；如果達到高門檻，毛利率為分配金額的120%。截至2021年12月31日的財年，低門檻設為目標減2%，高門檻設為目標加2%。
3)調整後的EBITDA-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的1/4；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該1/4金額的120%。在截至2021年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。在截至2021年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
(B)基於業績的歸屬股權獎勵的1/3中最多120%將根據公司實現以下財務指標進行分配，該指標由董事會在基於此類審計的綜合基礎上為截至2022年12月31日的財政年度在2022年設定的目標：
1)總收入--如果達到目標，則為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。
2)毛利率-如果達到目標，毛利率為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，毛利率為分配金額的80%；如果達到高門檻，毛利率為分配金額的120%。
3)調整後的EBITDA-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的1/4；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該1/4金額的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。
(C)至多1/3績效歸屬股權獎勵的120%，但不超過績效歸屬股權獎勵總數減去之前已授予的績效歸屬股權獎勵的數量，應根據公司在綜合審計的基礎上使用董事會在2023年設定的截至2023年12月31日的財政年度的以下財務指標的完成情況以及2021-2023年三個會計年度的業績累計完成情況來分配歸屬，其中較大的績效決定了績效歸屬股權獎勵分配金額中有多少將成為歸屬：
1)總收入--如果達到目標，則為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。
2)毛利率-如果達到目標，毛利率為績效歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，毛利率為分配金額的80%；如果達到高門檻，毛利率為分配金額的120%。
3)調整後的EBITDA-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的1/4；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該1/4金額的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的歸屬股權獎勵分配金額的四分之一；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。
| | | | | |
| (3) | 實現2021財年授予的績效歸屬股權獎勵2023財年歸屬的必要目標已經實現，因此，在提交本年度報告後的3個工作日內，將有8,808個此類績效歸屬股權獎勵歸屬於2024年。 |
| |
| (4) | 由2022財年授予的“基於績效的RSU”組成。如果高管的繼續服務在向美國證券交易委員會提交公司截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的財政年度財務報表審計表格10-K的年度報告時未被終止，則授予的基於績效的RSU(不考慮由此產生的任何分數RSU)的數量應在各自的2022年獎勵審計備案日期之後的三個工作日累計增加如下： |
(A)根據公司董事會在2022年為截至2022年12月31日的財政年度設定的目標，根據公司實現下列財務指標的情況，在基於此類審計的形式綜合基礎上，分配至多120%的績效基礎上的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配金額的40%；如果達到低門檻，則為該40%分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該45%分配金額的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的30%；如果達到低閾值，則為該30%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該30%分配量的120%。截至2022年12月31日的財年，低門檻設為目標減0.5%，高門檻設為目標加0.5%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低閾值，則為該10%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該10%分配量的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
5)每股價格-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為此類10%分配量的120%。截至2022年12月31日的財年，低門檻設為目標的50%，高門檻設為目標的120%。
(B)根據公司董事會在2023年為截至2023年12月31日的財政年度設定的目標，在基於這種審計的綜合基礎上，根據公司實現以下財務指標的情況，分配至多120%的績效基礎上的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配金額的40%；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為此類40%分配金額的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的30%；如果達到低閾值，則為該30%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該30%分配量的120%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低閾值，則為該10%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該10%分配量的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。
5)每股價格-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為此類10%的120%。
(C)至多1/3績效RSU的120%，但不得超過績效RSU總數減去先前已授予的績效RSU數量，以根據公司董事會在綜合審計基礎上於2024年設定的截至2024年12月31日的財政年度的下列財務指標實現下列財務指標以及2022-2024年三個財政年度的累計績效成績來分配歸屬，以較大的績效決定應歸屬多少基於績效的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配金額的40%；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為此類40%分配金額的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的30%；如果達到低閾值，則為該30%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該30%分配量的120%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低閾值，則為該10%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該10%分配量的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。
5)每股價格-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為此類10%分配量的120%。
| | | | | |
| (5) | 實現2021財年授予的績效歸屬股權獎勵2023財年歸屬的必要目標已經實現，因此，在提交本年度報告後的3個工作日內，將有1,400個此類績效歸屬股權獎勵於2024年歸屬。 |
| |
| (6) | 由符合以下條件的RSU組成：基於時間的歸屬股權獎勵，其中1/3歸屬於2022年5月1日(初始歸屬日期“)，其餘2/3的RSU將在初始歸屬日期後的8月22日、11月22日、3月7日和5月22日按季度歸屬，直至完全歸屬。 |
| |
| (7) | 由符合以下條件的RSU組成：刷新基於時間的RSU，“將按照適用的限制性股票單位協議中描述的下列時間表進行歸屬：2023年5月1日歸屬33%(刷新懸崖日期E“)，其餘67%將在更新懸崖日期之後的兩年內於8月22日、11月22日、3月7日和5月22日分成等額的季度分期付款，這樣基於更新時間的RSU將在更新懸崖日期的兩週年時100%歸屬，在每種情況下，取決於高管在每個適用的歸屬日期之前對公司的持續服務 |
| |
| (8) | 由2022財年授予的“基於績效的RSU”組成。如果高管的繼續服務在向美國證券交易委員會提交公司截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的財政年度財務報表審計表格10-K的年度報告時未被終止，則授予的基於績效的RSU(不考慮由此產生的任何分數RSU)的數量應在各自的2022年獎勵審計備案日期之後的三個工作日累計增加如下： |
(A)根據公司董事會在2022年為截至2022年12月31日的財政年度設定的目標，根據公司實現下列財務指標的情況，在基於此類審計的形式綜合基礎上，分配至多120%的績效基礎上的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為績效單位分配金額的45%；如果達到低門檻，則為45%分配金額的80%；如果達到高門檻，則為45%分配金額的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為績效單位分配金額的30%；如果達到低門檻，則為分配金額的80%；如果達到高門檻，則為分配金額的120%。截至2022年12月31日的財年，低門檻設為目標減0.5%，高門檻設為目標加0.5%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的15%；如果達到低閾值，則為該10%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該10%分配量的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。在截至2022年12月31日的財年，低門檻設定為目標的90%，高門檻設定為目標的120%。
(B)根據公司董事會在2023年為截至2023年12月31日的財政年度設定的目標，在基於這種審計的綜合基礎上，根據公司實現以下財務指標的情況，分配至多120%的績效基礎上的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配金額的45%；如果達到低門檻，則為該45%分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該45%分配金額的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的30%；如果達到低閾值，則為該30%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該30%分配量的120%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的15%；如果達到低閾值，則為該15%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該15%分配量的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。
(C)至多1/3績效RSU的120%，但不得超過績效RSU總數減去先前已授予的績效RSU數量，以根據公司董事會在綜合審計基礎上於2024年設定的截至2024年12月31日的財政年度的下列財務指標實現下列財務指標以及2022-2024年三個財政年度的累計績效成績來分配歸屬，以較大的績效決定應歸屬多少基於績效的RSU：
1)總收入--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配金額的45%；如果達到低門檻，則為該45%分配金額的80%；如果達到高門檻，則為該45%分配金額的120%。
2)毛利率--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的30%；如果達到低閾值，則為該30%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該30%分配量的120%。
3)調整後的EBITDA--如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的15%；如果達到低閾值，則為該15%分配量的80%；如果達到高閾值，則為該15%分配量的120%。
4)自由現金流-如果達到目標，則為基於績效的RSU分配量的10%；如果達到低門檻，則為分配量的80%；如果達到高門檻，則為分配量的120%。
| | | | | |
| (9) | 為實現2022財年授予的基於業績的RSU在2022財年的歸屬所需的必要目標已部分實現，因此，截至2022財年結束時，此類基於業績的歸屬股權獎勵中有3,150個已歸屬。 |
| |
| (10) | 由符合以下條件的RSU組成：刷新基於時間的RSU，“將按照適用的限制性股票單位協議中描述的下列時間表進行歸屬：2022年5月1日歸屬25%(刷新懸崖日期E“)，其餘75%將在更新懸崖日期之後的三年內於8月22日、11月22日、3月7日和5月22日分成等額的季度分期付款，這樣基於更新時間的RSU將在更新懸崖日期三週年時100%歸屬，在每一種情況下，均受高管在每個適用歸屬日期之前繼續為公司提供服務的限制 |
| |
| (11) | 由符合以下條件的RSU組成：刷新基於時間的RSU，“將按照適用的限制性股票單位協議中描述的下列時間表進行歸屬：2022年5月1日歸屬33%(刷新懸崖日期E“)，其餘67%將在更新懸崖日期之後的兩年內於8月22日、11月22日、3月7日和5月22日分成等額的季度分期付款，這樣基於更新時間的RSU將在更新懸崖日期的兩週年時100%歸屬，在每種情況下，取決於高管在每個適用的歸屬日期之前對公司的持續服務 |
| |
| (12) | 2022年7月11日，塞繆爾·J·梅基加入董事公司，擔任首席執行官，同日生效，並被董事會任命為公司一級微博人員。截至2022年12月31日，梅基尚未獲得任何基於股權的獎勵。2023年10月6日，本公司通知Samuel J.Meckey，根據董事會於2023年10月5日作出的決定，他作為本公司首席執行官的任期已終止，立即生效，他將從2023年10月11日起停止為本公司僱員。2023年10月9日，梅基先生通知董事會，根據僱傭協議的條款，他將辭去董事公司一級主管的職務，立即生效。 |
與指定行政人員的聘用安排
與馬丁·S·A·貝克簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議
正如本公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告所披露的那樣，2023年8月8日，本公司與時任本公司首席財務官的Martin S.A.Beck訂立了經修訂及重訂的僱傭協議(“先前協議”)，直至2023年10月5日董事會委任Beck先生為本公司首席執行官，自2023年10月6日起生效。《事先協議》規定，貝克先生的基本年薪為400,000美元，可由董事會或董事會決定不時增加。
該董事須獲委任為董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員，並有資格獲得相當於其基本工資75%的年度獎金，該獎金乃基於董事會真誠地決定是否已達到董事會或薪酬委員會所訂立的適用業績里程碑(下稱“業績里程碑”)而定。根據本公司先前披露的先行協議條款，Beck先生有資格賺取一筆一次性紅利，金額為400,000美元減去所有適用扣繳款項(“先行賺取留任獎金”)，該筆款項於2023年8月作為未賺取預付款支付予Beck先生，而該等先行賺取留任獎金於2023年10月5日被視為賺取。為鼓勵Beck先生開始受僱於本公司，董事會於2021年10月20日根據薪酬委員會的建議，批准根據並受2021年EIP條款的約束授予RSU。先行協議條款規定可隨意僱用，貝克先生或本公司可隨時以任何理由或無理由終止僱傭關係。
此外，正如本公司於2024年2月20日呈交美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告所披露，於2024年2月13日(“授出日期”)，董事會根據薪酬委員會的建議，批准根據2021年企業資源規劃授予貝克先生購買1,300,000股本公司普通股的期權，每股普通股的行使價相當於0.385美元(“首席執行官期權”)。CEO期權在國內收入法限制允許的最大範圍內是一種“激勵性股票期權”，並受2021年企業投資促進計劃的條款以及本公司先前披露的適用形式的期權授予通知和協議(“期權協議”)的約束。期權協議規定，僅可對既得股份行使的CEO期權於授出日就650,000股受CEO期權約束的股份歸屬並立即可行使，其餘650,000股將在三年內分十二個等額季度分期付款歸屬並可根據CEO期權行使，該等季度分期付款的初始歸屬日期為2024年5月22日，隨後的每個季度分期付款將於隨後的8月22日、11月22日、3月7日和5月22日歸屬，CEO期權將於2027年3月7日完全歸屬並可行使。受制於貝克先生在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務；條件是，該CEO期權的季度歸屬和可行使性將在以下較早發生的情況下全面加速：(I)與本公司及其全資子公司CloudBreak Health，LLC和GTCR LLC的附屬公司Forest Buyer，LLC於2023年11月16日簽訂的會員權益購買協議中預期的交易的完成無關的控制權變更(如2021年EIP所定義)(該交易於2024年3月15日完成，就CEO僱傭協議(定義如下)而言，該等交易的完成被稱為“CloudBreak的出售”)，或(Ii)如果普通股在國家證券交易所上市，且普通股在連續90個歷日內的成交量加權平均每股價格至少為1.00美元，在每種情況下，以Beck先生繼續受僱於本公司直至上文(I)或(Ii)所述的適用事件之日為限。
正如公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2024年3月14日，公司與貝克先生簽訂了貝克先生與公司之間的第二份經修訂和重新簽署的僱傭協議，在董事會根據薪酬委員會的建議批准後，對整個修訂和重述並取代了自2023年10月5日起生效的先前協議(以下簡稱“首席執行官僱傭協議”)，董事會批准了董事會授權薪酬委員會確定書面首席執行官僱傭協議的最終條款，薪酬委員會於3月6日批准了該協議。2024年，待關於支付2023年曆年CEO獎金(定義如下)的時間的條款敲定後，批准該條款的權力被授權給薪酬委員會主席，並於2024年3月14日提供批准，隨後雙方簽署了CEO僱傭協議。首席執行官聘用協議規定，Beck先生將從2024年1月1日起獲得425,000美元的年薪，可由董事會或薪酬委員會決定不時增加，並且他有資格獲得相當於基本工資100%的年度獎金(“CEO獎金”)，這是基於董事會真誠地確定是否實現了適用的業績里程碑。2023年，CEO獎金的目標金額為330,136.99美元，CEO獎金將在2024年向Beck先生支付的同時，公司將向公司其他員工支付2023年年度績效獎金。首席執行官聘用協議進一步規定，Beck先生可以根據董事會自行決定的業績獲得額外的獎金，任何此類決定都將是最終的，並對Beck先生具有約束力。
CEO聘用協議規定，Beck先生將有資格獲得187,000美元的一次性獎金支付，減去所有適用的扣留(“補充CEO留任獎金”)，前提是Beck先生繼續受僱至2024年6月1日(“CEO留任日期”)。如果獲得，補充留任獎金將在首席執行官留任日之後的第一個正常工資日支付給貝克先生。此外，如果Beck先生因CEO留任日期之前的合格終止(定義見下文)而終止在本公司的僱傭關係，那麼，在他執行了一份籤立的棄權聲明並以公司滿意的形式釋放債權(以下稱為“釋放”)後，補充CEO留任獎金應在釋放生效後的第一個正常工資發放日支付給Beck先生。就補充CEO留任獎金而言，“有條件終止”是指由本公司無故發起的非自願終止(定義見CEO僱傭協議)，且並非因死亡或“完全殘疾”(定義見CEO僱傭協議)。此外，貝克還將獲得一筆基於交易的一次性獎金30萬美元( “以交易為基礎的獎金”)，減去所有適用的扣繳款項，而根據行政總裁僱傭協議的條款，該等款項於完成CloudBreak的出售後有資格賺取，但須受Beck先生持續受僱於本公司直至出售日期的規限。這筆基於交易的獎金將在CloudBreak出售交易結束後的第一個定期發薪日支付給貝克。
CEO僱傭協議還修改了適用於績效獎金的某些條款，貝克先生將繼續有資格根據公司在2023、2024和2025財年(合在一起，這些財年是“績效期間”)的業績，獲得總計1,000,000美元的目標金額，以規定2023財年是否以及在多大程度上實現了2023財年適用的目標收入水平，以使2023年收入的計算包括公司美國業務的所有收入，包括UpHealth Holdings的收入。公司及其子公司和關聯公司(無論這些實體是否解除合併，因此這些實體的收入不在公司年度審計財務報表中報告)，從#年開始
在2024財年，董事會將以與公司年度經審計財務報表中報告的收入金額一致的方式決定該財年是否以及在多大程度上實現了適用的目標收入水平。
此外，行政總裁僱傭協議修訂了適用於本公司先前披露的貝克先生僱傭協議的“控制權變動”的定義(A)以包括任何導致本公司2025年到期的可變利率可轉換優先擔保票據或本公司2026年到期的6.25%可轉換優先票據的適用契約(經不時補充或以其他方式修改)下的“根本變動”的任何交易，及(B)澄清，除非另有明文規定，出售CloudBreak構成首席執行官僱傭協議下的控制權變動。CEO聘用協議還規定，在Beck先生任職期間，本公司將繼續發起並向Beck先生提供不低於CEO聘用協議(“可比計劃”)日期有效的承保範圍和福利水平的集團和補充健康和福利計劃。
此外，《首席執行官僱傭協議》修改了公司先前披露的貝克先生遣散費的某些條款，這樣，如果貝克先生的僱傭被(A)公司無故終止，或由於貝克先生有充分理由終止，或由於合資格辭職而與控制權變更無關，或(B)由公司無故終止，或由貝克先生有充分理由終止，或由於貝克先生在緊接公司控制權變更前3個月開始至緊隨公司控制權變更後12個月結束的期間內有資格辭職(“控制權變更觸發因素”)，或Beck先生在公司控制權變更後30天內以任何或無任何理由終止僱傭關係，則(1)公司應在Beck先生被解僱之日起15天內，向Beck先生一次性支付任何應計款項(如CEO僱傭協議中所定義)，但須扣除標準扣除額；(2)公司應向Beck先生一次性支付相當於其終止時有效年度基本工資的1.5倍的款項，減去標準扣除額和扣除額，(3)根據貝克先生及時選擇繼續承保本公司的醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險，本公司應支付Beck先生及其符合資格的家庭成員的健康保險費，直至(A)Beck先生被解僱之日起18個月之日或(B)Beck先生開始受僱於另一家提供與Beck先生類似健康保險的公司或企業實體之日，條件是如果本公司在該18個月期間停止贊助和/或提供可比計劃，則作為繼續提供保險的替代或補充，本公司將一次性向Beck先生支付一筆應税現金付款，金額為Beck先生應按税後預扣淨額保留的足夠金額，以在該18個月剩餘時間內為其本人及其合資格的家庭成員購買與可比計劃基本類似的保單，及(4)Beck先生亦可能有權獲得補充CEO留任獎金及基於交易的獎金，但須受CEO僱傭協議所載該等獎金適用的條款及條件所規限。
根據行政總裁聘用協議的條款，倘若Beck先生以非正當理由向本公司發出60天書面通知而終止其僱用，而本公司根據行政總裁聘用協議的條款選擇將Beck先生的終止日期加快至該60天通知期結束前的日期，則Beck先生將有權收取所有薪金、福利、付款及繼續歸屬未清償股權獎勵，猶如Beck先生已獲準留任至CEO通知期結束一樣。行政總裁聘用協議進一步規定，如Beck先生因任何原因終止受僱於本公司，Beck先生或其遺產(視何者適用而定)將有權獲得任何已賺取但未支付的補充行政總裁留任獎金及基於交易的獎金(如有)。
行政總裁聘用協議亦修訂了適用於貝克先生任何符合資格的辭職(如行政總裁聘用協議所界定)的“留任日期”的定義，以(I)2024年4月15日或(Ii)提交本年度報告的日期較早者為準。首席執行官聘用協議沒有規定貝克先生按計劃辭職。
本公司先前披露的《行政總裁聘用協議》並未對先前協議的條款及條件作出任何其他實質性更改，而該等條款及條件先前已在本公司的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告中陳述，此等描述僅供參考。
與Jay W.Jennings簽訂僱傭協議
如公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的當期8-K表年報(《當期10-11當期報告》)所披露，2023年10月9日，董事會決定，貝克先生不再擔任公司首席財務官，並任命當時擔任公司首席會計官的傑伊·詹寧斯(由於貝克先生此前兼任首席財務官和首席會計官，該職位並未使詹寧斯先生成為公司首席會計官)接替貝克先生擔任公司首席財務官，即日起生效。並擔任本公司的主要財務官和主要會計官的職位。如本報告所進一步披露，詹寧斯先生並無與本公司訂立任何僱傭協議，而詹寧斯先生當時擔任本公司首席會計官期間因其擔任首席財務官的新角色而收取的薪酬亦沒有任何變動。
此外，正如10月11日的當前報告所披露的，詹寧斯先生受僱於本公司的條款規定，根據2021年股權計劃的條款，他有資格獲得RSU獎勵。關於詹寧斯先生受僱於本公司，董事會先前根據薪酬委員會的建議，根據該計劃的條款，批准向詹寧斯先生授予RSU，總額為28,952個RSU(根據2022年12月8日生效的公司反向股票拆分進行了調整)，其中包括：(1)2021和2022財年授予的有資格授予的25,452個RSU(“基於時間的RSU”)，以及(2)2022財年授予的3,500個RSU
根據薪酬委員會釐定的若干業績基準指標及Jennings先生的持續服務(薪酬委員會指定)，並載明獎勵的適用限制性股票單位協議(“業績基準RSU”)，該等股份單位有資格歸屬。
正如公司於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2024年3月14日，在董事會根據薪酬委員會的建議批准了董事會根據薪酬委員會的建議批准後，公司與詹寧斯先生就其擔任公司首席財務官的角色訂立了一份自2024年1月1日起生效的僱傭協議(以下簡稱“首席財務官僱傭協議”)，董事會批准了董事會批准的最終條款，薪酬委員會於2024年3月6日批准了該書面僱傭協議的最終條款。待有關支付2023年曆年CFO獎金(定義見下文)的時間的條文最後敲定後，批准該等條文的權力已轉授予薪酬委員會主席，並於2024年3月14日作出批准，其後雙方簽署CFO僱傭協議。根據首席財務官聘用協議的規定，詹寧斯先生將繼續向本公司首席執行官彙報工作。
根據CFO聘用協議的條款，本公司應向Jennings先生支付375,000美元的基本工資，但須經標準扣除和扣繳，或董事會或薪酬委員會不時釐定的其他比率(下稱“CFO基本工資”)。該CFO基本工資應按照公司的標準薪資慣例支付。CFO基本工資將追溯至2024年1月1日，並將每年進行審查，Jennings先生有資格在薪酬週期內每年獲得加薪，加薪金額由董事會或薪酬委員會以其唯一和唯一的酌情決定權確定。一旦調整，新的薪酬將成為CFO僱傭協議中的CFO基本工資。Jennings先生未經其書面同意而大幅削減CFO基本工資，可被視為CFO有充分理由辭職的理由(定義見下文)。根據公司政策及適用計劃文件的條款，Jennings先生有資格參與任何不時生效並向本公司高管或主要管理層員工提供的高管福利計劃或安排下的福利，包括符合本公司PTO政策的條款及條件的無限制帶薪假期。CFO僱傭協議還規定，在Jennings先生的任期內，本公司將繼續發起並向Jennings先生提供構成可比計劃的集團和補充健康和福利計劃。
詹寧斯先生將有資格獲得年度酌情紅利(下稱“CFO紅利”)，目標金額為CFO基本工資的75%，但須根據董事會真誠地確定是否已實現業績里程碑而扣除和扣留標準。2023年日曆年，首席財務官獎金的目標金額為148,810.43美元。詹寧斯先生的業績里程碑將基於某些因素，包括但不限於詹寧斯先生的業績和公司的業績，並應與其他高級管理人員的方法一致。首席財務官獎金目標將每年進行審查，並可由董事會或薪酬委員會酌情調整。Jennings先生必須在CFO獎金支付之日受僱，才有資格獲得CFO獎金，但須受其終止條款的限制。CFO獎金應在業績年度的下一個日曆年度內支付，但2023年日曆年度的CFO獎金應與公司向公司其他員工支付2023年年度績效獎金的同時支付。
CFO僱傭協議規定，如上所述以前授予Jennings先生的股權獎勵將繼續受其適用的條款和條件管轄。此外，詹寧斯先生將繼續有資格根據公司在2023、2024和2025財年(合在一起，這些財年是“績效期間”)的業績，獲得總計125,000美元的績效獎金(每個“CFO收入獎金”)，這一點在10月11日的當前報告中披露。詹寧斯先生有資格獲得績效期間每個財年的績效獎金(每個“收入獎金”)。他的目標收入獎金金額適用於業績期間內的每個財政年度為41,666.67美元。詹寧斯先生在業績期間每一財政年度有資格獲得的收入獎金數額將根據公司在該財政年度收到的適用收入水平來確定。在業績期間內每個財政年度有資格賺取的收入獎金的適用百分比將參考本公司在適用財政年度收到的收入水平(以董事會確定的該財政年度的目標收入業績水平衡量)確定；如果公司實現了目標收入水平，則支付一個財政年度的目標收入獎金的100%。還有一些額外的目標水平，如果公司實現了指定的目標收入水平(“門檻目標水平”)，將支付一個會計年度目標收入獎金的85%(“門檻目標水平”)，如果公司實現了另一個指定的目標收入水平(“延伸目標水平”)，將支付高達125%的會計年度目標收入獎金，並在這些指定的業績水平之間進行線性內插。
業績期間內每個財政年度的門檻和延伸目標收入水平對於每個財政年度是獨立的(即，如果一個財政年度的門檻目標收入水平達到該財政年度的門檻目標收入水平，而該另一個財政年度的內插目標收入水平為目標收入獎金水平的110%，則有資格賺取的收入獎金金額分別為35,416.67美元和45,833.33美元)。如果公司未能達到適用會計年度收入的目標門檻水平目標，詹寧斯先生沒有資格獲得或獲得與該會計年度有關的任何收入獎金。如果公司超過了適用財年收入的彈性目標水平目標，詹寧斯先生有資格在該財年賺取和獲得的收入獎金為該財年收入獎金的125%(即52,083.33美元)。董事會將以與本公司年度經審計財務報表上報告的金額一致的方式決定該財政年度的適用目標收入水平是否達到以及達到何種程度，董事會的決定將是最終的，並對詹寧斯先生具有約束力。
在所有情況下，詹寧斯先生是否有資格在一個財政年度獲得收入獎金，取決於詹寧斯先生是否繼續受僱於本公司，直至該收入獎金的適用支付日期。如果Jennings先生有資格根據該財年的業績在該財年賺取收入獎金，則該財年適用的收入獎金將立即支付給Jennings先生
在實現目標收入的財政年度之後，至遲不遲於實現目標收入的財政年度緊接的日曆年度的3月15日。
詹寧斯先生將沒有資格在控制權交易變更後開始的任何財政年度獲得任何收入獎金。如果在績效期間結束前公司的控制權發生變化(該術語在CFO僱傭協議中定義)，並且詹寧斯先生繼續受僱於本公司直至控制權變更之日，則在控制權發生變化時，將被視為在績效期間剩餘時間(從發生控制權變化的會計年度開始)的目標收入水平已經達到目標水平，因此詹寧斯先生將有權獲得績效期間剩餘時間的目標收入獎金。這筆錢將在控制權變更後15天內以現金支付給詹寧斯先生。例如，如果在2024年6月1日發生控制權變更(該術語在CFO僱傭協議中定義)，而Jennings先生在該日期仍受僱於公司，則Jennings先生將在2024財年獲得相當於41,666.67美元的總收入獎金，無論公司2024財年實現目標收入水平的實際水平如何；然而，Jennings先生將沒有資格獲得關於2025財年的任何收入獎金。
本公司可全權酌情決定以現金或將根據2021年股權計劃的條款發行的本公司普通股既得股份支付收入紅利的責任，當時的公平市價相等於現金支付的金額，而該等本公司股票價值是參考本公司股票在緊接該等股份發行日期前最後一個交易日的收市價或以現金或已發行公司股份的任何組合釐定。
CFO僱傭協議還規定，Jennings先生將有資格獲得205,000美元的一次性獎金支付，減去適用的扣繳(“CFO留任獎金”)，但前提是Jennings先生將繼續受僱於本公司至2024年6月1日(“CFO留任日期”)。如果賺取了CFO留任獎金，將在CFO留任日期後的第一個定期發薪日向Jennings先生支付。此外，如果Jennings先生因CFO留任日期之前的合格解聘而終止在本公司的僱傭關係，則在他簽署解聘通知後，CFO留任獎金應在解聘生效後的第一個正常發薪日支付給Jennings先生。
詹寧斯先生受僱於本公司是“隨意”的，本公司可隨時、以任何理由或無故終止，包括因其去世或“完全殘疾”(該詞的定義見CFO僱傭協議)，以及不論是否有CFO的原因(該詞的定義如下)。詹寧斯先生可隨時、以任何理由或不以任何理由終止其在本公司的僱傭關係，包括有或無CFO充分理由。
公司終止聘用詹寧斯先生的“CFO原因”是指董事會或董事會指定的委員會合理、真誠地認定發生下列任何事件：(I)詹寧斯先生嚴重疏忽或故意不履行對公司的職責，或故意故意違反公司的書面政策；(Ii)詹寧斯先生被判定犯有重罪，或詹寧斯先生對公司犯有任何欺詐、貪污或不誠實行為，或任何涉及道德敗壞的行為，可能對公司業務造成或已經造成損害，由公司自行決定；(Iii)詹寧斯先生未經授權使用或披露公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密，而詹寧斯先生因詹寧斯先生與公司的關係而負有保密義務；及(Iv)詹寧斯先生故意及故意違反CFO僱傭協議，導致或可合理預期對本公司業務造成重大損害。
詹寧斯先生終止聘用的“首席財務官充分理由”是指在未經其事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)高管頭銜發生重大不利變化，或詹寧斯先生的職責、權力或責任相對於緊接在此之前生效的職責、權力或責任發生重大削減；(Ii)詹寧斯先生的主要工作地點搬遷到距離佛羅裏達州德雷比奇50英里以上的地方；(Iii)本公司未經詹寧斯先生書面同意而大幅削減CFO基本工資或年度目標CFO獎金機會，如CFO僱傭協議最初所載，或根據CFO僱傭協議可不時增加，但在控制權變更(該詞於CFO僱傭協議中定義)前實施的全面減薪除外，該等減薪乃根據本公司的財務表現而實施，並對本公司所有類似情況的高管造成實質相同的影響；及(Iv)本公司重大違反CFO僱傭協議的條款。然而，根據前述定義，只有在以下情況下，Jennings先生的終止才被視為CFO好的理由：(A)本公司在首次發生他認為構成CFO好的理由的條件後六十天內收到Jennings先生的書面通知，而本公司未能在該書面通知後三十天內對該條件進行令人滿意的補救，及(B)Jennings先生在本公司有權補救構成CFO好的理由的條件的期限結束後三十天內終止僱用，但沒有這樣做。
如果本公司因CFO理由而終止聘用Jennings先生，或如果Jennings先生在沒有CFO充分理由的情況下終止僱傭，或由於Jennings先生的死亡或完全殘疾，或由於CFO無正當理由或CFO正當理由辭職而被解僱以外的任何其他原因終止，公司應按終止時有效的比率(“CFO應計金額”)支付CFO基本工資、應計但未支付的業務費用以及截至終止之日賺取的應計和未使用的假期福利(“CFO應計金額”)、減去標準扣除和扣留。如本公司在沒有CFO理由的情況下終止聘用Jennings先生，或Jennings先生有充分理由終止其聘用，且未發生控制權變更觸發因素，本公司應向CFO支付符合標準扣除和扣繳的應計金額，並在不遲於終止日期或Jennings先生辭職後72小時內一次性支付。此外，根據CFO僱傭協議所述的限制及詹寧斯先生向本公司提交的籤立授權書及詹寧斯先生繼續履行其離職後對本公司的責任，包括根據詹寧斯先生與本公司於2024年3月14日同時訂立的專有資料及發明協議
根據作為《首席財務官聘用協議》(“專有信息和發明協議”)附件的《首席財務官僱用協議》的條款，(A)相當於終止時生效的首席財務官年度基本工資的九個月，減去標準扣減和扣繳，將在公佈生效後的第一個正常工資發放日一次性支付；(B)如董事會或薪酬委員會根據與CFO獎金有關的指標(“獎金決定日期”)(根據詹寧斯先生受僱於本公司的日曆年度按比例計算)，向Jennings先生支付終止年度的目標CFO獎金金額的按比例部分，減去標準扣除和扣除額，將在獎金決定日期後10天內一次性支付，以及(C)公司的醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險，直至(1)終止日期後9個月結束，或(2)詹寧斯先生開始受僱於另一家提供與詹寧斯先生相當的健康保險的公司或商業實體之日，兩者中以較早者為準；但如本公司在該9個月期間停止贊助及/或提供可比計劃，則本公司將向Jennings先生一次性支付一筆應税現金，作為繼續提供保險的替代或補充，金額為Jennings先生應按税後預扣淨額保留的足夠金額，可為其本人及其合資格家庭成員在該9個月期間的剩餘時間內購買與可比計劃實質上類似的保單。
如果本公司(或其繼任者)在沒有CFO理由的情況下終止聘用Jennings先生，或Jennings先生出於正當理由終止其聘用，並且出現控制權觸發因素的變更，則Jennings先生將收到CFO應計金額，但須按標準扣除和扣繳，並將在不遲於終止日期或Jennings先生辭職後72小時內一次性支付。此外，根據CFO僱傭協議所述的限制以及詹寧斯先生向本公司(或其繼任者)提供的籤立豁免，(A)終止時有效的CFO年度基本工資將在終止之日起九個月內繼續支付(“控制權變更離職期”)，較低的標準扣除和扣除額將根據公司的正常薪資慣例在控制權變更離職期內等額支付；(B)(一)相當於終止年度首席財務官基本工資的75%的數額，減去標準扣除和扣繳，應在解僱生效後的第一個正常工資發放日一次性支付給詹寧斯先生，外加(二)終止年度目標首席財務官獎金金額的按比例部分，如該等CFO獎金經董事會或薪酬委員會釐定為於獎金釐定日期(根據公司真誠釐定的與該CFO獎金有關的指標的完成情況按比例釐定)已在正常過程中取得，減除標準扣減及扣繳，須於獎金釐定日期後十日內一次性支付；和(C)繼續承保本公司的醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險，直至(I)終止日期後九個月結束，或(Ii)詹寧斯先生開始受僱於另一家提供與詹寧斯先生類似的健康保險的公司或商業實體之日，兩者中以較早者為準；但如本公司在該9個月期間停止贊助及/或提供可比計劃，則本公司將向Jennings先生一次性支付一筆應税現金，作為繼續提供保險的替代或補充，金額為Jennings先生應按税後預扣淨額保留的足夠金額，可為其本人及其合資格家庭成員在該9個月期間的剩餘時間內購買與可比計劃實質上類似的保單。
此外，如果Jennings先生的聘用在沒有CFO原因或CFO充分理由的情況下被終止，並且沒有發生控制權變更觸發事件，或者在Jennings先生去世或完全殘疾的情況下，任何基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬應全面加快，以便在該終止生效日期，在終止之前授予Jennings先生的任何基於時間的歸屬股權獎勵的100%應完全歸屬於Jennings先生，並可由Jennings先生立即行使(如適用)。此外，如果Jennings先生的聘用在沒有CFO理由或CFO充分理由的情況下被終止，並且發生了控制權變更觸發事件，則應全面加快任何基於時間的歸屬股權獎勵的歸屬，以便在該終止的生效日期(或如果較晚的情況下，適用的控制權變更日期)，在該終止之前授予Jennings先生的任何基於時間的歸屬股權獎勵應完全歸屬並可由Jennings先生立即行使(如適用)。
如果Jennings先生根據控制權變更(該術語在CFO僱傭協議中定義)從公司獲得的任何付款或其他(“付款”)將(I)構成國內税法第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除CFO僱傭協議的條款外，應繳納國內税法第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該項支付應等於：(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致詹寧斯先生在税後獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分支付可能需要繳納消費税(“減少的金額”)。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以能為詹寧斯先生帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。
在訂立CFO聘用協議的同時，本公司與Jennings先生以本公司高級管理人員及董事所提供的表格訂立賠償協議，該表格作為CFO聘用協議(“賠償協議”)的附件。賠償協議為Jennings先生提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利，保險範圍與公司高級管理人員和董事的保險範圍相同。在《賠償協議》不適用的情況下，根據《CFO僱傭協議》，應適用以下條款。本公司與詹寧斯先生、其繼承人和代理人訂立契約，並同意在管轄法律允許的最大範圍內，使他們免受任何損失、費用、損害、裁決、判決、索賠和/或費用，包括在不限制前述一般性的情況下，在詹寧斯先生被提出或威脅成為一方或以其他方式捲入任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的情況下，賠償他們的損失、費用、損害、裁決、判決、索賠和/或費用，包括律師費和相關費用。由於詹寧斯先生接受和/或履行本協議中所設想的僱用，或因詹寧斯先生作為本公司高級管理人員或僱員的服務而產生或與之有關的任何合作或協助，包括但不限於訴訟合作要求(“訴訟程序”)，或提供本協議下的任何合作或協助，或
本公司的任何關聯公司。詹寧斯先生有權聘請獨立律師參與此類訴訟，費用由公司承擔。本公司同意在任何此類訴訟發生時及發生時，並在訴訟最終處置之前，直接向開單方支付與任何此類訴訟有關的所有費用(包括但不限於與聘請Jennings先生的獨立律師相關的費用和開支)，以避免Jennings先生不得不支付或預付此類費用。本公司還同意直接支付與此類訴訟相關的所有其他費用，包括任何保證金費用、責任裁決或判決，以及任何費用或應計利息，以避免詹寧斯先生不得不支付或墊付該等款項。詹寧斯先生將保留對他的代表以及與該訴訟有關的影響其利益的決定的完全控制權。此外，在Jennings先生任職期間及之後，本公司應向Jennings先生提供董事和高級管理人員責任保險政策下的保險，該保險按照為公司高級管理人員和董事提供的相同基準為他提供保險。
Jennings先生根據CFO聘用協議的條款訂立的專有資料及發明協議涉及保護本公司的機密資料及本公司對專有資料及專利及其他知識產權的所有權。
與Samuel J.Meckey簽署的釋放協議
如本公司此前披露，本公司於2023年10月6日通知Samuel J.Meckey，根據董事會於2023年10月5日作出的決定，他作為本公司首席執行官的服務已終止，立即生效，他將於2023年10月11日(“終止日期”)停止為本公司僱員。如本公司於2023年11月21日呈報美國證券交易委員會的截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告所披露，關於梅基先生的離職事宜，本公司與梅基先生於2023年11月17日根據本公司先前披露的經修訂及重述日期為2023年5月11日的梅基先生與本公司訂立的經修訂及重述的僱傭協議(“僱傭協議”)，訂立放棄及免除申索的協議(“該豁免”)。Meckey先生同意釋放的代價包括根據僱傭協議條款和條件提供的遣散費補償，並受僱傭協議條款和條件的限制。
根據新聞稿的條款，只要梅基先生履行僱傭協議中規定的在其僱傭終止後仍繼續履行的所有義務，梅基先生將獲得以下付款和福利，但須預扣適用的税款：(A)相當於梅基先生18個月基本工資的780,000.00美元，根據公司在終止日期後18個月期間的正常工資做法，以等額分期付款方式支付；(B)相當於260,000.00美元的數額，即梅基先生在2023年1月1日至2023年6月30日期間的目標獎金金額，在公司第一個正常發薪日支付，不早於終止日後的6個月零1天；(C)視公司2023年業績與2023年獎金計劃業績目標相比而定，這筆金額相當於146,956.52美元，即梅基先生從2023年7月1日至終止日期期間按比例獲得的2023年目標獎金，如果獲得並支付，應在不早於終止日期後6個月零1天的公司第一個正常發薪日期支付給梅基先生；(D)視Meckey先生選擇繼續承保COBRA的時間而定，本公司將自費向Meckey先生提供《僱傭協議》中規定並依據《僱傭協議》的規定的COBRA相關福利，涉及無故終止(定義見《僱傭協議》)或有充分理由(定義見《僱傭協議》)，且不涉及控制權變更(定義見《僱傭協議》)；(E)於2023年1月9日授予Meckey先生的430,000個RSU將於生效日期全數歸屬；(F)相等於1,062,347.00美元的款項，在公司選定的不遲於2024年1月1日的日期一次性支付；。(G)相等於734,115.00美元的款項，於2025年1月1日一次性支付；。以及(H)根據公司2023年的業績與2023財年的目標收入業績水平相比，按比例計算梅基先生有資格獲得的2023財年業績獎金的一部分，該部分獎金是根據僱傭協議中關於無故或正當理由解僱的條款計算的，不涉及控制權的變更，如果獲得並支付，應按照適用於收入業績獎金的僱傭協議條款中規定的同時支付給梅基先生，就像梅基先生一直受僱到適用的支付日期一樣，並且在所有情況下都不遲於2024年3月15日；但是，如果梅基先生沒有在2023年11月24日(他籤立和交付後的第七天)或之前行使他的權利來撤銷免責聲明，那麼(1)上述(A)和(D)條款所述的付款和利益應從2023年11月25日(梅基先生籤立和交付免責聲明後的第八天)開始，上述(A)和(D)條下的所有金額應在2023年11月25日之後在切實可行的範圍內儘快支付和提供，和(2)儘管上文有任何相反規定(前述第(1)款規定的除外)，任何其他計劃在免除生效前支付給梅基先生的款項，應在(X)梅基先生收到上述(F)款規定的金額，或(Y)梅基先生收到在終止日期後三個月內完成控制權變更時應支付給他的款項後，在實際可行的範圍內儘快支付，如下所述(該較早日期，“生效日期”)。
除上一款(A)至(F)款所述的支付和福利外，如果控制權變更在終止日期後三個月內完成，並且如果Meckey先生遵守僱傭協議中規定的在其僱傭終止後仍繼續履行的所有義務(取決於解聘的有效性)，公司和Meckey先生同意，他有權根據僱傭協議中關於無故或正當理由終止以及與控制權變更相關的規定獲得所有應付金額。尚未按照前一段(A)至(F)款的規定向梅基先生支付。
作為根據僱傭協議終止條款向梅基先生提供的遣散費福利的交換和對價，並在符合該等終止條款各方面的條款和條件的情況下，梅基先生已同意全面免除對本公司的索賠，並且在解除權利生效後，梅基先生將自願解除並永久解除本公司、其關聯實體、其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和該等計劃的受託人，以及現任和前任成員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、股東、僱員、律師、
上述各項的會計師及代理人(統稱為“獲豁免人”)一般不受任何名稱及性質的索償、索償、債項、損害賠償及債務(統稱為“申索”)的影響，而梅基先生於獲豁免日期曾、曾經、現在或曾經聲稱曾對任何或所有獲豁免人提出申索、索償、債務、損害賠償及法律責任。除其他事項外，這種索賠的一般釋放包括(但不含限制的)所有索賠的釋放：(A)與其受僱於公司和被公司終止僱用有關的索賠，包括任何違反合同、不當解僱或違反公共政策的索賠；(B)聯邦、州或當地法律下的歧視或報復索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的年齡歧視或報復索賠、根據《美國殘疾人法》提出的殘疾歧視或報復索賠，以及根據1964年《民權法案》第七章提出的歧視或報復索賠；(C)根據《加州家庭權利法》、《加州勞動法》、《加州工人補償法》和《加州公平就業和住房法》；(D)根據《明尼蘇達州人權法》(條件是Meckey先生可在執行釋放後15個歷日內通過向公司提交書面撤銷通知，撤銷根據此類法律提出的索賠)、《明尼蘇達州同工同酬法》、《明尼蘇達州衞生保健工作者舉報人保護法》、《明尼蘇達州家庭假法》和《明尼蘇達州人員記錄訪問法令》；(E)根據任何其他聯邦或州法規或憲法或地方法令；(F)誹謗或其他侵權行為；及(G)任何種類的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁制令救濟及律師費；但前述豁免權並不影響麥基先生(I)根據豁免權、(Ii)應計利益、(Iii)根據與本公司訂立的任何書面賠償協議、本公司治理文件或根據適用法律獲得彌償的合同權利或其他法律權利，(Iv)根據適用法律無法放棄的任何申索或(Iv)任何適用的董事及責任保險單。此外，Meckey先生同意不接受任何性質的損害賠償、為他自己的利益而採取的其他衡平法或法律補救辦法，也不接受任何被釋放人就根據釋放而釋放的任何索賠支付的律師費或費用。
就上述全面豁免索償事宜，以及作為本公司訂立該項豁免的重大誘因，梅基先生在該份新聞稿中表示，他並未將任何索償轉讓予任何第三方。此外，Meckey先生(I)表示，除新聞稿中規定的對價外，公司已支付或提供所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、重新安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬和任何其他福利和補償，(Ii)同意他無權從公司或其任何關聯公司獲得任何工資、工資、佣金、假期、股權、獎金或任何其他補償或福利。但新聞稿中明確規定的除外。
除上述全面免除索賠外，梅基先生承認並同意：(A)他放棄並免除他在生效日期根據反興奮劑機構可能享有的任何權利，這種放棄和免除是明知的和自願的(不適用於生效日期後根據反興奮劑機構可能產生的任何權利或索賠)，而放棄和免除的對價是梅基先生根據《僱傭協議》有權獲得的任何有價值的東西之外的；(B)在釋放令中，他已獲告知(1)在執行釋放令前徵詢法律顧問的意見，(2)他有45天的時間考慮釋放事宜，(3)他在作出釋放時已獲提供某些資料，包括適用於他被解僱的減效措施所涵蓋的類別、單位或個人組別、減刑的資格因素，以及所有被選中和未被選中的個人的職銜和年齡，及(Iv)他可在該項撤銷籤立後7天內撤銷該項免除，而該項免除須在該項撤銷期限屆滿後方可生效；(C)授權書中沒有任何內容阻止或阻止Meckey先生真誠地質疑或尋求裁定Meckey先生根據反興奮劑機構的豁免的有效性，也沒有為此施加任何條件、處罰或費用，除非聯邦法律特別授權；(D)通過在上述45天內籤立並向公司交付授權書，Meckey先生已自由和自願地選擇放棄為考慮豁免而分配的期限；以及(E)Meckey先生必須在新聞稿生效後的第八天之前通過公司收到的書面通知來撤銷該新聞稿。本公司和梅基先生都同意，對新聞稿的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行45天的期限。梅基先生還同意，已建議他諮詢法律顧問，他熟悉的原則是，一般免除並不適用於釋放方在執行免除時不知道或懷疑存在對他們有利的索賠，如果他們知道這一點，必然會對他們與被免除方的和解產生重大影響，梅基先生已同意明確放棄他在這方面可能擁有的任何權利，以及根據任何其他成文法或類似效力的普通法原則。
新聞稿的條款重申，並以引用方式併入Meckey先生對本公司和/或本公司任何聯屬公司的保密、保密和不徵求意見義務，包括但不限於根據日期為2023年5月12日的《員工專有信息和發明協議》(“保密協議”)(統稱為“持續義務”)。此外，梅基先生同意，在法律允許的最大範圍內，將導致發佈的談判和發佈條款(“發佈相關信息”)完全保密(除非梅基先生可以向他的配偶、律師和財務顧問披露發佈相關信息，而且只有在他們首先同意為公司的利益而對發佈相關信息保密的情況下)；但任何與發佈相關信息有關的保密義務均不得被解讀為阻止Meckey先生披露發佈相關信息，達到合法發出的傳票或正式發佈的法院命令所要求的程度，前提是Meckey先生向本公司提供事先書面通知和合理機會對該傳票或法院命令提出異議。
根據新聞稿的條款，梅基先生同意(I)不會就任何獲釋對象或任何獲釋對象的產品或服務向任何個人或實體發表任何貶損、批評或其他有害的聲明，(Ii)他不會使用根據適用法律或梅基先生在受僱於本公司期間獲得的保密協議而保密的任何公司信息，以便與本公司的任何現有或潛在客户進行溝通或招攬；但是，這種非貶低義務不得影響梅基先生在任何法律程序中如實作證的義務(新聞稿中的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞)，新聞稿中的任何內容也不得限制梅基先生在沒有通知任何政府機構的情況下向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力
結伴。根據新聞稿的條款，如果梅基先生向任何政府機構提出任何指控或申訴，而該政府機構(或任何其他第三方)代表他提出任何索賠，則梅基先生放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(單獨的，或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；但前提是，新聞稿中包含的任何內容都不限制梅基先生可能必須因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的權利。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的財年中，我們每名董事會成員(同時也是我們的近地天體的董事)為我們提供的服務所賺取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 不合格遞延薪酬收入(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
阿維·卡茨博士(1)(9) 董事會主席 | $ | 505,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 675,000 | |
拉盧卡·迪努博士(2)(9) 中國支持董事。 | $ | 95,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 265,500 | |
奇林吉夫·卡蘇裏亞醫生(4)(10) 董事 | $ | 45,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 215,000 | |
Mariya Pylypiv博士(3)(9) 董事 | $ | 45,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 215,000 | |
阿涅·S·雷-吉羅(4)(9) 中國支持董事。 | $ | 82,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 252,500 | |
馬克·吉南(5)(10) 中國支持董事。 | $ | 100,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 216,667 | | $ | 316,667 | |
路易斯·馬丘卡(6)(10) 中國支持董事。 | $ | 110,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 226,667 | | $ | 326,667 | |
內森·洛克(7)(9) 中國支持董事。 | $ | 55,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 170,000 | | $ | 225,000 | |
詹姆斯·格林(8) 中國支持董事。 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | |
| |
| (1) | “以現金賺取或支付的費用”包括2023財年為董事等服務支付的現金152,500美元，2023財年為董事會特別委員會服務支付的現金73,000美元，以及2024財年現金支付但在2023財年賺取的作為董事會特別委員會服務代價的280,000美元。 |
| |
| (2) | “以現金賺取或支付的費用”包括在2023財年為董事服務以現金支付的82,500美元，以及在2023財年支付但在2022財年作為特別董事會委員會服務的對價而賺取的13,000美元。 |
| |
| (3) | “以現金賺取或支付的費用”包括在2023財年為董事服務以現金支付的45,000美元。 |
| |
| (4) | “以現金賺取或支付的費用”包括在2023財年以現金形式支付的董事服務費用82,500美元。 |
| |
| (5) | “以現金賺取或支付的費用”包括在2023財年為董事服務以現金支付的100,000美元。 |
| |
| (6) | “以現金賺取或支付的費用”包括2023財年為董事服務支付的60,000美元現金，以及2023財年為特別董事會委員會提供服務的對價現金支付的50,000美元。 |
| |
| (7) | “以現金賺取或支付的費用”包括在2023財年為董事服務以現金支付的55,000美元。於2023年12月27日召開的2023年股東周年大會上，駱家輝先生作為本公司第二類董事的任期屆滿，駱家輝先生不再擔任本公司董事。 |
| |
| (8) | 格林先生直到2023年12月27日在2023年股東周年大會上被選為董事II類成員時才成為本公司的董事成員。 |
| |
| (9) | “所有其他補償”包括在2023財年以現金支付170,000美元，以代替2023財年作為公司董事服務的年度股權贈款。 |
| |
| (10) | “所有其他補償”包括在2023財年以現金支付170,000美元，以代替2023財年作為公司董事服務的年度股權授予；以及在2023財年以現金支付46,667美元，以取代2022財年作為公司新董事的股權授予。 |
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月31日UpHealth普通股的實益所有權信息：
•每個人，包括交易法第13(D)(3)節所界定的任何“團體”，已知為UpHealth超過5%的普通股的實益所有者；
•截至2023年12月31日，UpHealth的每個近地天體；
•UpHealth的每一位董事，截至2024年3月31日；以及
•作為一個集團，UpHealth截至2023年12月31日的所有近地天體和截至2024年3月31日的董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內或60天內行使的期權和權證，或將在60天內授予的RSU，他或她就擁有該證券的實益所有權。截至2024年3月31日，我們的普通股流通股為18,811,398股。
除非另有説明，否則UpHealth相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的UpHealth的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 的股份數目
UpHealth普通股 | | 班級百分比 |
馬丁·S·A·貝克(2) | | 240,339 | | | 1.28 | % |
傑·W.詹寧斯(3) | | 23,024 | | | * |
塞繆爾·J·梅基(4) | | 295,197 | | | 1.57 | % |
阿維·卡茨博士(5) | | 514,440 | | | 2.73 | % |
拉盧卡·迪努博士(6) | | 13,905 | | | * |
阿涅·S·雷-吉羅(7) | | 14,405 | | | * |
路易斯·馬丘卡(8) | | 30,304 | | | * |
馬克·吉南(9) | | 30,304 | | | * |
Mariya Pylypiv博士(10) | | 686,388 | | | 3.65 | % |
奇林吉夫·卡蘇裏亞醫生(11) | | 3,855,113 | | | 20.49 | % |
| 詹姆斯·S·格林 | | — | | | * |
凱恩·安德森資本顧問公司(12) | | 1,065,509 | | | 5.66 | % |
| 截至2023年12月31日的所有近地天體和截至2024年3月31日的所有董事(11名個人)作為一個集團 | | 5,703,419 | | | 30.32 | % |
| *低於1% | | | | |
| | | | | |
| (1) | Katz博士、Dinu博士和GigAcquisitions2有限責任公司的業務地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市安巴卡迪羅路1731號Suite200，郵編：94303。其他董事和UpHealth的近地天體的業務地址是c/o UpHealth，Inc.，14000 S.Military Trail，Suite203，Delray比奇，FL 33484。停戰資本主基金有限公司的業務地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號7樓，NY 10022。凱恩·安德森資本顧問公司的營業地址是洛杉磯星光大道1800號，三樓，郵編：90067。 |
| (2) | Martin S.A.Beck實益擁有總計223,655股普通股，並擁有16,684股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。貝克先生(I)是37,491股普通股的創紀錄擁有人，(Ii)是路威企業有限責任公司(“路威企業”)的唯一成員，(Iii)是TTC Healthcare Partners，LLC(“TTC Partners”)的股權所有者和董事會主席。因此，貝克先生擁有對路易企業實益擁有的186,164股普通股和TTC Partners實益擁有的122,208股普通股的投票權和處置權，並可能被視為擁有實益所有權。貝克先生否認對TTC Partners所持股份的實益所有權。2023年10月5日，UpHealth董事會任命時任UpHealth首席財務官的Beck先生擔任UpHealth首席執行官，自2023年10月6日起生效。2023年10月9日，UpHealth董事會任命貝克先生為董事的一級顧問。 |
| (3) | Jay Jennings實益擁有總計20,522股普通股，並擁有2,502股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。2023年10月9日，UpHealth董事會任命時任UpHealth首席會計官的Jennings先生(該職位並未使Jennings先生成為UpHealth的首席會計官，因為Beck先生之前同時擔任首席財務官和首席會計官)，立即生效，接替Beck先生擔任UpHealth的首席財務官，併兼任UpHealth的首席財務官和首席會計官。 |
| (4) | 自2023年10月6日起，塞繆爾·J·梅基被解除Up Health首席執行官一職。2023年10月9日，梅基先生通知UpHealth董事會，他辭去了UpHealth公司董事I級的職務，立即生效。 |
| (5) | 阿維·S·卡茨博士受益地擁有總計513,879股普通股，並擁有561股需要在2024年3月31日後60天內歸屬的RSU。卡茨博士是13,324股普通股的創紀錄所有者，是唯一的管理人，但不是GigAcquisitions2，LLC(“GigAcquisitions2”)的成員，他分享對其持有的股份的投票權和處置權。因此，全部由GigAcquisis2持有的454,430股普通股和48,125股普通股相關認股權證均由Katz博士實益擁有。 |
| (6) | Raluca Dinu博士實益擁有總計13,344股普通股，並擁有561股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。 |
| (7) | Agnes Rey-Giraud實益擁有總計13,844股普通股，並擁有561股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。 |
| (8) | Luis Machuca實益擁有總計25,253股普通股，並擁有5,051股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。 |
| (9) | Mark Guinan實益擁有總計25,253股普通股，並擁有5,051股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。 |
| (10) | Mariya Pylypiv博士實益擁有總計678,875股普通股，並擁有7513股RSU，須在2024年3月31日起60天內歸屬。Pylypiv博士已將大約14,449股此類股份質押給UpHealth，以確保她根據Pylypiv博士和Kathuria簽署的協議履行義務。 |
| (11) | 奇林吉夫·卡蘇裏亞博士實益擁有總計3,854,552股普通股，並擁有561股RSU，須在2024年3月31日後60天內歸屬。Kathuria博士已將大約83,461股此類股份質押給UpHealth，以確保他根據Kathuria博士和Pylypiv博士簽署的協議履行義務。 |
| (12) | 根據2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G，上述股票由Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(或其受控關聯公司)作為註冊投資顧問管理的投資賬户(投資有限合夥企業、註冊投資公司和機構賬户)擁有，有權酌情購買或出售證券。Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是有限合夥企業的普通合夥人(或普通合夥人的普通合夥人)以及其他賬户的投資顧問。Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.放棄對上述股份的實益擁有權，但因其在有限合夥企業中的普通合夥人權益而應歸其所有的股份除外。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的有關股權補償計劃的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目 | | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 股東批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
| 2021年股權激勵計劃 | | —(1) | | $ | —(1) | | 1,315,646(1)(2) |
未經股東批准的股權薪酬計劃：(3) | | | | | | | |
| UpHealth，Inc.激勵股權激勵計劃 | | —(4) | | $ | —(4) | | 400,000(4) |
| CloudBreak Health，LLC 2015單位激勵計劃 | | 48,035 | | | $ | 43.63 | | —(5) |
| 總計 | | 48,035 | | | $ | 43.63 | | 1,715,646 | |
| | | | | | | | |
| (1) | | 公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)下的未完成獎勵2021年彈性公網IP“)僅由RSU組成。證券數量不反映根據2021年EIP授予的已發行RSU歸屬時可發行的股份，截至2023年12月31日，RSU由521,837股普通股組成。 |
| (2) | | 根據2021年EIP可授予的股份數目須於自2022年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的每個歷年的第一天按年增加，相等於(I)本公司上一財政年度結束時已發行普通股數目的5%及(Ii)董事會釐定的較小數目中的較小者。 |
| 3) | | 以下所述的每個薪酬計劃的具體特徵在附註12，資本結構，載於本年報綜合財務報表附註內。 |
| (4) | | 公司2023年激勵股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)下的未完成獎勵2023年IEIP“)僅由RSU組成。證券數量不反映根據2023年IEIP授予的已發行RSU歸屬時可發行的股票，其中包括截至2023年12月31日的20萬股普通股。 |
| (5) | | 關於2021年6月9日業務合併的結束，本公司承擔了CloudBreak Health，LLC 2015單位激勵計劃(“CloudBreak 2015激勵計劃”)以及在完成合並時根據該計劃授予的未償還期權，截至2021年6月9日，該計劃代表了以每一期權加權平均行權價44.51美元購買1,711,613股普通股的期權。根據CloudBreak 2015獎勵計劃授予的期權受制於CloudBreak Health，LLC單位期權協議中規定的條款和條件。業務合併完成後，CloudBreak停止根據CloudBreak 2015獎勵計劃授予獎勵。截至2023年12月31日，根據CloudBreak 2015激勵計劃授予的未償還期權代表購買138,406股普通股的期權，每個期權的加權平均行權價為50.76美元。2024年3月15日，我們完成了向森林買家出售CloudBreak的交易，並根據CloudBreak 2015激勵計劃，立即授予了48,035份未授予的未償還期權，如果未行使，這些期權將於2024年9月15日到期。 |
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
關聯方政策
UpHealth的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)UpHealth或UpHealth的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過UpHealth普通股5%的實益擁有人，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
UpHealth的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准UpHealth進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。不是
董事可以參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。UpHealth還要求UpHealth的每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
註冊權協議
2019年6月5日，本公司與GigAcquisis2，LLC(其為Avi Katz博士和Raluca Dinu博士的關聯公司)等簽訂了註冊權協議。作為本協議一方的證券持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記其證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。根據註冊權協議，將不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
註冊權和鎖定協議
在UpHealth業務合併結束之前和之前，某些前UpHealth股東，包括奇林吉夫·卡瑟裏亞博士、Mariya Pylypiv博士、Ramesh Balakrishnan博士、Syed Sabahat Azim博士和Martin S.A.Beck的附屬公司(TheUpHealth持有者“)簽訂了UpHealth註冊權和鎖定協議。根據UpHealth登記權及鎖定協議的條款，在若干要求及慣常條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，UpHealth持有人可隨時或不時要求本公司以S-1表格或S-3表格提交登記聲明，以登記該等UpHealth持有人所持有的若干本公司普通股或進行包銷發售。UpHealth註冊權和鎖定協議還為UpHealth持有者提供了“搭載”註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。
在CloudBreak業務合併完成之前，CloudBreak的若干現有股權持有人，包括隸屬於Nathan Locke的美國Martti，LLC，簽訂了CloudBreak註冊權和鎖定協議。根據CloudBreak登記權及鎖定協議的條款，本公司有責任提交一份登記聲明，登記CloudBreak持有人持有的若干本公司普通股股份的轉售。此外，根據CloudBreak登記權及鎖定協議的條款，以及在若干要求及慣常條件的規限下，CloudBreak持有人可隨時或不時要求本公司就該CloudBreak持有人所持有的若干本公司普通股進行包銷發售。CloudBreak註冊權和鎖定協議還為CloudBreak持有者提供了“搭載”註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。
員工關係
埃德娜·布恩·約翰遜於2022年1月4日至2023年1月6日期間擔任公司前首席公關和企業營銷官，是公司董事的子公司阿諾·S·雷-吉羅的配偶。因此，Rey-Giraud女士在本公司支付給Johnson女士的賠償中擁有間接重大利益，因此，Johnson女士與本公司的僱傭協議被披露為Rey-Giraud女士的關聯人士交易。在截至2021年12月31日的財政年度內，在約翰遜女士受僱於本公司之前的職位之前，她以諮詢的方式向本公司提供投資者關係和公關溝通服務，並獲得了2,862股普通股(按反向股票拆分後的基礎)。2022年1月4日，Johnson女士與本公司簽訂了一項函件協議(“函件協議”)，約定她擔任公司的首席公關和企業營銷官。在這一職位上，約翰遜女士負責公司的溝通和企業營銷，包括媒體關係、品牌戰略、企業社會責任和數字戰略。函件協議規定，在截至2022年12月31日的財政年度內，Johnson女士將獲得相當於約900,000美元的總薪酬，包括300,000美元的基本工資和授予日期公允價值總計為600,000美元的RSU的初始股權獎勵(“初始股權獎勵”)，以及她將有資格獲得相當於基本工資的45%或約135,000美元(統稱為“2022薪酬”)的酌情獎金。2022年1月24日，薪酬委員會批准了對Johnson女士22,900 RSU的初始股權獎勵(基於反向股票拆分)，並於2022年7月6日批准了向Johnson女士額外獎勵20,000 RSU(基於反向股票拆分基礎)。此外，2022年7月6日，賠償委員會批准了9000個RSU的賠償(按反向股票拆分後的基礎)。約翰遜女士或本公司可隨時以任何理由或不以任何理由終止僱傭及僱傭關係的函件協議。2023年1月6日，約翰遜女士被公司無故終止聘用。關於Johnson女士的終止，補償委員會於2023年1月9日批准了一份自2023年1月17日起生效的分居協議和解除協議(“分居協議”)，本公司與Johnson女士簽訂了該協議。根據《離職協議》的條款--其中載有有利於本公司的慣常索賠--(1)本公司同意向Johnson女士支付155,000美元的遣散費，減去適用的扣繳款項，相當於Johnson女士終止之日生效的6個月基本工資，在2023年1月17日(《離職協議》生效之日)之後每兩週通過正常薪資程序支付一次，(Ii)以前授予Johnson女士但尚未歸屬的RSU將在終止之日起六個月內繼續有資格根據贈款中規定的相同條款和條件歸屬，(Iii)Johnson女士將有資格根據她的條款確定2022年的獎金
如果Johnson女士及時選擇繼續承保COBRA，本公司將從2023年1月17日開始支付健康保險費。
項目14. 首席會計師費用和服務
2022年11月9日，加利福尼亞州聖何塞的BPM LLP，PCAOB ID：207(“BPM“)，被任命為UpHealth截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
下表列出了BPM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的專業服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 1,219,801 | | | $ | 1,074,127 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 1,219,801 | | | $ | 1,074,127 | |
| | | | | | |
| (1) | 審計費。審計費用包括為審計UpHealth年終綜合財務報表、審查季度簡明綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。 |
| (2) | 審計相關費用。與審計相關的費用包括與UpHealth年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括與登記聲明備案有關的安慰信和同意書。 |
| (3) | 税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。 |
| (4) | 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。 |
董事會對獨立核數師的審核及可容許的非審核服務的預先批准政策
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。在認識到這一責任的情況下，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
審計委員會已確定，BPM提供的所有服務都與維護BPM的獨立性相兼容。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准許可的服務，但主席須向審計委員會下次預定會議報告任何決定。獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照這一預先審批程序，定期向審計委員會報告該獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。
第四部分
項目15.附表和財務報表明細表
(a)陳列品.
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1†** | | UpHealth業務合併協議，日期為2020年11月20日(經日期為2021年1月29日的第一修正案、日期為2021年3月23日的第二修正案和日期為2021年4月23日的第三修正案修訂)，由GigCapital2，Inc.、UpHealth合併子公司和UpHealth Holdings，Inc.(作為GigCapital2，Inc.的S代理聲明/招股説明書的附件A，於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會)修訂)。 |
| | |
| 2.2†** | | CloudBreak業務合併協議，日期為2020年11月20日(經修正案修訂，日期為2021年4月23日)，由GigCapital2，Inc.，CloudBreak Health Merge Sub，LLC簽署。CloudBreak Health，LLC，僅關於7.15節，Chirriseev Kathuria和Mariya Pylypiv and UpHealth Holdings，Inc.以及股東代表服務有限責任公司(作為GigCapital2，Inc.‘S委託書/招股説明書的附件B於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 2.3** | | 《業務合併協議第四修正案》，日期為2021年5月30日，由GigCapital2，Inc.、UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth合併子公司共同簽署(合併內容參考表格10.1 to GigCapital2，Inc.‘S當前的Form 8-K報告，於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 2.4** | | 日期為2021年6月9日的業務合併協議的第二修正案，日期為2020年11月20日，由GigCapital2，Inc.、CloudBreak Health，LLC、CloudBreak Health Merge Sub，LLC之間進行的，僅關於第7.15節、Chirineev Kathuria和Mariya Pylypiv and UpHealth Holdings，Inc.以及股東代表服務有限責任公司(通過引用UpHealth，Inc.的附件2.4合併而合併)S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
| | |
| 2.5** | | 股份購買協議，日期為2020年10月30日，由UpHealth Holdings，Inc.、Glocal Healthcare Systems Private Limited和某些其他各方簽署(通過引用UpHealth，Inc.於2021年5月6日提交的S-4/A表格登記聲明的附件2.13合併). |
| | |
| 2.6** | | UpHealth Holdings，Inc.、Glocal Healthcare Systems Private Limited和若干其他訂約方之間的股份購買協議修訂協議，日期為2020年11月30日(通過引用UpHealth，Inc.於2021年5月6日提交的S-4/A表格登記聲明的附件2.14併入)。 |
| | |
| 2.7** | | 於2021年3月4日由UpHealth Holdings，Inc.、Glocal Healthcare Systems Private Limited及若干其他訂約方之間訂立的股份購買協議的豁免及第二次修訂協議(合併於UpHealth，Inc.於2021年4月12日提交的S-4/A表格登記聲明附件2.15)。 |
| | |
| 2.8†** | | 會員權益購買協議，日期為2023年11月16日，由UpHealth，Inc.、CloudBreak Health，LLC和Forest Buyer，LLC之間簽訂(通過引用UpHealth，Inc.的附件2.1合併，S於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
|
| | |
| 3.1** | | 經2022年12月8日生效的修訂證書修訂的第二次修訂和重新發布的UpHealth，Inc.註冊證書(通過引用UpHealth，Inc.於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的S‘Form 10-K年報3.1中合併)。 |
| | |
| 3.2** | | 第二次修訂和重新修訂的UpHealth，Inc.章程，2022年8月22日生效(通過引用UpHealth，Inc.的附件3.1併入，S於2022年8月24日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告)。 |
| | |
| 4.1** | | UpHealth，Inc.普通股證書樣本(參考UpHealth，Inc.於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的S 10-K年報附件4.1)。 |
| | |
| 4.2** | | 千兆資本2公司的樣本認股權證(參考千兆資本2公司2019年5月22日提交給美國證券交易委員會的S表S-1/A的附件4.3併入)。
|
| | |
| 4.3** | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年6月9日，由GigCapital2，Inc.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過引用附件74.1合併為UpHealth，Inc.‘S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告表格)。 |
| | |
| 4.4** | | 契約，日期為2021年6月9日，由UpHealth，Inc.和全國銀行協會威爾明頓信託公司之間以受託人身份簽訂(通過引用UpHealth，Inc.於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告第4.2條合併)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 4.5** | | 契約，日期為2022年8月18日，由UpHealth，Inc.和全國銀行協會威爾明頓信託協會(一個全國性銀行協會)以受託人身份簽訂(通過引用UpHealth，Inc.於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報表的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.6** | | A系列認股權證表格(通過引用UpHealth，Inc.於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.7** | | B系列認股權證表格(通過引用UpHealth，Inc.於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| | |
| 4.8** | | 預先出資認股權證表格(通過引用UpHealth，Inc.於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。 |
| | |
| 4.9** | | 交易支持協議，由UpHealth，Inc.、CloudBreak Health，LLC、Forest Buyer，LLC和同意票據持有人之間簽訂，日期為2023年11月16日(通過引用UpHealth，Inc.的附件4.1合併，S於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
| | |
| 4.10** | | UpHealth，Inc.、Wilmington Trust、National Association和N.A.之間的辭職、任命和接受協議，日期為2024年1月11日(通過引用UpHealth，Inc.的附件4.1併入其中，S於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
|
| | |
| 4.11†** | | 第一補充契約和擔保協議修正案，日期為2024年2月9日，由UpHealth，Inc.、擔保人和作為受託人和抵押品代理人的全國性銀行協會威爾明頓信託全國協會(通過參考UpHealth，Inc.的S於2024年2月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告併入)。
|
| | |
| 4.12†** | | 第一補充契約，日期為2024年2月9日，由UpHealth，Inc.、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為繼任受託人和抵押品代理人(通過參考UpHealth，Inc.的S於2024年2月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。
|
| | |
| 4.13†** | | 擔保協議，日期為2024年2月9日，由UpHealth，Inc.、擔保人和作為抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司之間簽訂(通過引用UpHealth，Inc.的附件4.3併入，S於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
|
| | |
| 4.14** | | 放棄和撤銷協議，日期為2024年2月9日，由UpHealth，Inc.、CloudBreak Health，LLC和同意的2025年票據持有人之間簽署的(通過引用UpHealth，Inc.的附件4.4併入其中，S於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。
|
| | |
| 4.15** | | 放棄協議，日期為2024年2月9日，由UpHealth，Inc.和同意的2026年票據持有人之間簽訂的(通過引用UpHealth，Inc.的附件4.5併入，S於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.1†** | | 協議和合並計劃，日期為2020年11月2日，由UpHealth控股公司、UpHealth BHS合併子公司、行為健康服務有限責任公司和AM醫生有限責任公司之間達成的合併協議和計劃(包括作為證據2.6提交給GigCapital2，Inc.的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.2** | | 由UpHealth Holdings，Inc.，UpHealth BHS Merge Sub，Inc.，BHS Merge Sub，LLC，BHS Merge Sub 1，LLC，Behaviative Health Services，LLC和AM PhysDoctors LLC之間放棄和第一修正案的協議和合並計劃，日期為2020年11月20日(作為清單2.4包括在GigCapital2，Inc.於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S表格S-4/A)。 |
| | |
| 10.3** | | 對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2021年2月6日，由UpHealth控股公司、行為健康服務公司和AM醫生有限責任公司之間的協議和合並計劃第二修正案(包括作為證據2.5提交給GigCapital2公司的S表S-4/A於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 10.4†** | | 協議和合並計劃，由UpHealth Holdings，Inc.，UpHealth MedQuest Merge Sub，Inc.，Inc.，Innovation Group，Inc.和Jeffery R.Bray簽署，日期為2020年11月2日(S 2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格作為2.3份給GigCapital2，Inc.的證據)。 |
| | |
| 10.5** | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年1月19日，由UpHealth控股公司、UpHealth MedQuest合併子公司、創新集團公司和傑弗裏·R·佈雷之間的協議和合並計劃第一修正案(作為證據2.7包括在GigCapital2，Inc.的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.6†** | | 修訂和重新簽署的協議和合並計劃，日期為2020年11月20日，由UpHealth Holdings，Inc.，UpHealth Thrasys Merge Sub，Inc.，Thrasys，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間修訂和重新簽署的協議和計劃(包括作為證據2.8提交給GigCapital2，Inc.的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.7** | | 對修訂和重新簽署的協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年2月17日，由UpHealth Holdings，Inc.，Thrasys，Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的合併(作為證據2.9包括在GigCapital2，Inc.於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.8†** | | 協議和合並計劃，日期為2020年10月30日，由UpHealth Holdings，Inc.，UpHealth TTC Merge Sub，Inc.，TTC Healthcare，Inc.和TTC Healthcare Partners，LLC之間達成的合併協議和計劃(包括作為2.10的證據提交給GigCapital2，Inc.的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.9** | | UpHealth Holdings，Inc.，UpHealth TTC Merge Sub，Inc.，TTC Healthcare，Inc.和TTC Healthcare Partners，LLC之間的放棄和對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年1月25日(作為證據2.11包括在2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S表格S-4/A)。 |
| | |
| 10.10** | | 對協議和合並計劃的第二修正案，日期為2021年2月8日，由UpHealth Holdings，Inc.，TTC Healthcare，Inc.和TTC Healthcare Partners，LLC之間的協議和合並計劃第二修正案(作為證據2.12包括在2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S表S-4/A)。 |
| | |
| 10.11** | | 日期為2021年6月3日的遠期購股協議，由GigCapital2，Inc.和Kepos Alpha Master Fund L.P.簽訂(合併內容參考附件10.1給GigCapital2，Inc.的S當前報告Form 8-K，於2021年6月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 10.12** | | UpHealth，Inc.和Kepos Alpha Master Fund L.P.於2021年8月10日簽署或之間的遠期購股協議修正案(合併內容參考UpHealth，Inc.的附件10.1 S於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
| | |
| 10.13** | | UpHealth，Inc.和Kepos Alpha Master Fund L.P.於2022年1月7日簽訂的遠期購股協議的第2號修正案(通過引用UpHealth，Inc.的附件10.1合併而成，S於2022年1月11日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.14** | | 註冊權和鎖定協議，日期為2021年6月9日，由UpHealth，Inc.和某些股東之間的協議(CloudBreak)(通過引用附件10.4併入UpHealth，Inc.的S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告)。 |
| | |
| 10.15** | | 註冊權和鎖定協議，日期為2021年6月9日，由UpHealth，Inc.和某些股東(UpHealth Holdings)之間的協議(通過引用附件10.5合併為UpHealth，Inc.的S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告)。 |
| | |
| 10.16#** | | CloudBreak Health，LLC 2015單位激勵計劃(通過引用UpHealth，Inc.的附件10.6合併而成，S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告)。 |
| | |
| 10.17#** | | CloudBreak Health，LLC單位期權協議表格(通過引用UpHealth，Inc.的附件10.7併入，S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告)。 |
| | |
| 10.18#** | | 2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入UpHealth，Inc.‘S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告)。 |
| | |
| 10.19** | | PIPE認購協議表格(包含於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的S委託書/招股説明書附件一)。
|
| | |
| 10.20** | | 可轉換票據認購協議表格(包含於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的S委託書/招股説明書附件J)。 |
| | |
| 10.21** | | 認購協議修訂表(PIPE)，日期為2021年6月8日(通過引用UpHealth，Inc.於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的S當前報告的附件10.1而併入)。 |
| | |
| 10.22** | | 認購協議修正案表格(減少購買金額)，日期為2021年6月8日(通過引用附件10.2併入UpHealth，Inc.‘S於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.23** | | 終止認購協議表格，日期為2021年6月8日(通過引用UpHealth，Inc.於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的S當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
| | |
| 10.24#** | | 限制性股票單位協議表(合併於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的S當前8-K/A表格報告，引用附件10.9至UpHealth，Inc. |
| | |
| 10.25#** | | 期權協議表格(通過引用附件10.10併入UpHealth，Inc.的S於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告)。 |
| | |
| 10.26#** | | UpHealth，Inc.和Samuel J.Meckey之間的僱傭協議，日期為2022年5月10日(通過引用UpHealth，Inc.於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告附件10.1而併入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.27#** | | UpHealth，Inc.和Samuel J.Meckey之間的僱傭協議修正案，日期為2023年1月12日(通過引用UpHealth，Inc.的附件10.1合併，S於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.28#** | | UpHealth，Inc.和Martin Beck之間於2021年10月24日簽訂的僱傭協議。(包含在UpHealth，Inc.的附件10.3中，S於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K當前報告)。 |
| | |
| 10.29#** | | Al Gatmaitan的聘用書，簽訂於2021年10月19日(作為附件10.1提交給UpHealth，Inc.的S於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
| | |
| 10.30#** | | 修改和重新發布的錄用通知書(馬丁·S·A·貝克)(作為證據10.10提交給千兆資本2公司的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.31#** | | 修訂和重新發布的錄用通知書(阿方索·W·蓋特邁坦)(作為證據10.11提交給千兆資本2公司的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.32#** | | 修改和重新發布的錄用通知書(Chirineev Kathuria)(作為證據10.12提交給GigCapital2，Inc.‘S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.33#** | | 修正和重新發布的錄用通知書(Mariya Pylypiv)(作為附件10.13提交給千兆資本2公司的S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格)。 |
| | |
| 10.34#** | | UpHealth，Inc.和Ramesh Balakrishnan博士之間於2021年10月23日簽訂的僱傭協議(作為UpHealth，Inc.的證據10.2，S於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.35#** | | UpHealth，Inc.和Ramesh Balakrishnan博士之間於2022年7月31日對僱傭協議的修正案(作為UpHealth，Inc.的證據10.1，S於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.36#** | | 分離協議和發佈日期為2022年1月10日，由UpHealth，Inc.和Al Gatmaitan之間簽署併發布(作為證據10.1提交給UpHealth，Inc.的S目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月12日提交)。 |
| | |
| 10.37#** | | 發佈協議，由UpHealth，Inc.和Samuel J.Meckey簽署，日期為2023年11月17日(通過引用UpHealth，Inc.於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告附件10.2而併入)。 |
| | |
| 10.38††#** | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年5月11日，由UpHealth，Inc.和Samuel J.Meckey簽署。
|
| | |
| 10.39††#** | | UpHealth，Inc.和Martin Beck之間於2023年8月8日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用UpHealth，Inc.於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.5 S提交的10-Q表格季度報告而併入本文)。 |
| | |
| 10.40†** | | 麥肯錫項目商業協議，日期為2022年3月15日，由UpHealth，Inc.及其附屬公司與麥肯錫美國公司及其附屬公司之間簽訂(合併通過引用UpHealth，Inc.的附件10.1提交給UpHealth，Inc.‘S於2022年3月16日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告). |
| | |
| 10.41†** | | 擔保協議，日期為2022年8月18日，由UpHealth，Inc.、擔保人和全國性銀行協會威爾明頓信託協會作為抵押品代理簽訂(通過引用UpHealth，Inc.於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.42** | | 認購協議表格(2025年附註)(引用UpHealth，Inc.於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的S當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | |
| 10.43** | | 票據購買協議表格(2026年票據回購)(參考附件10.4併入UpHealth，Inc.S於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.44†** | | UpHealth，Inc.、UpHealth Holdings，Inc.、InnoInnovation Group，Inc.和Belmar Midco，Inc.之間於2023年2月26日簽署的股票購買協議(合併內容參考UpHealth，Inc.於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 |
| | |
| 10.45** | | 發佈協議，由UpHealth，Inc.、UpHealth Holdings，Inc.和InnoInnovation Group，Inc.簽訂，日期為2023年2月26日(通過引用UpHealth，Inc.於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.46** | | 證券購買協議表格，日期為2023年3月9日，由UpHealth，Inc.和買方之間簽署(合併通過引用UpHealth，Inc.的附件10.1，S於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 |
| | |
| 10.47** | | 註冊權協議表格，日期為2023年3月9日，由UpHealth，Inc.和買方之間簽署(通過引用UpHealth，Inc.於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的附件10.2合併為當前的Form 8-K報告)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.48†** | | 投票和支持協議，日期為2023年11月16日，由UpHealth，Inc.、森林買家有限責任公司和股東之間簽署的協議(通過引用UpHealth，Inc.於2023年11月20日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
| | |
| 10.49** | | Thrasys，Inc.和L.A.Care Health Plan之間的過渡協議，日期為2023年11月15日(通過引用UpHealth，Inc.提交給UpHealth，Inc.的附件10.4，S於2023年11月21日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
| | |
| 10.50** | | Thrasys，Inc.和EmpiRx Health LLC之間的過渡協議，日期為2023年11月16日(合併內容參考UpHealth，Inc.於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的S關於Form 10-Q的季度報告的附件10.5)。 |
| | |
| 10.51** | | 過渡協議，日期為2023年11月17日，由Thrasys公司和阿拉米達縣之間簽署。(引用UpHealth，Inc.於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告的附件10.5)。 |
| | |
| 10.52#** | | 賠償協議表(通過引用UpHealth，Inc.的附件10.11併入，S於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。 |
| | |
| 10.53#** | | 激勵股權激勵計劃(參照2023年5月8日提交給美國證券交易委員會的S登記S-8表附件4.4)。
|
| | |
| 10.54#** | | 限制性股票單位協議表格(誘導)(通過引用UpHealth，Inc.於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2併入)。 |
| 10.55#** | | 限制性股票單位授出通知書表格(誘因)(引用UpHealth，Inc.於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.3)。 |
| | |
| 10.56††#* | | 第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年3月14日，由UpHealth，Inc.和Martin S.A.Beck簽署。 |
| | |
| 10.57††#* | | 僱傭協議，日期為2024年3月14日，由UpHealth，Inc.和Jay W.Jennings簽署。
|
| | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23.1* | | 經UpHealth，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP同意。 |
| | |
| 24.1* | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
| | |
| 31.1* | | 規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
| | |
| 31.2* | | 細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
| | |
| 32.1*** | | 第1350條首席執行官的證明。 |
| | |
| 32.2*** | | 第1350條首席財務官的證明。 |
| 97.1* | | UpHealth，Inc.退款政策 |
| | |
| | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_____________________________
| | | | | |
| * | 在此提交。 |
| |
| ** | 之前提交的。 |
| |
| *** | 隨信提供。 |
| |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應其要求，向美國證券交易委員會補充提供一份遺漏的展品和時間表的副本。 |
| |
| †† | 本展品的某些部分(由“”表示[***]"）根據第S—K條第601（b）（10）（iv）項而被遺漏，因為它不重要，是公司視為私人或機密的信息類型。本公司同意根據要求向SEC提供一份未經編輯的證物或其任何部分的副本。 |
| |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
(b)財務報表.作為本年度報告一部分提交的財務報表列在緊接該等財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引以引用方式併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）節的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。
| | | | | | | | |
日期：2024年4月4日 | UPHEALTH，Inc. |
| | |
| 發信人： | 馬丁·S·A·貝克 |
| 姓名： | 馬丁·S·A·貝克 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權書
通過這些禮物，認識所有人，每一個簽名出現在下面的人組成和任命馬丁S先生。a. Beck和Jay Jennings先生是他或她的真實合法的代理人，具有完全的替換和重新替換權，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將其及其所有附件以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准及確認上述事實律師或其替代人，各自單獨行事，憑藉該等法律而可合法地作出或安排作出的一切。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 職位 | | 日期 |
| | | | |
馬丁·S·A·貝克 | | 首席執行官兼董事 | | 2024年4月4日 |
馬丁·S·A·貝克 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Jay W.詹寧斯 | | 首席財務官 | | 2024年4月4日 |
傑·W.詹寧斯 | | (首席會計和財務官) | | |
| | | | |
/s/Dr. Avi S.卡茨 | | 董事會主席 | | 2024年4月4日 |
阿維·S·卡茨博士 | | | | |
| | | | |
/s/拉盧卡·迪努博士 | | 董事 | | 2024年4月4日 |
拉盧卡·迪努博士 | | | | |
| | | | |
/s/James S. Greene | | 董事 | | 2024年4月4日 |
詹姆斯·S·格林 | | | | |
| | | | |
/s/Dr. Chirinjev Kathuria | | 董事 | | 2024年4月4日 |
Chirinjeev Kathuria博士 | | | | |
| | | | |
/s/Mariya Pylypiv博士 | | 董事 | | 2024年4月4日 |
Mariya Pylypiv博士 | | | | |
| | | | |
/s/Agnès Rey—Giraud | | 董事 | | 2024年4月4日 |
阿涅·S·雷-吉羅 | | | | |
| | | | |
/s/Luis Machuca | | 董事 | | 2024年4月4日 |
路易斯·馬丘卡 | | | | |
| | | | |
/s/Mark Guinan | | 董事 | | 2024年4月4日 |
馬克·吉南 | | | | |