美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

 

o

初步委託書

o

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x

最終委託書

o

權威附加材料

o

根據第 240.14a-11 (c) 或 §240.14a-12 條徵集材料

Sphere 3D 公司

特雷瑟大道 243 號，17 樓

康涅狄格州斯坦福德 06901

2024 年 4 月 5 日

致Sphere 3D Corp. 的股東：

誠摯邀請您參加Sphere 3D Corp. 特別股東大會和年度股東大會，該大會將僅通過虛擬電子方式舉行，時間為美國東部時間2024年5月15日星期三上午11點30分。會議通知和委託書中描述了有關將在會議上開展的業務的詳細信息。

股東將收到一份通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取代理材料的紙質副本。

特別會議和年度會議通知及委託書包括會議議程，解釋我們將在會議上討論的事項並提供一般信息。

你的投票非常重要。如果您是註冊股東（也就是説，如果您的股份是以自己的名義註冊的），那麼您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義註冊的，則您的被提名人可能正在參與一項允許您通過電話或互聯網進行投票的計劃。如果是，您的被提名人發送給您的投票指示表將提供投票説明。

感謝您一直以來對 Sphere 3D Corp 的支持

真誠地，

帕特里夏小號手

首席執行官兼董事

目錄

SPHERE 3D CORP

特別股東大會和年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 15 日星期三舉行

Sphere 3D Corp. 的特別和年度股東大會將僅通過虛擬電子方式在東部時間2024年5月15日星期三上午11點30分舉行（“會議”）。

會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播進行。您可以通過以下方式參加會議、投票和在會議期間提交問題：(i) 訪問 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1613；(ii) 輸入密碼：sphere3d2024（區分大小寫）；以及（iii）輸入收到的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼。

會議的目的是審議以下事項並進行表決：

1. 將董事會的規模定為四名成員，並選出四名董事，他們的任期將持續到下一次年度股東大會；

2. 批准選擇MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所的任期將持續到下一次年度股東大會；

3. 批准第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃，將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加50萬股；

4. 通過不具約束力的諮詢投票批准我們執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

5. 接收公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，包括審計師的有關報告；以及

6. 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

上述編號為1和4的提案將分別由會議上對適用提案的多數票決定。公司的章程規定，會議的法定人數應包括至少兩人出席，並通過代理人持有或代表不少於在會議上擁有表決權的已發行普通股總數的33％。

上述事項的詳情載於委託書和管理信息通告（“委託書”）中標明的章節下。代理材料可通過互聯網獲得。股東將在2024年4月5日左右收到代理材料互聯網可用性通知（“通知”），以遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-16（a）條規定的40個日曆日的要求。該通知包含有關如何訪問與會議相關的代理材料（包括委託聲明）以及如何提交代理或投票授權表的説明。該通知還提供了有關如何索取代理材料紙質副本的信息。如果您之前曾申請過代理材料的紙質副本，您將通過郵件收到一份代理材料的紙質副本。如果您之前選擇以電子方式接收代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續以電子方式接收這些材料。如果您收到多份通知，則表示您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的股票進行投票，您必須按照每份通知中的説明進行投票。

除上述提案外，公司管理層還將代表董事會（“董事會”）在會議上向股東提交截至2023年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括相關的審計報告。不要求或提議由股東進行投票。合併財務報表，包括相關的審計報告，可通過互聯網與代理材料一起獲取，或根據要求將本委託書一起郵寄給股東。

董事會已將2024年3月26日的營業結束定為決定有權獲得會議通知和在會議以及任何休會或延期中投票的股東的記錄日期。

在就上述事項進行投票之前，請仔細完整地閲讀委託書，因為委託書的編制旨在幫助您就此類問題做出明智的決定。

要在會議上使用，多倫多證券交易所信託公司必須在會議或會議休會或延期前不少於48小時（不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日）收到您的委託書。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的代理委託書。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。代理人也可在會議開始前交存會議主席。如果註冊股東因擁有以不同名稱或地址註冊的股份而收到多份委託書或投票指示表，則應填寫並退回每份委託書或投票指示表。

無論您是否計劃參加，為了確保您的股票在會議上得到代表和投票，您可以通過以下方式對您的股票進行投票：（i）通過互聯網進行電子投票，或者（ii）填寫並歸還與本委託聲明（如果要求並通過郵件接收）一起郵寄給您的代理卡。投票説明可以在您的代理卡、投票授權表或《代理材料互聯網可用性通知》上找到。請儘快投票，以確保您派代表出席會議。通過這些方法中的任何一種提交指示都不會影響您參加會議的權利。

截至 2024 年 4 月 5 日的日期

根據董事會的命令

鄧肯·麥克尤恩

董事會主席

Sphere 3D 公司

特雷瑟大道 243 號，17 樓

康涅狄格州斯坦福德 06901

委託書和管理信息通告

2024 年 4 月 5 日

一般信息

Sphere 3D Corp.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在向您提供這些代理材料，這些代理材料與公司管理層代表公司徵集用於其特別和年度股東大會（“會議”）的代理人有關。出於特別和年度股東大會通知（“會議通知”）中規定的目的，會議將僅通過虛擬電子方式在東部時間2024年5月15日星期三上午11點30分或任何續會或延期舉行。本委託聲明和管理信息通告（“委託聲明”）總結了您在知情的情況下進行投票所需的信息。

會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播進行。您可以通過以下方式參加會議、投票和在會議期間提交問題：(i) 訪問 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1613；(ii) 輸入密碼：sphere3d2024（區分大小寫）；以及（iii）輸入收到的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼。有關出席會議和投票的詳細説明，請參見下文 “在會議上投票”。

代理材料的互聯網可用性

代理材料可通過互聯網獲得。股東將在2024年4月5日左右收到代理材料互聯網可用性通知（“通知”），以遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-16（a）條規定的40個日曆日的要求。該通知包含有關如何訪問與會議相關的代理材料（包括委託聲明）以及如何提交代理或投票授權表的説明。該通知還提供了有關如何索取代理材料紙質副本的信息。如果您之前曾申請過代理材料的紙質副本，您將通過郵件收到一份代理材料的紙質副本。如果您之前選擇以電子方式接收代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續以電子方式接收這些材料。如果您收到多份通知，則表示您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的股票進行投票，您必須按照每份通知中的説明進行投票。

在會議上，股東將被要求考慮以下提案1至4並進行表決：

1. 將董事會的規模定為四名成員，並選出四名董事，他們的任期將持續到下一次年度股東大會；

2. 批准選擇MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所的任期將持續到下一次年度股東大會；

3. 批准公司第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃，將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加50萬股；

4. 通過不具約束力的諮詢投票批准我們執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

5. 接收公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，包括審計師的有關報告；以及

6. 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

董事會建議您對提案 1 至 4 投贊成票。

公司預計不會在會議上就任何其他事項進行表決，也不會對會議的任何休會或延期進行表決。但是，如果在會議上適當提出任何其他事項或任何休會或延期供審議，則代理人將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行表決。

除上述提案外，公司管理層還將代表董事會在會議上向股東提交截至2023年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括相關的審計報告。不要求或提議由股東進行投票。合併財務報表，包括相關的審計報告，可通過互聯網與代理材料一起獲取，或根據要求將本委託書一起郵寄給股東。

徵集代理人

可以通過郵寄方式進行邀請，並由公司的官員、員工或代理人通過電話、互聯網或其他個人聯繫進行補充，無需特殊補償。根據National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人的溝通（“NI 54-101”），已與清算機構、經紀行和其他金融中介機構達成安排，將代理招標材料轉發給公司普通股的受益所有人。任何此類招標的費用將由公司承擔。

投票權、已發行股份、記錄日期

您擁有的每股普通股都使您有權對會議將要表決的所有事項進行一次投票。如果您提交了正確執行的委託書（或投票指示表），但沒有説明您希望如何投票，則您的代理將被視為對每項提案的贊成票。只有在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的股東才有權在會議上投票。在記錄日期，已發行和流通17,796,326股普通股。

法定人數和法定投票

公司的章程規定，會議的法定人數應包括至少兩人出席，並通過代理人持有或代表不少於在會議上擁有表決權的已發行普通股總數的33％。未達到法定人數將需要休會或推遲會議，並將使公司承擔額外費用。一旦普通股派代表出席會議，無論是親自出席還是通過代理人出席會議，都將計算在內，以確定會議和任何休會的法定人數。但是，如果為休會的會議設定了新的記錄日期，則必須確定新的法定人數。

（i）選舉被提名董事，（ii）任命審計師，（iii）批准第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃，將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加50萬股，以及（iv）批准Say-On-Pay的提案需要親自或代理出席會議的股東對適用提案的多數票投贊成票。

委任代理人

以委託書形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。除以委託書形式提名的人員外，股東有權指定一個人（不必是公司的股東）出席和代表該股東出席會議。行使這種權利的方法是刪掉印刷的姓名，在以委託書形式提供的空白處插入該其他人的姓名，或者填寫另一份適當的委託書。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式之一進行投票：

•按照通知和代理卡中包含的互聯網投票説明進行操作；

•按照打印的代理卡上的説明對打印的代理卡進行標記、註明日期和簽名，然後將其傳真至 1-416-595-9593 或郵寄到代理材料隨附的預先填好的回覆信封中；或

•在會議上通過投票表決。

如果你是登記在冊的股東，那麼你可以訪問www.voteproxyonline.com通過互聯網對你的股票進行投票。該代理所代表的選票將在計算機屏幕上生成，系統將提示您根據需要提交或修改投票。要親自投票您的股票，登記在冊的股東必須提交委託書，並在代理截止日期之前指定自己為代理持有人。但是，即使註冊股東計劃參加會議，也建議提前對您的股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

要在會議上使用，多倫多證券交易所信託公司必須在會議或會議休會或延期前不少於48小時（不包括安大略省的星期六、星期日和法定假日）收到您的選票。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的代理委託書。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。代理人也可在會議開始前交存會議主席。如果註冊股東收到多份委託書，因為該股東擁有以不同名稱或地址註冊的股份，則應填寫並退回每份委託書。

代理的可撤銷性

作為股東，一旦您通過郵件或互聯網提交了代理人，您就可以根據代理人授予的授權撤銷尚未進行表決的任何事項的代理權。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

•您可以使用上述任何方法（直到每種方法的適用截止日期）授予另一個標有較晚日期（自動撤消先前的代理）的代理；或

•您可以書面通知公司祕書，您希望在會議就任何休會或延期進行表決之前撤銷您的委託書；或

•您可以在會議或任何休會或延期中親自投票。

代理人投票

該公司的過户代理機構多倫多證券交易所信託公司的代表將列出選票。經適當執行的代理人代表出席會議或會議任何休會或延期的所有普通股都將進行投票，如果以委託書的形式對任何待採取行動的事項作出了選擇，包括不進行表決的選擇，則代理人代表的普通股將在可能需要的任何投票中按照此類規定進行投票。如果沒有給出任何指示，則代理人將被投票給 “支持” 提案1中的每位董事，在提案2中投贊成票 “贊成” 批准MaloneBailey LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，對批准第二修正和重述的2015年績效激勵計劃的提案投贊成票，該計劃旨在將根據2015年計劃在提案3中可發行的最大普通股數量再增加50萬股，並進行表決提案 4 中的 “FOR” 按時付費。

委託書的形式賦予管理層指定人員或其他被指定為代理人的人員對會議通知中確定的事項的修改或變更以及可能適當地提交會議的任何其他事項的自由裁量權。在本委託書發佈之日，公司不知道其有任何修正案或變更，也沒有發現會議之前可能出現的其他事項。如果會議上還有其他事項，則管理層指定人員打算根據公司管理層的判斷進行投票。

向非註冊股東就其股份進行投票的建議

本節中提供的信息對公司的股東非常重要，因為大量股東不以自己的名義持有普通股。不以自己的名義持有普通股的股東（在本委託書中稱為 “非註冊股東”）應注意，只有姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄上的股東存放的代理才能在會議上得到承認和採取行動。如果普通股在經紀商、銀行、信託公司或其他中介機構（“中介機構”）提供給股東的賬户報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以該股東的名義登記。此類普通股通常以該中介機構參與的清算機構的被提名人的名義註冊，或者更罕見地以中介機構的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都是以CDS＆Co的名義註冊的。（CDS清算和存託服務公司的提名人）並在美國以CEDE & Co.的名義註冊（存託信託公司的提名人）。非註冊股東的普通股只能根據非註冊股東的指示進行投票（贊成或反對決議）或不投票。如果您通過紐約證券交易所成員經紀公司持有股票，則該成員經紀公司有權就任命MaloneBailey LLP為公司審計師的提議（“審計提案”）對代表您持有的股票進行投票，但不能對其他提案進行投票，如 “經紀商不投票” 中更全面地描述的那樣。因此，非註冊股東應仔細遵循中介機構的指示，並在提供給他們的材料上註明，並確保將有關會議和普通股表決的指示傳達給有關人員。

適用的證券立法要求中介機構在股東大會之前尋求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，非註冊股東應仔細遵循這些指示，以確保其普通股在會議上投票。

儘管非註冊股東不得在會議上直接獲得認可，以表決非以其名義註冊的普通股，但非註冊股東可以作為其普通股註冊持有人的代理持有人出席會議，並以該身份對此類普通股進行投票。希望出席會議並以普通股註冊持有人的代理人身份將其普通股投票給非註冊股東的非註冊股東應仔細遵循中介人的指示，並在提供給他們的材料中註明。但是，即使非註冊股東計劃參加會議，也建議提前對您的股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

與會議有關的代理相關材料已發送並提供給註冊和非註冊股東。如果您是非註冊股東，並且發行人或其代理人已直接向您發送了與代理相關的材料，則您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據適用的證券監管要求從您的中介機構獲得的。通過選擇直接向您發送這些材料，發行人（而不是中介機構）承擔了以下責任：（i）向您交付這些材料，以及（ii）執行您的適當投票指示。請按照投票説明請求中的規定退回您的投票指示。

經紀人非投票

當非註冊股東的中介機構沒有對特定提案進行表決時，經紀人 “不投票”，因為該中介機構對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到非註冊股東的指示。如果非註冊股東不提供投票指示，則以 “街道名稱” 為非註冊股東持有普通股的中介機構可以自由裁量權（但不需要）就 “常規” 事項對非註冊股東的普通股進行投票。但是，如果沒有投票指示，中介機構不得就 “非常規” 事項對非註冊股東的普通股進行投票。

該公司預計，審計提案將被視為例行公事，這意味着中介機構將擁有自由裁量權，可以就此事對以街道名義持有的非註冊股東普通股進行投票。因此，如果非註冊股東不指示其中介機構如何對其股份進行投票，則中介機構可以（a）根據審計師提案對股份進行投票，或（b）不對審計員提案進行表決。如果審計師提案按預期被視為例行事項，則經紀人不應在與會議有關的此事上投無票。但是，該公司預計，其他提案將被視為非常規事項，這意味着中介機構將沒有自由裁量權就這些事項對以街道名義持有的非註冊股東普通股進行投票。在這種情況下，經紀人將不進行投票，非註冊股東的股份將不會被投票表決。

在會議上投票

有權在會議上投票的註冊股東可以通過以下步驟虛擬出席會議並在會議上投票：

•至少在會議開始前 15 分鐘在瀏覽器上輸入 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1613。

•點擊 “我有控制號碼”。

•在通知或代理表上輸入您的控制號碼。

•輸入密碼：sphere3d2024（區分大小寫）。

•選票打開後，點擊 “投票” 圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊 “提交” 即可。系統將顯示一條確認消息，顯示您的投票已收到。

有權在會議上投票的非註冊股東可以通過以下步驟虛擬出席會議並在會議上投票：

•按照中介的指示，指定自己為代理持有人。

•通過電子郵件發送給 tsxtrustproxyvoting@tmx.com “控制號碼申請” 表格，聯繫多倫多證券交易所信託公司以獲取控制號碼，該表格可在此處找到 https://tsxtrust.com/resource/en/75。

•遵循上述註冊股東的投票指示。

來賓還可以按照以下步驟參加和收聽會議：

•至少在會議開始前 15 分鐘在瀏覽器上輸入 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1613。

•點擊 “我是訪客”。

•訪客不需要控制號碼或密碼。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要更多信息，請致電北美多倫多證券交易所信託公司的免費電話1-866-600-5869或發送電子郵件至 tsxtis@tmx.com。如果您在線參加會議，那麼在會議期間必須始終連接互聯網，以便在投票開始時進行投票（如果您願意）。您有責任確保會議期間的連通性。由於技術不兼容，您不應將Internet Explorer用作瀏覽器，並應留出足夠的時間在線登記會議並完成相關程序。

休會或延期

儘管目前沒有預期，但為了徵集更多代理人，會議可能會休會或推遲。任何休會或延期均可在不另行通知的情況下進行，除非在會議上宣佈休會或延期的會議的時間、日期和地點。

有表決權的股份及其主要持有人

公司有權發行無限數量的普通股，截至記錄日期，其中17,796,326股普通股已發行和流通，有權在每股普通股一票的基礎上在會議上投票。在記錄日營業結束時登記在冊的普通股持有人有權在會議上對持有的每股普通股進行一票表決。

據公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日，沒有任何人以實益方式擁有或行使對公司已發行和流通普通股的10％以上的直接或間接的控制權或指導。

年度報告或代理材料的單獨副本

如果您與其他股東共享地址，則每位股東可能不會自動收到通知或代理材料的單獨副本。沒有單獨收到文件副本但希望單獨收到文件副本的股東可以通過寫信給位於康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道243號17樓的Sphere 3D Corp. 首席財務官或致電1-647-952-5049來申請單獨獲得文件的副本。公司承諾在收到此類請求後立即交付代理材料的副本。共享一個地址並收到多份代理材料副本的股東也可以按照上述説明要求獲得一份副本。

有待採取行動的事項的細節

據公司董事所知，向會議提出的唯一事項是隨附的會議通知中規定的與以下內容有關的事項：

(i) 董事會的規模和董事的選舉；

(ii) 審計員的任命：

(iii) 第二修正和重述的2015年績效激勵計劃的批准；以及

(iv) 按時付費。

上述每項提案將由代理人或親自在會議上對適用提案投的多數票決定。

公司的章程規定，會議的法定人數應包括至少兩人出席，並通過代理人持有或代表不少於在會議上擁有表決權的已發行股份總數的33％。

下屆年會的股東提案

要考慮將其納入下一次年度股東大會的代理材料，您的提案必須不遲於2024年12月6日下午5點（美國東部時間）以書面形式提交，請位於康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道243號17樓的公司祕書注意 06901。2017年6月27日，公司股東通過了第2號預告章程（“第2號章程”），該章程規定了提名董事會董事的條件和框架。第2號章程規定了股東必須向公司提交董事提名的最後期限，以及此類提名應提供的信息和其他應遵循的程序。因此，建議您查看公司的章程，這些章程對本段中列出的信息進行了全面的限定。

經審計的年度財務報表的列報

管理層將代表董事會在會議上向股東提交截至2023年12月31日的財年的公司合併財務報表，包括相關的審計報告，但不要求或不提議股東對此進行表決。合併財務報表，包括相關的審計報告，已郵寄給提出要求的股東。

第 1 號提案-選舉董事

公司章程規定，公司將至少有一名至多10名董事，並允許董事再任命一名或多名董事，前提是這樣任命的董事總人數不超過上一次年度股東大會選出的董事人數的三分之一（四捨五入至最接近的整數）。作為發行公司，公司必須任命至少三名董事。鑑於大衞·丹齊格和維韋卡南德·馬哈德萬自會議之日起將從董事會退休，董事會目前設定為六名成員，在會議上將減少到四名成員。

提議在會議上提名下述人選。每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到其繼任者根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）和公司的規定文件正式選出或任命其繼任者為止，除非其職位早些時候騰空。管理層並未考慮任何此類被提名人將無法擔任董事；但是，如果任何擬議的被提名人由於任何原因沒有參選或無法當選董事，則支持管理層指定人的代理人將自行決定投票給另一名被提名人，除非股東在其委託書中明確規定其股份在董事選舉中不得投票。

截至記錄日，管理層提議提名競選董事的人員姓名；他們的年齡、他們在公司擔任的所有職位和職位；他們過去五年的主要職業；他們擔任董事的期間；以及他們直接或間接實益擁有或控制或行使控制權或指揮的股份數量以及有關他們的其他信息。

____________

(1) 獨立董事。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

(4) 提名和治理委員會成員。

蒂莫西·漢利自2020年3月起擔任馬凱特大學商學院代理凱斯院長。從2002年5月到2019年5月，漢利先生在德勤會計師事務所（“德勤”）工作，並以高級合夥人的身份退休。在德勤任職的17年中，漢利先生領導該公司的全球消費和工業產品業務，他幫助該業務的年收入增長到超過140億美元。在德勤任職期間，漢利先生曾擔任過多個領導職務，包括美國副董事長兼流程和工業產品負責人。自2019年6月以來，漢利先生一直擔任德勤的顧問，幫助他們在亞洲建立領導力發展計劃。漢利先生於1978年在安達信開始其職業生涯，曾擔任大型製造商的審計合夥人。漢利先生曾擔任全國製造商協會的董事會成員，經常為消費品、零售和分銷行業的私營公司提供諮詢。漢利先生是一位經驗豐富的全球高管，在數字化轉型、組織戰略制定和執行、收購和市場開發等方面為製造商提供諮詢方面擁有豐富的經驗。漢利先生是一位合格的財務專家，在董事會和審計委員會工作方面擁有豐富的經驗。Hanley 先生擁有馬凱特大學會計學理學學士學位。

蘇珊·哈奈特自2015年起擔任數字初創公司的高級顧問和紐約金融科技創新實驗室的導師。哈內特女士是How Women Invest的創始有限合夥人，也是How Women Lead的執行委員會成員，該組織自2022年11月起致力於增加對女性領導的公司的風險投資。哈內特女士是OFG Bancorp的董事會成員。(NYSE: OFG) 是一家總部位於波多黎各聖胡安的金融控股公司，自2019年6月起在商業風險與合規委員會任職、提名與治理委員會主席，並在審計委員會任職至2021年4月。哈內特女士還曾擔任Life Storage, Inc.（“LSI”）（紐約證券交易所代碼：LSI）的董事會成員，於2021年2月至2023年7月在審計和風險管理以及薪酬和人力資本委員會任職，直到LSI併入自助存儲物業的所有者和運營商Extra Space Storage（紐約證券交易所代碼：EXR），當時哈內特女士成為Extra的董事會成員空間存儲。2021年4月，哈內特女士加入GoalSetter董事會，擔任阿斯蒂亞風險投資代表。從2012年到2015年，哈內特女士擔任國際保險公司和再保險公司昆士蘭銀行保險集團有限公司（“昆士蘭銀行保險”）的北美首席運營官。從2001年到2012年，哈內特女士在花旗集團（“花旗”）擔任過多個重要職位，花旗集團是一家跨國投資銀行和金融服務公司，擔任國內、國際和全球職務。她在花旗任職期間的最後三個職位包括本地消費者貸款總裁（2011-2012年）、全球業務業績主管（2008-2011年）和花旗銀行德國首席執行官（2004-2007年）。從2015年起，哈內特女士還在共同保險公司Wellabe Inc. 和資產400億美元的上市銀行第一尼亞加拉金融集團的董事會和審計委員會任職，直到2016年該集團被KeyCorp（紐約證券交易所代碼：KEY）收購。哈內特女士還曾在昆士蘭銀行保險、花旗金融和加拿大簽證局的董事會任職。哈內特女士曾任花旗德國管理委員會主席和馬凱特大學商學院全球展望諮詢小組主席。哈內特女士是全國公司董事協會（NACD）的認證公司董事和DCRO研究所的合格風險總監。Harnett 女士擁有馬凱特大學的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的高級工商管理碩士學位。

鄧肯·麥克尤恩是 Diligent Inc. 的公司董事兼前總裁。Diligent Inc. 是一家諮詢公司，他於 1991 年創立，專門為基於技術的客户提供併購和戰略建議。麥克尤恩先生曾擔任長途電話服務提供商Call-Net Enterprises Inc. 的執行副總裁兼首席戰略官（2004-2005年）；綜合性全國電信提供商加拿大Sprint Inc.的總裁兼首席運營官（2001-2004年）；高速數據和互聯網（DSL）線路提供商加拿大北點通信公司的首席執行官（2000-2001年）；加拿大衞星通信業務發展副總裁（“Cancom”）（1996-1998）；以及Cancom 總裁兼首席執行官（1998-2000 年）。麥克尤恩先生在2010年至2021年10月期間擔任業務連續性和基於雲的軟件系統提供商Geminare Incorporated的董事會主席，當時該公司被出售，此前曾在許多其他上市和私營公司董事會任職。McEwan 先生擁有多倫多大學動物學理學學士學位。

帕特里夏·特隆彼得自2022年4月5日起擔任我們的首席執行官。特隆彼得女士在2021年2月至2022年6月期間擔任特殊目的收購公司（“Parsec”）Parsec Capital Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：PCXCU）的首席執行官兼董事會主席。Trompeter 女士曾於 2021 年 3 月至 2022 年 3 月擔任藝術品和收藏品認證技術公司 Fact, Inc（場外交易代碼：FCTI）的首席執行官，自 2020 年 10 月起擔任董事，2020 年 11 月至 2021 年 2 月擔任首席運營官兼首席財務官。特隆彼得女士於2021年6月至2022年3月擔任電動垂直起降（“eVTOL”）投資和技術公司天文航空有限公司（場外交易代碼：ASDN）的首席執行官，並於2021年3月至2022年3月擔任董事。Trompeter女士是穀神資本控股公司的創始人，她於2020年10月至2022年6月擔任該職務。Trompeter女士是Webbs Hill Partners, LLP的聯合創始人兼首席運營官。Webbs Hill Partners, LLP是一家在新興市場發展創新技術的獨立投資和諮詢公司，於2018年1月至2021年6月擔任該公司的首席運營官。Trompeter 女士於 2018 年 5 月至 2022 年 6 月擔任 7MB Holdings LLC 的董事。在2016年12月至2018年1月期間，Trompeter女士短暫休假處理家庭事務。Trompeter女士在併購、收購整合、企業戰略制定、融資和收購、業務運營和財務管理方面擁有超過17年的經驗。Trompeter女士曾在通用電氣資本擔任過多個關鍵高管職務，包括分部首席財務官，並曾擔任少數族裔女性擁有的企業的導師。Trompeter 女士擁有馬凱特大學工商管理理學學士學位，主修金融和經濟學。

任何執行官、董事或我們提名成為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。任何管理層被提名人與任何其他人士（僅以此類身份行事的公司董事和高級管理人員除外）之間沒有任何合同、安排或諒解來選舉被提名人為董事。

據本公司所知，本公司沒有擬任董事：

(a) 截至本委託書發佈之日，或在本委託書發佈之日前10年內一直是任何受擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令約束的公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官；或受擬任董事後發佈的命令的約束董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官，這是由以下事件造成的發生在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時。

就本文而言，“訂單” 是指：

(i) 停止交易令；

(ii) 類似於停止交易令的命令；或

(iii) 一項拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令已連續生效超過30天。

(b) 是任何公司（包括公司）的董事或執行官，截至本委託書發佈之日，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案或受任何程序、安排約束或提起任何程序、安排的公司（包括公司）的董事或執行官，截至本委託書發佈之日前10年內，該公司的董事或執行官與債權人妥協或指定接管人、收款人管理人或受託人持有其資產；

(c) 在本委託書發佈之日前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產；或

(d) 曾受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

需要投票

要批准每位董事候選人的選舉，必須由股東親自或代理人代表出席會議，對每位董事提名人投贊成票的多數票。

董事會建議對上述每位董事候選人投贊成票。

公司治理

普通的

國家政策58-201——公司治理準則和國家文書58-101——公司治理慣例披露（“NI 58-101”）為有效的公司治理制定了一系列指導方針。該準則涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會將履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。每個申報發行人，例如公司，必須每年以規定的形式披露其所採用的公司治理慣例。以下是公司要求的公司治理慣例的年度披露。

董事獨立性

董事會已確定，根據北愛爾蘭州58-101和NI 52-110以及納斯達克市場規則5605（a）（2），以下現任董事是獨立的：大衞·丹齊格、蒂莫西·漢利、蘇珊·哈內特、維韋卡南德·馬哈德萬和鄧肯·麥克尤恩。董事會決定，鑑於帕特里夏·特隆彼得是公司高管，自2022年4月5日就任首席執行官一職起，她將不再保持獨立地位。因此，董事會目前由五名獨立董事和大多數獨立董事組成。會後，丹齊格先生和馬哈德萬先生將不再擔任公司董事。

獨立董事會議

董事會和每個委員會的獨立董事定期舉行會議，管理層（包括非獨立董事）不出席例行董事會會議。在公司最後一個完成的財政年度中，董事會和委員會舉行了以下會議：

出席情況

在公司最後一個完成的財政年度中，董事會共舉行了16次會議。2023財年任職的每位董事的出席記錄如下。

____________

(1) Trompeter女士未受邀參加董事會討論Trompeter女士薪酬待遇的一次董事會會議。

董事職位

董事會的政策是審查其他上市公司董事的董事職位和委員會任命，確保每位董事都能履行其職責，避免利益衝突。哈內特女士和丹齊格先生是目前在另一家上市公司董事會任職的唯一董事會成員。

董事會在風險監督中的作用和董事會的任務

董事會的任務是監督公司業務和事務的管理，以期持續評估公司的資源管理方式是否符合提高股東價值、道德考慮和公司社會責任。這種授權包括但不限於風險監督的責任。雖然董事會全體成員負有風險管理的最終監督責任，但董事會各委員會也負責風險管理監督的各個方面。

2015 年 3 月 27 日通過的董事會任務規定了董事會在履行其職責方面的主要責任。董事會授權的全文可在公司網站www.sphere3d.com上查閲。董事會的主要職責與管理層的管理有關，概述如下：

(i) 審查和批准公司的戰略規劃流程以及定期資本和運營計劃；

(ii) 審查公司的人力資源政策，包括批准執行官的薪酬，並實施繼任規劃，包括任命、諮詢和監督執行官的業績；

(iii) 在提名和治理委員會的協助下，採用和執行良好的公司治理做法；

(iv) 監督風險管理和內部控制的實施；

(v) 制定政策和程序，向股東和其他利益相關者披露可靠和及時的信息，並與股東、客户和政府進行適當的溝通；以及

(vi) 審查政策和程序，以確認公司及其員工的道德行為，監督適用法律和立法的遵守情況，並對執行官的誠信感到滿意；並在提名和治理委員會的協助下，評估董事會、其委員會和每位董事的表現。

職位描述

董事會通過了主席的書面立場説明，該説明載於公司網站www.sphere3d.com上發佈的董事會授權。主席主要負責監督董事會的運營和事務。董事會尚未為首席執行官或每個董事會委員會主席制定書面職位描述。董事會各委員會都有一份書面章程，指導每個委員會主席的行為。請參閲 “公司治理-董事會委員會”。每份此類章程均可在公司的網站www.sphere3d.com上查閲。首席執行官的角色和職責在首席執行官的僱傭協議中規定，年度績效指標和目標由董事會和薪酬委員會制定和批准。

定向和繼續教育

董事會尚未通過關於新任和現任董事的指導和繼續教育的正式政策。任命新董事時，董事會委託個別董事負責為此類新董事提供指導和教育計劃。這可以通過新董事與董事會和高級管理層之間的非正式會議來實現，輔之以關於公司主要業務領域以及董事會、董事會委員會和董事作用的演講。必要時，董事會可安排為董事會或董事會委員會成員舉辦專題研討會。此類研討會可以由董事會和管理層的一名或多名成員或外部專業人員提供。

鼓勵商業道德行為的措施

董事會通過了《商業行為準則和道德政策》（“守則”），以管理公司所有員工、高級職員、董事、代理人和承包商的業務相關行為，以維持公司事務中最高的道德行為標準。本守則旨在遵守適用的證券立法和證券交易所規則。具體而言，本守則的目的是（i）鼓勵公司代表建立誠實、問責和相互尊重的文化；（ii）提供指導以幫助公司代表認識道德問題；（iii）提供支持解決道德問題的機制。

董事會還監督合規情況，要求董事和高級管理人員申報任何利益衝突或任何其他可能違反任何適用規章制度的情況。在適用的情況下，董事會將收到管理層關於任何不道德行為指控的報告。公司已實施一項舉報人政策，其中包括員工投訴 “熱線”，允許員工以保密或匿名的方式舉報任何道德或財務/會計問題。

提名和治理委員會定期審查《守則》、《守則》的管理程序以及《守則》的遵守情況。對《守則》的任何修改都將由董事會考慮批准。該守則可在公司網站 http://investors.sphere3d.com 和SEDAR的www.sedar.com上找到，並作為公司10-K表年度報告的附錄提交，該報告可在www.sec.gov上找到。

提名董事和高級職員

在 2023 財年，整個董事會負責確定和評估董事會提名的合格候選人。公司認識到，董事會和執行官由才華橫溢、經驗豐富的人士組成的重要性和好處，這些人反映了公司利益相關者的多樣性，包括其客户和員工，以及公司運營所在社區不斷變化的人口結構。

儘管董事會尚未通過正式的書面政策，但在確定提名董事會選舉或任命為執行官的候選人時，董事會和提名與治理委員會將：

(i) 考慮董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能、董事會認為每位現任董事應具備的能力和技能、每位新被提名人將為董事會帶來的能力和技能，以及每位新被提名人投入足夠的時間和資源履行其董事職責的能力；

(ii) 根據與公司當前和未來的計劃和目標以及預期的監管和市場發展有關的才能、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質，考慮高素質的人才；

(iii) 在推薦董事會候選人或任命為執行官時，以及總體而言，在董事會和執行官的繼任規劃方面，考慮女性在董事會和執行官職位中的代表性水平以及其他多元化指標；以及

(iv) 根據需要聘請合格的獨立外部顧問，以協助董事會尋找符合董事會技能、經驗和多元化標準的候選人。

行業和機構知識以及承諾和專業知識對理事會的成功運作至關重要。鑑於公司業務及其行業的性質和規模，董事會已確定，儘管其致力於促進董事會成員的多元化，但採用具體的董事任期限制將過於嚴格，也不符合公司的最大利益。多元化和董事會續任將通過旨在滿足公司需求的其他機制提供支持（如本委託書其他部分所述），而不是通過施加任意任期限制。

鑑於公司業務及其行業的性質和規模，公司要找到能夠充分反映公司力求推廣的各種不同特徵的合格候選人庫可能具有挑戰性。因此，公司沒有制定任何具體的女性代表性目標，但將通過本委託書中規定的舉措來促進其目標，以期逐步確定和促進培養合適的提名或任命候選人庫。截至本委託書發佈之日，在董事會任職的六名董事中，有兩名（33％），即Trompeter女士和Harnett女士，是女性。儘管公司尚未在這方面通過書面政策，但它意識到女性在羣體中代表性的價值。根據NI 58-101的定義，Trompeter女士還擔任公司的 “執行官” 一職。丹齊格先生和馬哈德萬先生在會議上辭職後，將在會後在董事會任職的四位董事中有兩位（佔50％），即Trompeter女士和Harnett女士，是女性。

董事會多元化

下表提供了截至本委託書發佈之日董事會組成的一些要點：

自 2013 年 3 月 21 日起，董事會成立了提名和治理委員會作為董事會的常設委員會，其主要職能是監督上述公司治理活動。請參閲 “公司治理——對董事、董事會和董事會委員會的評估”。

對董事、董事會和董事會委員會的評估

提名和治理委員會每年對整個董事會、各委員會的有效性以及個別董事的貢獻進行評估並向董事會提出建議。所有董事均可隨時就改善董事會的做法自由提出建議，並鼓勵他們這樣做。提名和治理委員會主席還將定期與每位董事會面，討論該董事的業績以及該董事對董事會、委員會和其他董事業績的評估。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的授權、組織、權力和責任以及其他公司治理文件可在公司網站 http://investors.sphere3d.com 上找到。

審計委員會

根據經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條的定義，我們有一個常設審計委員會，其主要職能是協助董事會履行其財務監督職責，包括監督公司財務報表的質量和完整性以及公司外部審計師的獨立性和業績，充當董事會與公司外部審計師之間的聯絡人，審查將來的財務信息公開披露和審查所有審計流程以及委員會建立的內部控制管理體系.

審計委員會由以下董事組成：漢利先生（主席）、丹齊格先生和哈內特女士。根據NI 52-110的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的，“具備財務素養”。除了根據納斯達克市場規則5605（a）（2）保持獨立外，審計委員會的所有成員還必須符合《交易法》第10A-3（b）（1）條和納斯達克市場規則5605（c）（2）（A）（“審計委員會獨立規則”）中規定的審計委員會成員的額外獨立性標準。董事會已確定，根據《交易法》第S-K條例第407（d）（5）項的定義，漢利先生有資格成為審計委員會財務專家。

薪酬委員會

薪酬委員會是董事會的一個常設委員會，其主要職能是為首席執行官制定績效指導方針和評估其業績，審查和批准首席執行官和公司其他執行官和高級管理層成員的薪酬計劃（就股權薪酬而言，須經董事會根據適用法律批准），審查繼任規劃、審查和向董事會提出建議管理公司的長期激勵計劃，審查和批准公司的其他薪酬和福利計劃，並與高級管理層一起審查公司的總體人力資源政策。關於高管薪酬，薪酬委員會接收首席執行官以及外部薪酬顧問就與薪酬委員會決定相關的問題提出的建議和信息。

薪酬委員會由以下董事組成：哈內特女士（主席）、麥克尤恩先生和馬哈德萬先生，根據NI 52-110中規定的定義，他們都是獨立的，他們以前都有執行管理經驗，包括制定薪酬安排。

在2023財年，薪酬委員會聘請了NFP薪酬顧問（“NFP”）作為其獨立薪酬顧問。NFP直接向薪酬委員會報告並按要求出席會議。薪酬委員會評估了NFP相對於納斯達克上市標準的獨立性，並確定不存在利益衝突。薪酬委員會還仔細審查了NFP為確保其高管薪酬諮詢服務客觀而採取的保障措施和措施。薪酬委員會考慮到：

•薪酬委員會直接僱用並有權終止NFP的聘用。

•薪酬委員會單獨決定了NFP的聘用條款和條件，包括收取的費用；

•在會議期間和閉會期間，NFP及其顧問可以直接與薪酬委員會成員接觸。

•NFP不向公司、其董事或高管提供任何其他服務；以及

•NFP與其顧問和管理層之間的互動通常僅限於代表薪酬委員會的討論以及提交薪酬委員會批准的信息。

提名和治理委員會

提名與治理委員會是董事會的一個常設委員會，其主要職能是向董事會提供與公司治理相關的總體意見和建議，包括但不限於與董事會在公司管理、董事會規模和組成方面的管理作用、董事會規模和組成有關的所有事項，包括確定新的董事會提名人和領導候選人甄選流程、新成員的定位、董事會薪酬以及諸如可能的程序必須允許董事會將獨立於管理層運作。

提名和治理委員會每年審查和評估整個董事會的有效性、董事會委員會的有效性和成員組成以及個別董事的貢獻，並根據其認為適當的審查向董事會提出建議。

提名和治理委員會由以下董事組成：麥克尤恩先生（主席）、馬哈德萬先生、漢利先生和哈內特女士，根據北愛爾蘭州52-110中規定的定義，他們都是獨立的。

股東與董事的溝通

股東可以通過郵件、傳真或電子郵件發送信函與董事會或任何個人董事進行溝通，地址如下：董事會（或個人董事），轉交公司祕書。祕書會將此類通信轉發給董事會或指定的董事，儘管根據祕書的決定，垃圾郵件、羣發郵件、邀請、廣告和濫用、品味不佳或存在安全或保障問題的通信可能會以不同的方式處理。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司或其任何子公司的董事、執行官、高級管理人員、員工、擬任董事或前任董事、執行官、高級管理人員或僱員或上述任何人的任何關聯公司在任何時候都沒有或曾經欠下公司或其子公司的債務，最多自本財年開始以來的任何時候公司最近結束的財政年度，是否有任何此類人員的債務成為標的公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。

對我們的執行官和董事的賠償

根據公司章程，公司向董事和高級管理人員賠償因履行職責而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有責任和費用，前提是他們 (i) 出於公司的最大利益誠實和真誠地履行職責，(ii) 以其他方式遵守了適用的公司法的規定，以及 (iii) 如果該事項屬於刑事或行政事務通過罰款強制執行的行動或程序，該個人有有合理的理由相信個人的行為是合法的。

道德守則

董事會通過了適用於所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》（“準則”）。該守則發佈在公司的網站上，可在www.sphere3d.com上查閲。如果對本守則進行了任何實質性修訂，或者對適用於我們的首席執行官或首席財務或會計官的本守則條款給予任何豁免，則此類修正或豁免的性質將在公司網站或表格8-K的最新報告中披露。

董事薪酬

下表提供了 2023 年未受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（“非僱員董事”）的薪酬信息。公司首席執行官特隆彼得女士是一名新來者，在截至2023年12月31日的財政年度中也在董事會任職。Trompeter女士的2023年薪酬信息顯示在下面的薪酬彙總表中。Trompeter女士無權因在2023財年在董事會任職而獲得任何額外報酬。

此處的所有股票和每股金額均已調整，以使公司於2023年6月28日完成的1比7反向股票合併（也稱為反向股票拆分）生效，該合併於2023年6月23日獲得公司股東的批准。

姓名						賺取的費用 ($)						股票大獎 (1) ($)						所有其他補償 ($)						總計 ($)
大衞丹齊格						75,000			(2)			—						—						75,000
蒂莫西·漢利						90,000			(2)			133,481			(3)			—						223,481
蘇珊·S·哈內特						90,000			(2)			133,481			(3)			—						223,481
Vivekanand Mahadevan						75,000			(2)			—						—						75,000
鄧肯·麥克尤恩						110,000			(2)			—						—						110,000

_______________

(1) 本欄中顯示的金額代表2023財年根據相關會計原則發放的獎勵的授予日公允價值，不反映非僱員董事獲得的薪酬。

(2) 除2023財年第一季度外，董事會成員推遲支付的季度董事會費用，並於2023年12月31日支付。

(3) 根據董事會薪酬計劃，這些股票獎勵本應在2022年12月20日舉行的年度股東大會之後獲得批准；但是，由於經修訂和重述的2015年績效激勵計劃下的可用股票不足，股票獎勵的批准被推遲。正如先前在2022財年的委託書中披露的那樣，丹齊格先生、馬哈德萬先生和麥克尤恩先生均於2022年12月30日獲得了股票期權授予。

截至2023年12月31日，即我們上一財年末，丹齊格先生持有60,470股普通股的已發行股票期權，漢利先生持有17,572股普通股的已發行股票期權，馬哈德文先生和麥克尤恩先生各持有78,949股普通股的已發行股票期權。在上一財年末，我們的非僱員董事沒有持有任何股票獎勵。

每位非僱員董事將獲得以下薪酬：（a）每年支付75,000美元的現金，按季度支付（部分季度按比例支付）；（b）對於董事會主席，每年額外支付20,000美元的現金，按季度拖欠支付（部分季度按比例支付）；（c）對於董事會各小組委員會主席（即審計委員會，Nompectials，Nompectials）選舉委員會和薪酬委員會），每年額外支付15,000美元的現金，按季度支付（並按季支付）-按部分季度進行評級），以及（d）按年度評級，在非僱員董事選舉時，要麼：（i）價值為100,000美元的限制性股票單位，將在我們下次年度股東大會當天的市場收盤時定價，此類限制性股票單位在授予之日起364天歸屬，或（ii）等於100,000美元的股票期權數量除以其價值授予時的期權（將使用Black-Scholes定價模型確定）將在我們下一年度當天的市場收盤時定價股東大會，此類股票期權將在授予之日起364天內全額歸屬（“董事會薪酬計劃”），前提是我們經修訂和重述的2015年績效激勵計劃（可能會進一步修訂）中有足夠的可用股份。

根據董事會薪酬計劃，每位董事都有權根據年度股東大會之日公司普通股的收盤市場價格獲得價值10萬美元的年度股權獎勵。2023年2月28日，哈內特女士和漢利先生各獲得46,082套限制性股票單位，價值133,481美元，按2023年2月28日2.90美元的普通股價格計算，該股於2023年12月19日全額歸屬。授予的限制性股票單位數量基於2022年12月20日，即2022年年度股東大會之日的普通股收盤價2.17美元。丹齊格先生、馬哈德文先生和麥克尤恩先生分別於2022年12月獲得了股權獎勵，此前該公司在2023年11月10日的委託書中在 “董事薪酬” 項下披露了這一點。

根據董事會薪酬計劃，漢利先生、麥克尤恩先生和馬哈德文先生於2024年1月9日各獲得了82,050股股票的股票期權，行使價為每股2.65美元，於2024年12月5日全額歸屬，並於2029年12月5日到期。根據2024年1月9日（授予之日）普通股收盤價2.65美元，哈內特女士和漢利先生各獲得57,471套限制性股票單位，價值152,298美元，於2024年12月5日全部歸屬。授予的股票期權和限制性股票單位數量基於公司在2023年12月5日，即2023年年度股東大會之日的普通股收盤價1.74美元。

2019年8月，公司與Mahadevan先生和McEwan先生簽訂了控制權變更協議（“COC協議”），以補償該個人先前未付的董事會服務。COC協議規定，如果公司控制權發生變化，且未根據下文（i）或（ii）支付任何款項，則Mahadevan先生和McEwan先生有權自行決定在該事件發生後的30天內隨時向我們發出書面通知，分別獲得相當於127,500美元和11.5萬美元的董事服務金額（“COC” 董事會費用”）與截至2019年6月30日期間的免收費用有關。COC協議還規定，如果（i）Mahadevan先生和McEwan先生因長期患病、永久殘疾或死亡而無法在董事會任職，或（ii）未在正式召開的股東大會上被再次任命為董事會成員，則有權獲得COC董事會費用。馬哈德萬先生已同意在會議後不被任命為董事會成員，他將有權獲得127,500美元的COC董事會費用。

董事會保留在認為適當時採用或修改我們向非僱員董事提供現金和/或股票薪酬的計劃的完全自由裁量權。

第 2 號提案-批准選定

獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會已選擇MaloneBailey LLP作為獨立的註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的年度合併財務報表。自2022年5月4日被任命以來，MaloneBailey LLP一直以這種身份行事。預計MaloneBailey LLP的代表不會出席會議。根據MaloneBailey LLP的陳述，該公司及其任何合夥人均未在公司或其任何子公司中擁有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，在過去三年中也沒有以發起人、承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工的身份與公司或其任何子公司有任何關係。

需要投票

要批准該提案，需要股東對本提案投的贊成票，親自或由代理人代表出席會議。

董事會建議投贊成票，批准選擇馬龍貝利律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

在過去兩年中，我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP每年產生的審計和其他費用總額如下（以千計）：

___________________

(1) 審計費用包括為與我們的年度合併財務報表審計相關的專業服務而收取的費用，這些服務是在法定和監管申報或聘用時提供的。

(2) 審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的費用，未在審計費用項下報告。

(3) 税費包括為美國國税局第302條淨營業虧損限額研究提供專業服務而收取的費用。

(4) 所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預批准政策與程序

審計委員會有權預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有非審計服務。馬龍貝利律師事務所於2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層審查並討論了經審計的合併財務報表和年度報告中的相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大判斷的合理性；以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會受章程管轄。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。根據納斯達克上市標準和1934年《證券交易法》第10A-3條的規定，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、公司、公司內部審計職能部門和公司獨立註冊會計師事務所之間的溝通。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果；他們對公司內部控制的評估，包括對財務報告的內部控制；以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就這些經審計的合併財務報表和相關附表是否符合美國公認會計原則、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及包括PCAOB在內的上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）準則要求討論的其他事項發表意見審計標準第16號，與審計委員會的溝通，證券交易委員會的規則和其他適用法規。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）的要求提交的書面披露和信函，內容涉及該公司與審計委員會就公司的獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了公司獨立於公司管理層和公司的獨立性，並考慮了非審計服務與公司獨立性的兼容性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會已批准。

審計委員會：

董事長蒂莫西·漢利

大衞丹齊格

蘇珊·哈內特

第3號提案-批准經修訂和重述的第二項提案

2015 年績效激勵計劃

在會議上，將要求股東批准Sphere 3D Corp. 經修訂和重述的2015年績效激勵計劃（擬修訂和重述的 “2015年計劃”）的修正和重述，將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加50萬股，如下所述。最初的2015年績效激勵計劃於2015年6月18日獲得股東批准，隨後於2018年11月19日進行了修訂和重述，該修正和重述於2018年12月28日獲得股東的批准（“之前的2015年計劃”）。董事會於2024年3月26日通過了2015年計劃，尚待股東批准。所附委託書中提名的人員打算投贊成票 “贊成” 批准2015年計劃，該計劃旨在將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加50萬股。

2015年計劃將根據2015年計劃可發行的最大股票數量又增加了500,000股，約佔公司在記錄日期已發行和流通的已發行和流通普通股的2.8％。截至記錄日期，共有1,825,245股股票需要根據2015年前計劃授予的未償獎勵，在考慮擬議的股份增加之前，有532,684股股票可供根據2015年前計劃獲得新的獎勵補助。

公司認為，激勵措施和基於股份的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2015年之前的計劃這樣的激勵性薪酬計劃是該計劃參與者的重要吸引、留住和激勵工具。董事會認為，根據2015年之前的計劃，目前可用於新獎勵補助的股票數量沒有賦予公司足夠的權力和靈活性，無法充分提供未來的激勵措施，因此建議了擬議的修正案。

如果股東不批准2015年計劃，則2015年之前計劃的現有股份限額和其他條款將繼續有效。

第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃的摘要描述

2015年計劃的主要條款概述如下。以下摘要完全受擬議修正的2015年計劃的全文的限制，該全文見本委託書的附錄A。

此處的所有股票和每股金額均已調整，以使公司於2023年6月28日完成的1比7反向股票合併（也稱為反向股票拆分）生效，該合併於2023年6月23日獲得公司股東的批准。

目的。2015年計劃的目的是通過發放獎勵為我們提供吸引、激勵、留住和獎勵選定員工和其他符合條件的人的額外手段，從而促進公司的成功和股東的利益。股票獎勵還旨在進一步協調獎勵獲得者的利益與股東的利益。

管理。董事會或董事會任命的一個或多個委員會（按照董事會授權的方式和條款）管理 2015 年計劃。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個如此組成的委員會（本提案中將適當的代理機構，無論是董事會、在其授權範圍內的委員會，還是其授權範圍內的官員，均稱為 “管理人”）。

在遵守2015年計劃和適用法律的明確規定的前提下，署長在2015年計劃下擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：

1. 選擇符合條件的參與者並確定他們將獲得的獎勵類型；

2. 授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括股票或獎勵的支付價格（如果有），如果是基於股份的獎勵，則包括要發行或授予的股份數量；

3. 確定任何適用的授予和行使獎勵條件（包括任何適用的基於績效的授予或行使條件）以及這些條件得到滿足的程度，或確定無需延遲授予或行使，加快或延長授予或行使權或延長任何或所有未償獎勵的期限；

4. 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須徵得任何必要的同意；

5. 在遵守2015年計劃其他規定的前提下，對未付的獎勵進行某些調整，並授權轉換、繼承或替換獎勵；

6. 確定根據2015年計劃交付的獎勵或公司普通股的任何收購價格的支付方式，以及與獎勵有關的任何税收相關項目（可以採用現金、支票或電子資金轉賬的形式）、交付已擁有的公司普通股或減少根據該裁決可交付的股票數量、獎勵獲得者提供的服務、通知和第三方付款或按照管理員可能授權的條款進行無現金行使，或任何其他形式法律允許；

7. 修改任何獎勵的條款和條件，制定子計劃和協議，並確定管理員認為必要或可取的不同條款和條件，以遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個符合條件的參與者居住或提供服務的國家/地區的法律；

8. 批准2015年計劃中使用的任何獎勵協議的形式；以及

9. 解釋和解釋2015年計劃，制定2015年計劃的管理規則，併為管理2015年計劃做出所有必要或可取的決定。

沒有重新定價。在任何情況下（除非由於為反映股票拆分或下文 “調整” 中提及的其他事件而進行的調整，或股東可能批准的任何重新定價），管理人（i）修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基本價格，（ii）取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或（iii）取消、交換或交出未平倉的股票期權或股票增值權，以低於原始獎勵的行使價格或基本價格的行使價格或基準價格換取期權或股票增值權。

資格。根據2015年計劃有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。目前，根據2015年計劃，公司及其子公司的大約10名高管和員工（包括公司的所有指定執行官）以及公司的五名非僱員董事均被視為符合資格。

授權股份；獎勵限制。根據2015年計劃，公司可發行的最大普通股數量等於（i）4,217,707股的總和，加上（ii）根據我們的第二修訂和重述股票期權計劃（“2012年計劃”）授予且截至2015年6月18日（我們的股東批准2015年計劃之日）已發行但到期或因任何原因被取消或終止的任何股票的數量，2015年6月18日之後未被行使（此類股份總數，“股份限額”）。截至記錄日，由於在2015年6月18日之後和記錄日當天或之前取消或終止了根據2012年計劃授予的股票期權，根據上述第（ii）條，有1,999股股票可供在2015年之前的計劃下獲得新的獎勵補助，當時有17股股票受2012年計劃下仍在流通的期權的約束。根據2012年計劃，不得發放任何新的獎勵。

在2015年計劃期限內，上述股份限額在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於（i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之十（10％），或（ii）董事會可能確定的普通股數量中的較小值。

2015年計劃通常規定，如果發生股份分割、反向股份拆分或影響普通股的類似事件，將按下文 “調整” 中的説明按比例調整該計劃下可用於新獎勵的股票數量，以及該計劃下當時需要發放的獎勵的股票數量和此類獎勵的行使價格，將按下文 “調整” 中的説明進行相應調整。

除非下一句另有規定，否則根據2015年計劃授予的獎勵受限或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、沒收、未能歸屬或出於任何其他原因未根據2015年計劃支付或交付的股票將再次可用於根據2015年計劃獲得後續獎勵。參與者交換或公司預扣的與2015年計劃下授予的任何獎勵相關的全額或部分付款的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與2015年計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均可用於2015年計劃下的後續獎勵。如果根據2015年計劃授予的獎勵以現金或股票以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不得計入根據2015年計劃可供發行的股份。如果股票是根據2015年計劃授予的股息等值權進行交割的，則實際交付的與該獎勵相關的股票數量應計入2015年計劃的股份限額。如果股票是根據行使本計劃授予的股票增值權或股票期權而交割的，則根據該獎勵實際交付的股票數量應計入2015年計劃的股票限額。（為明確起見，如果股票增值權涉及100,000股，且行使時應向參與者支付的款項為15,000股，則應從該行使的股份限額中扣除15,000股。）此外，2015年計劃通常規定，與收購另一家公司相關的獎勵而授予或通過承擔獎勵（或替代獎勵）成為公司義務的獎勵而發行的股票不計入2015年計劃下可供發行的股票。公司不得通過在市場上回購公司普通股（使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金）來提高2015年計劃的適用股票限額。

獎項的類型。2015年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。2015年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需求和情況調整福利。任何獎勵均可採用現金支付或結算。

股票期權是指在未來某個日期以每股指定價格（也稱為行使價）購買公司普通股的權利。期權的每股行使價通常不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。期權的最長期限為自授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與不合格股票期權不同，如下文 “2015年計劃下獎勵的聯邦所得税後果” 中所述。激勵性股票期權也受更嚴格的條款約束，其金額受美國國税法和2015年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票增值權是指獲得相當於行使股票增值權之日公司普通股公允市場價值超過股票增值權基準價格的部分金額的權利。基本價格將由署長在授予股票增值權時確定，通常不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以獨立授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。期權和股票增值權可以在授予時完全歸屬，也可能受基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。

根據2015年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位或幻影股（即根據股票公允市場價值獲得股票或現金的合同權利）、股息等價物，代表根據在規定時期內支付的股票分紅獲得報酬的權利，或購買或收購股票的類似權利，以及現金獎勵。

2015年計劃下的任何獎勵均可全額撥款，也可能受基於時間和/或績效的授予要求的約束。

股息等價物；延期。在適用法律的前提下，管理員可以規定延期支付獎勵，並可以確定適用於延期的其他條款。署長可以規定，根據2015年計劃（期權或股票增值權除外）和/或延期的獎勵，根據已發行公司普通股的股息金額獲得股息或股息等價物，前提是對於根據2015年計劃授予的受業績歸屬要求約束的獎勵授予的任何股息等價權，除非滿足該獎勵的相關績效歸屬條件，否則不會支付股息等價物（或者，如果是限制性股票或類似獎勵（根據法律規定必須支付股息，如果不滿足相關的基於績效的歸屬條件，則股息將視情況予以沒收或償還）。

獎勵的承擔和終止。如果發生公司無法生存（或在普通股方面無法作為上市公司存活）的事件，包括但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司全部或幾乎所有業務、股票或資產，則根據2015年計劃的規定，當時根據2015年計劃未償還的獎勵將不會自動全部歸屬只要假定、取代或以其他方式作出此類裁決繼續。但是，如果在這種情況下終止當時根據2015年計劃尚未支付的獎勵（無需假設或替代），則此類獎勵通常將全部歸屬，但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外。署長還有權酌處就根據2015年計劃發放的獎勵制定其他控制變更條款。例如，署長可以規定加快與公司活動或與終止獎勵持有人的僱用有關的獎勵的授予或支付。

傳輸限制。除2015年計劃第5.7節中包含的某些例外情況外，2015年計劃下的獎勵通常不可由受益人轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且通常只能在接受者的一生中由接受者行使。通常，根據獎勵應付的任何應付金額或可發行的股份將僅支付給收款人或收款人的受益人或代表。但是，管理人可以自由決定向其他個人或實體轉讓獎勵的書面條件和程序，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為單位進行的（名義對價、婚姻財產權利的結算或獎勵獲得者或接受者的家庭成員持有超過50％的表決證券的實體的權益除外）。

調整。按照這種性質的激勵計劃的慣例，如果某些重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、轉換、資本重組、股票分割、股票分割或其他類似事件改變了現狀，則獎勵的行使或購買價格以及某些類型的基於績效的獎勵下的績效目標都需要調整已發行股票的數量或種類，以及特別股息或向股東分配財產（上文 “授權股份；獎勵限制” 項下所述的除外）。

對其他權限沒有限制。2015年計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及公司的普通股。

2015年計劃的終止或變更。董事會可以隨時以任何方式修改或終止2015年計劃。只有在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則根據2015年計劃發放新獎勵的權力將於2025年5月14日終止。未付的獎勵以及署長對此的授權通常將在計劃到期或終止後繼續有效。一般而言，署長可以修改未償獎勵（重新定價除外），但是如果修正案（或任何計劃修正案）對持有人產生重大不利影響，則需要獲得獎勵持有人的同意。

2015 年計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果

以下關於適用於2015年計劃的一般税收原則的討論中總結了根據現行聯邦法律實施的2015年計劃的美國聯邦所得税後果，該計劃可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，沒有描述美國國税法典第 409A 條的遞延薪酬條款，但獎勵受這些規則約束且不符合這些規則，也沒有描述州、地方或國際税收後果（包括加拿大税法對獎勵的處理）。

對於非合格股票期權，公司通常有權扣除，參與者確認的應納税所得額等於期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額。關於激勵性股票期權，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦另類最低税，但公司通常無權獲得扣除，參與者在行使時也不確認收入。

根據2015年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：面臨重大沒收風險的不可轉讓的限制性股票，只有在限制措施失效時（除非接受者選擇從授予之日起加快認可），才會導致收入確認等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分；獎金、股票增值、現金和基於股票的績效獎勵、股息等價物、庫存單位和其他類型的賠償金通常在支付時納税；以其他方式實際延期的補償金在支付時徵税。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣除額。

如果根據2015年計劃加快了與 “控制權變更”（美國國税法中使用該術語）相關的獎勵，則如果該補償超過了美國國税法規定的特定門檻限額（並且可能會觸發某些相關的消費税），則公司不得扣除歸因於加速或降落傘付款的部分薪酬。此外，根據美國國税法第162（m）條，在某些情況下，公司不得扣除歸因於現任或前任指定執行官所持獎勵的超過1,000,000美元的總薪酬。

2015年計劃下的特殊福利

公司尚未批准任何以股東批准2015年計劃為條件的獎勵。公司目前沒有考慮根據2015年計劃提供任何其他具體的獎勵補助。

截至記錄日，公司普通股的收盤市價為每股1.41美元。

股權補償計劃信息

公司維持其2012年計劃、2015年之前的計劃和2015年的員工股票購買計劃（“ESPP”），這些計劃已獲得公司股東的批准。根據2012年計劃，不得發放任何新的獎勵。公司沒有未經授權的薪酬計劃。除非下文另有腳註，否則下表提供了截至2023財年最後一天的股權薪酬計劃的信息。

________________

(1) 加權平均行使價不反映受限制性股票單位未償還獎勵的股票。

(2) 截至2023年12月31日，在（a）欄中報告的行使未償還期權和權利後將發行的股票總數中，有454,153股獲得2015年之前計劃的未償還獎勵，17股根據2012年計劃獲得未償獎勵。在（c）欄中報告的仍可供未來發行的股票總數中，有366,415股在2015年之前的計劃下有366,415股，ESPP下有5,357股可供發行。2015年之前的計劃允許授予以下類型的激勵獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。

彙總過去在 2015 年計劃下的補助金

下表顯示了以下個人和團體的有關截至記錄日期根據2015年前計劃授予的獎勵的公司普通股獎勵分配信息。

需要投票

要批准該提案，需要由親自或代理人派代表出席會議的股東投的多數票的贊成票。董事會所有成員和公司所有執行官都有資格獲得2015年計劃下的獎勵，因此，批准2015年計劃的擬議修正案符合個人利益。

董事會建議對批准第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃的提案投贊成票，該計劃旨在將根據2015年計劃可發行的最大普通股數量再增加500,000股。

第4號提案——關於高管薪酬（工資説話）的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，公司必須為其股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

Say-on-Pay投票本質上是諮詢性的，不會影響已經支付或發放給任何指定執行官的任何薪酬，也不會對董事會的任何決定具有約束力或推翻董事會的任何決定。但是，完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。諮詢投票是指導董事會繼續使公司高管薪酬計劃與公司股東利益保持一致的又一工具，也符合其對高標準公司治理的承諾。在2021年2月舉行的年度股東大會上，對Say-On-Pay獲得了96.25％的贊成票。

本次投票無意表達對薪酬任何具體要素的看法，而是要表達對執行官總體薪酬和相關敍述性披露的看法，如下文 “高管薪酬” 所述。我們鼓勵您仔細查看這些披露。

需要投票

要批准該提案，需要由親自或代理人派代表出席會議的股東投的多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

執行官員

以下列出了截至記錄之日有關我們執行官的某些信息。

帕特里夏·特隆彼特是我們的首席執行官兼董事。請參閲本委託書第1號提案 “董事選舉” 部分中對她的業務經歷的描述。

Kurt L. Kalbfleisch 自 2014 年 12 月 1 日起擔任公司高級副總裁、首席財務官兼祕書。卡爾布弗萊施先生還從2008年2月起擔任歐弗蘭德存儲有限公司（“Overland”）的首席財務官，直到2022年7月19日從歐弗蘭辭職。此前，Kalbfleisch先生自2007年7月起在Overland擔任過其他各種職務，包括高級副總裁、祕書和財務副總裁。在加入Overland之前，他曾在麥克唐納道格拉斯公司擔任製造業預算分析師。卡爾布弗萊施還曾在帕拉丁集團董事會任職。Kalbfleisch 先生擁有洛馬角拿撒勒大學的商業文學學士學位和聖地亞哥大學的工商管理碩士學位。

執行官的任職是為了讓董事會感到高興。任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選該執行官或將要被選為執行官。任何執行官、董事或我們提名成為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。

高管薪酬

就高管薪酬而言，公司的指定執行官是根據美國證券交易委員會規定的規則確定的，對於像我們這樣的小型申報公司，通常包括：（1）在一年中任何時候擔任公司首席執行官的每位個人，（2）公司薪酬最高的兩名執行官，但上一個財年末擔任執行官的首席執行官除外，以及 (3) 最多另外兩個人在年內擔任執行官，在年的最後一天不擔任執行官。

2023財年，我們的指定執行官是（i）首席執行官帕特里夏·特隆彼特，（ii）高級副總裁兼首席財務官庫爾特·卡爾布弗萊什，以及（iii）前總裁約瑟夫·奧丹尼爾（簡稱 “NEO”）。

此處的所有股票和每股金額均已調整，以使公司於2023年6月28日完成的1比7反向股票合併（也稱為反向股票拆分）生效，該合併於2023年6月23日獲得公司股東的批准。

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度近地天體提供的服務的補償。

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(1) 本欄中顯示的金額代表2022財年根據相關會計原則發放的獎勵的授予日公允價值，不反映NEO獲得的薪酬。

(2) 除非另有腳註，否則 “所有其他薪酬” 欄中顯示的金額反映了代表指定執行官為健康保險和人壽保險保費以及某些自付醫療費用支付的金額。

(3) 特隆彼得女士自2022年4月5日起擔任首席執行官。

(4) 該金額由2023年2月28日授予的138,250股的限制性股票單位組成，授予日每股價值2.90美元（該日公司普通股的收盤市場價格）。

(5) Trompeter女士已延期支付7.5萬美元的2022財年年度獎金。

(6) 該金額由三個獎勵組成：（i）71,428股的限制性股票單位和22,142股的限制性股票單位，均於2022年4月8日授予，在授予日每股價值12.60美元（公司普通股的收盤市場價格）；（ii）2022年6月10日授予的420股限制性股票單位，價值為每股6.30美元授予日的股份（該日公司普通股的收盤市場價格）。

(7) 該金額包括2022年4月8日授予的107,142股股票的期權，行使價為每股12.60美元。

(8) 這筆款項包括在特隆佩特女士於2022年4月5日被任命為首席執行官之前作為非僱員董事收到的13,049美元。

(9) 根據與Overland簽訂的過渡服務協議（“過渡服務協議”），Kalbfleisch先生在2018年11月至2022年7月19日期間擔任公司高級副總裁、首席財務官兼祕書，當時Kalbfleisch先生辭去了Overland的職務，並於2022年6月20日與公司簽署了僱傭協議。

(10) 該金額由2023年2月28日授予的121,428股的限制性股票單位組成，在授予日每股價值2.90美元。

(11) 該金額由兩個獎勵組成：（i）2022年4月5日授予的71,428股的限制性股票單位，在授予日（公司普通股的收盤市場價格），價值為每股17.71美元；（ii）2022年6月27日授予的46,428股的限制性股票單位，在授予日（收盤市場），價值為每股4.75美元當日公司普通股的價格）。

(12) 該金額包括2022年6月27日授予的32,142股股票的期權，行使價為每股4.75美元。

(13) 這筆款項包括一次性支付的36萬美元，用於支付根據Kalbfleisch先生的COC協議所欠的款項，如下文 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 中所述。

(14) 奧丹尼爾先生於2023年12月28日辭去公司總裁職務。

(15) 該金額包括2023年2月28日授予的35,714股的限制性股票單位，在授予日每股價值2.90美元。

(16) 該金額包括2023年12月29日授予的45,204股股票的股票獎勵，在授予日（公司普通股的收盤市場價格），價值為150,077美元或每股3.32美元，用於支付奧丹尼爾根據2023年12月28日的付款協議所欠的款項，如下文 “僱傭、遣散和控制權變更協議” 所述。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們的NEO截至2023年12月31日當前持有的股票和期權獎勵的信息。

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(1) 本專欄基於截至2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的普通股收盤價3.32美元。

(2) 這些期權歸屬情況如下：21,428份於2022年4月8日歸屬；32,143份於2023年4月8日歸屬；26,786份於2024年4月8日歸屬，26,785份於2025年4月8日歸屬。

(3) 該股票獎勵的歸屬方式如下：17,858股於2024年4月8日歸屬，17,857股於2025年4月8日歸屬。

(4) 這些期權歸屬情況如下：6,428份於2022年6月27日歸屬；9,643份於2023年6月20日歸屬；8,036份於2024年6月20日歸屬，8,035份於2025年6月20日歸屬。

(5) 該股票獎勵的歸屬方式如下：11,607股於2024年6月20日歸屬，11,607股於2025年6月20日歸屬。

執行官薪酬

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會在董事會授權的範圍內確定，並受適用法律約束。我們計劃的目標是吸引和留住高素質和經驗豐富的高管，並提供與公司和個人績效相關的薪酬機會。薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃的決定是主觀的，是我們業務判斷的結果，業務判斷以薪酬委員會成員的經驗為依據。薪酬委員會也可以聘用外部薪酬顧問。在2023財年，薪酬委員會聘請了NFP薪酬顧問（“NFP”）作為其獨立薪酬顧問，詳見上文 “公司治理——薪酬委員會”。

儘管薪酬委員會在為除本人以外的指定執行官制定薪酬水平時確實考慮了首席執行官的建議，但指定執行官在確定自己的薪酬方面沒有任何作用。我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、績效獎金和長期股權激勵獎勵。

基本工資。基本工資主要旨在通過為高素質高管提供固定、可預測的薪酬水平來吸引和留住高素質的高管。此類基本工資須接受薪酬委員會的定期審查和調整。

績效獎金。薪酬委員會沒有批准2023財年的獎金計劃。

長期股權激勵獎勵。長期股權激勵旨在使NEO的利益與股東的利益保持一致，因為這些獎勵的最終價值取決於我們普通股的價值。我們歷來以股票期權的形式授予股票獎勵，其行使價等於授予日普通股的每股收盤價。近年來，還根據我們的2015年計劃授予了限制性股票單位。薪酬委員會認為，股票期權是調整我們高管利益與股東利益的有效工具，因為只有在授予日和股票期權行使之日之間的股價上漲的情況下，高管才能實現其期權的價值。股票期權和限制性股票單位可作為指定執行官的留用激勵，因為他們通常在授予之日後的多年內進行歸屬。限制性股票單位以普通股支付，也將獎勵獲得者的利益與股東的利益聯繫起來，因為該獎勵的潛在價值與我們的普通股價值直接相關。根據與我們的協議，NEO的股權獎勵在某些情況下需要加速歸屬，如下所述。

僱傭、遣散費和控制權變更協議

帕特里夏·小號手。特隆彼得女士自2022年4月5日起擔任我們的首席執行官。2022年4月8日，我們與Trompeter女士簽訂了僱傭協議（“Trompeter 僱傭協議”）。Trompeter僱傭協議自2022年4月8日起生效，最初的一年期限自動延長一年，此後將繼續自動再延長一年，除非任何一方在續訂日期前90天內終止。

根據Trompeter就業協議，我們將向Trompeter女士支付35萬美元的年基本工資。由董事會酌情決定，Trompeter女士將有資格獲得年度獎金，最高可達其基本工資的100％。董事會還可能根據一定的業績和財務門檻的實現情況決定向Trompeter女士發行額外的限制性股票單位。Trompeter女士還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時為任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。

在公司控制權變更（定義見Trompeter僱傭協議）完成後，Trompeter女士將根據交易金額獲得公司普通股股東所得對價的2.0％至3.0％不等的百分比。

根據Trompeter僱傭協議支付的所有薪酬和未歸屬福利應在Trompeter女士終止僱用之日終止，除非我們無故終止了Trompeter女士的僱傭關係，或者Trompeter女士出於正當理由，均按照《Trompeter僱傭協議》的定義，或者由於我們嚴重違反了我們在Trompeter僱傭協議或公司與Trompeter女士簽訂的任何其他協議下的任何義務而終止, 在這種情況下, Trompeter女士有權 (i)在解僱之日起的六個月內，繼續按當時生效的標準和時間表支付其基本工資，每完成一年的首席執行官服務將增加一個月的遣散費；(ii) 在解僱之日後六個月內繼續支付健康和人壽保險福利（“福利”），在首席執行官任職的每完成一年中將增加一個月的補助金；以及（iii）任何未履行的福利金（“福利”）既得股票期權和限制性股票單位應立即在當天歸屬在終止日期之前。

根據Trompeter僱傭協議，2022年4月，Trompeter女士收到了（i）22,142股完全歸屬的普通股，價值27.9萬美元；根據2022年4月8日普通股收盤價12.60美元，價值90萬美元的71,428股限制性股票單位，其中20％的股票於2022年4月8日歸屬，30% 的股份於 2023 年 4 月 8 日歸屬，25% 的股份於 2024 年 4 月 8 日歸屬，25% 的股份於 2025 年 4 月 8 日歸屬；以及 (ii) 107,142 份股票期權歸屬購買公司的普通股，其中 20% 於2022年4月8日歸屬；其中 30% 於 2023 年 4 月 8 日歸屬，25% 於 2024 年 4 月 8 日歸屬，其中 25% 於 2025 年 4 月 8 日歸屬。股票期權的行使價為12.60美元，將於2028年4月8日到期。如果公司控制權發生變化（定義見Trompeter僱傭協議），60％的未歸屬限制性股票單位和60％的未歸屬股票期權將從控制權變更前一天開始立即歸屬。Trompeter女士在被任命為首席執行官之前還因在董事會任職而獲得報酬，詳情見下文 “董事薪酬” 部分。

2022年12月，董事會批准向Trompeter女士發放10萬美元的獎金，以表彰正在進行的重組工作取得成功，該獎金將立即支付 50%，並在融資完成之日支付 50%，金額將由董事會主席確定為合理金額。2023年3月，Trompeter女士滿足了董事會先前為此類獎金確定的條件，並獲得了5萬美元的報酬。

2023年1月，董事會批准了Trompeter女士2022財年的年度獎金，金額為35萬美元。Trompeter女士已延期支付7.5萬美元的2022財年獎金。2023年2月，根據2023年2月28日2.90美元的普通股價格，特隆彼得女士獲得了公司138,250個限制性股票單位，價值400,455美元，其中20％的股份於2023年5月22日歸屬，80％的股份於2023年12月1日歸屬。

2024年1月15日，根據薪酬委員會獨立薪酬顧問NFP的建議，公司與Trompeter女士簽訂了新的僱傭協議（“新僱傭協議”），該協議取代了Trompeter僱傭協議。根據新的僱傭協議，公司將向Trompeter女士支付45萬美元的年基本工資。根據董事會的酌情決定，Trompeter女士將有資格獲得年度全權獎金，最高可達其基本工資的150％，並根據董事會確定的某些業績和財務門檻的實現情況獲得額外的限制性股票單位。Trompeter女士還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時為任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。2024年3月18日，對《新僱傭協議》進行了修訂，將Trompeter女士的基本工資降至35萬美元，餘額應累計並應Trompeter女士的書面要求支付。

發生控制權變更（定義見新僱傭協議）時，或者如果控制權變更發生在我們無故或Trompeter女士有正當理由終止對Trompeter女士的僱用後的八個月內（均按新僱傭協議的定義），則根據交易價值從2,000萬美元到6,500萬美元不等，Trompeter女士有權獲得其基本工資和獎金的1.5至2倍。任何未歸屬的股權獎勵將從25％到100％不等，具體取決於交易價值從2000萬美元到6500萬美元不等。

根據新僱傭協議支付的所有薪酬和未歸屬福利應在Trompeter女士終止僱傭關係之日終止，除非我們無故終止Trompeter女士的僱傭關係，或者Trompeter女士出於正當理由（均如新僱傭協議所定義），或者由於我們嚴重違反了新僱傭協議或公司與Trompeter女士簽訂的任何其他協議規定的任何義務，案件 Trompeter 女士有權 (i) 繼續向她支付報酬基本工資按當時生效的標準和時間表計算，期限為自解僱之日起的18個月；以及（ii）自解僱之日起的12個月內持續發放補助金，每完成一年的首席執行官服務將額外增加一個月的補助金；如果沒有公司健康保險計劃，則在12個月內繼續報銷Trompeter女士的上述福利費用，但最高報銷額為Trompeter女士 25,000 美元。

根據新僱傭協議，Trompeter女士於2024年1月15日獲得了100萬個限制性股票單位，根據授予之日的普通股價格1.93美元，價值193萬美元，其中25％歸屬於2024年1月15日，其餘部分從2024年3月30日開始按季度等額分期付款，截至2025年12月31日。Trompeter女士推遲了第一批限制性股票單位的歸屬。

2024年3月，董事會批准了Trompeter女士2023財年的年度獎金，金額為58.5萬美元。

Kurt L. Kalbfleisch。2018年11月至2022年6月，根據與Overland簽訂的過渡服務協議，卡爾布弗萊施先生擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼祕書。由於2018年11月出售了公司的一家子公司，Kalbfleisch先生不再受僱於該公司，這種控制權變更交易觸發了Kalbfleisch先生根據與公司簽訂的在出售時生效的僱傭協議，從公司獲得金額為36萬美元的款項（從最初的45萬美元減去）（“COC付款”）的權利。2019年8月，我們與Kalbfleisch先生簽訂了控制權變更協議（“COC協議”），其中規定，如果Kalbfleisch先生在控制權變更時向我們提供服務，則Kalbfleisch先生有權自行決定在收到此類事件書面通知後的30天內隨時向我們提供書面通知，以獲得COC付款。COC協議還規定，如果 (i) 我們無故終止了Kalbfleisch先生的服務，或者Kalbfleisch先生有正當理由終止了他在我們的服務，或 (ii) Kalbfleisch先生由於長期患病、永久殘疾或死亡而無法向我們提供服務，我們將向Kalbfleisch先生支付COC補助金。COC付款由公司於2022年6月支付給Kalbfleisch先生，如下所示。

從2020年4月開始，到2022年6月結束，根據過渡服務協議，Kalbfleisch先生的工資得到了補充，金額相當於每年10萬美元。

2021年12月，董事會批准向Kalbfleisch先生發放金額為10萬美元的全權獎金，以表彰他在各種融資交易、債務重組和其他公司事務方面所做的工作和取得的成功。

2022年4月，董事會批准了對Kalbfleisch先生的全權股票獎勵，金額為71,428個限制性股票單位，價值約130萬美元，按2022年4月5日普通股收盤價17.71美元計算。限制性股票單位已於2022年4月12日全部歸屬。

2022年6月，我們與卡爾布弗萊施先生簽訂了僱傭協議（“Kalbfleisch僱傭協議”）。根據僱傭協議，Kalbfleisch先生將繼續以首席財務官的身份任職。Kalbfleisch僱傭協議自2022年6月20日起生效，最初的期限為一年，該協議自動再延長一年，此後將繼續自動再延長一年，除非任何一方在續訂日期前90天內終止。

根據Kalbfleisch就業協議，我們將向Kalbfleisch先生支付32萬美元的年基本工資。此外，作為根據COC協議欠Kalbfleisch先生的款項的對價，Kalbfleisch先生還收到了相當於36萬美元的一次性現金付款。根據公司首席執行官的判斷，Kalbfleisch先生有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，由首席執行官自行決定以美元或比特幣支付。首席執行官還可根據某些業績的實現情況決定向Kalbfleisch先生發行額外的限制性股票單位，財務門檻將由首席執行官確定，但須經董事會批准。

Kalbfleisch先生還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時為其任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。

在公司控制權變更（定義見Kalbfleisch僱傭協議）完成後，Kalbfleisch先生將根據交易金額獲得普通股股東所得對價的0.1％至0.7％不等的百分比。

根據Kalbfleisch僱傭協議支付的所有薪酬和未歸屬福利應在Kalbfleisch先生的僱傭關係終止之日終止，除非我們無故終止Kalbfleisch先生的聘用，或者Kalbfleisch先生出於正當理由（均按Kalbfleisch僱傭協議的定義）終止Kalbfleisch先生的聘用，或者由於我們嚴重違反了Kalbfleisch的任何義務所致僱傭協議或本公司與Kalbfleisch先生簽訂的任何其他協議，在這種情況下，Kalbfleisch先生應為有權 (i) 繼續按當時有效的標準和時間表支付其基本工資，為期自解僱之日起的六個月內，每完成一年的首席財務官服務可額外增加一個月的遣散費，外加按比例分配的獎金；(ii) 自解僱之日起八個月內繼續支付健康和人壽保險福利；(iii) 任何未歸屬的股票期權和限制性股票單位應在當天歸屬緊接在終止日期之前；以及 (iv) 如果終止或到期在控制權變更前不到60天的《Kalbfleisch僱傭協議》的期限中，我們將仍然有義務向Kalbfleisch先生支付任何其他費用

控制權變更後應付的款項。根據Kalbfleisch僱傭協議，Kalbfleisch先生於2022年6月27日收到了（i）公司46,428個限制性股票單位，價值約為22.1萬美元，其中20％的股份於2022年8月18日歸屬，30％的股份於2023年6月20日歸屬，25％的股份歸屬於6月20日，2024年，25％的股份於2025年6月20日歸屬，以及（ii）32,142份購買公司普通股的股票期權，其中20％歸屬於2022年6月27日，其中30％歸屬於6月2023 年 20 日，其中 25% 於 2024 年 6 月 20 日歸屬，25% 於 2025 年 6 月 20 日歸屬。股票期權的行使價為4.75美元，將於2028年6月27日到期。如果公司控制權發生變化（定義見Kalbfleisch僱傭協議），則所有未歸屬的限制性股票單位的50％和所有未歸屬股票期權的50％將從控制權變更前一天立即歸屬。

2023年1月，董事會批准了卡爾布弗萊施先生的2022財年年度獎金，金額為15萬美元，該獎金於2023年3月支付。

2023年2月，按2023年2月28日2.90美元的普通股價格計算，卡爾布弗萊施先生獲得了公司121,428個限制性股票單位，價值351,728美元，其中20％的股份於2023年5月22日歸屬，80％的股份於2023年12月1日歸屬。

2024年3月，董事會批准了卡爾布弗萊施先生2023財年的年度獎金，金額為18萬美元。

2024年3月27日，公司與Kalbfleisch先生簽訂了新的僱傭協議（“新Kalbfleisch僱傭協議”），該協議取代了Kalbfleisch僱傭協議。根據新的Kalbfleisch僱傭協議，公司將向Kalbfleisch先生支付32萬美元的年基本工資。根據公司首席執行官的酌情決定，Kalbfleisch先生將有資格獲得不超過其基本工資75％的年度全權獎金和額外的限制性股票單位，前提是某些業績和財務門檻的實現情況由公司首席執行官確定並由董事會批准。Kalbfleisch先生還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時為任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。

根據新Kalbfleisch僱傭協議支付的所有薪酬和未歸屬福利應在Kalbfleisch先生的僱傭關係終止之日終止，除非我們無故解僱Kalbfleisch先生的僱傭關係，或者Kalbfleisch先生出於正當理由（均按新Kalbfleisch僱傭協議的定義）終止，或者由於我們嚴重違反了新協議規定的任何義務 Kalbfleisch 僱傭協議或公司與 Kalbfleisch 先生簽訂的任何其他協議，在這種情況下，Kalbfleisch 先生應有權 (i) 在解僱之日後的18個月內按當時有效的標準和時間表繼續支付其基本工資；(ii) 在18個月內繼續支付其目標獎金的50％；(iii) 自解僱之日起八個月內持續領取補助金，在擔任首席財務官的每完成一年後可額外增加一個月的補助金；如果沒有公司健康保險計劃，則繼續向先生報銷 Kalbfleisch的福利費用為期八個月，視情況而定對Kalbfleisch先生的最高補償額為25,000美元；以及（iv）立即歸屬任何未歸屬的未歸屬股票期權或股票獎勵。

一旦發生控制權變更（定義見新的Kalbfleisch僱傭協議），導致Kalbfleisch先生被解僱，應公司的要求，Kalbfleisch先生應在解僱之日起的三個月內幫助其過渡職責。

根據新的Kalbfleisch僱傭協議，Kalbfleisch先生於2024年3月27日獲得了12.5萬個限制性股票單位，按授予之日的普通股價格1.36美元計算，價值17萬美元，其中25％歸於2024年3月27日，其餘部分從2024年6月30日開始按季度分期分期歸屬，截至2026年1月31日。Kalbfleisch先生推遲了第一批限制性股票單位的歸屬。

約瑟夫·L·奧丹尼爾。從 2018 年 11 月到 2023 年 12 月，奧丹尼爾先生擔任我們的總裁。奧丹尼爾先生於2023年12月28日從公司辭職，當時他收購了該公司的全資子公司HVE Inc.。在O'Daniel先生辭職之前，他是一名隨意僱員，無論通知與否，我們都可以出於任何原因終止他的工作。2022年6月13日，奧丹尼爾先生的年薪從20萬美元增加到27.5萬美元。根據董事會或董事會授權委員會合理制定的財務和管理目標的實現情況，奧丹尼爾先生有資格獲得年度獎金。奧丹尼爾先生的年度獎金目標是截至獲得獎金的適用財政季度或年度末基本工資20萬美元中較大者的 100%。在他於2017年1月加入我們時，我們與奧丹尼爾先生簽訂了一封錄用信，其中規定，如果他在2018年1月12日之前繼續在我們工作，他將獲得700,442美元的留用獎金。2018年2月，奧丹尼爾先生獲得了全額歸屬普通股的獎勵，以代替現金，以換取部分留存獎金，剩餘的未清餘額為533,802美元，這筆款項在某些情況下應付給奧丹尼爾先生。2019年9月，公司與奧丹尼爾先生就留用獎金的未償部分（“未償留用獎金”）簽訂了留用協議（“留存協議”）。根據保留協議，如果公司控制權發生變化，並且未根據下文（i）、（ii）或（iii）支付任何款項，O'Daniel先生有權自行決定在該事件發生後的30天內隨時向公司發出書面通知，以獲得相當於未付留用獎金的金額。保留協議還規定，在以下情況下，O'Daniel先生有權獲得未付的留用獎金：（i）由於長期患病、永久殘疾或死亡而無法向公司提供服務，或者（ii）公司無故解僱他，或（iii）他因正當理由辭職。

在2022年和2021年，奧丹尼爾先生分別獲得了25,000美元和136,500美元的全權獎金。

2023年1月，董事會批准了奧丹尼爾先生2022財年的年度獎金，金額為5萬美元，該獎金於2023年3月支付。

2023年2月，根據2023年2月28日2.90美元的普通股價格，奧丹尼爾先生獲得了公司35,714個限制性股票單位，價值103,450美元，其中20％的股份於2023年5月22日歸屬，80％的股份於2023年12月1日歸屬。

2023年12月28日，由於奧丹尼爾先生辭去公司的職務，奧丹尼爾先生與公司簽訂了一份付款協議，以取代上述保留協議，但該協議使奧丹尼爾先生有權獲得40萬美元的公司現金和普通股的組合，分三期支付。（“付款協議”）。根據付款協議，根據2023年12月29日普通股收盤價3.32美元，奧丹尼爾先生於2023年12月29日以全額既得股票獎勵的形式獲得了公司45,204股普通股價值150,077美元的第一筆分期付款。根據付款協議，剩餘的25萬美元餘額應在2024年3月31日和2024年6月30日左右由公司酌情以現金或普通股分兩次等額分期支付，金額為12.5萬美元。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲 “經修訂和重述的2015年績效激勵計劃” 提案下的 “股權薪酬計劃信息” 和 “經修訂和重述的2015年績效激勵計劃的摘要描述”。

薪酬與績效

以下內容總結了表中所示年度的首席執行官與其他指定執行官之間的關係、支付的總薪酬和我們的財務業績（在本討論中，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 “PEO”，除首席執行官以外的指定執行官被稱為 “非專業僱主組織NEO”）：

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(1) 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中，非專業僱主組織近地天體是庫爾特·卡爾布弗萊施和約瑟夫·奧丹尼爾。

（2）有關薪酬彙總表的詳細信息，請參閲上面的薪酬彙總表，瞭解表中涵蓋的每個財政年度的首席執行官和非PEO NEO的總薪酬。2021年我們首席執行官的總薪酬和非專業僱主組織NEO的平均薪酬是根據我們在2022年日曆年向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的薪酬彙總表計算得出的。

(3) 就本表而言，向我們的每位NEO實際支付的薪酬（實際支付的薪酬，或 “上限”）（包括本表所列相關年度非PEO NEO集團的前指定執行官）是指相關年度的薪酬彙總表中反映的NEO的總薪酬減去 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 中包含的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值” 相關人員的指定執行官薪酬彙總表中的列年。

(4) 股東總回報（“TSR”）説明瞭截至指定財年最後一天，在年度最後一個交易日對公司普通股的假設投資100美元的價值。股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將該財年累計股息金額的總和與財年末和年初公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司普通股價格。

(5) 代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損。

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的專業僱主和非專業僱主組織NEO的上限計算結果。

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(1) 授予日本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值。

(2) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；以及（iv）對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動。

(3) 顯示的非 PEO NEO 的金額代表平均薪酬和平均股權獎勵價值和調整。

(4) 該金額已進行調整，以反映截至2022年12月31日已發行股票期權公允價值的修訂。

實際支付的薪酬和公司股東總收入

下圖列出了2021年1月1日至2023年12月31日的三年財政期間，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係。

實際支付的補償金和淨虧損

下圖列出了向我們當前專業僱主組織支付的實際薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在2021年1月1日至2023年12月31日的三年財政期間的淨虧損之間的關係。

上述圖表披露者顯示，從2021年到2023年，向公司專業僱主和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬都有所增加。實際支付薪酬的增加是由於以下原因：i) 公司在2022年經歷了首席執行官過渡，ii) 採用了長期激勵計劃，作為公司向高管提供的整體高管薪酬待遇的一部分。除上述幾點外，該公司還是一家處於早期階段的公司，在本報告所述期間收入有限，並且自成立以來一直出現營業虧損。在最近的歷史中，加密定價的重大下調也對公司的利潤產生了負面影響。因此，我們認為我們的股東總回報率與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係，我們的淨損失與在本報告所述期間向近地天體實際支付的補償之間也沒有任何有意義的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司已知的截至2024年3月26日其普通股的受益所有權信息：（i）公司已知的每位實益擁有其普通股超過5％的股東；（ii）每位董事；（iii）上面薪酬彙總表中列出的每位執行官；以及（iv）公司集團的所有現任董事和執行官。

股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。據公司所知，除非腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員將對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址均為康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道243號17樓的Sphere 3D Corp. 06901。

____________________

* 小於 1%

(1) 這些金額包括普通股，可以在60天內行使或歸屬未償還的可轉換證券時收購。

(2) 基於截至2024年3月26日已發行的17,796,326股普通股。

(3) 這些股票包括：（i）在釋放既得限制性股票單位後獲得25萬股股票；在2024年4月8日歸屬限制性股票單位後獲得17,858股股票，在2024年3月31日限制性股票單位歸屬後獲得93,750股股票；以及（ii）在行使80,356份股票期權後收購股份。

(4) 這些股份包括行使16,071份股票期權後收購股票的權利。

(5) 這些股份包括行使60,470份股票期權後收購股票的權利。

(6) 這些股份包括行使17,572份股票期權後收購股票的權利。

(7) 這些股份包括行使78,949份股票期權後收購股票的權利。

(8) 如上文腳註3至8所述，這些股份包括限制性股票單位歸屬後的股份權和在行使股票期權時收購股票的權利。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司或其任何子公司的董事、執行官、高級管理人員、員工、擬任董事或前任董事、執行官、高級管理人員或僱員或上述任何人的任何關聯公司在任何時候都沒有或曾經欠下公司或其子公司的債務，最多自本財年開始以來的任何時候公司最近結束的財政年度，是否有任何此類人員的債務成為標的公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。

董事和高級管理人員責任保險

截至2023年12月31日止年度，公司為公司董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，總額為1,000萬美元，包括：（i）250萬澳元的主A方保單，A方每項索賠的免賠額/保留金額為零，年度保費總額為46萬美元；（ii）三份A方超額保單，總額為7.5美元百萬美元（每份保單250萬美元第一超額層限額為312,500美元，第二超額層限額為296,400美元，第三超額層限額為215,650美元），總額為215,650美元年保費為1,244,550美元。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除非本委託書中披露，否則公司董事不知道自公司最後一個完成的財政年度開始以來任何時候擔任公司董事或執行官的任何人，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司在會議將要採取行動的任何事項上有任何直接或間接的重大利益。根據公司的股權激勵計劃，所有董事和高級管理人員均可根據這些計劃的條款獲得激勵性薪酬。

知情者在重大交易中的利益

除非下文所述或本委託書中另行披露，否則自公司上一個財政年度開始以來，公司或公司任何董事或高級職員，任何實益擁有或行使控制權的股東，或其中任何一方的任何關聯公司或關聯公司，均未或曾經在任何具有重大意義的交易或擬議交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的實質性利益影響或將對本公司或其任何一方產生重大影響子公司。

其他有待採取行動的事項

公司董事或執行官目前已知的其他事項無需在會議上審議。但是，如果任何其他事項適當地提交會議，則以本委託書附帶的委託書形式提名的人員打算根據其最佳判斷對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能在會議或任何休會之前適時提出的其他事項行使自由裁量權的事項進行同樣的表決。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR的www.sedar.com上找到，EDGAR的網址為www.sec.gov，也可以參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交，可與其他代理相關材料一起在線查閲，或應要求隨附本委託書。

從本委託書發佈之日起至會議召開之日，公司根據公司在SEDAR的發行人概況向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交的任何重大變更報告（機密材料變更報告除外）也以引用方式納入此處。

您可以到康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道243號17樓06901號書面索取本委託書中以引用方式納入的文件的副本，免費獲取這些文件的副本。

經董事會批准

董事會已批准本委託書的內容和交付。

截至 2024 年 4 月 5 日的日期。

根據董事會的命令

鄧肯·麥克尤恩

董事會主席

附錄 A

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SPHERE 3D CORP

第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃的表格

1. 計劃的目的

Sphere 3D Corp. 根據安大略省法律註冊成立的公司Sphere 3D Corp.（以下簡稱 “公司”）的2015年第二次修訂和重述的績效激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。

本計劃按此處的規定進行了修訂和重述，自2024年______________起生效。本計劃僅適用於在該日期或之後根據本計劃授予的獎勵。有關在該日期之前根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，請參閲截至適用獎勵授予之日有效的本計劃版本。

2. 資格

管理人（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員確定為合格人員的人發放本計劃下的獎勵。“合格人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與公司或其子公司證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問籌資交易，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及公司根據本計劃可發行的股票的發行和出售產生不利影響的情況下才能參與本計劃，公司依賴所有必要的招股説明書和其他豁免的能力根據加拿大證券法，以公司滿意的方式自行決定，或公司對任何其他適用法律的遵守情況。如果有其他資格，獲得獎勵的合格人員（“參與者”）可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。本文所用，在遵守任何可能需要不同解釋的適用法律的前提下，“子公司” 是指其大部分已發行有表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。

3. 計劃管理

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內，按照董事會授權的方式和條款）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將其部分或全部權力下放給以這種方式組成的另一個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會還可將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管（a）指定將根據本計劃獲得獎勵的公司及其子公司的高級職員和員工，以及（b）確定受此類獎勵約束的股份數量以及其他條款和條件。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有管理和撥款權的不同委員會。除非《公司章程》或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席會議的多數成員的投票應構成代理署長的行動。

3.2管理員的權力。在遵守本計劃和適用法律的明確規定的前提下，署長有權並有權採取與批准獎勵和管理本計劃有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權限範圍內，按照董事會授權的方式和條款），包括但不限於以下權限：

(a) 確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定符合條件的人；

(b) 向符合條件的人員發放獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向任何此類人員提供或授予的證券數量，根據本計劃的明確限額確定此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可行使或應歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於業績和/或按時間表行使），或確定不延遲權限或歸屬是必需的，確定任何適用的績效目標，確定任何適用的行使和歸屬要求得到滿足的程度（如果有），並確定終止或撤回此類獎勵的事件；

(c) 批准授標協議的形式（不必在裁決類型上或參與者之間完全相同）；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和本計劃參與者權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有必要的決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱用或服務或其他個人性質的事件有關），加快或延長任何或所有未償獎勵的授予或行使期限（如果是期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長十年期限內），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g) 在署長認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式更改先前施加的條款和條件，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下禁止重新定價條款的約束）；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不能早於的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動授予獎勵的日期）；

(i) 確定是否需要根據本協議第 7 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並授權在第 7 節所述事件發生時終止、轉換、替代或繼承獎勵；

(j) 以現金、等值股票或其他對價（受以下不重定價條款約束）收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利；以及

(k) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

儘管有上述規定，除根據第7.1節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人（1）在任何情況下都不得（1）修改已發行股票期權或特別股權以降低獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出已發行股票期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，或（3）取消、交換或交出已發行股票期權或 SAR 以期權或基本價格低於原始裁決的行使價格或基本價格。

3.3具有約束力的決定。公司、任何子公司或管理人就本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人員，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，並且所有這些人都有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷（包括但不限於律師費）在法律和/或任何董事允許的最大範圍內由此產生以及可能不時生效的官員責任保險.如果任何其他獎勵不符合任何預期税收待遇的資格，則作為ISO的期權（定義見下文）未能實際滿足適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，則董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不對參與者的任何損害承擔責任，應該任何獎勵補助金或其他與之相關的行動均不符合根據以下條款頒佈的第 16b-3 條經修訂的1934年《證券交易法》，或以其他方式對參與者因獎勵徵收的任何税收或其他責任。

3.4 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。在法律允許的最大範圍內，公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.5 授權。行政長官可以將部長級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4. 受計劃約束的普通股；股份限額

4.1可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交割的股份應為公司授權但未發行的普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2份額限制。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵（“股份限額”）可以交割的最大普通股數量等於以下各項的總和：

(1) 4,217,707 股普通股，外加

(2) 根據公司第二次修訂和重述的股票期權計劃（“先前計劃”）授予並於2015年6月18日流通、在該日之後到期或因任何原因被取消或終止但未行使的任何普通股的數量。

此外，在2015年計劃期限內（從2020年1月開始），股份限額將在其後的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於（i）前一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的百分之十（10％），或（ii）董事會可能確定的普通股數量，以較低者為準。

根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權可以交割的最大普通股數量為28,571股。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，上述每項數字限制均可進行調整。

4.3以現金結算的獎勵，補發獎勵和股份。除非下一句另有規定，否則受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止、沒收、未能歸屬或出於任何其他原因未在本計劃下支付或交付的股份應再次可用於獲得本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司扣留的與本計劃下授予的任何獎勵相關的全額或部分付款的股份，以及參與者為履行與本計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務而交換或由公司或其子公司扣留的任何股份，均可用於本計劃下的後續獎勵。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不得計入本計劃下可供發行的股份。如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權交割的，則實際交付的與該獎勵相關的股票數量應計入本計劃的股份限額。如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權或股票期權而交割的，則根據該獎勵實際交付的股票數量應計入本計劃的股票限額。有關前述股份限額對假定獎勵的適用情況，請參閲第 8.10 節。

4.4保留股份；無部分股份；最低發行量。公司應始終保留一定數量的普通股，足以支付公司在本計劃下當時未償還的獎勵中交付股份的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。本計劃不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是當時根據該獎勵可供購買或行使的總股數。

5. 獎項

5.1獎勵的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為（在每種情況下，均受第3.2節的無重新定價條款的約束）：

5.1.1 股票期權。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量普通股的權利。期權可以用作《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。期權的授予協議將指明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格的股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每股期權的每股行使價應不低於期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的附加規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求的範圍內和含義範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元（《守則》及根據該法頒佈的條例），此類備選方案應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，將哪些普通股指定為根據ISO行使而收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）已發行普通股且擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的個人不得獲得ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％，並且該期權根據其條款不可行使自授予該期權之日起五年期滿後。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “特區” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基準價格”，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或可變比率，任何獎勵都可以（但不必要）在時間流逝、發生一次或多起事件後完全歸屬或歸屬，績效標準或其他條件的滿足，或其任何組合；(b) 任何具有 a 的類似證券從普通股的價值或與其相關的價值和/或其回報中得出的價值；或（c）現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予與本計劃授予的股票期權或特別股息相關的股息等價權。此外，與受業績歸屬要求約束的限制性股票獎勵的未歸屬部分或受績效歸屬要求約束的股票單位獎勵的未歸屬部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其程度與其相關的獎勵的相應部分相同。

5.2[已保留].

5.3獎勵協議。每項獎勵均應以 (1) 以管理員批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議為證，或 (2) 一份以管理人批准並由公司（或其指定人員）記錄在電子記錄保存系統（在每種情況下均為 “獎勵協議”）中記錄的電子獎勵發放通知作為證明, 正如署長可能提供的那樣, 在每種情況下, 如果署長要求,以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他方式由獎勵獲得者以電子方式接受。管理人可以授權公司的任何高管（特定獎項獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。

5.4延期和結算。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由署長決定，並可能施加限制。署長還可以根據本計劃可能制定的規則和程序，要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

5.5普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理人確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

◦此類獎項的獲得者提供的服務；

◦現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

◦以管理員可能授權的方式通知和第三方付款；

◦先前擁有的普通股的交付；

◦通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

◦根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守管理員可能採取的程序。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按行使之日的公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理人可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付購買或行使任何獎勵或股票的價格的能力。根據本計劃授予的獎勵交付的普通股，如果公司已收到相應的對價，則應按全額支付且不可評估的方式按時發行。

5.6公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當日納斯達克股票市場（“市場”）普通股的收盤價（正常交易中），或者，如果該日沒有在市場上報告普通股的銷售情況，則指下一個銷售前一天的市場普通股收盤價（常規交易中）普通股已在市場上公佈。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的市場普通股的收盤價（在常規交易中），或該日期或最近交易日的普通股最高和最低交易價格的平均值。如果普通股自適用日期起已不再上市或不再在市場上活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議採用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或最高和最低每日交易價格的平均值）相關日期）。

5.7轉賬限制。

5.7.1 對行使和轉讓的限制。除非本第 5.7 節（或依據）另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的款項或可發行的股份應僅交付給（或為該賬户）of) 參與者。

5.7.2 例外情況。署長可根據署長可自行決定以書面形式規定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦、省和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權利的結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有超過50％的表決權益的實體的權益除外）。

5.7.3 轉讓限制的進一步例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬（例如，與裁決到期或終止有關的），

(b) 指定受益人在參與人死亡時領取補助金，或者，如果參與人死亡，則向參與者的受益人轉移或由其行使受益人，或在沒有有效指定的受益人或無法有效指定受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉移，

(c) 在遵守對ISO的任何適用限制的前提下，如果行政長官批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬，

(d) 如果參與者身患殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行調動或行使，或

(e) 署長授權向第三方實施 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長的明確授權，為（或以其他方式提供便利）獎勵的行使提供資金。

5.8 國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均不要求股東批准任何偏離本計劃具體條款的行為。

6. 終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1 一般情況。署長應確定終止僱用或服務對本計劃每項獎勵下的權利和福利的影響，在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，而是向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或裁決另有規定）參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務的終止日期（如果有）的唯一判斷。

6.2事件不被視為終止服務。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他缺勤的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非合同或法律保障在休假期滿後再就業，或署長另有規定，此類休假的期限為超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在休公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到員工恢復工作為止。在任何情況下，在適用的獎勵協議規定的期限到期之後，均不得行使裁決。

6.3子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司的每位合格人員如果在交易生效或其他導致地位變化的事件生效後沒有繼續作為合格人員繼續作為合格人員工作，則應視為該子公司的每位合格人員終止僱用或服務（或其繼任者或此類公司的直接或間接母公司子公司或繼承人）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。

7. 調整；加速

7.1 調整。在遵守第 7.2 節的前提下，在（或可能需要進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括股票分紅形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或任何普通股交易所公司的股票或其他證券，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易尊重普通股；則管理人應公平和按比例調整 (1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量），(2) 受任何未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，(3) 授予、購買或任何未償還獎勵的行使價（該術語包括任何特別行政區或類似權利的基本價格），和/或（4）在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不提高）本計劃預期的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在前段所述任何事件或交易或全部出售公司全部或基本全部業務或資產之前（或在調整前不久），署長應公平和成比例地調整適用於當時尚未兑現的任何基於績效的獎勵的績效標準，以保持（但不提高）本計劃激勵水平計劃然後-基於績效的傑出獎項。

如果可能，前兩段所考慮的任何調整都應符合適用的加拿大和美國法律、税收（包括但不限於該法典第424條和該法第409A條，以及該法典第409A條）和會計要求（以免因此類調整而對收益產生任何費用）要求。

在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長就是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

7.2公司交易-獎勵的承擔和終止。發生以下任何情況時：與公司無法生存（或在普通股方面無法作為上市公司存活）相關的任何資本重組、合併、合併、合併、轉換或其他重組；任何與公司無法生存（或普通股無法作為上市公司存活）相關的公司普通股或其他證券的交換；出售公司全部或幾乎所有業務、股票或資產如果公司無法生存（或就普通股而不能作為上市公司存活）；公司解散；或公司無法生存（或就普通股無法作為上市公司存活）的任何其他事件；則署長可以安排現金支付以結算或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還的基於股份的獎勵或可交付給任何或全部持有人的現金、證券或財產未償還的基於股份的獎勵，視情況而定，基於此類事件發生時或與之相關的應付給普通股持有人的分配或對價。因此，在發生前一句所述任何事件時，除非署長對該裁決的替代、假設、交換或其他延續或和解作出了規定，否則該裁決將按照其條款繼續執行：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時尚未兑現的期權和特別股均應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，其他所有獎勵均應不受限制地授予這個計劃那個然後，未償還的應支付給該獎勵的持有人；以及 (2) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是期權或特區持有人應合理提前收到有關即將終止的通知，並有合理的機會在此類獎勵終止之前根據其條款行使未兑現的既得期權和特別行政區（在使當時情況下要求的任何加速歸屬生效之後）（除非在任何情況下都不會更多）提前十天通知即將解僱是必需的，任何加速歸屬以及以這種方式加速的獎勵的任何部分的行使都可能視事件的實際發生情況而定）。

在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員根據情況確定的範圍內加快任何獎勵的歸屬。

在進行現金或財產和解的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別股權或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分（如果有）來進行結算。

在本第7.2節提及的任何事件中，署長可以在該事件發生之前（而不是在該事件發生時）採取本第7.2節所考慮的行動，前提是署長認為有必要採取行動，允許參與者實現標的股票的預期收益。在不限制上述規定的一般性的情況下，署長可以將加速和/或終止視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復最初的獎勵條款。

在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

7.3其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與第7.2節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何加速ISO的部分只能在不超過適用於ISO的100,000美元限額的範圍內作為ISO繼續行使。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。

8. 其他規定

8.1 遵守法律。法律顧問認為，本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於省、州和聯邦證券法和聯邦利潤率要求），並須得到任何上市、監管或政府機構的批准對於公司而言，是必要或可取的與之連接。根據本計劃收購任何證券的人應公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2 沒有獲得獎勵的權利。任何人均不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但有任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中的任何內容）中包含的任何內容均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其工作或其他服務，無論是否有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4 計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前根據ISO行使而收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排，規定公司或其任何子公司可能需要預扣與此類獎勵活動或付款有關的任何税款。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a) 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額。

(b) 公司或其子公司有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動或付款有關的最低税款。

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預繳税款，署長可自行決定（視第8.1節而定）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據署長可能確定的規則和條件選擇公司減少（或以其他方式重新收購）交付的股票數量的權利適當數量的股票，按其公允市場價值進行一致估值或按照授權的無現金行使程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時的最低適用預扣義務所必需的。在任何情況下，預扣的股份均不得超過適用法律規定的預扣税款所需的最低股份整數。

8.6 生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1 生效日期。本計劃自 2015 年 5 月 15 日，即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。本計劃應在生效之日起十二個月內提交併獲得股東批准。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在規定的到期日終止後，無論是董事會提前終止本計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將保持未決狀態。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃明確限制的任何其他明確授權的前提下，未經參與者同意，署長可以通過協議或決議免除署長在事先行使自由裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第3.2和8.6.5節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.2 節中規定的限制的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改，均不得以任何對參與者不利的方式影響在本計劃生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7 持股特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並記錄在案的任何普通股享有任何股票所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

8.8 適用法律；結構；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均應受加利福尼亞州法律和美利堅合眾國適用於該法律的聯邦法律管轄，並根據這些法律衝突規則進行解釋。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.9 字幕。為本計劃各章節和小節提供標題和標題完全是為了便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體向或即將成為公司或其子公司的合格人士、與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或者與公司或其附屬實體直接或間接收購的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他股票獎勵相關的個人發放獎勵或與之相關的獎勵全部或很大一部分股票或僱用實體的資產。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更相關的假設或替代生效的調整。由於公司承擔或取代被收購的公司先前授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（對於因業務或資產收購或類似交易受僱於公司或其子公司之一的個人）先前授予的未償獎勵）而交付的任何股份以及公司授予或成為其義務的任何獎勵均不得計入共享限額或其他限制本計劃下可供發行的股票數量。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。

8.12 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、董事會或委員會，視情況而定）進行或授權：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力，(b) 任何合併、合併、合併或變更公司或任何子公司的所有權，(c)在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響公司股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

8.13 其他公司福利和補償計劃。除非管理人另有書面明確規定或授權，否則參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助、獎勵或承諾的補助金、獎勵

8.14 回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收與獎勵相關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付獎勵時獲得的股份所得的任何價值）。

SPHERE 3D CORP

第二次修訂和重述的2015年績效激勵計劃

加拿大居民附錄

第 1 部分應用程序

本附錄適用於《所得税法》（加拿大）或加拿大加入的適用税收協定的加拿大居民的參與者（以下簡稱 “加拿大參與者”）。

第 2 節股票期權

授予加拿大參與者的股票期權不得以現金結算，除非應加拿大參與者的要求，公司可以全權酌情批准或拒絕。授予加拿大參與者的股票期權不得使用國庫發行的股票以外的股票進行結算。

第 3 節限制性股票和激勵性股票期權

限制性股票、激勵性股票期權和可能被沒收的獎勵（受歸屬要求的限制性股票單位和股票期權除外）不得授予加拿大參與者。

第 4 節股票增值權

授予加拿大參與者的股票增值權應在歸屬後立即行使和結算。

第 5 節限制性股票單位

授予加拿大參與者的限制性股票單位、股票紅利、股票單位、幻影股票和類似權利或獎勵應歸屬，並應不遲於獎勵授予年度次年的12月31日支付。

第六節股份投標

加拿大參與者不允許加拿大參與者根據法律要求預扣此類獎勵的聯邦、省或其他税收或滿足獎勵的行使價而招標股票。

第 7 節指定受益人

居住在魁北克省的加拿大參與者不能指定受益人。在加拿大參與者去世前居住在魁北克省的加拿大參與者去世後，根據本計劃條款分配的股份和/或應付現金以及對任何獎勵的行使都只能由加拿大參與者遺產的管理人、執行人或清算人進行。居住在魁北克省以外省份或加拿大領地的加拿大參與者根據本計劃指定的受益人應遵守該加拿大參與者居住省份或地區的要求。

第 8 節其他

應在居住在魁北克省的加拿大參與者填寫的任何獎勵中插入以下內容：“本協議各方已同意本訂閲協議和計劃以英文起草。Les parties aux presentes ont convenu les presentes cenu les de regles de regles de geme sient regles du regles du geme sient regles du