附錄 10.2

過渡服務協議

本過渡服務協議（“協議”）的日期為 2024 年 3 月 4 日，由以下各方簽訂：

(1) THERON MARKETING LTDA.，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在巴拉那州聖若澤多斯皮尼亞伊斯市，位於阿豐索佩納薩拉C區6,226號，郵政編碼為83045-350，在CNPJ/MF註冊，編號為02.260.769/0001-74，在此根據其公司文件進行代表（“公司” 或 “服務接收者”），另一方面，

(2) VDBN REPRESENTACOES COMERCIAIS LTDA，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在南里奧格蘭德州瓜伊巴市，郵政編碼為92714-350，根據編號31.206.292/0001-47在CNPJ/MF註冊，此處由其下列簽署的法定代表人（“服務提供商”）代表；

（服務接受者和服務提供商分別被稱為 “當事方”，並統稱為 “雙方”），

(3) FERRAGENS NEGRãO COMERCIAL LTDA.，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在巴拉那州庫裏提巴市，位於 Rua Professor Algacyr Munhoz Mader，編號為 2,800，CIC，郵政編碼 81310-020，註冊編號為 76.639.285/0001-77 的CNPJ/MF 文檔（“Negrão”），

(4) M12 PARTICA¿ ES EMPRESARIAIS S.A.，一家根據巴西法律組建和存在的公司，總部設在巴拉那州庫裏提巴市，位於 Rua Professor Algacyr Munhoz Mader，編號為 2,800，**** Industrial，郵政編碼 81310-020，在 CNPJ/MF 註冊，編號為 39.838.596/0001-39，此處根據其公司文件（“M12”）進行代表，

（Negrão和M12分別被稱為 “介入方”，並統稱為 “介入方”），

而

(A) 當天，WD-40 Holding Company Brasil Ltda. 和服務提供商的關聯方M12簽訂了配額購買協議，根據該協議，WD-40 控股公司巴西有限公司同意收購和收購，M12同意在遵守其中規定的條件的前提下出售和轉讓該公司發放的百分之百（100％）的配額（“QPA”）；

(B) 該公司從事建築材料、機械和設備、電氣材料、五金和工具、油漆、清漆和類似產品、潤滑劑、衞生、清潔和家居維護、辦公用品和文具（“業務”）的營銷服務、商業化、進出口和商業代理業務；

(C) 根據QPA，雙方應簽訂過渡服務協議，根據該協議，服務提供商應在確定的時間段內過渡性地提供某些必要的服務，以維持業務的持續運營和管理。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處規定的共同協議和契約，雙方特此協議如下：

1 定義和施工規則

1.1 定義

除非本協議中另有定義，否則本協議中用大寫字母書寫的詞語、表達方式和縮略語具有 QPA 中賦予的含義。

1.2 施工規則

1.2.1 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

1.2.2 除非另有規定，否則本協議中使用的所有敍文、文章、章節和附錄均指本協議的敍文、文章、章節和附錄，特此以引用方式納入本協議並構成本協議的組成部分，任何此類文章、章節或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。

1.2.3 如果本協議正文中的任何條款與本協議任何附錄中包含的任何條款發生衝突或不明確，則以本協議正文中的規定為準。

1.2.4 “包括” 或 “包括” 一詞是指 “包括但不限於”。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指出現此類詞語的任何特定部分或條款。單數的使用包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。

1.2.5 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。每當必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動時，此類行動都可以在下一個工作日當天或之前有效採取。本協議中規定的任何和所有期限均應按照《巴西民法》第132條計算在內。

1.2.6 提及的任何一方均包括其允許的繼承人和受讓人，反之亦然。提及的法定條款包括提及不時修改、替換、修訂和/或重新頒佈的該條款（無論是在本協議生效之前還是之後）、其修訂或重新頒佈的任何法規、法律條款或附屬立法，以及根據該條款制定的任何先前或之後的附屬立法。

1.2.7 任何提及 “正常業務過程” 的內容均應解釋為公司在正常和正常業務過程中的持續經營業務，前提是根據適用法律在所有重要方面：(i) 與過去的慣例一致；或 (ii) 在沒有以往慣例的情況下，與經濟規模相同的其他人在正常日常運營過程中合理採取的行動在性質、範圍和規模上相似在公司經營的同一行業中行事。

1.2.8 提及給定合同、協議、文書或文件是指不時經過有效修改、修改、補充和重述的該合同、協議、文書或文件。

1.2.9 本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

1.2.10 “費用” 的提法包括指締約方合理承擔的各種費用（包括法律費用）、費用和開支。

1.2.11 提及 “個人” 包括任何個人（包括此類個人的執行人或管理人）、公司、公司、法人團體或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門、信託或基金會，或任何協會、合夥企業、有限責任公司、非法人實體或投資基金。

1.2.12 提及 “公司” 應解釋為包括任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人團體，無論在何處以何種方式組建或成立。

1.2.13 提及 “書面” 或 “書面” 內容應包括以任何清晰的形式複製文字，包括在電子郵件收件人確認收件的情況下通過電子郵件複製文字。

1.2.14 一方承諾不做任何行為或事情，包括承諾不允許、促使或協助該行為或事物的發生，以及對該方能夠（直接或間接）行使的對任何其他人的事務的所有控制權，以保證該承諾的履行。

1.2.15 凡提及一天中的某個時間均指相關日期的庫裏提巴時間。

2 項服務

2.1 過渡服務

根據本協議中規定的條款和條件，服務提供商應在過渡期（定義見下文）向服務接受者及其指定關聯公司提供或安排提供附錄2.1中描述的過渡服務，包括任何輔助或正確履行或接收此類過渡服務（“服務”）所必需的服務。

2.1.1 其他過渡服務

如果服務接收方合理地確定 (i) 附錄 2.1 中未列出以及 (ii) 開展業務所必需的額外服務（每項此類服務均為 “附加服務”），則服務接收方可以通過書面通知服務提供商要求服務提供商提供（或安排提供）此類附加服務。服務提供商收到此類請求後，服務提供商應 (a) 提供或安排提供任何此類附加服務，就好像該附加服務是在參考期內向企業提供一樣；(b) 考慮在參考期內未提供的任何額外服務請求

本着誠意，並將與服務接受者共同討論此類請求，包括期限、服務級別和其他相關費用（前提是附加服務的定價方法與其他服務的定價方法一致）。如果雙方同意提供此類附加服務，則雙方應對附錄2.1進行修訂，其中規定了附加服務以及提供此類附加服務的條款和條件，從附錄2.1的修正案起，就本協議而言，此類附加服務應被視為 “服務”。

2.1.2 服務標準

服務提供商應 (i) 向服務接受者提供每項服務的方式、質量和時間、技能、勤奮、質量、範圍和性質至少與服務提供商或其任何關聯公司在提供服務的期限（“參考期”）內向其經濟集團的公司提供或導致提供的此類服務基本相同，但在任何情況下都應不低於合理的技能和謹慎程度，以及 (ii) 遵守所有適用法律。為確定參考期內任何服務的方式、質量水平和時間、範圍和性質，應考慮出於安全、保密和數據完整性原因對服務交付方式所作的任何適當和合理的修改，前提是此類修改不會在任何實質性方面對服務的方式、質量水平、範圍和性質產生不利影響。如果服務執行需要服務提供商的員工加班工作，則每位員工每天的加班時間應限制在兩 (2) 個小時以內。

2.1.3 服務級別

(i) 服務提供商應按照附錄 2.1.3 中所述的預期服務水平提供服務。

(ii) 在自本協議發佈之日起的三（三）個月內，雙方應討論衡量服務水平的方法，以及未能根據附錄2.1.3中描述的服務水平提供服務時適用的處罰。討論的結論應反映在雙方簽署的本協定修正案中。

2.1.4 物流服務

關於附錄2.1中描述的物流服務：

(i) 服務接收方確認並批准存儲地點的設施、安全和監控系統，以保護產品免遭盜竊、搶劫和/或對其完整性的攻擊。服務接收方放棄對現有安全、存儲和/或監控系統進行任何強化和/或更改。

(ii) 服務接收方承認，服務提供商可根據內部組織和技術規劃，自行決定服務接收者產品在其倉庫中的存儲位置，以實現最佳的空間利用率和資產安全。

(iii) 服務提供商對因包裝故障、隱性缺陷或不可歸因於服務提供商的原因而對服務接收者的產品造成的損壞不承擔任何責任。

(iv) 如果服務接受者存放的產品存在任何形式的污染，即使是隱藏的，服務提供商的損害責任也完全排除。服務接受者負責對任何污染採取應急行動。

2.2 知識產權

在過渡期內，服務提供商應向服務接受者授予以下使用權和有限的、非排他性的、不可轉讓的和可終止的許可：(a) 其開展業務所必需的所有知識產權（“知識產權”）和（b）其關聯公司的所有知識產權和資產。服務接受者只能將知識產權用於與企業相關的權利。

2.3 服務提供商

2.3.1 服務提供商應通過其員工、代理人或承包商提供服務，在每種情況下，服務接受者均可合理接受。

2.3.2 經服務接受者事先書面同意，服務提供商可以將本協議項下的服務分包給第三方。在任何分包情況下，服務提供商應繼續對分包第三方履行本協議規定的義務承擔全部責任，前提是服務提供商將對任何此類第三方行使其權利和補救措施，包括賠償義務和第三方服務提供商遵守特定服務水平和擔保的義務，前提是其本來會代表自己或任何一方行使此類權利和補救措施它的關聯公司在類似情況下與類似事項有關。

2.4 確定的持續時間

本協議的執行期限如第 10 節所述，即服務提供商在過渡基礎上提供的服務，直至終止日期（定義見下文）（“過渡期”）。儘管如此，服務接受者可以在過渡期結束之前根據第 10 節單獨終止每項服務，方法是至少提前一百八十 (180) 天向服務提供商發出書面通知，該通知應具體説明任何此類服務的終止日期。

2.5 服務協調員

服務提供商和服務接受者應各自提名一名代表（均為 “服務協調員”），以 (i) 分別負責對服務的提供或接收進行日常監督，(ii) 就因本協議或服務的履行而產生或與之相關的任何問題充當主要聯繫人。附錄2.5中列出了與每項服務相關的服務提供商和服務接受者的初始服務協調員。

2.5.1 各方均可將另一方的服務協調員在提供服務方面的行為視為經另一方授權，無需進一步詢問該服務協調員是否有權這樣做。

2.5.2 各方有權隨時不時地通過向另一方發出書面通知來更換其服務協調員，説明替換該服務協調員的人員姓名以及替代者的生效日期。

2.5.3 除非雙方另有協議，否則服務協調員應在過渡期內至少每月開會一次，以：

(i) 審查上個月的服務表現；以及

(ii) 考慮因履行服務或本協議而產生或與之相關的任何問題。

2.5.4 服務接受者可以隨時直接或通過其指定的服務協調員審查、審查和要求提供有關服務提供商提供的服務（尤其是附錄2.1中列出的後臺服務）的信息和/或澄清。服務提供商應向服務接收者授予對服務進行審計的完全訪問權限。

3 合作

3.1 合作

雙方應真誠地努力在與提供和接受服務有關的所有事項上相互合作，以實現本協議的意圖。在遵守第 3.2 節的前提下，此類合作將包括交換與提供服務有關的信息及數據和記錄副本，提供必要的人員、設備和系統訪問權限，獲得和提供允許各方履行本協議義務所必需的所有同意、許可、分許可或批准，以及就業務與服務提供商分離的必要行動提供相互協助。

3.2 訪問權限和機密性

在訪問另一方的任何數據處理或通信服務或設施時，各方應並應促使其關聯公司在所有重大方面遵守另一方的公司信息和物理安全政策（包括專有信息保護政策和其他有關使用計算資源的政策），這些政策不時生效並提供給訪問方。

4 服務費

4.1 價格和付款

服務接受者向服務提供商支付的與服務相關的費用應根據以下因素計算：(i) 附錄2.1第6.1項所述的與物流服務相關的產品接收和運送量；(ii) 附錄2.1第6.2項所述的與後臺服務相關的已執行任務；(iii) 適用於的系統

與系統服務相關的服務，如附錄 2.1 第 7 項（“服務費”）中所述。

4.1.1 雙方承認，第 6.1 和 6.2 項中列出的 (i) 項中列出的服務費是指示性的，將根據每項服務的專用時間而有所不同；(ii) 如果物流或後臺服務終止，則無需支付第 7 項中規定的服務費（視情況而定）。

4.1.2 在每個月的第 5（第五）個工作日之前，服務提供商應向服務接收者提供前一個月的服務費的分項借記憑證，考慮從每個月的第 1 天到最後一天的關閉期，以供服務接受者審查和批准。服務接收方應在服務接受者批准借記通知書之日起十 (10) 天內（如果該第十天（第 10 天不是工作日，則在下一個工作日）向服務提供商指定的賬户全額支付款項。如果服務接收者不同意逐項列出的借記憑證，則適用第 4.3 節的規定。

4.1.3 服務接受者可以從本協議項下的任何款項中扣除任何法律要求的所有聯邦、州、城市或其他税款。

4.1.4 如果服務接收者的付款未得到核實，服務提供商可以在到期日的第二天對向服務接收者開具的發票的任何所有權提出異議。

4.1.5 雙方承認並同意，根據第 10 節終止本協議後，對於第 10.1.1 (i) 節下的特定服務，服務接受者將不再有本第 4.1 節規定的與該服務相關的任何付款義務，服務費用應相應調整。

4.1.6 除服務費外，雙方還商定以下內容：

(i) 如果從倉庫貨架中選擇要運送給客户的產品的訂單或發票被取消，則服務接收方應向服務提供商支付與上述訂單或發票相關的加急服務所花費的相同金額。

(ii) 任何超過服務提供商員工在週六、週日和/或節假日的合同容量和/或工作量均需事先獲得雙方的書面批准。產生的費用將由服務接受者雙方商定並支付。

(iii) 服務提供商倉庫管理系統 (WMS) 中的定製不包含在服務中。服務接收者要求的特定定製將由服務接收者雙方同意並支付。

(iv) 任何超過服務接受者產品百分之十（10％）的數量、假設、概況和/或季節性的變化都必須事先通知服務提供商。根據雙方的協議，服務提供商可以收取超出部分的費用，服務提供商承諾在商定的截止日期和質量標準內達到合同規定的容量。

(v) 在碼頭等待發貨的批量費用不包含在服務中。所有服務接收者的產品將在存儲區等待運輸。如果要求提供操作（收貨、倉儲等）的照片，則將對三張照片收取二十五巴西雷亞爾（25.00 巴西雷亞爾）的費用，按需計費。

4.2 税收

4.2.1 除非本協議另有明確規定，否則各方均應負責根據適用法律計算、評估和支付因本協議和本協議所設想的交易而產生或產生的所有税款。根據本協議支付的所有款項均應全額支付，不得進行任何抵消、扣除或預扣，適用法律要求的扣除或預扣除外。

4.2.2 服務接收方負責支付與委託服務提供商進行倉儲的服務接受者的產品相關的税款。

4.3 有爭議發票

如果服務接收方發現任何發票中的錯誤或遺漏，或不同意發票中規定的任何項目或計算方法，則服務接收方應立即向服務提供商提供有關此類錯誤、遺漏或分歧的書面通知，雙方應真誠地努力在至少三十 (30) 天內以非正式方式解決此類爭議（即不提起法律訴訟或根據QPA提出賠償申請）。即使有任何此類爭議，服務提供商仍應繼續根據本協議提供適用的服務。

5 個契約

5.1 服務提供商的契約和義務

除了本協議中規定的義務外，在本協議期限內，服務提供商在提供服務時承諾：

5.1.1 遵守適用法律；

5.1.2 從本協議發佈之日起直到過渡期，保持業務發展所需的所有必要許可證和授權的有效；

5.1.3 自本協議發佈之日起至過渡期內，維持有效的保險單，涵蓋服務接受者的貨物在提供合同服務期間可能遭受的直接損害的民事責任；

5.1.4 儘快將可能與服務提供商提供服務相關的任何政府機構通知或其他相關通知（包括傳喚通知和司法外通知）通知服務接收者，無論如何，應不遲於三 (3) 個工作日；以及

5.1.5 承擔與服務提供商參與提供服務的僱員相關的所有社會保障、税收和勞動負債。

5.2 服務接受者的承諾和義務

除了本協議中規定的義務外，在本協議期限內，服務接受者承諾：

5.2.1 及時支付第 4.1 節中確定的服務費；以及

5.2.2 根據提供服務的需要，向服務提供商的代表提供訪問服務接受者所在地的權限。

5.2.3 提前三十 (30) 天通知服務提供商，服務接受者向服務提供商交付的預計年量預測會發生變化。

5.3 知識產權所有權

5.3.1 除本協議另有規定外，雙方同意，本協議以及根據本協議提供或接受服務不授予任何一方對任何其他方知識產權的任何權利。

5.3.2 在不影響上述第 5.3.1 節規定的前提下，服務提供商聲明並保證其是所有知識產權的合法所有者，這些知識產權不受任何留置權。

6 各方的陳述和保證

6.1 各方的陳述和保證

各方特此向另一方聲明並保證，在本文發佈之日（“陳述和保證”）：

6.1.1 組織

各方均有效存在並根據其管轄範圍內的法律正式註冊成立。

6.1.2 權力和授權

雙方擁有簽訂和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權限，根據各自的條款，這些義務構成合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

6.1.3 無違規行為

雙方訂立和履行本協議規定的義務不得：（i）與其憲法文件的任何條款相沖突或導致其違反；或（ii）與任何法律或其作為當事方或受其約束的任何法院或政府、行政或監管機構或機構的任何命令、判決、仲裁決定或法令相沖突或導致其違反；（iii）導致其能力的限制處置其財產和資產。就本協議的執行和履行而言，雙方無需獲得或作出任何第三方同意、登記、申報或向任何政府機構或其他人員備案。

6.1.4 破產

尚未啟動任何與當事方有關的破產程序。

6.1.5 反腐敗法

雙方及其代表和關聯公司，據其所知，包括已經代表他們或為其利益行事的任何第三方：（i）瞭解並完全遵守《反腐敗法》，就實體而言，已經制定了促進和確保《反腐敗法》遵守的政策和適當程序；（ii）沒有做出任何支付任何款項的承諾；（iii）沒有承諾支付任何款項向公眾提供的金額或任何禮物，無論是否作為交換官員因其業務或關聯公司的業務而獲得任何不正當利益；(iv) 已遵守並仍然遵守《反腐敗法》要求的所有預防和合規措施，對涉及他們違反《反腐敗法》的任何要求、傳喚、通知或譴責一無所知。雙方沒有進行或啟動任何內部調查，也沒有自願或應政府機構的要求披露任何涉嫌違反《反腐敗法》的行為或不作為。雙方及其各自的關聯公司以及據其所知，其代表，包括任何已經代表他們或為其利益行事的第三方，沒有因違反或可能違反本節規定的行為而收到通知、請求或傳喚。

7 賠償

7.1 服務提供商應向服務接受者及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、合夥人、經理或以類似身份行事的人員、代理人、顧問、財務和其他顧問、會計師、律師和其他代表（“服務接受者受保人”）進行賠償，並使此類服務接受者免受服務受保人蒙受或遭受的任何和所有損失在以下範圍內，與接受服務有關的受益人此類損失源於 (i) 服務提供商、其任何關聯公司或其各自的任何高管、董事或僱員的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 服務提供商違反與本協議有關的任何適用法律或 (iii) 服務提供商違反本協議。

7.2 雙方同意在得知任何合理預計會導致本協議下可予賠償的損失的事件或情況後盡其合理的最大努力減輕各自的損失。

7.3 QPA 第 6 節（賠償）中規定的程序適用於本第 7 節下的任何賠償索賠。

8 保密性

8.1 除下文另有規定外，服務提供商與服務接受者之間根據本協議披露的所有數據和信息，包括與第三方有關或從第三方接收的信息以及任何服務接收者的數據，均被視為機密信息（如QPA中的定義，為避免疑問，受QPA第8節（保密和公告）中規定的限制）。接收機密信息的一方（“接收方”）不得將此類信息用於除其原有目的之外的任何目的

由提供此類信息的一方（“提供方”）披露，除非本協議另行允許，否則不得在本協議終止或到期後的一 (1) 年內向第三方披露任何機密信息，或者就任何商業祕密和個人數據而言，無限期不得向第三方披露任何機密信息。服務接受者和服務提供商在機密信息方面的義務應受QPA第8節（保密和公告）的管轄和規定，該條款應視為以引用方式納入此處。此外，本協議中的任何內容均不得被視為限制或限制一方在為行使對方可能擁有的任何權利而採取的任何行動或程序中披露任何機密信息；前提是，該方應在合理且不損害該方權利的範圍內，與另一方合作，保護此類機密信息的機密性，無論是通過保護令、密封出示還是其他方式。

9 個獨立黨派和員工

9.1 獨立當事方

雙方同意雙方相互獨立，任何一方都不得代表另一方行事或表示有權採取行動。出於本協議的所有目的，服務提供商應始終充當獨立承包商，無權以任何方式代表服務接受者，也無權以其他方式被視為服務接受者的代理人、員工、代表、合資企業或信託人。服務接收方不得向任何第三方聲明或陳述，服務提供商有任何權力或權力談判或締結任何協議，或以任何方式代表服務接受者作出任何陳述或作出任何承諾。本協議中的任何內容均不得構成或以這種方式被視為雙方之間的合夥企業、合資企業或任何類型的協會，也不得被視為僱傭關係，任何一方都不得被視為另一方或其管理人員、員工、工人或被提名人的代表。

9.2 非僱傭關係

9.2.1 在提供服務期間，所有根據本協議提供服務的人員（包括任何代理人、臨時員工、獨立第三方和顧問）均應被解釋為獨立於服務接受者，不得憑藉此類服務被解釋為服務接受者的員工。儘管如此，雙方承認，根據服務提供商的技術指導，某些服務需要服務接受者的員工參與。在這種情況下，這些人員將與服務接受者保持直接聯繫，如果是僱傭關係，他們將完全由服務接受者管理和從屬，在任何情況下都不會被視為服務提供商的員工。

9.2.2 除上文第 9.2.1 節所述可能參與服務執行的服務接受者的僱員外，服務提供商應單獨承擔與提供服務的人員有關的所有義務，包括但不限於勞動、民事和社會保障性質的義務，以及由此產生的任何税款。為避免疑問，服務接收者不得

對提供服務的個人（和/或任何政府機構或第三方）負責，包括他們中的任何人遭受的任何損害、事故或損失和/或因任何人而產生的任何性質的付款。

10 任期和終止

10.1 服務期限

10.1.1 終止日期

本協議自本協議發佈之日起生效，並在三 (03) 年內保持有效，自本協議生效之日起（“終止日期”）。

(i) 儘管有上述規定，除非第 10.1.3 節另有規定，服務接受者可以提前一百八十 (180) 天通知服務提供商，通知服務接受者不再需要此類特定服務，單獨終止附錄 2.1 中列出的每項服務。在任何情況下，服務接受者均應負責支付所提供服務的服務費和其他相關費用，直到終止提供此類服務為止。

10.1.2 提前終止

本協議可以在終止日期之前隨時終止。

(i) 經雙方書面同意；

(ii) 服務接受者根據本協議第 11.1 節發出的書面通知後，(a) 如果服務提供商未能履行或以其他方式違反其在本協議下的義務，並且未能在收到服務接收者的此類違規通知之日起三十 (30) 天內糾正此類違規行為；

(iii) 在當事方根據本協議第 11.1 節發出書面通知後，如果另一方破產、已頒佈破產令或已批准司法重組或司法外計劃；和/或

(iv) 在根據本協議第 11.1 節發出通知後的六十 (180) 天后，服務接收方自動通知服務提供商不再要求服務提供商提供任何服務，前提是服務接受者應為有效提供的服務支付服務費，直至根據第 4.1.5 節終止之日。

10.1.3 物流服務的罰款提前終止

儘管如此，雙方同意，如果服務接收方決定在終止日期之前終止附錄2.1中列出的物流服務，則服務接受者應向服務提供商支付罰款，金額按以下計算得出的金額：

（最近 3 個月的物流服務總金額平均值）X（截至終止日期的月數）

11 其它

11.1 通知

11.1.1 本協議下的所有通知、請求、索賠和其他通信均應以葡萄牙語以書面形式發送，並通過掛號信或使用國際認可的快遞公司發送，附有收據確認或快遞的電子郵件發送，地址如下，或任何一方可能不時通知其他方的其他地址：

(i) 如果對服務接收者：

作者：吉爾伯託·何塞·法裏亞

電子郵件：gfaria@wd40.com

(ii) 如果向服務提供商：

地址：毛羅·薩林

電子郵件：mauro@grupofn.com.br

一方可以不時將接收通知或副本通知的任何其他人（或個人）或地址（或地址）通知其他當事方。任何此類變更應在收到變更通知後五個工作日生效，或（如果較晚）在通知中指定的變更發生日期的日期（如果有）生效。

11.2 税收、成本和費用

除非本協議中另有規定，否則各方應自行承擔與談判、準備、執行和履行本協議相關的税款、成本、費用和開支（包括律師和顧問的費用和開支）。

11.3 繼任者和受讓人

本協議對本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經本協議另一方事先書面同意，任何轉讓均不得解除轉讓人在本協議下的義務或責任，未經另一方事先書面同意，不得進行任何轉讓；前提是任何違反前述規定的轉讓從一開始就無效。

11.4 可分割性

如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或情況的適用在任何方面被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分（或該條款在其他司法管轄區或對被認定無效、非法或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用）在任何情況下都不會受到影響、損害或無效，並且在允許的範圍內適用的法律，任何此類條款的適用性均應受到限制或進行改革但必須達到其可執行性所需的最低限度.在確定該無效或不可執行性之前，應解釋和執行本條款，以使雙方最初的書面意圖生效。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法和可執行的條款、經濟影響及其他

其相關影響儘可能接近無效, 非法或不可執行條款的經濟影響和其他相關影響.

11.5 完整協議

除非相關各方簽署的引用本節的書面文件中另有明確規定，否則本協議（包括本協議所附證物）和 QPA（包括其附錄）包含雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議、諒解、安排、談判或陳述。

11.6 修正案

除非以書面形式作出並由各方簽署，否則對本協議中規定的任何條款或條件的任何修正均不具有任何效力。

11.7 豁免和變更

在任何情況下，在執行、行使或追求本協議或法律賦予或產生的任何權利、權力、特權、索賠或補救措施方面的任何延遲、失敗或遺漏（全部或部分）均不得被視為或解釋為放棄該項或任何其他與有關情況有關的權利、權力、特權、索賠或補救措施，也不得被視為或被解釋為對有關情況的放棄，或妨礙該項權利的執行，或任何其他權利、權力、特權、索賠或補救措施，在隨後的任何時候或任何其他情況下。對本協議項下任何權利或補救措施的放棄只有在以書面形式作出的情況下才有效，不應被視為對任何後續違約或違約的放棄。除非以書面形式由本協議各方或代表本協議各方正式簽署，否則本協議的任何變更或修正均無效。除非明確同意，否則任何變更或修正均不構成對本協議任何條款的普遍放棄，也不得影響本協議下或根據本協議在變更或修正之日之前已經產生的任何權利或義務，本協議下或根據本協議承擔的權利和義務應保持完全的效力和效力，除非且僅限於這些權利和義務的變更或修改。

11.8 適用法律

本協議應受巴西聯邦共和國法律管轄，並根據巴西聯邦共和國法律進行解釋和執行，不考慮任何其他司法管轄區的法律。根據《巴西民法》第113條第2款，雙方明確放棄適用《巴西民法》第113條第1款第四項或該法規進一步更新中的任何同等措辭，因此本協議的所有部分均按協議所有執行方起草的方式進行解釋。

11.9 仲裁

雙方同意通過真誠的努力友好地解決因本協議、本協議任何條款的解釋或雙方根據本協議採取的行動而產生的任何爭議或索賠。如果在一方書面通知另一方存在爭議後的三十 (30) 天內，雙方仍未達成友好協議，則任何一方均可根據QPA第11.2節（爭議解決）將爭議提交仲裁，該條款在細節上作必要修改後適用於本協議。

為此，雙方特此同意，本協議應於本協議簽署之日通過數字簽名簽署，其所有條款均具有約束力和效力，以昭信守。根據第13.874/2019號法律第3條和第18條、第12.682/2012號法律第2°A條、《巴西民法》第104條和第107條以及經不時修訂的第2200-2/2001號臨時措施第10條第2條，雙方還明確承認通過 “DocuSign” 平臺製作的電子簽名是有效和有效的，這保證了本文件的完整性和真實性。

聖保羅，2024 年 3 月 4 日。

[2024年3月4日由塞隆營銷有限公司和VDBN Repersentaães Comerciais Ltda以及作為介入方Ferragens Negrão Comercial Ltda和M12 Particapães Empresariais S.A簽訂的過渡服務協議的簽名頁]

締約方：

塞隆營銷有限公司

/s/ 蒂亞戈·古鐵雷斯·達米科

_______________________________________________________________

VDBN 商業代表有限公司

/s/ Myron Saling Junior /s/ 毛羅·安東尼奧·薩林

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Ferragens Negrão 商業有限公司

/s/ Myron Saling Junior /s/ 毛羅·安東尼奧·薩林

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M12 Particäs Empresariais S.A.

/s/ Myron Saling Junior /s/ 毛羅·安東尼奧·薩林

_______________________________________________________________

目擊者：

                        

/s/ 麗貝卡·費雷拉·羅查 /s/ Dov Gilvanci Levi Sousa

附錄 2.1

技術提案/商業技術提案

[省略]

展品 2.1.3

物流和後臺服務級別

[省略]

展品 2.5

服務協調員

[省略]